ERSTE SECURĠTĠES ĠSTANBUL MENKUL DEĞERLER A.ġ. (Eski Adıyla Lehman Brothers Menkul Değerler A.ġ.) YILLIK FAALĠYET RAPORU

Transkript

1 ERSTE SECURĠTĠES ĠSTANBUL MENKUL DEĞERLER A.ġ. (Eski Adıyla Lehman Brothers Menkul Değerler A.ġ.) YILLIK FAALĠYET RAPORU 1

2 ĠÇĠNDEKĠLER I. GĠRĠġ Raporun Dönemi 3 2.ġirket Ünvanı 3 3.ġirket GeçmiĢi 3 4.Yönetim Kurulu ve Denetçiler 3 5.Esas SözleĢme Tadilatı 4 6.ÖdenmiĢ Sermaye 4 7.Kar Payları 5 8.Sermaye Yapısı 5 9.ÇıkarılmıĢ Menkul Kıymetler Faaliyet Gösterilen Sektör 5 II. FAALĠYETLER Yatırımlar 6 2.Mal ve Hizmet Üretimine ĠliĢkin Faaliyetler 6 3.AraĢtırma ve GeliĢtirme Faaliyetleri 6 4. ĠĢletmenin Finansal Yapısını ĠyileĢtirmek için DüĢ. Önlemler 6 5.Ġdari Faaliyetler 6 6.BağıĢlar 6 7.Merkez DıĢı Örgütler 6 8.Kurumsal Yönetim Ġlkelerine Uyum Raporu 7 9. Diğer Hususlar 7 10.Finansal Yapıya ĠliĢkin Bilgiler

3 ERSTE SECURĠTĠES ĠSTANBUL MENKUL DEĞERLER A.ġ. SERĠ:XI NO:29 SAYILI TEBLĠĞE GÖRE HAZIRLANMIġ 2010 YILI YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU I. GĠRĠġ 1. Raporun Dönemi: 01/01/ /12/ ġirket Ünvanı: Erste Securities Ġstanbul Menkul Değerler A.ġ. (Eski adıyla Lehman Brothers Menkul Değerler A.ġ.) 3. ġirket GeçmiĢi: Erste Securities Ġstanbul Menkul Değerler A.ġ yılında MNG Menkul Kıymetler Yatırım A.ġ. adı ile faaliyete geçmiģtir. Sermaye Piyasası Kurulu nun 24 Eylül 2007 tarih ve B.02.1.SPK sayılı kararı ile, Lehman ALI Inc. ın, MNG Menkul Kıymetler Yatırım A.ġ. nin sermayesinin %99,99 oranında hissesini devralmıģtır. Bu karara bağlı olarak 8 Ekim 2007 tarihinde hisse devir iģlemleri gerçekleģtirilmiģtir. MNG Menkul Kıymetler Yatırım A.ġ. nin ünvanı 11 Ocak 2008 tarihinde Ġstanbul Ticaret Sicil Memurluğu nca tescil edilen Olağanüstü Genel Kurul kararı ile Lehman Brothers Menkul Değerler A.ġ. olarak değiģtirilmiģtir. Sermaye Piyasası Kurulu nun 28 Eylül 2009 tarihli B.02.1 SPK sayılı kararı ile Ģirket hisselerinin Erste Group Bank AG ye devrolmasına onay verilmiģtir. 30 Ekim 2009 tarihinde Ģirket hisselerinin Erste Group Bank AG ve diğer grup Ģirketlerine satıģ iģlemi tamamlanmıģtır. Lehman Brothers Menkul Değerler A.ġ. nin ünvanı 26 Mart 2010 tarihinde Ġstanbul Ticaret Sicil Memurluğu nca tescil edilen Olağanüstü Genel Kurul kararı ile Erste Securities Ġstanbul Menkul Değerler A.ġ. olarak değiģtirilmiģtir. 4. Dönem Ġçinde Yönetim ve Denetim Kurullarında Görev Alan Üyelerin Ġsim ve Görev Süreleri: Adı ve Soyadı Görevi Görev Dönemi Franz Bichler Yönetim Kurulu BaĢkanı 30/10/ /12/2012 Róbert Cselovszki Yönetim Kurulu BaĢkan Yrd. 30/10/ /12/2012 Jörg Humbert Yönetim Kurulu Üyesi 30/10/ /12/2012 Stefan Rudolf Dörfler Yönetim Kurulu Üyesi 30/10/ /12/2012 Suzan Tanrıyar Yönetim Kurulu Üyesi 30/10/ /12/2012 YaĢar Erkin ġahinöz Yönetim Kurulu Üyesi-Genel 30/06/ /12/2012 Müdür Erkan Kilimci Genel Müdür Vekili 09/02/2010- Duygu Yıldırım Ertütüncü Denetçi 01/01/ /12/2010 3

4 5. Esas SözleĢme Tadilatı: Ana sözleģmenin 2, 6, 7, 9, 10. Maddelerinde değiģiklik yapılmıģtır. ġirket in Ana SözleĢmesinin ġġrket ÜNVANI baģlıklı 2. Maddesi Lehman Brothers Menkul Değerler A.ġ. olan Ģirket ünvanının Erste Group standartlarına uyumlu hale getirilmesi amacıyla Erste Securities Ġstanbul Menkul Değerler A.ġ. olarak değiģtirilmiģtir. ġirket in Ana SözleĢmesinin ġġrketġn SERMAYESĠ baģlıklı 6. Maddesi : a. Türk Ticaret Kanununun 434. Maddesinde düzenlenen Ģirketin münfesih olması ile ilgili düzenlemeler dikkate alınarak ġirketin fiilen gerçekleģmiģ olan geçmiģ yıllara iliģkin zararlarının sermaye azaltımı yoluyla ödenmiģ sermayeden düģürülmesi ve yeniden faaliyete geçecek ġirket in sermayesinin artırılarak finansal pozisyonunun güçlendirilmesi. b. A grubu hisse senetlerinin iptal edilerek ġirket in hisselerinin ġirket in bağlı olduğu Erste Group Kurumsal Yönetim standartlarına uyumlu hale getirilmesi amaçlarıyla değiģtirilmiģtir. ġirket in Ana SözleĢmesinin FAALĠYET YETKĠ BELGESĠ ALINMASI VE BORSAYA ÜYE OLUNMASI baģlıklı 7. Maddesi ġirket in iģ planına uygun olarak Vadeli ĠĢlemler Borsasına üye olması amacıyla değiģtirilmiģtir. ġirket in Ana SözleĢmesinin YÖNETĠM KURULU VE SÜRESĠ baģlıklı 9. Maddesi ġirket Yönetim Kurulu nun azami üye sayısının 5 ten 7 ye çıkarılarak Erste Group standartlarına uyumlu hale getirilmesi ve Yönetim Kurulu onayı gerektiren iģlemlerin belirlenerek ana sözleģmenin Erste Group Kurumsal Yönetim standartlarına uyumlu hale getirilmesi amacıyla değiģtirilmiģtir. ġirket in Ana SözleĢmesinin ġġrketġ TEMSĠL VE ĠLZAM ĠLE YÖNETĠM KURULU ÜYELERĠNĠN GÖREV TAKSĠMĠ baģlıklı 10. Maddesi ġirket in Yönetim Kurulu üyeleri arasından komite kurulmasının sağlanarak ġirket in Erste Group Kurumsal Yönetim standartlarına uyumlu hale getirilmesi amacıyla değiģtirilmiģtir. 6. ÖdenmiĢ Sermayede Dönem Ġçerisinde Meydana Gelen DeğiĢiklikler: 30 Eylül 2010 tarihi itibariyle, ġirket in kayıtlı sermayesi TL dir. ġirket in 18 Mart 2010 tarihli Olağanüstü Genel Kurulu nda ödenmiģ sermayesinin geçmiģ yıllar zararlarına mahsuben TL ndan TL ye azaltılması yolu ile, TL tutarında indirilmesine ve daha sonra ġirket in toplam sermayesinin, Ģirketin yeni hisselerinin taahhüt edilmesi yoluyla TL tutarında arttırılması ve dolayısıyla ġirket in toplam sermayesinin TL den TL ye arttırılması kararı alınmıģtır. 18 Mart 2010 tarihinde sermaye arttırımı için gelen para Ģirket hesaplarına girmiģtir. 4

5 7. Dağıtılan Kar Payları: Yoktur. 8. Sermaye Yapısı: 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle nominal değeri 1 TL olan adet (31 Aralık adet) hisse senedi mevcuttur. Sermaye Yapısı 31 Aralık 2010 Oran% Tutar Hisse sayısı Erste Group Bank AG %99, Erste Investment Ltd. %0, Erste Securities Polska Sa. %0, Erste Securities Zagreb Ltd. %0, EB Erste Bank Internationale Beteiligungen GmbH %0, Toplam %100, Sermaye Yapısı 31 Aralık 2009 Oran% Tutar Hisse sayısı Erste Group Bank AG %99, Erste Investment Ltd. %0, Erste Securities Polska Sa. %0, Erste Securities Zagreb Ltd. %0, EB Erste Bank Internationale Beteiligungen GmbH %0, Toplam %100, ÇıkarılmıĢ Menkul Kıymetler: Yoktur. 10. Faaliyet Gösterilen Sektör ve Sektör Ġçindeki Yeri: Erste Securities Ġstanbul un Sermaye Piyasası Kurulu ndan almıģ olduğu yetki ve iģlem belgeleri: Alım Satım Aracılığı Yetki Belgesi Kredili Menkul Kıymet, Açığa SatıĢ ve Menkul Kıymetlerin Ödünç Alma ve Verme ĠĢlemleri Belgesi Yatırım DanıĢmanlığı Yetki Belgesi Türev Araçların Alım Satımına Aracılık Yetki Belgesi Türev Araçların Alım Satımına Aracılık Yetki Belgesi ġirketin Türev Araçların Alım Satımına Aracılık Yetki Belgesi baģvurusu tarih ve 18 sayılı toplantısında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından olumlu karģılanmıģtır. ġirketin talebi üzerine Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Menkul Kıymetleri Geri Alma (Repo) veya Satma (Ters Repo) Taahhüdü ile Alım Satımı Yetki Belgesi tarih ve 38 sayılı toplantısında görüģülmüģ ve yetki belgesi iptal edilmiģtir itibariyle ĠMKB hisse senetleri piyasası iģlem hacmi TL dir. ġirket iģlem hacmi olarak aracı kurumlar arasında 82. sıradadır. 5

6 II. FAALĠYETLER 1. Yatırımlar: Dönem içerisinde herhangi bir yatırım bulunmamaktadır. 2. Mal ve Hizmet Üretimine ĠliĢkin Faaliyetler: Yoktur. 3. AraĢtırma ve GeliĢtirme Faaliyetleri: Yoktur. 4. ĠĢletmenin Finansal Yapısını ĠyileĢtimek için DüĢünülen Önlemler: 18 Mart 2010 tarihli Olağanüstü Genel Kurulda Türk Ticaret Kanunu nun 396 ve 397/2 maddeleri uyarınca bilanço zararları nedeniyle bilançoda oluģan açığı kapatmak amacı ile TL olan esas sermayenin TL azaltılarak TL ye düģürülmesi daha sonra ġirketin toplam sermayesinin TL tutarında arttırılması ve dolayısıyla ġirketin toplam sermayesinin TL den TL ye arttırılmasına karar verilmiģtir. 5. Ġdari Faaliyetler: 5.1. Üst Yönetimde Yıl Ġçinde Yapılan DeğiĢiklikler ve Görev BaĢında Bulunanlar: ADI SOYADI GÖREVĠ MESLEKĠ TECRÜBESĠ YaĢar Erkin ġahinöz Genel Müdür 11 Yıl Erkan Kilimci Genel Müdür Yardımcısı 11 Yıl ġirket Genel Müdürü SavaĢ Divanlıoğlu nun 17/02/2010 tarihi itibariyle Genel Müdürlük görevine son verilmiģtir Personel Bilgisi: Dönem sonu itibariyle toplam personel sayısı 15 olup, yıllık ortalaması 13 kiģidir (2009 yılı ortalaması 6 kiģidir) yılı içerisinde 4 kiģi Ģirketten ayrılmıģtır yılı içerisinde 12 kiģi Ģirkette çalıģmaya baģlamıģtır Toplu SözleĢme: ġirketimizde toplu sözleģme uygulanmamaktadır. Mevcut personelimizle iliģkilerimiz ĠĢ Kanunu çerçevesinde yürütülmektedir Kıdem Tazminatı: ġirketin 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle indirgenmiģ kıdem tazminatı yükümlülüğü TL dir (2009: TL). 6. BağıĢlar: Yoktur. 7. Merkez DıĢı Örgütler: Yoktur. 6

7 8. Kurumsal Yönetim Ġlkelerine Uyum Raporu: Bu rapor SPK Seri IV: No:41 sayılı tebliğe göre hazırlanmaktadır. ġirket hisseleri ĠMKB de iģlem görmediği için bu rapor hazırlanmamaktadır. 9. Diğer Hususlar: Davalı olduğu davaların sayısı 1 dir ve bu davanın toplam değeri TL dir. 10. Finansal Yapıya ĠliĢkin Bilgiler: Temel Rasyolarımız Cari Oran 1,1 23,9 8,0 Toplam Borçlar / Varlıklar 0,86 0,04 0,18 Özsermaye / Varlıklar 0,14 0,96 0, tarihli toplantıda Yönetim Kurulu Ģirketimizin tarihi itibariyle sahip olduğu sermayesinin yarısını kaybetmiģ olduğu ve bu konunun bir sonraki Genel Kurul Toplantısı görüģülmek üzere gündeme alınmasına karar alınmıģtır. 7

8 Bağımsız sınırlı incelemeden geçmemiģ SPK Seri: XI No:29 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ĠliĢkin Esaslar Tebliğ ine göre hazırlanmıģ 31/12/2010 Tarihli Özet Bilanço ve Gelir Tablosu aģağıdadır. ERSTE SECURĠTĠES ĠSTANBUL MENKUL DEĞERLER A.ġ. ( Eski adıyla Lehman Brothers Menkul Değerler A.ġ.) 31 ARALIK 2010 TARĠHLĠ BĠLANÇOSU (Tüm Tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiģtir) XI-29-KONSOLĠDE OLMAYAN Cari dönem GeçmiĢ dönem Varlıklar Bağımsız denetimden geçmiģ Bağımsız denetimden geçmiģ 31 Aralık Aralık 2009 Dönen varlıklar Nakit ve nakit benzerleri Finansal yatırımlar - - Ticari alacaklar Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar - - Diğer alacaklar Stoklar - - Diğer dönen varlıklar SatıĢ amacıyla elde tutulan duran varlıklar - - Duran varlıklar Ticari alacaklar - - Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar - - Diğer alacaklar Finansal yatırımlar - - Özkaynak yöntemiyle değerlenen - - yatırımlar Canlı varlıklar - - Yatırım amaçlı gayrimenkuller - - Maddi duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar ġerefiye - - Ertelenen vergi varlığı - - Diğer duran varlıklar - - Toplam varlıklar

9 ERSTE SECURĠTĠES ĠSTANBUL MENKUL DEĞERLER A.ġ. ( Eski adıyla Lehman Brothers Menkul Değerler A.ġ.) 31 ARALIK 2010 TARĠHLĠ BĠLANÇOSU (Tüm Tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiģtir) XI-29-KONSOLĠDE OLMAYAN Cari dönem GeçmiĢ dönem Kaynaklar Bağımsız denetimden geçmiģ Bağımsız denetimden geçmiģ 31 Aralık Aralık 2009 Kısa vadeli yükümlülükler Finansal borçlar - - Diğer finansal yükümlülükler - - Ticari borçlar Diğer borçlar Finans sektörü faaliyetlerinden borçlar - - Devlet teģvik ve yardımları - - Dönem karı vergi yükümlülüğü - - Borç karģılıkları Diğer kısa vadeli yükümlülükler SatıĢ amacıyla elde tutulan duran varlıklara iliģkin yükümlülükler - - Uzun vadeli yükümlülükler ÇalıĢanlara sağlanan faydalara iliģkin karģılıklar Özkaynaklar Ana ortaklığa ait özkaynaklar ÖdenmiĢ sermaye Sermaye enflasyon düzeltmesi farkları KarĢılıklı iģtirak sermaye düzeltmesi (-) - - Hisse senetleri ihraç primleri - - Değer artıģ fonları - - Yabancı para çevrim farkları - - Kardan ayrılan kısıtlanmıģ yedekler - - GeçmiĢ yıllar kar / zararları ( ) ( ) Net dönem karı /zararı ( ) ( ) Kontrol Gücü Olmayan Paylar - - Toplam kaynaklar

10 ERSTE SECURĠTĠES ĠSTANBUL MENKUL DEĞERLER A.ġ. ( Eski adıyla Lehman Brothers Menkul Değerler A.ġ.) 01 OCAK ARALIK 2010 HESAP DÖNEMĠ GELĠR TABLOSU (Tüm Tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiģtir) XI-29-KONSOLĠDE OLMAYAN BĠREYSEL GELĠR TABLOSU Sürdürülen faaliyetler Bağımsız denetimden geçmiģ 1 Ocak Aralık 2010 Bağımsız denetimden geçmiģ 1 Ocak Aralık 2009 SatıĢ gelirleri SatıĢların maliyeti (-) ( ) (12.898) Ticari faaliyetlerden brüt kar / (zarar) Faiz, ücret, prim, komisyon ve diğer gelirler - - Faiz, ücret, prim, komisyon ve diğer giderler (-) - - Finans sektörü faaliyetlerden brüt kar / (zarar) - - Brüt kar / (zarar) Pazarlama, satıģ ve dağıtım giderleri (-) (22.397) (10.511) Genel yönetim giderleri (-) ( ) ( ) AraĢtırma ve geliģtirme giderleri (-) - - Diğer faaliyet gelirleri Diğer faaliyet giderleri (-) - - Faaliyet karı / (zararı) ( ) ( ) Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kar / zararlarındaki paylar - - Finansal gelirler Finansal giderler (-) (14.674) (69.127) Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi kar / (zararı) ( ) ( ) Sürdürülen faaliyetler vergi geliri / (gideri) Dönem vergi geliri/(gideri) - - ErtelenmiĢ vergi geliri/ (gideri) - - Sürdürülen faaliyetler dönem karı / (zararı) ( ) ( ) Durdurulan faaliyetler Durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı/ (zararı) - - Dönem karı / (zararı) ( ) ( ) Dönem kar / zararının dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar - - Ana ortaklık payları ( ) ( ) Hisse BaĢına Kazanç - 0,5642-0,

11 ERSTE SECURĠTĠES ĠSTANBUL MENKUL DEĞERLER A.ġ. ( Eski adıyla Lehman Brothers Menkul Değerler A.ġ.) 01 OCAK ARALIK 2010 HESAP DÖNEMĠ KAPSAMLI GELĠR TABLOSU (Tüm Tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiģtir) Denetimden GeçmiĢ Denetimden GeçmiĢ XI-29-KONSOLĠDE OLMAYAN Cari Dönem Önceki Dönem DÖNEM KAR / ZARARI ( ) ( ) Diğer Kapsamlı Gelir: - - Finansal varlık değer artıģ fonundaki değiģim - - Duran varlık değer artıģ fonundaki değiģim - - Finansal riskten korunma fonundaki değiģim - - Yabancı para çevrim farklarındaki değiģim - - Emeklilik planlarından aktüeryal kazanç ve kayıplar - - Özkaynak yöntemiyle değerlenen ortaklıkların diğer kapsamlı gelirinden paylar - - Diğer kapsamlı gelir kalemlerine iliģkin vergi gelir/gideri - - DĠĞER KAPSAMLI GELĠR (VERGĠ SONRASI) - TOPLAM KAPSAMLI GELĠR ( ) ( ) Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı: ( ) ( ) Azınlık payları - - Ana ortaklık payları ( ) ( ) 11

12 ERSTE SECURĠTĠES ĠSTANBUL MENKUL DEĞERLER A.ġ. ( Eski adıyla Lehman Brothers Menkul Değerler A.ġ.) 01 OCAK ARALIK 2010 HESAP DÖNEMĠ NAKĠT AKIM TABLOSU (Tüm Tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiģtir) Denetimden Denetimden XI-29-KONSOLĠDE OLMAYAN GeçmiĢ GeçmiĢ A) ESAS FAALĠYETLERDEN KAYNAKLANAN NAKĠT AKIMLARI Vergi Öncesi Net Dönem Zararı ( ) ( ) Düzeltmeler: Amortisman Kıdem Tazminatı KarĢılığındaki ArtıĢ / AzalıĢ ( ) Faiz Geliri (-) ( ) ( ) Faiz Gideri (+) ĠĢletme Sermayesinde DeğiĢikler Öncesi Faaliyet Zararı ( ) ( ) Ticari Alacaklardaki AzalıĢ ( ) 7 Diğer Alacaklardaki AzalıĢ (55.632) (374) Diğer Dönen Varlıklardaki (ArtıĢ) / AzalıĢ Ticari Borçlardaki ArtıĢ / (AzalıĢ) ( ) Diğer Kısa Vadeli Yükümlülüklerdeki ArtıĢ / (AzalıĢ) (39.086) Ödenen Ġzin Yükümlülüğü - ( ) ĠĢletme Sermayesinde Diğer ArtıĢlar/AzalıĢlar (26.985) Esas Faaliyetlerde Kullanılan Nakit ( ) ( ) Ödenen Vergiler - - Ödenen Faiz (net) Ödenen Kıdem Tazminatları - (53.898) ĠĢletme Faaliyetlerinde Kullanılan Nakit ( ) ( ) B) YATIRIM FAALĠYETLERĠNDE KULLANILAN NAKĠT AKIMI Maddi Duran Varlık Alımları ( ) ( ) Maddi Olmayan Duran Varlık Alımları ( ) (4.278) Maddi ve Maddi Olmayan Varlık ÇıkıĢları Net Değeri - - Tahsil Edilen Temettüler 36 - Yatırım faaliyetlerinde kullanılan nakit ( ) ( ) C)FĠNANSMAN FAALĠYETLERĠNDEN KAYNAKLANAN NAKĠT AKIMLARI Sermaye Arttırımı Finansman Faaliyetlerden Kaynaklanan Nakit Nakit ve Benzerlerinde Meydana Gelen Net ArtıĢ ( ) ( ) DÖNEM BAġI NAKĠT DEĞERLER DÖNEM SONU KASA VE BANKALAR

13 ERSTE SECURĠTĠES ĠSTANBUL MENKUL DEĞERLER A.ġ. ( Eski adıyla Lehman Brothers Menkul Değerler A.ġ.) 01 OCAK ARALIK 2010 HESAP DÖNEMĠ ÖZKAYNAK DEĞĠġĠM TABLOSU (Tüm Tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiģtir) XI-29-KONSOLĠDE OLMAYAN Denetimden GeçmiĢ ÖdenmiĢ Sermaye Sermaye Enflasyon Düzeltme Farkları GeçmiĢ Yıllar Kar / Zararları Net Dönem Karı / Zararı Toplam Özkaynaklar ( ) ( ) Dönem Zararının GeçmiĢ Yıllar Zararına Transferi - - ( ) Sermaye ArtıĢı GeçmiĢ Yıl Zararlarının mahsubu Toplam Kapsamlı Gelir ( ) ( ) ( ) ( ) Denetimden GeçmiĢ ( ) ( ) Dönem Zararının GeçmiĢ Yıllar Zararına Transferi - - ( ) Sermaye ArtıĢı GeçmiĢ Yıl Zararlarının mahsubu ( ) Toplam Kapsamlı Gelir ( ) ( ) ( ) ( )