ALTERNATİFBANK A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2007 DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU

Transkript

1 ALTERNATİFBANK A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2007 DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU

2 2

3 İÇİNDEKİLER BİRİNCİ BÖLÜM BANKA HAKKINDA GENEL BİLGİLER I. İletişim bilgileri 6 II. Döneme ait faaliyet sonuçlarõna ilişkin özet finansal bilgiler 6 III. Bankanõn tarihsel gelişimi 7 IV. Dönem içinde varsa ana sözleşmede yapõlan değişiklikler ve nedenleri 7 V. Bankanõn sermaye yapõsõ 7 VI. Bankanõn, yönetim kurulu başkan ve üyeleri, denetim kurulu üyeleri ile genel müdür ve yardõmcõlarõnõn varsa bankada sahip olduklarõ paylara ilişkin açõklamalar 8 VII. Yönetim kurulu başkanõnõn faaliyet dönemine ilişkin değerlendirmeleri ve geleceğe yönelik beklentileri 9 VIII. Genel müdürün faaliyet dönemine ilişkin değerlendirmeleri ve geleceğe yönelik beklentileri 11 IX. ABank õn sektördeki konumuna ilişkin değerlendirme 13 X. Hisse Senedi Fiyatlarõnõn Yõl İçinde Gösterdiği Gelişme 13 XI. Yeni hizmet ve faaliyetlerle ilgili olarak araştõrma geliştirme uygulamalarõna ilişkin bilgiler 14 İKİNCİ BÖLÜM YÖNETİM VE KURUMSAL YÖNETİM UYGULAMALARI I. Yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile genel müdür ve yardõmcõlarõnõn ad ve soyadlarõ, görev süreleri, sorumlu olduklarõ alanlar, öğrenim durumlarõ, mesleki deneyimleri 15 II. Denetçilerin görev süreleri ve mesleki deneyimleri, 17 III. Kredi komitesi ve Bankalarõn İç Sistemleri Hakkõnda Yönetmelik uyarõnca risk yönetim sistemleri çerçevesinde yönetim kuruluna bağlõ olan veya yönetim kuruluna yardõmcõ olmak üzere kurulmuş olan komitelerin faaliyetleri ile bu komitelerde 3

4 görev alan başkan ve üyelerin ad ve soyadlarõ ve asli görevleri ile Yönetim kurulu ve komite üyelerinin ilgili toplantõlara katõlõmlarõ hakkõnda bilgiler 17 IV. Genel kurula sunulan özet yönetim kurulu raporu 20 V. İşe alma ve terfi uygulamalarõ hakkõnda bilgiler 22 VI. Bankanõn dahil olduğu risk grubu ile yaptõğõ işlemlere ilişkin bilgiler 22 VII. Alternatifbank A.Ş. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum beyanõ 24 VIII. Kurumsal Yönetim Uygulamalarõ 25 IX. Bankalarõn Alacaklarõ Destek Hizmetleri ve Destek Hizmeti Kuruluşlarõnõn Yetkilendirilmesi Hakkõnda Yönetmelik Uyarõnca destek Hizmeti alõnan faaliyet konularõ ve hizmetin alõndõğõ kuruluşlara ilişkin bilgiler 47 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM FİNANSAL BİLGİLER VE RİSK YÖNETİMİNE İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER I. Denetçi Raporu 48 II. Denetim Komitesi nin, iç kontrol, iç denetim ve risk yönetim sistemlerinin işleyişine ilişkin değerlendirmesi 50 III. Konsolide Edilen Ortaklõklara İlişkin Bilgiler 51 IV. Mali durum, kârlõlõk ve borç ödeme gücüne ilişkin değerlendirme 52 V. Risk türleri itibarõyla uygulanan risk yönetimi politikalarõna ilişkin bilgiler 53 VI. Derecelendirme kuruluşlarõnca verilen derecelendirme notu ve bu notun içeriği hakkõnda bilgi 55 VII. Rapor dönemi dahil beş yõllõk döneme ilişkin özet finansal bilgiler 56 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM İLAVE BİLGİLER I. Genel Kurul 57 II. Kar Dağõtõm Önerisi 58 III Yõlõ İçinde Yapõlan Bağõşlar 58 4

5 IV. Bağõmsõz Denetim Kuruluşu 58 V. Bağõmsõz Denetim Kuruluşunun Yõllõk Faaliyet Raporu ile ilgili Uygunluk Görüşü 59 VI. Bankacõlõk Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafõndan düzenlenen Bankalarca Kamuya Açõklanacak Finansal Tablolar İle Bunlara İlişkin Açõklama ve Dipnotlar hakkõnda Tebliğe göre hazõrlanmõş konsolide ve solo mali tablolar ile bunlara ilişkin açõklama ve dipnotlar 60 5

6 BİRİNCİ BÖLÜM BANKA HAKKINDA GENEL BİLGİLER I. İletişim Bilgileri Alternatifbank Anonim Şirketi (ABank) Türkiye de faaliyet göstermekte olup kayõtlõ adresi; Cumhuriyet Cad. No: Elmadağ/ İstanbul dur. Banka nõn telefon ve faks numaralarõ ile elektronik site adresi aşağõda verilmektedir. Tel : Faks : Elektronik Site Adresi : II. Döneme Ait Faaliyet Sonuçlarõna İlişkin Özet Finansal Bilgiler Abank õn 2007 yõlõ faaliyet dönemine ilişkin olarak Konsolide bazda seçilmiş finansal verileri aşağõdadõr. Faaliyet Raporu nun tamamõnda Banka ile ilgili kullanõlan finansal veriler, aksi belirtilmedikçe, Bankacõlõk Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafõndan düzenlenen Bankalarca Kamuya Açõklanacak Finansal Tablolar İle Bunlara İlişkin Açõklama ve Dipnotlar hakkõnda Tebliğe göre hazõrlanmõş konsolide mali tablolar ile bunlara ilişkin açõklama ve dipnotlara uyumlu olarak verilmiştir. GERÇEKLEŞTİRİLEN HACİMLER (Bin YTL ) % KREDİLER (Net) 1,863,638 1,343,966 39% MENKUL DEĞERLER 144, ,436 13% MEVDUAT 1,703,810 1,126,746 51% KULLANILAN KREDİLER VE PARA PİYASALARI(*) 367, ,522-37% GARANTİ VE KEFALETLER 1,096, ,136 16% DÖVİZ VE FAİZ HADDİ İLE İLGİLİ İŞLEMLER 1,365,977 1,827,100-25% (*) 135 Milyon USD lik sendikasyon kredisi 06 Şubat 2008 tarihi itibariyle defterlere girmiştir. 6

7 TEMEL RASYOLAR Net Kar / Ortalama Aktifler 3.00% 1.66% Özkaynak Verimliliği 35.9% 18.4% Net Takipteki Alacaklar / Nakit Krediler(Net) 0.76% 0.62% Krediler (Net)/ Toplam Aktifler 70.9% 66.8% Krediler (Net) / Mevduat 109% 119% Mevduat / Toplam Pasifler 64.8% 56.0% Alõnan Krediler / Toplam Aktifler 13.2% 27.9% Menkul Değerler / Toplam Aktifler 5.49% 6.33% III. Bankanõn Tarihsel Gelişimi Banka, 6 Kasõm 1991 tarihinde İstanbul da kurulmuş ve bankacõlõk faaliyetlerine Şubat 1992 de başlamõştõr. Banka nõn hisse senetleri 3 Temmuz 1995 tarihinden itibaren İstanbul Menkul Kõymetler Borsasõ nda işlem görmeye başlamõştõr. Banka, halen özel sermayeli bir mevduat bankasõ statüsünde 40 şubesi ile hizmet vermektedir. IV. Dönem İçinde varsa Ana Sözleşmede Yapõlan Değişiklikler ve Nedenleri, Banka nõn ana sözleşmesi, 1, 3, 4, 5, 7, 8, 11, 14, 15, 18, 21, 22, 28, 29, 30, 33, 35, 40, 42, 43, 47, 48, 51, 55, 57, 58, 59, 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66, 67, 69, 72, 73, 74 üncü maddelerinin Yönetim Kurulu nun 05/03/2007 tarih ve 6/C sayõlõ kararõ ile değiştirilmesi suretiyle 5411 sayõlõ Bankacõlõk Kanunu na uygun hale getirilmiştir. V. Bankanõn Sermaye Yapõsõ, Banka Sermayesinde ve Ortaklõk Yapõsõnda Dönem İçinde Meydana Gelen Değişiklikler, Sermayenin %10 undan Fazlasõna Sahip Olan Gerçek Veya Tüzel Kişilerin Unvanlarõ ve Paylarõ, 31 Aralõk 2007 tarihi itibariyle Banka nõn hisselerinin %77,52 sine Anadolu Endüstri Holding A.Ş. sahip olup Anadolu Grubu bünyesinde yer almaktadõr. Ayrõca, diğer 7

8 hissedarlar içerisinde yer alan diğer Anadolu Grubu firmalarõ Banka nõn hisselerinin %18,12 sine sahiptir. Hissedarlarõn Adõ Soyadõ/Ticari Unvanõ (bin YTL) 31 Aralõk 2007 İtibariyle Pay Sermaye Oranlarõ 31 Aralõk 2006 İtibariyle Pay Sermaye Oranlarõ Anadolu Endüstri Holding A.Ş ,519% ,449% Anadolu Motor Üretim ve Pazarlama A.Ş ,793% ,793% Efes Pazarlama ve Dağõtõm Tic. A.Ş ,460% ,460% Halka Açõk Pay ,355% ,425% Özilhan Sinai Yatõrõm A.Ş ,532% ,532% Çelik Motor Ticaret A.Ş ,340% ,340% Diğer Hissedarlar (17 Adet) 2 0,001% 2 0,001% Toplam % % * Banka nõn ödenmiş sermayesi 300,000,000 YTL na arttõrõlmõş olup, artõş tutarõnõn %95 kõsmõ yõlsonu itibariyle avans hesaplarõnda beklemektedir. Sermaye artõş işleminin tamamlanmasõ itibariyle gerçekleşmiştir. VI. Bankanõn, Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri, Denetim Kurulu Üyeleri ile Genel Müdür ve Yardõmcõlarõnõn varsa Bankada Sahip Olduklarõ Paylara İlişkin Açõklamalar Banka nõn sermayesindeki en büyük pay %77,52 ile Anadolu Endüstri Holding A.Ş. ye aittir. Banka nihai hakim ortaklarõndan %5 den fazla pay sahibi olanlarõn dökümü aşağõda verilmiştir: Nihai Hakim Pay Sahipleri % S. Kamil Yazõcõ %19,76 İzzet Özilhan %7,69 Tülay Aksoy %11,53 Tuncay Özilhan %11,27 Banka nihai ortaklarõ internet sitesi aracõlõğõ ile kamuya açõklanmaktadõr. 8

9 YÖNETİM KURULU BAŞKANI NDAN, 2007 yõlõnõn finansal gelişmelerine dair yõlõn başõndaki beklentiler, yurtiçinde özellikle politik gelişmelerin etkili olacağõ doğrultusundaydõ. Ancak bu yöndeki beklentiler gerçekleşmeyerek yurtdõşõ gündem siyasi gelişmeleri gölgede bõraktõ. Ağustos ayõndan itibaren artan küresel endişeler ve buna bağlõ olarak özellikle yõlõn son çeyreğinde finansal piyasalarda yaşanan dalgalanmalar gündeme damgasõnõ vurdu. ABD Merkez Bankasõ FED in ardarda yaptõğõ faiz indirimleri ve Merkez Bankalarõnõn piyasalarõn gereksinimlerini karşõlayacak likidite enjeksiyonlarõ geçici iyileşmeler sağlayarak daha büyük sorunlar oluşmasõnõ engellemiş ancak Avrupa ve ABD kökenli bankalarõn birbiri ardõna yazdõklarõ zararlarõn artmasõ ve yeni likidite gereksinimlerinin doğmasõ ile birlikte özellikle sermaye piyasalarõndaki sõkõşõklõğõn daha uzun süreli olacağõ beklentisi güçlenmiştir. Bu süreçte yaşanan dalgalanmalarõn gelişmekte olan ülkelere etkisi ilk başlarda sõnõrlõ olmuş, ancak finansal kesimin likidite ihtiyacõnõn yoğunlaşmasõ, sonraki dönemlerde gelişmekte olan ülkelere de olumsuz yönde yansõmalar getirmiştir. Türkiye özelinde bakõldõğõnda, Türk bankacõlõk sektörü 2007 yõlõnõ yüksek karlõlõkla kapatmõş, yõl boyunca kaydedilen olumlu finansal performans bir başarõ hikayesi teşkil etmiştir. Ancak önümüzdeki dönemde küresel piyasalardaki dalgalanmalar paralelinde Türkiye finans sektörünün yurtdõşõ borçlanma maliyetlerinin yükseliş trendinde etkilenmesinin kaçõnõlmaz olacağõ öngörülmektedir yõlõnda TCMB faiz indirimi konusundaki kararlõlõğõnõ sürdürmüş, diğer yandan yõlsonu enflasyon seviyesi %8.4 ile beklentilerin biraz üzerinde gerçekleşmiştir. Dünyanõn ilk 20 büyük ekonomisi arasõnda yer alan Türkiye, gelişmekte olan ülkeler grubunda 2007 yõlõnda %4.5 ile en hõzlõ büyüyen ülkeler arasõna girmiştir yõlõnda büyüme üzerindeki en temel belirleyici faktörler küresel gelişmeler ve TCMB nin faiz cephesindeki tutumu olacaktõr. Büyümenin devam etmesi ve petrol fiyatlarõnõn artõş eğilimini korumasõ, dõş açõklarõn yükselmesini desteklemiştir. Cari açõğõn devam etmesine rağmen, 19,8 milyar 9

10 USD seviyesinde gerçekleşen doğrudan yabancõ yatõrõmlar yüksek cari açõğõ bir ölçüde telafi etmiştir yõlõ ABank açõsõndan, mali performansõn başarõyla sonuçlandõğõ ve hemen hemen bütün bütçe hedeflerinin tutturulduğu bir yõl olarak tamamlanmõştõr. İyi çalõşan bir aktif ve pasif yönetimi altõnda sağlõklõ ve sürdürülebilir bir gelir akõmõnõn yaratõldõğõnõ ortaya koyan bu performans, bankamõzõn parlak geleceğine õşõk tutmaktadõr. Toplam aktifler bir önceki yõla kõyasla % 31 artõşla 2.6 milyar YTL ye ulaşmõştõr. Bu artõşõ tetikleyen başlõca kalem, kredi portföyümüzdeki %39 luk artõş ve bunun beraberinde gelen, 2006 yõl sonuna kõyasla %45 artõş kaydeden kredilerden kaynaklanan faiz gelirleri olmuştur. Aktif kalitesine büyük önem verilerek, gelişmiş risk yönetim tekniklerinin de desteğiyle, net takipteki kredilerin toplam kredilere oranõ %0.76 olarak gerçekleşmiştir. Pasif tarafõnda, müşteri mevduatlarõ %51 artõşla 1,121 milyon YTL den, 1,697 milyon YTL ye yükselmiştir. Yurt dõşõndan sağlanan fonlar 2007 yõlõnda 309 milyon YTL ile toplam pasiflerde %12 lik paya sahip olmuştur. ABank, Türkiye piyasasõndaki konumunu büyük ölçüde güçlendirerek, ürün çeşitliliği ve daha yaygõn şube ağõ ile sağlanacak hizmetler sayesinde bankacõlõk faaliyetlerini çok daha etkin olarak sürdürecektir. Saygõlarõmla, Tuncay Özilhan Yönetim Kurulu Başkanõ 09 Nisan

11 BANKA GENEL MÜDÜRÜ NDEN, 2007 yõlõnda küresel piyasalar, ABD kaynaklõ yüksek riskli mortgage problemleri olgusunun ortaya çõkmasõyla zor günler yaşamõştõr. Özellikle yõlõn üçüncü çeyreğinde yoğunlaşan endişeler ve ardõndan ABD ve Avrupa merkezli bankalarõn birbiri ardõna açõkladõklarõ zararlar, sürecin başlangõçta öngörülenden daha uzun olacağõnõ göstermektedir yõlõna Cumhurbaşkanlõğõ ve Genel Seçimlere odaklanmõş olarak başlangõç yapan Türkiye de yõl içinde siyasi ve ekonomik istikrarda genel bir bozulma yaşanmamõştõr. GSMH deki artõş % 4.5 düzeyinde, enflasyon oranõ ise hedeflerin ve beklentilerin üzerinde kalarak % 8.4 düzeyinde gerçekleşmiştir. Bu gelişmelerin bilincinde olarak, Bankamõzõn aktif kalitesinin korunmasõna her zaman olduğu gibi çok özel önem atfedilmiş ve banka bu konudaki dikkatli tutumunu sürdürmeye devam etmiştir. Bu dönemin ortaya koyduğu genel sonuç, iyi çalõşan bir aktifpasif yönetimi altõnda sağlõklõ ve sürdürülebilir bir gelir akõşõnõn yaratõlmasõ olmuştur. Banka nõn ticari/kurumsal bankacõlõk alanõnda yoğunlaşan faaliyetleri ve son 2 yõldõr izlenen organik büyüme stratejisinin sonucu bilançomuza olumlu olarak yansõmõştõr Abank õn sürdürmekte oldugu istikrarlõ büyüme ve karlõlõktaki artõşõyla önemli finansal başarõlarõn yakalandõğõ bir yõl olarak sonuçlanmõştõr yõl sonu itibariyle konsolide bazda aktif toplamõmõz 2,630 milyon YTL, özkaynaklarõmõz 261 milyon YTL olarak gerçekleşmiştir. Ekonomideki olumlu gelişmelerle ivme kazanan bankacõlõk faaliyetlerimiz, bilançomuzun aktif tarafõnda yer alan nakit kredilerde %39 artõşla 1,864 milyon YTL ye, gayri nakit kredilerde %16 lõk büyümeyle 1,096 milyon YTL ye ulaşmõştõr. Pasifler tarafõndaki toplam mevduat hacmimiz ise %51 lik bir büyümeyle 1,704 milyon YTL ye ulaşmõştõr. Aktif kalitesinin büyük ölçüde korunduğu, faiz gelirlerinde olduğu kadar faiz dõşõ gelirlerde de önemli gelişmeler kaydedilmiştir yõl sonu itibariyle konsolide giderler/gelirler rasyomuz %49.2 olarak gerçekleşmiştir. 11

12 Organik büyüme stratejimizin sonucu olarak, daha geniş şube ağõ ve müşteri sayõsõ ile hedeflenmiş olan 2007 yõlõnda 11 yeni şube açõlõşõ ile Türkiye nin endüstriyel ve ticari merkezlerinde toplam 40 şubeye ulaşõlmõştõr. Hedeflenen ticari bankacõlõk faaliyetleri ile özellikle KOBİ lere yönelik geliştirilen ürün çeşitliliği karlõlõğa büyük katkõ yapmõştõr. Konsolide net kar 69.4 milyon YTL olarak gerçekleşerek bir önceki yõla oranla %139 luk bir artõş ile sonuçlanmõştõr. Özvarlõk karlõlõğõ %36 ve aktif karlõlõğõmõz da %3 olarak gerçekleşerek, sektör ortalamalarõna göre üstün bir başarõyõ sergilemektedir yõl sonu konsolide sermaye yeterlilik oranõ %14.9 olarak gerçekleşmiştir. 2 Ekim 2007 tarihinde ABank Yönetim Kurulu Banka nõn çõkarõlmõş sermayesinin 75 Milyon YTL artõşla 300 Milyon YTL na arttõrõlmasõna karar vermiş olup, konu ile ilgili yasal süreç 31 Ocak 2008 tarihinde sonuçlanmõştõr. Abank, orta ve uzun vadede çok önemli bir büyüme potansiyeli taşõyan Türk bankacõlõk sektöründe pazar payõnõ arttõrarak karlõ, verimli, bilançosu temiz ve iyi yönetilen bir banka olarak faaliyetlerine devam edecektir. Bu potansiyelin oluşturulmasõnda ve başarõlõ sonuçlara dönüştürülmesinde emeği geçen çok değerli Abank personeline her konuda desteklerini esirgemeyen sayõn yönetim kurulu üyeleri ve ortaklarõmõza, ve özellikle uzun vadeli iş ortağõmõz olarak kabul ettiğimiz sayõn müşterilerimize içtenlikle teşekkür ederim. Saygõlarõmla, Murat Arõğ Genel Müdür 09 Nisan

13 IX. Personel ve Şube Sayõsõna, Bankanõn Hizmet Türü ve Faaliyet Konularõna İlişkin Açõklamalar ve Bunlar Esas Alõnarak Bankanõn Sektördeki Konumunun Değerlendirmesi, Banka, itibariyle 40 şube ve 868 personeli ile hizmet vermektedir.türkiye Bankalar Birliği nden 30/09/2007 itibariyle alõnan ve tek şubeli özel bankalar hariç 25 mevduat bankasõ için solo bazda hesaplanan kredi,mevduat ve toplam aktif rasyolarõna bakõldõğõnda Alternatifbank A.Ş nin; Nakit + G.Nakit Kredi / personel rasyosunda 1., Mevduat / personel rasyosunda 11., Nakit+G.Nakit Kredi / şube rasyosunda 4., Mevduat / şube rasyosunda 11., Nakit kredi / Toplam aktif rasyosunda 1. sõrada yer aldõğõ görülmektedir. Tüm bu rasyolara bakõldõğõnda Alternatifbank A.Ş. nin ortalamanõn üzerinde bir seyir takip ettiği göze çarpmaktadõr. X. Hisse Senedi Fiyatlarõnõn Yõl İçinde Gösterdiği Gelişme ALTERNATİFBANK A.Ş. HİSSE SENEDİ İM KB KAPANIŞ FİYATLARI

14 XI. Yeni Hizmet Ve Faaliyetlerle İlgili Olarak Araştõrma Geliştirme Uygulamalarõna İlişkin Bilgiler Alternatifbank A.Ş. kurumsal bankacõlõk alanõna odaklanmõştõr. Bu alanda piyasadaki ve ekonomideki gelişmeler paralelinde ihtiyaç duyulan her türlü yeni ürün geliştirilmekte ve müşterilere sunulmaktadõr. Ürün geliştirme talepleri ilk etapta pazarlama birimlerinden gelmekte, daha sonra genel müdürlükte ilgili birimlerin katkõsõyla mevzuat açõsõndan incelenmekte, kayõt düzeni tespit edilmekte ve bilgi işlem alt yapõsõ kurulmaktadõr. Yeni ürünlerin pazarlanmasõ sõrasõnda müşterilere bu ürünlerin varsa riskleri, çalõşma şekli, sonucu, vergi boyutu gibi konularda bilgi verilmesine azami önem gösterilmektedir. 14

15 İKİNCİ BÖLÜM YÖNETİM VE KURUMSAL YÖNETİM UYGULAMALARI I. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri İle Genel Müdür ve Yardõmcõlarõnõn Ad Ve Soyadlarõ, Görev Süreleri, Sorumlu Olduklarõ Alanlar, Öğrenim Durumlarõ, Mesleki Deneyimleri İsim Görevi Göreve Atanma Tarihi Tahsil Sorumlu Olduklarõ Alanlar Göreve Atanmadan Önceki Bankacõlõk ve İşletmecilik Deneyimi Tuncay Özilhan Yönetim Kurulu Başkanõ İ.Ü.İktisat Fakültesi / Long Island University (Yüksek Lisans) - Metin Tokpõnar Yönetim Kurulu Başkan Vekili İ.Ü.İktisat Fakültesi / Vanderbilt University-USA (Yüksek Lisans) Kredi Komitesi Başkanõ 36 İbrahim Yazõcõ Yönetim Kurulu Üyesi Bursa Ticari Bilimler Akademisi / Atlanta University (Yüksek Lisans) Denetim komitesi Üyesi - Yusuf Ovnamak Yönetim Kurulu Üyesi İzmir İktisadi ve Ticari Bilimler ak. / Ticaret Sanayi İşl. Böl Cesur Kõlõnç Yönetim Kurulu Üyesi İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi - - Mustafa Uysal Yönetim Kurulu Üyesi İ.Ü.İktisat Fakültesi - - Tanbey Veziroğlu Yönetim Kurulu Üyesi Ankara Üniversitesi Siyasal Bilimler Fakültesi / Maliye İktisat Bölümü Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanõ 37 15

16 Güniz Safa Bilgin (*) Yönetim Kurulu Üyesi İstanbul Üniversitesi Uluslar arasõ İşl./Boğaziçi Ün. İngiliz Dili ve Edeb. Denetim Komitesi Başkanõ, İç Sistemlerden Sorumlu Üye 19 Murat Arõğ Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Boğaziçi Üniversitesi Mühendislik Fakültesi /Florida Institute of Technology ABD (Yüksek Lisans) - 18 Haluk Güven Genel Müdür Yardõmcõsõ Marmara Üniversitesi İş İdaresi Bölümü / Mercer University (Yüksek Lisans) Kurumsal ve Ticari Bankacõlõk 12 Güldem D.Karaçalõ Genel Müdür Yardõmcõsõ Ankara Üniversitesi Ekonomi ve Siyasal Bilimler / i. Ü. İşletme (Yüksek Lisans) Teftiş Kurulu Başkanõ 12 Mehmet Saraç Genel Müdür Yardõmcõsõ Atatürk Ün. Edebiyat Fak./Fransõz Dili ve Edebiyatõ Operasyon 27 Ertan Güvener Genel Müdür Yardõmcõsõ O.D.T.Ü Elektronik Müh. / O.D.T.Ü Elektronik (Yüksek Lisans) Bilgi İşlem 22 Sadõk Saygõcõ Genel Müdür Yardõmcõsõ İ.Ü. İktisat Fakültesi Krediler 21 Cem Şipal Genel Müdür Yardõmcõsõ İ.Ü. İktisat Fakültesi / Koç Üniversitesi (Yüksek Lisans) Mali Kontrol ve Finansal raporlama 12 Murat Özer Genel Müdür Yardõmcõsõ I.Ü. İktisat Fakültesi Fon Yönetimi 14 16

17 Ziya Alpman Genel Müdür Yardõmcõsõ İ.T.Ü İşletme Müh./Boğaziçi Üni.Ekonomi (Yüksek Lisans) Perakende Bankacõlõk 22 (*) tarihinde görevinden ayrõlan Levent Avni Ersalman yerine tarihinde göreve başlamõştõr. II. Denetçilerin Görev Süreleri ve Mesleki Deneyimleri, Denetçilerimizden Ahmet Bal tarihinde, Menteş Albayrak ise tarihinde göreve getirilmişlerdir. Ahmet Bal õn göreve atanmadan önceki mesleki deneyimi 17, Menteş Albayrak õn ise 12 senedir. III. Kredi komitesi ve Bankalarõn İç Sistemleri Hakkõnda Yönetmelik uyarõnca risk yönetim sistemleri çerçevesinde Yönetim Kurulu na bağlõ olan veya ona yardõmcõ olmak üzere kurulmuş olan komitelerin faaliyetleri ile bu komitelerde görev alan başkan ve üyelerin ad ve soyadlarõ ve asli görevleri ile Yönetim Kurulu ve komite üyelerinin ilgili toplantõlara katõlõmlarõ hakkõnda bilgiler ( tarih ve 4/B sayõlõ Yönetim Kurulu Kararõ ile güncellenen organizasyon), Banka Risk Komitesi, Denetim Komitesi Başkanõ başkanlõğõnda doğrudan Yönetim Kurulu na bağlõ olarak görev yapan bir komite olup, Yönetim Kurulu nun konsolide grup için oluşturduğu risk politika ve kararlarõ doğrultusunda, Bankanõn risk haritasõnõn izlenerek, gerekli görünen uygulamalarõn alt komiteler ve ilgili departmanlar tarafõndan yürütülmesini ve denetlenmesini sağlamakla yükümlüdür. Başkanlõğõnõ Güniz Safa Bilgin in yaptõğõ komitenin üyeleri, Genel Müdür Murat Arõğ, sõrasõyla Kredi Yönetimi, Mali Kontrol ve Operasyondan sorumlu Genel Müdür Yardõmcõlarõ Sadõk Saygõcõ, Cem Şipal ve Mehmet Saraç ile Teftiş Kurulu Başkanõ Güldem Karaçalõ, İç Denetim Koordinatörü Fazõl Çelebi (Mart 2008 itibariyle görevden ayrõlmõştõr), Risk Yönetimi Müdürü ve Mevzuat Müdürü Yücel Yüksel dir.! Münferid risk komitelerinin etkin çalõşmasõnõ, gerekli kararlarõ almasõnõ ve alõnan kararlara uyulmasõnõ sağlar. Ayrõca ticari birimlerin risk/getiri dengesi konusunda 17

18 temel kararlarõ almasõ ve alõnan risklerin Yönetim Kurulunca belirlenen limitlere uygun olarak yönetilmesi Banka Risk Komitesinin görev ve sorumluluklarõndandõr.! Kredi, Operasyon, Piyasa (Yapõsal ve Alõm Satõm Portföylerinden kaynaklanan faiz ve kur riskleri) ve Likitide riskleri ile ilgili olarak risklerin tanõmlanmasõ ve ölçülmesinde kullanõlacak modelleri, esaslarõ ve kurallarõ belirlemek, bu riskleri Yönetim Kurulunca onaylanmõş kredi ve operasyon politikalarõna uygun olarak yönetmek Banka Risk Komitesinin görevidir. Banka Risk Komitesi, kullanõlacak ölçüm modellerinin ve esaslarõnõn belirlenmesi konulu çalõşmalarõn yanõsõra Yönetim Kurulu tarafõndan tahsis edilen limitlerinin uygulanmasõ ve sermaye bazõnda verilen limitlerin nominal limitlere çevrilmesinde kullanõlacak yöntemin belirlenmesi konusunda, Piyasa Riskleri Komitesi tarafõndan yapõlan çalõşmalarõ değerlendirmek ve yöntemleri, Yönetim Kurulu nun onayõna sunmakla görevlidir. Piyasa Riskleri Komitesi, Mali Kontrolden sorumlu Genel Müdür Yardõmcõsõ Cem Şipal, Hazineden sorumlu Genel Müdür Yardõmcõsõ Murat Özer ile Risk Yönetimi Müdürü, İç Denetim Koordinatörlüğü nde Müdür Yardõmcõsõ olarak görev yapan Tolga Erdinç, banka ekonomisti Serdar Şenol ve Risk Yönetimi uzmanõ Eray Peker in katõlõmlarõyla toplanmaktadõr. Komitenin başlõca sorumluluklarõ,! Bankanõn alõm-satõm faaliyetleri kaynaklõ piyasa riskleri ve alõm-satõm dõşõ faaliyetleri nedeniyle maruz kaldõğõ yapõsal faiz risklerinin izlenmesi, analizi, raporlanmasõ ve limit takibine yönelik politikalarõn oluşturulmasõ ve Banka Risk Komitesi onayõna sunulmasõ,! Sayõsal ya da analitik analizler kapsamõnda; yeni finansal ürünler için kullanõlacak araç ve modellerin saptanmasõ, yeni sayõsal veya analitik modellerin tasarlanmasõ ve oluşturulan yeni modellerin denenmesi,! Fiyat araştõrmalarõ kapsamõnda; karmaşõk türev ürünlerin fiyatlarõnõn araştõrõlmasõ, fiyatlama modellerindeki faktörlerin değişiminin kaydedilmesi ve belgelenmesidir. Kredi Risk Komitesi, Kredi Yönetiminden sorumlu Genel Müdür Yardõmcõsõ Sadõk Saygõcõ, Mali Kontrolden sorumlu Genel Müdür Yardõmcõsõ Cem Şipal, Risk Yönetimi Müdürü, Kredi Yönetimi Müdürü Ömer Berker, Teftiş Kurulu Yönetmeni Ufuk Türkan ve 18

19 Risk Yönetimi uzmanõ Burcu Paşabeyoğlu nun katõlõmõyla toplanmaktadõr. Komitenin başlõca sorumluluklarõ;! Uygun kredi riski modelinin geliştirilmesi ve gereken değişikliklerin yapõlmasõ,! Modelin barõndõrdõğõ kriter, parametre ve varsayõmlara ilişkin kararlarõn alõnmasõ,! Portföyün risk/teminat yapõsõnõn ve beklenen kayõp trendinin kesintisiz izlenmesi ve genel riskliliği arttõrõcõ hareketlerin tespit edilmesi,! Mevcut kredi kabul kriterleri ve skor-kart yapõsõnõn düzenli olarak gözden geçirilmesidir. Operasyonel Riskler Komitesi, Banka faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi sõrasõnda ortaya çõkacak operasyonel risklerin belirlenmesi ve giderilmesine ilişkin çalõşmalarõn yürütüldüğü bir komitedir. Sözkonusu çalõşmalar yapõlõrken İç Kontrol ve Teftiş Kurulu raporlamalarõna konu olan aksaklõklarõn giderilmesine ilişkin aksiyonlar öncelikli olarak ele alõnõr. Bu komitenin diğer üyeleri, Mevzuat Müdürü Yücel Yüksel, Risk Yönetimi Müdürü, Fazõl Çelebi, Ufuk Türkan ve Burcu Paşabeyoğlu dur. Komitenin başlõca sorumluluklarõ;! Bankacõlõk faaliyetlerinden kaynaklanan operasyonel risklerin tanõmlanmasõ, tespiti ve kontrol altõna alõnmasõ ile ilgili kontrol noktalarõnõn ve süreçlerinin geliştirilmesi, iş birimleri içerisinde yer alan risklerin belirlenerek daha etkin bir risk yönetimi sürecinin sağlanmasõ,! İç ve Dõş Denetim raporlarõnda konu olan aksaklõklara ilişkin olarak önleyici tedbirlerin alõnmasõ, Operasyonel risk sürecine ilişkin (ölçüm, azaltma ve risk yönetimi konusundaki) görüş, değerlendirme ve önerilerini Banka Risk Komitesine iletilmesidir. 19

20 IV. Genel Kurula Sunulan Özet Yönetim Kurulu Raporu, Sayõn Pay Sahipleri, 2007 yõlõ hesap dönemine ilişkin olarak Yönetim Kurulu ve Denetçiler Raporlarõ ile, Banka mali tablolarõnõn inceleme ve onayõnõza arzedildiği 2007 Yõlõ Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantõsõnõ onurlandõran ortaklarõmõzõ, temsilcilerini ve konuklarõmõzõ saygõyla selamlarõz Türkiye nin politika tarhinde kayda değer gelişmelerin yaşandõğõ ve önemli iki seçimin yapõldõğõ kritik bir döneme damgasõnõ vurmuş bir yõl olarak nitelendirilmiştir. Türk Bankacõlõk sektörü bilhassa yurtdõşõ borçlanmalarõnõ bu önemli zaman aralõğõnõ hesaba katarak önceden düzenlediği plan çerçevesinde gerçekleştirerek önlemlerini almõştõr. İç piyasalarda olumsuz gelişmeler yaşanmazken yurtdõşõnda oluşan ve özünde kredi riski olarak nitelendirilen mortgage kaynaklõ krizin daha sonralarda likidite krizi olarak belirmesiyle birlikte dünyanõn önde gelen Avrupa ve ABD kökenli bankalarõnõn kaydettikleri zararlar büyük sõkõntõlara yol açmõştõr. Kõsacasõ gündem yurtdõşõ kaynaklõ dalgalanmalarõn 2007 yõlõ sonuna kadarak artarak devam etmesi ile büyük endişelere yol açmõştõr. Son çeyreğin yurtdõşõ kaynaklõ olumsuz hareketlere bağlõ kalarak daha sakin geçmesine rağmen, Türkiye toplam dõş ticaret hacminde önemli bir ivme kazanarak, 2007 yõlõnõ USD 277 milyar ile kapatmõştõr. TC Merkez Bankasõ ise istikrarlõ para politikasõnõ devam ettirerek enflasyon oranõnõn tek haneli rakkamlarda korunmasõnõ sağlamõştõr. Büyüme oranõ önceki yõllara göre daha çok tüketim talebindeki güç kaybõna bağlõ kalarak yõlõ %4.5 seviyesinde kapatmõştõr. Banka yönetimi, Yönetim Kurulu nun genel prensip ve direktiflerine uygun olarak ticari müşteri bazlõ gelirlerini arttõrmaya devam etmiş, ve Hazine kaynaklõ gelirlerin ve plasmanlarõn payõnõ sõnõrlayarak, piyasa risklerine karşõ duyarlõlõğõ önemli ölçüde 20

21 düşürmüştür. Bu şekilde yaratõlmõş olan istikrarlõ bir gelir bazõ ve olumlu seyreden operasyonel ve finansal göstergeleri, Banka nõn son iki yõlõr devam etmekte olan ve bundan sonra da ihtiyatlõ bir biçimde sürdürülmesi planlanan büyüme programõnõn en önemli unsurlarõndan biridir. Bu çerçevede, 2007 yõlõ içinde fiilen gerçekleşip Ocak 2008 itibariyle yasal olarak tamamlanan 75 Milyon YTL nakdi sermaye artõşõ da sayõn ortaklarõmõzõn Banka yönetimine ve uygulanan programa duyduğu güvenin bir göstergesi olarak değerlendirilmelidir. Saygõlarõmõzla, Yönetim Kurulu 21

22 V. İşe Alma Ve Terfi Uygulamalarõ Hakkõnda Bilgiler ABank ta yönetici ihtiyacõ genellikle Banka bünyesinden karşõlanmaktadõr. Bu oran 2007 yõlsonu itibariyle, % 57 olarak gerçekleşmiştir. Bu hedef doğrultusunda Management Trainee (Yetiştirme Elemanõ) Programlarõ düzenlenmektedir. Üniversitelerin İktisat, İşletme ve Mühendislik Bölümlerinden yeni mezun olmuş, çok iyi derecede İngilizce bilen adaylar bir dizi sõnav ve mülakatlar sonucunda yetiştirmek üzere işe alõnmaktadõr. Bu kişiler, yaklaşõk 3 aylõk temel bankacõlõk eğitiminin ardõndan ilgili Bölüm/Şubelerde görevlerine başlamaktadõrlar. Yine bu hedef doğrultusunda, kariyer yönetimi çalõşmalarõna büyük önem verilmektedir. Kariyer Eğitimleri ile insan kaynağõnõn sürekliliğini sağlamak için yönetici adayõ yetiştirme programlarõ düzenlenmektedir. ABank a, internet sitesi yoluyla, e-posta ile ya da faks ile başvuru yapõlabilir. Yapõlan tüm başvurular insan kaynaklarõ veri tabanõna kaydedilir. Bu veri tabanõ kayõtlarõ bir yõl boyunca saklanõr. Bankanõn yõlbaşõnda belirlenmiş olan yõllõk işgücü planlamasõ gereği veya boş pozisyon oluştuğunda, öncelikli olarak mevcut veri tabanõndan, uygun yetkinliklere sahip adaylar ile görüşülür. Terfi Yönetimi Performans Yönetim Sistemi, ABank õn terfi yönetimine temel teşkil etmektedir. Sistem, sürekli gelişimi sağlamak amacõyla somut ve ölçülebilir hedeflere dayalõ açõk bir sistemdir. Her yõl başõnda verilen hedefler aylõk periyotlar ile izlenerek yõl sonunda yetkinliklerle birlikte değerlendirilir. Değerlendirme sonuçlarõ kişilerle paylaşõlarak eğitim ve kariyer planlama çalõşmalarõnda ve terfi kararlarõnda veri olarak kullanõlmaktadõr. Terfi kararlarõ, performans verileri doğrultusunda, personel komitesi kararõ ile gerçekleştirilir. VI. Bankanõn Dahil Olduğu Risk Grubu İle Yaptõğõ İşlemlere İlişkin Bilgiler Banka, dahil olduğu risk grubunda yer alan kuruluşlarla kontrolü altõndaki kuruluşlara her türlü bankacõlõk hizmetini vermektedir. Tüm işlemler piyasa şartlarõna göre gerçekleştirilmektedir. 22

23 Halen genel merkez olarak kullanõlmakta olan bina 22 Ocak 2003 tarihli kira sözleşmesi ile Anadolu Endüstri Holding A,Ş, den kiralanmõş olup, 31 Aralõk 2007 tarihi itibariyle ilişikteki gelir tablosunda Diğer Faaliyet Giderleri hesabõ içerisinde yer alan toplam ödenmiş kira gideri 917 bin YTL dir (31 Aralõk ,050 bin YTL). Konsolidasyon kapsamõndaki diğer kuruluşlar tarafõndan genel merkez olarak kullanõlmakta olan binalarla ilgili Anadolu Endüstri Holding e ödenen kira bedeli 183 bin YTL (31 Aralõk bin YTL) dir. Ana Ortaklõk Banka, bağlõ ortaklõğõ Alternatif Yatõrõm A.Ş. ile imzalanmõş olan acentelik sözleşmesi kapsamõnda şubeleri üzerinden acentelik hizmeti vermekte, ayrõca, bağlõ ortaklõğõ Alternatif Yatõrõm A.Ş. ve grup şirketi Alternatif Finansal Kiralama A.Ş ile arasõnda masraf paylaşõm sözleşmesi bulunmaktadõr. a) Krediler ve Diğer Alacaklar: Bankanõn Dahil Olduğu Risk Grubu (*) (bin YTL) Bankanõn Doğrudan ve Dolaylõ Ortaklarõ Risk Grubuna Dahil Olan Diğer Unsurlar Nakdi G.Nakdi Nakdi G.Nakdi Cari Dönem Sonu Bakiye Önceki Dönem Sonu Bakiye Alõnan Faiz ve Komisyon Gelirleri (*) 5411 sayõlõ Bankacõlõk Kanunu nun 49 uncu maddesinin (2) numaralõ fõkrasõnda tanõmlanmõştõr. b) Mevduat : (bin YTL) Bankanõn Doğrudan ve Dolaylõ Ortaklarõ Risk Grubuna Dahil Olan Diğer Unsurlar Önceki Dönem Sonu Bakiye Cari Dönem Sonu Bakiye Mevduat Faiz Gideri (*) 5411 sayõlõ Bankacõlõk Kanunu nun 49 uncu maddesinin (2) numaralõ fõkrasõnda tanõmlanmõştõr. 23

24 VII. Alternatifbank A.Ş. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum beyanõ Alternatifbank A.Ş. (ABank), Sermaye Piyasasõ Kurulu nun tarihli ve 35/835 sayõlõ kararõ ile kabul edilerek kamuya açõklanmõş olan Kurumsal Yönetimi İlkelerine uyulmasõnõ stratejik bir hedef olarak benimsemektedir. BDDK nõn 01/11/2006 tarihinde yayõnlamõş olduğu Bankalarõn Kurumsal Yönetim İlkelerine İlişkin Yönetmelik gereği Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uygun yapõlar ve prensipler geliştirmek yolunda çalõşmalar sürdürülmektedir. Bu değişikliklerin bir kõsmõna Banka nõn hemen uyum sağlamasõ mümkün olmakla birlikte, diğer bir kõsmõna uyum sağlamak için gereken altyapõ ve düzenleme çalõşmalarõnõn yapõlmasõ daha uzun bir süreç ihtiyacõ doğurmaktadõr. Alternatifbank A.Ş. yöneticilerinin hedefi banka değerinin yükseltilmesidir. Bu hedef doğrultusunda izlenen yönetim anlayõşõ şeffaflõk, eşitlik, sorumluluk, hesap verebilirlik ilkeleri üzerine kurulmuştur. Ticari sõr niteliğinde ve henüz kamuya açõklanmamõş bilgiler hariç olmak üzere banka ile ilgili finansal ve finansal olmayan bilgilerin zamanõnda, doğru, eksiksiz, anlaşõlabilir, yorumlanabilir ve kolay erişilebilir bir şekilde kamuya duyurulmasõ esastõr. Bilgilendirme faaliyetlerimiz bu şeffaflõk ilkesi doğrultusunda gerçekleştirilmektedir. Kamuyu aydõnlatma ve bilgilendirme politikasõ çerçevesinde Banka nõn internet sitesi Yatõrõmcõ İlişkileri başlõğõ altõnda, tüm menfaat sahiplerine kolay erişilebilir bilgi yaratmak hedefi ile yapõlandõrõlmõştõr. Bu başlõk altõnda Banka'nõn faaliyet raporlarõ, özel durum açõklamalarõ, finansal tablolarõ, genel kurul bilgileri, etik ilkeleri, kurumsal yapõya ilişkin bilgiler ile yatõrõmcõ iletişim bilgileri yer almaktadõr. Banka Yönetim Kurulu hissedarlarõmõzla ilişkilerin yürütülmesi için ileride gerekebilecek ek düzenlemeleri yapmakta kararlõdõr. Banka, Kurumsal Yönetim İlkeleri nin bir parçasõ olarak bağõmsõz yönetim kurulu üyeliklerinin bulundurulmasõnõn bankanõn faaliyetlerinin gelişip güçlenmesine ve daha profesyonel bir yönetim anlayõşõnõn yerleşmesine katkõ sağlayacağõna inanmaktadõr. Banka Yönetim Kurulu nda halen iki üye, bağõmsõz yönetim kurulu üyesi niteliklerine haizdir. Banka da Denetimden Sorumlu Komite 17 Mayõs 2004 tarihinde, Kurumsal Yönetim Komitesi ise 30 Mart 2005 tarihinde kurulmuştur. Her iki komitenin başkanõ da bağõmsõz yönetim kurulu üyesidir. 24

25 Kurumsal Yönetim İlkeleri nde belirtilen şekilde bankanõn sermaye ve yönetim yapõsõ ile malvarlõğõnda değişiklik meydana getiren bölünme ve hisse değişimi, önemli tutardaki maddi/maddi olmayan varlõk alõm/satõmõ, kiralanmasõ veya kiraya verilmesi veya bağõş ve yardõmda bulunulmasõ ile üçüncü kişiler lehine kefalet, ipotek gibi teminat verilmesine ilişkin kararlarõn genel kurulda alõnmasõ konusu yönetim kurulu tarafõndan değerlendirilmiş ve işlemlerin genel kurula bağlanmasõnõn bankanõn faaliyetlerini önemli ölçüde aksatacağõ, dinamik ve değişen iş fõrsatlarõ karşõsõnda yönetimin hareket kabiliyetini azaltacağõ ve bundan tüm ortaklarõn zarar göreceği düşüncesinde birleşilmiştir. Bankanõn bu amacõ teminen bu tür işlemlerle ilgili olarak, takip eden ilk genel kurulda tüm ortaklarõ bilgilendirmesi uygun görülmüştür. Banka nõn politikalarõ Türkiye Bankalar Birliği tarafõndan yayõnlanmõş olan Bankacõlõk Etik İlkeleri çerçevesinde belirlenmekte ve uygulanmaktadõr. VIII. Kurumsal Yönetim Uygulamalarõ Bölüm I Pay Sahipleri 1. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Banka hissedarlarõ ile ilişkilerin yürütülmesi, haklarõn kullanõlmasõnõn sağlanmasõ ve sorularõnõn doğru ve zamanõnda cevaplanmasõ faaliyetleri Genel Muhasebe ve Mali Kontrol Birimleri tarafõndan yürütülmektedir. Sadece bu görevi ifa edecek Yatõrõmcõ İlişkileri Birimi nin kurulmasõ hususu ise ayrõca değerlendirilmektedir. Banka nõn pay sahiplerine ilişkin kayõtlar Genel Muhasebe Birimi nde güvenli bir şekilde saklanmakta ve periyodik olarak güncellenmektedir. Genel Kurul toplantõsõna ilişkin çalõşmalar bu birim tarafõndan gerçekleştirilmektedir. Banka bilgilendirme politikasõ dahilinde bildirim yapma görevi Mali Kontrol Birimi nin sorumluluğundadõr. 2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarõnõn Kullanõmõ Pay sahiplerince sorulan ve ticari sõr niteliği taşõmayan tüm sorular eşitlik ilkesi gözetilerek cevaplanmakla birlikte, yürürlükteki mevzuat çerçevesinde özel durum arzeden tüm konular ayrõca IMKB de özel durum açõklamalarõ yolu ile de kamuya duyurulmaktadõr. 25

26 Banka mali tablo ve dipnotlarõ, Bankalarõn Muhasebe Uygulamalarõna ve Belgelerin Saklanmasõna İlişkin Usul ve Esaslar Hakkõnda Yönetmelik, Türkiye Muhasebe Standartlarõ, Türkiye Finansal Raporlama Standartlarõ, bunlara ilişkin ek ve yorumlar ile Banka nõn kayõtlarõna ve ilgili tebliğlere uygun olarak hazõrlanmakta ve kamuya duyurulmaktadõr. Banka nõn Internet sitesi üzerinden yapõlan bilgilendirmeye ilişkin olarak ilgili bölümde açõklama yapõlmõştõr (Bölüm II/9). Banka ana sözleşmesinde, belirli bir maddi durumun özel olarak incelenmesi ve aydõnlatõlmasõ için özel denetçi atanmasõ her pay sahibinin bireysel olarak genel kuruldan talep edebilmesi yönünde değişiklik yapõlmasõ konusu yönetim kurulu tarafõndan incelenmiş, ancak özel denetçi tayininin bankanõn yönetimini zorlaştõracak ve hareket kabiliyetini azaltacak durumlara yol açabileceği noktasõndan hareketle ortaklar için öngörülen faydanõn istenildiği şekilde sağlanamayacağõ görüşünde birleşilmiştir. Öte yandan, azõnlõklarõn bilgi alma haklarõnõ teminen, azõnlõğõ teşkil eden pay sahiplerinin şüphelendikleri ve incelenmesini istedikleri konularõ Denetimden Sorumlu Komite ye iletmelerini ve bu kanalla konunun incelenmesini ilke olarak benimsemiş ve Denetimden Sorumlu Komitenin çalõşma esaslarõnõn bu yönde geliştirilmesine karar verilmiştir. 3. Genel Kurul Bilgileri Genel Kurul toplantõlarõ Bankacõlõk Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasasõ Kanunu çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. Olağan Genel Kurul toplantõsõndan en az on beş gün önce (ilan ve toplantõ günleri hariç olmak üzere) Kurumsal Yönetim İlkeleri nin I. Bölümü nün maddesinde yer alan bilgiler ve dokümanlar Banka genel müdürlüğünde ve şubelerde hazõr bulundurulur ve Banka internet sitesinde yayõnlanõr. Genel Kurul ilanõ, toplantõdan en az on beş gün önce (ilan ve toplantõ günleri hariç olmak üzere) Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasasõ Mevzuatõ uyarõnca gazete ilanõ ile de bildirilir, özel durum açõklamasõ yapõlõr. Nama yazõlõ hisse senetleri pay sahiplerini davette Sermaye Piyasasõ Kanunu nun 11. maddesi hükümleri uygulanõr. 26

27 Pay sahiplerine vekaleten oy kullanma hakkõ tanõnmõştõr. Oy hakkõ pay sahibi tarafõndan kullanõlabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan üçüncü bir şahõs tarafõndan vekaleten oy kullanma esaslarõ doğrultusunda kullanõlabilecektir. Genel Kurullar, Türk Ticaret Kanunu'nda aksine hüküm bulunan haller saklõ kalmak kaydõ ile Banka sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin asaleten veya vekaleten iştiraki ile toplanõr ve mevcut oylarõn çoğunluğu ile karar alõrlar. Banka nõn Ana Sözleşmesi uyarõnca, Banka nõn ödenmiş sermayesinin en az yirmide birine sahip olan pay sahiplerinin gerektirici sebepleri bildirerek, yazõlõ talepte bulunmalarõ halinde, Yönetim Kurulu nun ve bu Kurul tarafõndan nazara alõnmadõğõ takdirde denetçilerin; Genel Kurul'u Olağanüstü Toplantõya çağõrmasõ ve Genel Kurul esasen toplanacaksa pay sahipleri tarafõndan görüşülmesi istenen konularõ gündeme koymalarõ zorunludur. Genel Kurul toplantõlarõnda iştirake ilişkin merasim Yönetim Kurulu tarafõndan tespit edilir. Toplantõlar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre cereyan eder. Oylama el kaldõrmak veya kullanõlan oy sayõlarõnõn sağlõklõ tespiti bakõmõndan yazõlõ biçimde ve açõk olarak yapõlõr. Ancak toplantõda hazõr bulunanlarõn temsil ettikleri paylarõn en az onda birine sahip olan ortaklarõn isteği üzerine yazõlõ oya başvurulmasõ mecburidir. Oy verme prosedürü banka internet sitesinde yer almaktadõr. Pay sahipliği haklarõnõn kullanõlmasõnda esas sözleşmeye uyulmasõ ve bu haklarõn kullanõlmasõnõ sağlayacak görevler Banka nõn Genel Muhasebe Birimi tarafõndan yerine getirilmektedir. Genel Kurul toplantõlarõnda azõnlõk ve yabancõ pay sahipleri de dahil olmak üzere, tüm pay sahiplerine eşit muamele edilir. Birikimli oy sistemi uygulamasõ Banka ana sözeşmesinde düzenlenmemiştir. Genel Kurul da ortaklarõn yönelttiği her türlü soru, Genel Kurul sõrasõnda veya sonrasõnda şirket sõrrõ kapsamõna girmemesi şartõyla ayrõntõlõ olarak cevaplanõr. Banka genel kurul toplantõ tutanaklarõ özel durum açõklamasõ yolu ile kamuya duyurulmakta ve ayrõca Banka internet sitesinde yayõnlanmaktadõr. 27

28 Esas sözleşme değişikliğine ilişkin kararlar Genel Kurul da alõnmaktadõr yõlõ Genel Olağan Genel Kurul toplantõsõ 11 Mayõs 2007 tarihinde yapõlmõştõr. 4. Oy Haklarõ ve Azõnlõk Haklarõ Banka nõn hisse senetleri imtiyaz taşõmamaktadõr itibariyle sermayenin dağõlõmõ aşağõdaki gibidir TARİHİ İTİBARİYLE BANKA SERMAYE DAĞILIMI (bin YTL) HİSSEDAR TUTAR % Anadolu Endüstri Holding A.Ş ,519% Anadolu Motor Üretim ve Pazarlama A.Ş ,793% Efes Pazarlama ve Dağõtõm Tic. A.Ş ,460% Halka Açõk Pay ,355% Özilhan Sinai Yatõrõm A.Ş ,532% Çelik Motor Ticaret A.Ş ,340% Diğer Hissedarlar (17 Adet) 2 0,001% TOPLAM ,000% Banka nõn ana sözleşmesinde şu an için birikimli oy sisteminin kullanõmõna olanak veren bir hüküm yer almamaktadõr. Yönetim Kurulunda bağõmsõz üyeliklerin tesis edilmiş olmasõ ile birlikte azõnlõk haklarõnõn temsili de yönetim kurulu nezdinde sağlanmõş bulunmaktadõr. 5. Kar Dağõtõm Politikasõ ve Kar Dağõtõm Zamanõ Banka nõn, stratejik hedeflerine bağlõ önümüzdeki dönemde olarak yoğun bir büyüme programõna girecektir. Hissedarlarõn elindeki değeri önemli ölçüde arttõracak olan bu büyüme programõ için gerekli yatõrõmlarõn finansmanõ ve bilanço büyümesinin gerektireceği özkaynak seviyesini sürdürebilmek amacõyla beş yõllõk bir dönem boyunca nakit temettü dağõtõmõ yapõlmamasõ, ancak SPK mevzuatõ çerçevesinde asgari tutarda bedelsiz hisse dağõtõmõ yapõlmasõ öngörülmektedir. 6. Paylarõn Devri Banka nõn ana sözleşmesinde hisse senetlerinin devrini kõsõtlayõcõ bir hüküm bulunmamaktadõr. Ana sözleşme uyarõnca Kanun hükümleri saklõ kalmak üzere, nama yazõlõ hisse senetlerinin devri, ciro edilmiş senedin devir alana teslimi ile olur. Devrin 28

29 Bankaya karşõ hüküm ifade edebilmesi için Yönetim Kurulu nun devre izin vermesi ve devrin pay defterine kaydõ şarttõr. Bölüm II Kamuyu Aydõnlatma ve Şeffaflõk 7. Şirket Bilgilendirme Politikasõ Banka, tüm pay sahipleri ile diğer menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesinde eşitlik, doğruluk, tarafsõzlõk, tutarlõlõk ve zamanlama prensipleri çerçevesinde davranõlmasõnõ benimsemektedir. Bu politika dahilinde ele alõnan duyuru ve açõklamalarõmõzõn, Bankamõzõn hak ve menfaatlerini de gözetecek şekilde, zamanõnda, doğru, eksiksiz, anlaşõlabilir, analiz edilebilir ve düşük maliyetle kolay erişilebilir bir şekilde yapõlmasõ esastõr. Sermaye Piyasasõ Mevzuatõ gereğince belirlenen tüm konularda ve Şirketimizin finansal durumunda ve/veya faaliyetlerinde önemli bir değişiklik yaratabilecek gelişmeler hakkõnda derhal kamuya bilgilendirme yapõlõr. Kamuya açõklanan bilgiler, rekabet gücünü engelleyerek Bankamõzõn ve pay sahipleri ile diğer menfaat sahiplerinin zararõna neden olabilecek sonuçlar doğuracak bilgi içeremez ve ticari sõr kapsamõnda olamaz. Kamuyu bilgilendirme, özel durum açõklamalarõnõn yanõ sõra gerekli hallerde basõn açõklamalarõ yolu ile de yapõlõr. Bunun yanõ sõra pay sahipleri ve diğer menfaat sahiplerinden gelen bilgi ve görüşme talepleri Bankamõzõn bilgilendirme politikasõ çerçevesinde değerlendirilerek, tüm bilgi paylaşõmõ daha önce kamuya açõklanmõş olan içerik kapsamõnda gerçekleşir. Banka mali tablolarõ, Sermaye Piyasasõ Mevzuatõ nõn Seri:XI No:1 sayõlõ Sermaye Piyasasõ nda Mali Tablo ve Raporlara İlişkin İlke ve Kurallar Hakkõnda Tebliği nin 48. maddesi ile BDDK nõn yayõnlamõş olduğu Bankalarca Kamuya Açõklanacak Finansal Tablolar ile Bunlara İlişkin Açõklama ve Dipnotlar Hakkõnda Tebliğ e uygun olarak hazõrlanmakta ve ilan edilmektedir. 29

30 ABank, SPK nõn Seri :VIII, No:39 sayõlõ, Özel Durumlarõn Kamuya Açõklanmasõna İlişkin Esaslar Tebliği ile Seri:XI, No:1 sayõlõ Sermaye Piyasasõnda Mali Tablo ve Raporlara ilişkin İlke ve Kurallar Hakkõnda Tebliğ uyarõnca gerekli görülen konularda kamuyu bilgilendirmektedir. Mali tablo bildirimleri ve özel durum açõklamalarõ Mali Kontrol Birimi tarafõndan gerçekleştirilmektedir. 8. Özel Durum Açõklamalarõ Sermaye Piyasasõ Kurulu nun Seri VII, No:39 sayõlõ Tebliği gereği kamuya açõklanmasõ gereken her türlü özel durum, İMKB nezninde usulüne uygun olarak açõklanmaktadõr. Bu çerçevede 2007 yõlõ içinde 31 adet özel durum açõklamasõ yapõlmõştõr. Özel durum açõklamalarõ Banka nõn internet sitesinin yatõrõmcõ ilişkileri bölümünün özel durum açõklamalarõ alt başlõğõnda yayõnlanmaktadõr. 9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Alternatifbank A.Ş., internet sitesi adresinde hizmet vermektedir. Kamuyu aydõnlatma ve bilgilendirme politikasõ çerçevesinde Banka nõn internet sitesi Yatõrõmcõ İlişkileri başlõğõ altõnda, tüm menfaat sahiplerine kolay erişilebilir bilgi yaratmak hedefi ile yeniden yapõlandõrõlmõştõr. Bu başlõk altõnda Banka nõn faaliyet raporlarõ, özel durum açõklamalarõ, finansal raporlar, genel kurul bilgileri, etik ilkeleri, banka ana sözleşmesi, sermaye yapõsõ, organizasyon yapõsõ, ticaret sicil belgesi ile yatõrõmcõ iletişim bilgileri yer almaktadõr. Internet sitemizde bankamõzõn misyon ve vizyonuna dair bilgiler de mevcuttur. Internet sitesinde yayõmlanan bilgilerde değişiklik yapõlmamasõna yönelik gerekli güvenlik önlemleri alõnmõştõr. 10. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi / Sahiplerinin Açõklanmasõ Banka nõn sermayesindeki en büyük pay %77,52 ile Anadolu Endüstri Holding A.Ş. ye aittir. Banka nihai hakim ortaklarõndan %5 den fazla pay sahibi olanlarõn dökümü aşağõda verilmiştir: 30

31 Nihai Hakim Pay Sahipleri % S. Kamil Yazõcõ %19,76 İzzet Özilhan %7,69 Tülay Aksoy %11,53 Tuncay Özilhan %11,27 Banka nihai ortaklarõ internet sitesi aracõlõğõ ile kamuya açõklanmaktadõr. 11. İçerden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulmasõ Alternatifbank A.Ş. içerden öğrenenlerin ticaretine ilişkin yasal düzenlemelere tam olarak uyulmasõ için gerekli bütün tedbirleri almayõ hedeflemektedir. Banka personel yönetmeliği uyarõnca, Sermaye Piyasasõ Kanunu nun 47. maddesinde belirtilen cezai sorumluluğa konu işlemlere sebebiyet vermemek için Banka personelinin Alternatifbank A.Ş. hisse senetleri alõm satõm işlemi yapmalarõ yasaktõr. Bölüm III- Menfaat Sahipleri 12. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Hissedarlar Madde 7 de yer alan Şirket Bilgilendirme Politikasõ nda belirtilen hususlar çerçevesinde pay sahipleri yasal bildirimler ve internet sitemiz aracõlõğõyla bilgilendirilmektedirler. Müşteriler Bankamõz ile ilgili olarak müşterileri ilgilendirebilecek hususlarda gerekli bilgilendirme yapõlmaktadõr. Şubelerimizde müşterilerimiz ile doğrudan irtibat kurularak gereken durumlarda bilgilendirme ve yönlendirme yapõlmaktadõr. Ayrõca internet sitemizde bankamõz ile ilgili tüm bilgiler, haber ve duyurular yayõmlanmaktadõr. Çalõşanlar Çalõşanlarõmõz ile ilgili tüm uygulamalar İş Kanunu na ve diğer mevzuata uygun olarak yürütülmektedir. İş akitleri yazõlõ olarak düzenlenmiştir. 31

32 Çalõşanlara yönelik işe alõm, terfi ve işten çõkarma politikalarõ ve diğer hususlar yazõlõ olarak Personel Yönetmeliği nde belirtilmiştir. Şubelerimizde gerçekleştirilen tüm işlemlerin iş akõşõ dokümanlarõ, tüm şube ve genel müdürlük personelinin unvan bazõnda ayrõntõlõ görev tanõmõ dokümanlarõ hazõrlanmõştõr. Bankamõz uygulamalarõna yönelik yönetmelikler ve uygulama talimatlarõ hazõrlanmõştõr. Görev tanõmlarõ, iş akõşlarõ, yönetmelikler, uygulama talimatlarõ ve diğer dokümantasyon çalõşanlarõmõzõn kolay erişiminin sağlanmasõ amacõyla Aportal adõndaki banka dahili internet ortamõna konmuştur. Ayrõca Aportal ortamõnda banka ile ilgili genelge, duyuru ve haberler çalõşanlarõmõzla paylaşõlmaktadõr. Katõlõmcõ bir yönetim oluşturmak ve bilgi akõşõnõ sağlamak amacõyla periyodik olarak toplantõlar yapõlmaktadõr. Düzenleyici ve Denetleyici Kurumlar Bankamõz, Bankacõlõk Düzenleme ve Denetleme kurumu (BDDK), Sermaye Piyasasõ Kurulu (SPK), Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasõ (TCMB) ve İstanbul Menkul Kõymetler Borsasõ (İMKB) olmak üzere tüm düzenleyici ve denetleyici kurumlarca talep edilmekte olan bilgileri zamanõnda ve hatasõz sunmak konusunda büyük hassasiyet göstermektedir. 13. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katõlõmõ Alternatifbank A.Ş. çalõşanlarõnõn, hissedarlarõnõn ve müşterilerinin yüksek düzeyde tatminini sağlamayõ hedeflemektedir. Bu doğrultuda tüm bu menfaat sahiplerinin bu beklentileri belirlenmekte ve bu beklentilerin yerine getirilmesi doğrultusunda operasyonel sistemler ve politikalar geliştirilmektedir. Tüm çalõşanlarõmõz, Bankamõz intranet sistemi Aportal aracõlõğõyla öneri ve yorumlarõnõ iletebilmektedirler. Bu öneri ve yorumlar İnsan Kaynaklarõ birimi tarafõndan konu ile ilgili yönetim kademelerine iletilmekte uygun bulunanlar hayata geçirilmektedir. Menfaat sahipleri çeşitli komite toplantõlarõ, genel kurul toplantõlarõ, öneri sistemi ve yönetim kurulunu toplantõya çağõrma haklarõnõ kullanarak yönetime katõlabilmektedirler. 32

33 Aşağõda, çalõşanlar, müşteriler ve hissedarlarõn yönetime katõlõmõnõ sağlayan sistemler tanõmlanmõştõr. Çalõşanlar Müşteriler Hissedarlar - Komiteler - Müşteri Öneri Sistemi - Genel Kurul - Öneri Sistemi (web üzerinden veya şubelerden - Yönetim Kurulu - Yönetici Toplantõlarõ iletilen her türlü öneri değerlendirilmektedir.) 14. İnsan Kaynaklarõ Politikasõ İnsan Kaynaklarõ politikamõz, Bankamõzõn hedef ve stratejileri doğrultusunda çalõşanlarõmõzõn sürekli gelişimini, performans değerleme, iç müşteri değerleme ve kariyer planlama sistemlerini kullanarak desteklemektir. Çalõşma prensiplerimiz; " Müşteriye ekonomi mantõğõ içinde mükemmeli sunmak, " Dürüstlük ilkesine sõkõ sõkõya bağlõ olmak, " Bankacõlõk disiplinini hiçbir zaman elden bõrakmamak, " Çalõşanlarõn başarõlarõnõn ödüllendirildiği bir ortam yaratmak, " Yaratõcõlõğõ desteklemek, " Toplumsal yükümlülüklerimiz konusunda taviz vermemek, ABank ta insan kaynaklarõ stratejik bir rol üstlenir. ABank õn hedefleri doğrultusunda diğer birimlerle koordinasyon içinde başarõyõ temel alan, çağdaş insan kaynaklarõ programlarõnõ yürütür. Performans Yönetimi Performans Yönetim Sistemimiz sürekli gelişimi sağlamak amacõyla somut ve ölçülebilir hedeflere dayalõ açõk bir sistemdir. Her yõl başõnda verilen hedefler üçer aylõk periyotlar ile izlenerek yõl sonunda yetkinliklerle birlikte değerlendirilir. Değerlendirme sonuçlarõ kişilerle paylaşõlarak eğitim ve kariyer planlama çalõşmalarõnda veri olarak kullanõlmaktadõr. 33

34 Kariyer Yönetimi Bankanõn ihtiyaçlarõ ile personelin istek ve hedefleri doğrultusunda, değişik unvan kademelerindeki hareketinin yönlendirilme süreci olarak algõladõğõmõz kariyer geliştirme ve planlama, eğitim ve performans yönetim sistemimiz ile birlikte ele alõnmaktadõr. Kariyer yönetimi çalõşmalarõ Kariyer Eğitimleri ile desteklenmektedir. Nitelikli insan kaynağõnõn sürekliliğini sağlamak için yönetici adayõ yetiştirme programlarõ düzenlenmektedir. Yönetici seviyesinde atama gerektiğinde bankamõzda uygun olan adaylara öncelik verilmektedir. Eğitim Hizmet kalitesini yükseltmenin nitelikli insan kaynağõ ile gerçekleşeceği ilkesine paralel olarak eğitim büyük önem taşõr. Banka içi ve dõşõ eğitim programlarõ ile personelimizin bireysel ve mesleki gelişimleri desteklenmektedir. Çalõşma Ortamõ Yaşamõmõzõn önemli bir bölümünü işyerinde geçirdiğimiz dikkate alõndõğõnda çalõşma ortamõnõn kişinin çalõşma verimini ne kadar etkilediği net olarak gözükmektedir. ABank bu bilinçle hareket ederek, çalõşanlarõna en iyi ortamõ sağlamaya özen gösterir. ABank insana önem veren, çalõşana kapõsõnõ her zaman açõk tutan yönetim tarzõ ile gurur duymaktadõr. Her ABank lõ, bankamõzõn en tepe noktalarõndaki yöneticilerine bile rahatlõkla ulaşabileceğini bilir. Katõ bir hiyerarşik yapõ içinde çalõşmak yerine, görevin en iyi şekilde yapõlmasõnõ bekleyen ve elemanlarõyla ekip halinde çalõşmayõ prensip edinen bir yönetici kadrosu ile çalõşmanõn huzur ve mutluluğunu yaşar. Çalõşanlarõmõzõ ilgilendiren tüm uygulamalar hakkõnda bilgilendirme APortal aracõlõğõyla Intranet üzerinden yapõlõr. Tüm çalõşanlar APortal den faydalanarak prosedür ve talimatlara ulaşabilir, önerilerini İnsan Kaynaklarõ ve Kalite Güvence Bölümüne iletebilirler. Çalõşan önerileri incelenerek uygun olanlar uygulamaya alõnmaktadõr. Kuruluşumuzda çalõşan tüm personel taleplerini tüm açõklõğõyla yönetime iletebilmektedir. Bunun için geliştirilen öneri/ödül sistemi ile tüm talepler İnsan Kaynaklarõ ve Kalite Güvence Bölümüne iletilmekte, bu bölümde kayõt altõna alõnarak sonuçlarõ takip edilmekte 34