NO: 2012/33 TAR H:

Transkript

1 VERG S RKÜLER NO: 2012/33 TAR H: KONU Yeni Türk Ticaret Kanunu nun da yap lan de ikliklere ili kin 6335 say Kanun Resmi Gazete de yay nlanm r tarih say Resmi Gazete de yay nlanan 6335 say Kanun ile yeni Türk Ticaret Kanunu ile Türk Ticaret Kanununun Yürürlü ü ve Uygulama ekli Hakk nda Kanun da de iklik yap lm, söz konusu kanun tarihinde yürürlü e girmi tir. Yap lan de ikliklere ili kin önem arz eden konular a da özetlenmi olup kanunun tam metnine a daki linkten ula labilir. Sayg lar zla, 6335 Say Kanun Yap lan De iklikler Say Kanunun Tescile Davet ve Ceza ba kl 33 ncü maddesinin ikinci kras nda yap lan de iklik ile tescil isteminde bulunulmamas ve kaç nma sebebinin bildirilmemesi halinde uygulanacak ceza tutar 1.000,- TL olarak belirlenmi ceza verme yetkisi sicil müdürünün teklifi ile mahallin en büyük mülki amirine verilmi tir. Madde 33/2 De iklik Öncesi 2) Sicil müdürünce verilen süre içinde tescil isteminde bulunmayan ve kaç nma sebeplerini de bildirmeyen ki i, sicil müdürü taraf ndan ikiyüz Türk Liras ndan dörtbin Türk Liras na kadar idari para cezas ile cezaland r. Madde 33/2 De iklik Sonras (2) Sicil müdürünce verilen süre içinde tescil isteminde bulunmayan ve kaç nma sebeplerini de bildirmeyen ki i, sicil müdürünün teklifi üzerine mahallin en büyük mülki amiri taraf ndan bin Türk Liras idari yla cezaland r.

2 Say Kanunun Sorumluluk ba kl 38 nci maddesinin birinci f kras n ilk cümlesinde yap lan de iklik ile tescil ve kay t için bilerek gerçe i ayk beyanda bulunanlara 2.000,- TL idari verilece i belirtilmi tir. Madde 38/1 De iklik Öncesi Tescil ve kay t için gerçe e ayk beyanda bulunanlar,üç aydan iki y la kadar hapis veya adli ile cezaland r. Madde 38/1 De iklik Sonras Tescil ve kay t için gerçe e ayk beyanda bulunanlar, ikibin Türk Liras idari yla cezaland r Say Kanunun Ticaret Unvan ba kl 39 nci maddesinde yap lan de iklik ile ticari i letme taraf ndan daha önce her türlü ka t ve belge de yer almas gerekti i belirtilen ticari i letmeye ve irket yöneticilerine ili kin bilgiler ile bu bilgilerin yer alaca belgelerin neler olaca konusu netle tirilmi tir. Bu do rultuda; Tescil edilen ticaret unvan, ticari i letmenin görülebilecek bir yerine okunakl bir ekilde yaz lacakt r. Tacirin sicil numaras, ticaret unvan, i letmesinin merkezi ile tacir internet sitesi olu turma yükümlülü üne tabi ise tescil edilen internet sitesinin adresi Tacirin letmesiyle ilgili olarak düzenledi i ticari mektuplarda ve ticari defterlere yap lan kay tlar n dayand belgelerde gösterilecektir. Ayr ca bu bilgilerin tamam irketin internet sitesinde de yay mlanacakt r. nternet sitesinde ayr ca, anonim irketlerde yönetim kurulu ba kan ve üyelerinin adlar ve soyadlar ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktar, limited irketlerde müdürlerin adlar ve soyadlar ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktar, sermayesi paylara bölünmü komandit irketlerde yöneticilerin adlar ve soyadlar ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktar yay mlanacakt r.

3 Madde 39/2 De iklik Öncesi (2) Tescil edilen ticaret unvan, ticari i letmenin görülebilecek bir yerine okunakl bir ekilde yaz r. Ayr ca, tacirin i letmesiyle ilgili olarak kulland her türlü ka t ve belgede, tacirin sicil numaras, ticaret unvan, i letmesinin merkezi, tacir sermaye irketi ise taahhüt edilen ve ödenen sermaye, internet sitesinin adresi ve numaras gösterilir. Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmü komandit irketlerde, ras yla yönetim kurulu ba kan ve üyelerinin, müdürlerin ve yöneticilerin adlar ile soyadlar gösterilir. Tüm bu bilgiler irketin internet sitesinde de yay nlan r. Madde 39/2 De iklik Sonras (2) Tescil edilen ticaret unvan, ticari i letmenin görülebilecek bir yerine okunakl bir ekilde yaz r. Tacirin i letmesiyle ilgili olarak düzenledi i ticari mektuplarda ve ticari defterlere yap lan kay tlar n dayand belgelerde tacirin sicil numaras, ticaret unvan, i letmesinin merkezi ile tacir internet sitesi olu turma yükümlülü üne tabi ise tescil edilen internet sitesinin adresi de gösterilir. Tüm bu bilgiler irketin internet sitesinde de yay mlan r. Bu sitede ayr ca, anonim irketlerde yönetim kurulu ba kan ve üyelerinin adlar ve soyadlar ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktar, limited irketlerde müdürlerin adlar ve soyadlar ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktar, sermayesi paylara bölünmü komandit irketlerde yöneticilerin adlar ve soyadlar ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktar yay mlan r Say Kanunun Defter tutma yükümlülü ü ba kl 64 ncü maddesinin birinci, üçüncü ve be inci f kralar de tirilmi tir. Birinci f krada yap lan de iklik ile; ticari defterlerin Türkiye Muhasebe Standartlar ve Türkiye Muhasebe Standartlar Kurulunun yetkisi dahilinde yap lacak düzenlemeler kapsam nda tutulma zorunlulu una ili kin ifade madde metninden kar lm r. Madde 64/1 De iklik Öncesi (1) Her tacir, ticari defterleri tutmak ve defterlerinde, ticari i lemleriyle mal varl durumunu, Türkiye Muhasebe Standartlar na ve 88 inci madde hükümleri ba ta olmak üzere bu Kanuna göre aç kça görülebilir bir ekilde ortaya koymak zorundad r. Defterler, üçüncü ki i uzmanlara, makul bir süre içinde yapacaklar incelemede i letmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakk nda fikir verebilecek ekilde tutulur. letme faaliyetlerinin olu umu ve geli mesi defterlerden izlenebilmelidir. Madde 64/1 De iklik Sonras (1) Her tacir, ticari defterleri tutmak ve defterlerinde, ticari i lemleriyle ticari i letmesinin iktisadi ve mali durumunu, borç ve alacak ili kilerini ve her hesap dönemi içinde elde edilen neticeleri, bu Kanuna göre aç kça görülebilir bir ekilde ortaya koymak zorundad r. Defterler, üçüncü ki i uzmanlara, makul bir süre içinde yapacaklar incelemede i letmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakk nda fikir verebilecek ekilde tutulur. letme faaliyetlerinin olu umu ve geli mesi defterlerden izlenebilmelidir.

4 Üçüncü f krada yap lan de iklik ile; Aç onay yapt lacak defterler ismen say lm, bu defterlerin kurulu ras nda ve kullan lmaya ba lanmadan önce noter taraf ndan tasdik edilece i, Defterlerin izleyen faaliyet dönemlerindeki aç onaylar n, defterlerin kullan laca faaliyet döneminin ilk ay ndan önceki ay n sonuna kadar notere yapt laca, Pay defteri ile genel kurul toplant ve müzakere defterinin yeterli yapraklar bulunmak kayd yla izleyen faaliyet dönemlerinde de aç onay yapt lmaks n kullan lmaya devam edilebilece i, Yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapan onay n, izleyen faaliyet döneminin üçüncü ay n sonuna kadar notere yapt laca, Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulmas hâlinde bu defterlerin aç lar nda ve yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapan nda noter onay n aranmayaca, Fiziki ortamda veya elektronik ortamda tutulan ticari defterlerin nas l tutulaca, defterlere kay t zaman, onay yenileme ile aç ve kapan onaylar n ekli ve esaslar n Gümrük ve Ticaret Bakanl ile Maliye Bakanl nca mü tereken ç kar lan tebli le belirlenece i, belirtilmi tir. Madde 64/3 De iklik Öncesi (3) Ticari defterler, aç ve kapan lar nda noter taraf ndan onaylan r. Kapan onaylar, izleyen faaliyet döneminin alt nc ay n sonuna kadar yap r. irketlerin kurulu unda defterlerin aç ticaret sicil müdürlükleri taraf ndan da onaylanabilir. Aç onay n noter taraf ndan yap ld hallerde noter, ticaret sicil tasdiknamesini aramak zorundad r. Türkiye Muhasebe Standartlar na göre elektronik ortamda veya dosyalama suretiyle tutulan defterlerin aç ve kapan onaylar n ekli ve esaslar ile bu defterlerin as l tutulaca Sanayi ve Ticaret Bakanl nca bir tebli ile belirlenir. Madde 64/3 De iklik Sonras (3) Fiziki ortamda tutulan yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri ile dördüncü f krada say lan defterlerin aç onaylar, kurulu s ras nda ve kullan lmaya ba lanmadan önce noter taraf ndan yap r. Bu defterlerin izleyen faaliyet dönemlerindeki aç onaylar, defterlerin kullan laca faaliyet döneminin ilk ay ndan önceki ay n sonuna kadar notere yapt r. Pay defteri ile genel kurul toplant ve müzakere defteri yeterli yapraklar bulunmak kayd yla izleyen faaliyet dönemlerinde de aç onay yapt lmaks n kullan lmaya devam edilebilir. Yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapan onay, izleyen faaliyet döneminin üçüncü ay n sonuna kadar notere yapt r. Ticaret irketlerinin ticaret siciline tescili s ras nda defterlerin aç ticaret sicili müdürlükleri taraf ndan da onaylanabilir. Aç onay n noter taraf ndan yap ld hâllerde noter, ticaret sicili tasdiknamesini aramak zorundad r. Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulmas hâlinde bu defterlerin aç lar nda ve yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapan nda noter onay aranmaz. Fiziki ortamda veya elektronik ortamda tutulan ticari defterlerin nas l tutulaca, defterlere kay t zaman, onay yenileme ile aç ve kapan onaylar n ekli ve esaslar Gümrük ve Ticaret Bakanl ile Maliye Bakanl nca mü tereken ç kar lan tebli le belirlenir.

5 Be inci f krada yap lan de iklik ile; Gerçek ve tüzel ki ilerin, Vergi Usul Kanununun defter tutma ve kay t zaman yla ilgili hükümlerine uymak zorunda oldu u, 6102 say Türk Ticaret Kanunu nun defter tutma, envanter, mali tablolar n düzenlenmesi, aktifle tirme, kar klar, hesaplar, de erleme, saklama ve ibraz hükümlerinin 213 say Kanun ile di er vergi kanunlar n ayn hususlar düzenleyen hükümlerinin uygulanmas na, vergi kanunlar na uygun olarak vergi matrah n tespit edilmesine ve buna yönelik mali tablolar n haz rlanmas na engel te kil etmeyece i belirtilmi tir. Madde 64/5 De iklik Öncesi (5) Yevmiye, defteri kebir ve envanter defteri d nda tutulacak defterler Türkiye Muhasebe Standartlar Kurulu taraf ndan bir tebli ile belirlenecektir. Madde 64/5 De iklik Sonras (5) Bu Kanuna tabi gerçek ve tüzel ki iler, 4/1/1961 tarihli ve 213 say Vergi Usul Kanununun defter tutma ve kay t zaman yla ilgili hükümleri ile ayn Kanunun 175 inci ve mükerrer 257 nci maddelerinde yer alan yetkiye istinaden yap lan düzenlemelere uymak zorundad r. Bu Kanunun defter tutma, envanter, mali tablolar n düzenlenmesi, aktifle tirme, kar klar, hesaplar, de erleme, saklama ve ibraz hükümleri 213 say Kanun ile di er vergi kanunlar n ayn hususlar düzenleyen hükümlerinin uygulanmas na, vergi kanunlar na uygun olarak vergi matrah n tespit edilmesine ve buna yönelik mali tablolar n haz rlanmas na engel te kil etmez Say Kanunun Türkiye Muhasebe Standartlar Kurulunun yetkisi ba kl 88 nci maddesi ba ile de tirmi madde ba VII Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartlar Kurumunun yetkisi eklinde de tirilmi tir. Ayr ca madde metninde yap lan de iklik ile; 64 ilâ 88 inci madde hükümlerine tabi gerçek ve tüzel ki ilerin münferit ve konsolide finansal tablolar düzenlerken, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartlar Kurumu taraf ndan yay mlanan, Türkiye Muhasebe Standartlar na, kavramsal çerçevede yer alan muhasebe ilkelerine ve bunlar n ayr lmaz parças olan yorumlara uymak ve bunlar uygulamak zorunda olduklar belirtilmi tir. Maddenin önceki halinde münferit ve konsolide finansal tablolar n yan nda ticari defterlerin de Türkiye Muhasebe Standartlar na uygun olarak tutulaca belirtilmekte iken de iklik sonras nda sadece mali tablolar n TMS kapsam nda düzenlenece i belirtilmi tir.

6 Madde 88 De iklik Öncesi VII Türkiye Muhasebe Standartlar Kurulunun yetkisi MADDE 88 (1) 64 ilâ 88 inci madde hükümlerine tabi gerçek ve tüzel ki iler gerek ticari defterlerini tutarken, gerek münferit ve konsolide finansal tablolar düzenlerken, Türkiye Muhasebe Standartlar Kurulu taraf ndan yay mlanan, Türkiye Muhasebe Standartlar na, kavramsal çerçevede yer alan muhasebe ilkelerine ve bunlar n ayr lmaz parças olan yorumlara aynen uymak ve bunlar uygulamak zorundad r. 514 ilâ 528 inci maddeler ile bu Kanunun ilgili di er hükümleri sakl r. (2) Bu düzenlemeler, uygulamada birli i sa lamak ve finansal tablolara milletleraras pazarlarda geçerlilik kazand rmak amac yla, uluslararas finansal raporlama standartlar na tam uyumlu olacak ekilde, yaln z Türkiye Muhasebe Standartlar Kurulu taraf ndan belirlenir ve yay mlan r. (3) Türkiye Muhasebe Standartlar Kurulunca, de ik ölçütteki i letmeler ve sektörler için Uluslar aras Finansal Raporlama Standartlar taraf ndan farkl düzenlemeler izin verildi i hallerde özel ve istisnai standartlar konulabilir; bunlar uygulayanlar, söz konusu durumu finansal tablo dipnotlar nda aç klarlar. (4) Kanunlarla, belirli alanlar düzenlemek ve denetlemek üzere kurulmu bulunan kurum ve kurullar, Türkiye Muhasebe Standartlar na uygun ve Türkiye Muhasebe Standartlar Kurulunun onay almak art yla, kendi alanlar için geçerli olacak standartlar ile ilgili olarak ayr nt ya ili kin rl düzenlemeleri yapabilirler. (5) Türkiye Muhasebe Standartlar nda hüküm bulunmayan hâllerde, ilgili olduklar alan dikkate al narak, dördüncü f krada belirtilen ayr nt ya ili kin düzenleme, ilgili düzenlemede de hüküm bulunmad takdirde milletleraras uygulamada genel kabul gören muhasebe ilkeleri uygulan r. Madde 88 De iklik Sonras VII Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartlar Kurumunun yetkisi MADDE 88 (1) 64 ilâ 88 inci madde hükümlerine tabi gerçek ve tüzel ki iler münferit ve konsolide finansal tablolar düzenlerken, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartlar Kurumu taraf ndan yay mlanan, Türkiye Muhasebe Standartlar na, kavramsal çerçevede yer alan muhasebe ilkelerine ve bunlar n ayr lmaz parças olan yorumlara uymak ve bunlar uygulamak zorundad r. 514 ilâ 528 inci maddeler ile bu Kanunun ilgili di er hükümleri sakl r. (2) Bu düzenlemeler, uygulamada birli i sa lamak ve finansal tablolara milletleraras pazarlarda geçerlilik kazand rmak amac yla, uluslararas standartlara uyumlu olacak ekilde, yaln z Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartlar Kurumu taraf ndan belirlenir ve yay mlan r. (3) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartlar Kurumu, de ik i letme büyüklükleri, sektörler ve kâr amac gütmeyen kurulu lar için özel ve istisnai standartlar koymaya ve farkl düzenlemeler yapmaya yetkilidir. Bu standart ve düzenlemeler, Türkiye Muhasebe Standartlar n cüz ü addolunur. (4) Kanunlarla, belirli alanlar düzenlemek ve denetlemek üzere kurulmu bulunan kurum ve kurullar, Türkiye Muhasebe Standartlar na uygun olmak art yla, kendi alanlar için geçerli olacak standartlar ile ilgili olarak ayr nt ya ili kin s rl düzenlemeleri yapabilirler. (5) Türkiye Muhasebe Standartlar nda hüküm bulunmayan hâllerde, ilgili olduklar alan dikkate al narak, dördüncü f krada belirtilen ayr nt ya ili kin düzenleme, ilgili düzenlemede de hüküm bulunmad takdirde milletleraras uygulamada genel kabul gören muhasebe ilkeleri uygulan r.

7 Say Kanunun Alacakl lar n ve Çal anlar n Korunmas ba kl 157 nci maddesinin ikinci f kras nda yap lan de iklik ile; Birle meye kat lan irketlerin alacakl lar na, tiraj elli binin üstünde olan yurt düzeyinde da yap lan üç gazetede yedi er gün aral klarla üç defa yapacaklar ilan zorunlulu u kald lm bunun yerine; (2) Birle meye kat lan irketler; alacakl lar na, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, yedi er gün aral klarla üç defa yapacaklar ilanla ve ayr ca internet sitelerine konulacak ilanla haklar bildirirler. baresi getirilmi tir. Madde 157/2 De iklik Öncesi (2)Birle meye kat lan irketler; alacakl lar na, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, tiraj elli binin üstünde olan yurt düzeyinde da yap lan üç gazetede yedi er gün aral klarla üç defa yapacaklar ilanla ve ayr ca internet sitelerine konulacak ilanla haklar bildirirler. lem denetçisi birle meye kat lan irketlerin serbest malvarl klar n, ödenmesine yetmeyece i bilinen bir alacaklar bulunmad veya böyle bir alacak istemi beklenmedi ini do rulad takdirde ilan yükümlülü ü ortadan kalkar. Madde 157/2 De iklik Sonras (2) Birle meye kat lan irketler; alacakl lar na, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, yedi er gün aral klarla üç defa yapacaklar ilanla ve ayr ca internet sitelerine konulacak ilanla haklar bildirirler Say Kanunun Pay Sahiplerinin irkete Borçlanma Yasa ba kl 358 nci maddesinde yap lan de iklik ile pay sahiplerinin irkete borçlanamayaca na ili kin hüküm yumu at larak, pay sahiplerinin irkete borçlanabilmeleri için pay sahiplerinin, sermaye taahhüdünden do an vadesi gelmi borçlar ifa etmeleri ve serbest yedek akçelerle birlikte kar n geçmi y l zararlar kar layacak düzeyde olmas art aranmaktad r. Madde 358 De iklik Öncesi (1) tirak taahhüdünden do an borç hariç, pay sahipleri irkete borçlanamaz. Me erki, borç, irketin i letme konusu ve pay sahibinin i letmesi gere i olarak yap lm bulunan bir i lemden do mu olsun ve emsalleriyle ayn veya benzer artlara tabi tutulsun. Madde 358 De iklik Sonras (1) Pay sahipleri, sermaye taahhüdünden do an vadesi gelmi borçlar ifa etmedikçe ve irketin serbest yedek akçelerle birlikte kâr geçmi y l zararlar kar layacak düzeyde olmad kça irkete borçlanamaz Say Kanunun Sermayenin Kayb, Borca Bat k Olma Durumu ba kl 376 nci maddesinin üçüncü f kras nda yap lan de iklik ile irketin borca bat k durumda bulundu u üphesini uyand ran i aretlerin varl halinde yönetim kurulu taraf ndan ara bilanço ç kar larak do rudan asliye ticaret mahkemesine bildirilmesi ve irketin iflas n istenmesi zorunlulu u getirilmi tir.

8 Madde 376/3 De iklik Öncesi (3) irketin borca bat k durumda bulundu u üphesini uyand ran i aretler varsa, yönetim kurulu, aktiflerin hem i letmenin devaml esas na göre hem de muhtemel sat fiyatlar üzerinden bir ara bilanço kartt p denetçiye verir. Denetçi bu ara bilançoyu, en çok yedi i günü içinde inceler ve de erlendirmeleri ile önerilerini bir rapor halinde yönetim kuruluna sunar. Önerilerde 378 inci maddede düzenlenen erken te his komitesinin önerilerinin de dikkate al nmas artt r. Rapordan, aktiflerin, irket alacakl lar n alacaklar kar lamaya yetmedi inin anla lmas hâlinde, yönetim kurulu, bu durumu irket merkezinin bulundu u yer asliye ticaret mahkemesine bildirir ve irketin iflas ister; me erki, iflas karar n verilmesinden önce, irketin aç kar layacak ve borca bat k durumunu ortadan kald racak tutardaki irket borçlar n alacakl lar, alacaklar n s ras n di er tüm alacakl lar n ras ndan sonraki s raya konulmas yaz olarak kabul etmi ve bu beyan n veya sözle menin yerindeli i, gerçekli i ve geçerlili i, yönetim kurulu taraf ndan iflas isteminin bildirilece i mahkemece atanan bilirki ilerce do rulanm olsun. Aksi hâlde mahkemeye bilirki i incelemesi için yap lm ba vuru, iflas bildirimi olarak kabul olunur. Madde 376/3 De iklik Sonras (3) irketin borca bat k durumda bulundu u üphesini uyand ran i aretler varsa, yönetim kurulu, aktiflerin hem i letmenin devaml esas na göre hem de muhtemel sat fiyatlar üzerinden bir ara bilanço kart r. Bu bilançodan aktiflerin, irket alacakl lar n alacaklar kar lamaya yetmedi inin anla lmas hâlinde, yönetim kurulu, bu durumu irket merkezinin bulundu u yer asliye ticaret mahkemesine bildirir ve irketin iflas ister. Me erki, iflas karar n verilmesinden önce, irketin aç kar layacak ve borca bat k durumunu ortadan kald racak tutardaki irket borçlar n alacakl lar, alacaklar n s ras n di er tüm alacakl lar n s ras ndan sonraki s raya konulmas yaz olarak kabul etmi ve bu beyan n veya sözle menin yerindeli i, gerçekli i ve geçerlili i, yönetim kurulu taraf ndan iflas isteminin bildirilece i mahkemece atanan bilirki ilerce do rulanm olsun. Aksi hâlde mahkemeye bilirki i incelemesi için yap lm ba vuru, iflas bildirimi olarak kabul olunur Say Kanunun irketle lem Yapma, irkete Borçlanma Yasa ba kl 395 nci maddesinin ikinci f kras nda yap lan de iklik ile pay sahibi yönetim kurulu üyelerinin irketle borçlanma yasa kald lm, pay sahibi olmayanlar için ise borçlanma yasa n kapsam daralt lm r. Madde 395/2 De iklik Öncesi (2) Yönetim kurulu üyesi, onun 393 üncü maddede say lan yak nlar, kendisinin ve söz konusu yak nlar n orta olduklar ah s irketleri ve en az yüzde yirmisine kat ld klar sermaye irketleri, irkete nakit veya ay n borçlanamazlar. Bu ki iler için irket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunlar n borçlar devralamaz. Aksi hâlde, irkete borçlan lan tutar için irket alacakl lar bu ki ileri, irketin yükümlendirildi i tutarda irket borçlar için do rudan takip edebilirler. Madde 395/2 De iklik Sonras (2) Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan 393 üncü maddede say lan yak nlar irkete nakit borçlanamaz. Bu ki iler için irket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunlar n borçlar devralamaz. Aksi hâlde, irkete borçlan lan tutar için irket alacakl lar bu ki ileri, irketin yükümlendirildi i tutarda irket borçlar için do rudan takip edebilir Say Kanunun Denetleme ba kl 397 nci maddesinde yap lan de iklik ile denetime tabi olacak irketlerin Bakanlar Kurulunca belirlenece i bildirilmi tir. Bu kapsamda hangi irketlerin denetim yapt raca ç kar lacak Bakanlar Kurulu Karas sonras nda netle tirilecektir.

9 Madde 397 De iklik Öncesi (1) Anonim irketin ve irketler toplulu unun finansal tablolar denetçi taraf ndan, uluslararas denetim standartlar yla uyumlu Türkiye Denetim Standartlar na göre denetlenir. Yönetim kurulunun y ll k faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarl olup olmad ve gerçe i yans p yans tmad da denetim kapsam içindedir. (2) Denetçinin denetiminden geçmemi finansal tablolar ile yönetim kurulunun y ll k faaliyet raporu düzenlenmemi hükmündedir. (3) irketin ve toplulu un finansal tablolar ile yönetim kurulunun y ll k faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmas ndan sonra de tirilmi se ve de iklik denetleme raporlar etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile, birinci f kra çerçevesinde yönetim kurulunun y ll k faaliyet raporu yeniden denetlenir. Yeniden denetleme ve bunun sonucu, raporda özel olarak aç klan r. Denetçi görü ünde de yeniden denetlemeyi yans tan uygun eklere yer verilir. Madde 397 De iklik Sonras (1) Dördüncü f kra uyar nca denetime tabi olan anonim irketlerin ve irketler toplulu unun finansal tablolar denetçi taraf ndan, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartlar Kurumunca yay mlanan uluslararas denetim standartlar yla uyumlu Türkiye Denetim Standartlar na göre denetlenir. Yönetim kurulunun y ll k faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarl olup olmad ve gerçe i yans p yans tmad da denetim kapsam içindedir. (2) Denetime tabi olanlar, haz rlanm olan finansal tablolar n denetimden geçip geçmedi ini, denetimden geçmi ise denetçi görü ünü ilgili finansal tablonun ba nda aç kça belirtmek zorundad r. Bu hüküm, yönetim kurulunun y ll k faaliyet raporu için de uygulan r. Denetime tabi oldu u hâlde, denetlettirilmemi finansal tablolar ile yönetim kurulunun y ll k faaliyet raporu, düzenlenmemi hükmündedir. (4) 398 inci madde kapsam nda denetime tabi olacak irketler Bakanlar Kurulunca belirlenir Say Kanunun Denetçi Olabilecekler ba kl 400 üncü maddesinin birinci ve ikinci f kralar nda yap lan de iklik ile ba ms z denetim kurulu lar yan nda, maddede belirtilen niteliklere haiz ah slar n da denetçi olabilmelerine olanak sa lanm r. Buna göre Denetçi; ba ms z denetim yapmak üzere, 1/6/1989 tarihli ve 3568 say Serbest Muhasebeci Mali Mü avirlik ve Yeminli Mali Mü avirlik Kanununa göre ruhsat alm yeminli mali mü avir veya serbest muhasebeci mali mü avir unvan ta yan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartlar Kurumunca yetkilendirilen ki iler ve/veya ortaklar bu ki ilerden olu an sermaye irketi olabilir. Maddenin dördüncü f kras yürürlükten kald lm r. Madde 400 De iklik Öncesi (1) Denetçi, ancak ortaklar, yeminli mali mü avir veya serbest muhasebeci mali mü avir unvan ta yan bir ba ms z denetleme kurulu u olabilir. Orta ve küçük ölçekli anonim irketler, bir veya birden fazla yeminli mali mü aviri veya serbest muhasebeci mali mü aviri denetçi olarak seçebilirler. Ba ms z denetleme kurulu lar n kurulu ve çal ma esaslar ile denetleme Madde 400 De iklik Sonras (1) Denetçi, ba ms z denetim yapmak üzere, 1/6/1989 tarihli ve 3568 say Serbest Muhasebeci Mali Mü avirlik ve Yeminli Mali Mü avirlik Kanununa göre ruhsat alm yeminli mali mü avir veya serbest muhasebeci mali mü avir unvan ta yan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartlar Kurumunca yetkilendirilen ki iler ve/veya ortaklar bu

10 elemanlar n nitelikleri Sanayi ve Ticaret Bakanl taraf ndan haz rlanan, Bakanlar Kurulunca yürürlü e konulacak bir yönetmelikle düzenlenir. A daki hâllerden birinin varl nda, yeminli mâlî mü avir, serbest muhasebeci mali mü avir, ba ms z denetleme kurulu u ve bunun ortaklar ndan biri ve bunlar n ortaklar n yan nda çal an veya bu cümlede an lan ki ilerin mesle i birlikte yapt klar ki i veya ki iler, ilgili irkette denetçi olamaz. öyle ki, önceki cümlede say lanlardan biri; a) Denetlenecek irkette pay sahibiyse, b) Denetlenecek irketin yöneticisi veya çal an ysa veya denetçi olarak atanmas ndan önceki üç l içinde bu s fat ta sa, c) Denetlenecek irketle ba lant bulunan bir tüzel ki inin, bir ticaret irketinin veya bir ticari letmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibiyse ya da bunlarda yüzde yirmiden fazla paya sahipse yahut denetlenecek irketin yönetim kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, e i veya üçüncü derece dâhil, üçüncü dereceye kadar kan veya kay n h sm ysa, d) Denetlenecek irketle ba lant hâlinde bulunan veya böyle bir irkette yüzde yirmiden fazla paya sahip olan bir i letmede çal yorsa veya denetçisi olaca irkette yüzde yirmiden fazla paya sahip bir gerçek ki inin yan nda herhangi bir ekilde hizmet veriyorsa, e) Denetlenecek irketin defterlerinin tutulmas nda veya finansal tablolar n düzenlenmesinde denetleme d nda faaliyette veya katk da bulunmu sa, f) Denetlenecek irketin defterlerinin tutulmas nda veya finansal tablolar n ç kar lmas nda denetleme d nda faaliyette veya katk da bulundu u için (e) bendine göre denetçi olamayacak gerçek veya tüzel ki inin veya onun ortaklar ndan birinin kanuni temsilcisi, temsilcisi, çal an, yönetim kurulu üyesi, orta, sahibi ya da gerçek ki i olarak bizzat kendisi ise, g) (a) ilâ (f) bentlerinde yer alan artlar ta için denetçi olamayan bir denetçinin nezdinde çal yorsa, h) Son be y l içinde denetçili e ili kin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamam n yüzde otuzundan fazlas denetlenecek irkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile i tirak etmi bulunan irketlere verilen denetleme ve dan manl k faaliyetinden elde etmi se ve bunu cari y lda da elde etmesi bekleniyorsa, denetçi olamaz; ancak, Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Mü avirler ve Yeminli Mali Mü avirler Odalar Birli i, katlan lmas güç bir durum ortaya ç kacaksa (h) bendindeki yasa n kald lmas ki ilerden olu an sermaye irketi olabilir. A daki hâllerden birinin varl nda, yeminli mali mü avir, serbest muhasebeci mali mü avir ve/veya sermaye irketi ve bunlar n ortaklar ndan biri ve bunlar n ortaklar n yan nda çal an veya bu cümlede an lan ki ilerin mesle i birlikte yapt klar ki i veya ki iler, ilgili irkette denetçi olamaz. öyle ki, önceki cümlede say lanlardan biri; a) Denetlenecek irkette pay sahibiyse, b) Denetlenecek irketin yöneticisi veya çal an ysa veya denetçi olarak atanmas ndan önceki üç l içinde bu s fat ta sa, c) Denetlenecek irketle ba lant bulunan bir tüzel ki inin, bir ticaret irketinin veya bir ticari letmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibiyse ya da bunlarda yüzde yirmiden fazla paya sahipse yahut denetlenecek irketin yönetim kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, e i veya üçüncü derece dâhil, üçüncü dereceye kadar kan veya kay n h sm ysa, d) Denetlenecek irketle ba lant hâlinde bulunan veya böyle bir irkette yüzde yirmiden fazla paya sahip olan bir i letmede çal yorsa veya denetçisi olaca irkette yüzde yirmiden fazla paya sahip bir gerçek ki inin yan nda herhangi bir ekilde hizmet veriyorsa, e) Denetlenecek irketin defterlerinin tutulmas nda veya finansal tablolar n düzenlenmesinde denetleme d nda faaliyette veya katk da bulunmu sa, f) Denetlenecek irketin defterlerinin tutulmas nda veya finansal tablolar n ç kar lmas nda denetleme d nda faaliyette veya katk da bulundu u için (e) bendine göre denetçi olamayacak gerçek veya tüzel ki inin veya onun ortaklar ndan birinin kanuni temsilcisi, temsilcisi, çal an, yönetim kurulu üyesi, orta, sahibi ya da gerçek ki i olarak bizzat kendisi ise, g) (a) ilâ (f) bentlerinde yer alan artlar ta için denetçi olamayan bir denetçinin nezdinde çal yorsa, h) Son be y l içinde denetçili e ili kin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamam n yüzde otuzundan fazlas denetlenecek irkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile i tirak etmi bulunan irketlere verilen denetleme ve dan manl k faaliyetinden elde etmi se ve bunu cari y lda da elde etmesi bekleniyorsa, denetçi olamaz. (2) On y l içinde ayn irket için toplam yedi y l denetçi olarak seçilen denetçi üç y l geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartlar Kurumu bu süreleri

11 için belli bir süreyle s rl olarak onay verebilir. (2) Bir ba ms z denetleme kurulu unun, bir irketin denetlenmesi için görevlendirdi i denetçi yedi l arka arkaya o irket için denetleme raporu vermi se, o denetçi en az iki y l için de tirilir. (3) Denetçi, denetleme yapt irkete, vergi dan manl ve vergi denetimi d nda, dan manl k veya hizmet veremez, bunu bir yavru irketi arac yla yapamaz. (4) Bu madde hükümleri, 554 üncü maddede öngörülen i lem denetçilerine de uygulan r. Kanunda veya esas sözle mede aksi öngörülmemi se, i lem denetçisi genel kurul taraf ndan atan r ve görevden al r. saltmaya yetkilidir. (3) Denetçi, denetleme yapt irkete, vergi dan manl ve vergi denetimi d nda, dan manl k veya hizmet veremez, bunu bir yavru irketi arac yla yapamaz Say Kanunun Görü Yaz lar ba kl 403 üncü maddesinin be inci kralar nda yap lan de iklik ile; denetçinin görü vermekten kaç nmas halinde yönetim kurulunun istifas na dair ifade de tirilmi, denetçi taraf ndan olumsuz görü verilmesi halinde yönetim kurulunun istifa edece i belirtilmi tir. Madde 403/5 De iklik Öncesi (5) Olumsuz görü yaz lan veya görü verilmesinden kaç lan durumlarda genel kurul, söz konusu finansal tablolara dayanarak, özellikle aç klanan kâr veya zarar ile do rudan veya dolayl bir ekilde ilgili olan bir karar alamaz. Bu hâllerde yönetim kurulu, görü yaz n kendisine teslimi tarihinden itibaren dört i günü içinde, genel kurulu toplant ya ça r ve görevinden toplant gününde geçerli olacak ekilde istifa eder. Genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçer. Yeni yönetim kurulu alt ay içinde, kanuna, esas sözle meye ve standartlara uygun finansal tablolar haz rlat r ve bunlar denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunar. S rl olumlu görü verilen hâllerde genel kurul, gerekli önlemleri ve düzeltmeleri de karara ba lar. Madde 403/5 De iklik Sonras (5) Olumsuz görü yaz lan hâllerde yönetim kurulu, görü yaz n kendisine teslimi tarihinden itibaren dört i günü içinde, genel kurulu toplant ya ça r ve genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçer. Esas sözle mede aksi öngörülmemi se, eski yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Yeni yönetim kurulu alt ay içinde, kanuna, esas sözle meye ve standartlara uygun finansal tablolar haz rlat r ve bunlar denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunar. S rl olumlu görü verilen hâllerde genel kurul, gerekli önlemleri ve düzeltmeleri de karara ba lar Say Kanunun mtiyazl Paylar ba kl 478 inci maddesine eklenen 4 üncü kra ile; Sermayesinin yar ndan fazlas tek ba na veya birlikte; Devlet, il özel idaresi, belediye ve di er kamu tüzel ki ileri, sendikalar, dernekler, vak flar, kooperatifler ve bunlar n üst kurulu lar na ait anonim irketlerde ve bu irketlerin ayn oranda sermaye pay na sahip olduklar i tiraklerinde; bunlar n sahip olduklar paylara tesis edilebilecek imtiyazlar hariç olmak üzere, di er paylara, belirli bir grup olu turan pay sahiplerine, belirli pay gruplar na ve azl a bu Kanunda düzenlenen herhangi bir imtiyaz tesis edilemeyece i belirtilmi tir. Bu hüküm, paylar borsada i lem gören

12 anonim irketlere, 5411 say Kanunun 3 üncü maddesinde tan mlanan kredi kurulu lar na ve finansal kurulu lara uygulanmayacakt r Say Kanunun Denetçi ve lem Denetçisinin Sorumlulu u ba kl 554 üncü maddesi ba ile birlikte a daki ekilde de tirilmi tir. Madde 554 De iklik Öncesi VI - Denetçinin ve i lem denetçilerinin sorumlulu u MADDE 554-(1) irketin ve irketler toplulu unun y lsonu ve konsolide finansal tablolar, raporlar, hesaplar denetleyen denetçi; irketin kurulu unu, sermaye art, azalt lmas, birle meyi, bölünmeyi, tür de tirmeyi, menkul k ymet ihrac veya herhangi bir di er irket i lem ve karar denetleyen i lem denetçisi ve özel denetçiler; kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde kusurlu hareket ettikleri takdirde, hem irkete hem de pay sahipleri ile irket alacakl lar na kar verdikleri zarar dolay yla sorumludur. Kusuru iddia eden ispatlar. Madde 554 De iklik Sonras VI Denetçinin sorumlulu u MADDE 554 (1) irketin ve irketler toplulu unun y lsonu ve konsolide finansal tablolar, raporlar, hesaplar denetleyen denetçi ve özel denetçiler; kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde kusurlu hareket ettikleri takdirde, hem irkete hem de pay sahipleri ile irket alacakl lar na kar verdikleri zarar dolay yla sorumludur Say Kanunun Suçlar ve Cezalar ba kl 562 nci maddesinde yap lan de iklik ile çe itli durumlarda uygulanacak cezalara ili kin hükümler de tirilmi tir. Buna göre; Cezai Fiil Defterlerin gerekti i ekilde tutulmamas Belgelerin kopyas n saklanmams Defterlerin aç ve kapan onaylar n yapt rmamas Defterlerin tutulmas na ili kin TTK 65. Maddeye uyulmamas Usule ayk envanter ç kar lmas Görüntü ve veri ta lara aktar lm belgeleri ibraz etmeme Gerçek ve tüzel ki ilerin münferit ve konsolide finansal tablolar düzenlemesi esnas nda Türkiye Muhasebe Standartlar na, kavramsal çerçevede yer alan muhasebe ilkelerine ve bunlar n ayr lmaz parças olan yorumlara uyulmamas Ba irket yönetim kurulunun, faaliyet y n ilk üç ay içinde, irketin hakim ve ba irketlerle ili kileri hakk nda rapor düzenleme yükümlülü ünü yerine getirmemesi Hakim irket taraf ndan talep edilmesine kar n ba irketin rapor haz rlama yükümlülü ünü ihlal etme ve irket hakk nda bilgi vermekten kaç nma Ceza Dörtbin Türk Liras idari Dörtbin Türk Liras idari Dörtbin Türk Liras idari Dörtbin Türk Liras idari Dörtbin Türk Liras idari Dörtbin Türk Liras idari Dörtbin Türk Liras idari kiyüz günden az olmamak üzere adli kiyüz günden az olmamak üzere adli

13 Defter, kay t ve belgeler ile bunlara ili kin bilgileri, denetime yetkili olanlarca istenmesine ra men vermeyenler veya eksik verenler ya da bu denetim elemanlar n görevlerini yapmalar engelleyenler, fiilleri daha a r cezay gerektiren ba ka bir suç olu turmad durumda Kurucular n ayk beyanda bulunmas Pay sahiplerine, Kanun hükümlerine ayk borç verme, Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan yak nlar n irkete nakit borçlanamayaca veya bu ki iler için irketin kefalet, garanti ve teminat vermemesi, sorumluluk yüklenmemesi, bunlar n borçlar devralmamas hükmüne ayk hareket edilmesi Ticari defterlerin mevcut olmamas veya hiçbir kay t içermemesi yahut bu Kanuna uygun saklanmamas irketlerin kurulu, sermaye art ve azalt lmas, birle me, bölünme, tür de tirme, menkul k ymet ç karma gibi i lemlerle ilgili belgelerin, izahnamelerin, taahhütlerin, beyanlar n ve garantilerin sahte olarak düzenlenmesi ile ticari defterlere kas tl olarak gerçe e ayk kay t yap lmas r saklama yükümüne ayk hareket edilmesi Sermaye hakk nda yanl beyan verilmesi Ayni sermayenin veya devral nacak i letme ile ay nlar n de erlemesinde emsaline oranla yüksek fiyat biçenler, letme ve ayn n niteli ini veya durumunu farkl gösterenler ya da ba ka bir ekilde yolsuzluk yapanlar, Halktan izinsiz para toplanmas nternet sitesini olu turmayan irketlerin yönetim organ üyeleri, nternet sitesine konulmas gereken içeri i usulüne uygun bir ekilde koyulmamas Üçyüz günden az olmamak üzere adli Üçyüz günden az olmamak üzere adli Üçyüz günden az olmamak üzere adli Üçyüz günden az olmamak üzere adli Üçyüz günden az olmamak üzere adli Bir y ldan üç y la kadar hapis cezas Türk Ceza Kanununun 239 uncu maddesi hükümlerine göre cezaland lacakt r Üç aydan iki y la kadar hapis veya adli Doksan günden az olmamak üzere adli Alt aydan iki y la kadar hapis cezas yla cezaland r. Yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezas Yüz güne kadar adli Say Kanunun nternet Sitesi ba kl 1524 üncü maddesinde yap lan de iklik ile her sermaye irketinin internet sitesi kurmas na ili kin hüküm de tirilmi, internet sitesi açma zorunlulu u bakanlar kurulu karar kapsam nda denetim yapt rma zorunlulu u getirilen irketlerle s rland lm r. Ayr ca internet sitesinde yay nlanacak bilgilerin kapsam daralt larak kanunen yap lmas geren ilanlar n internet sitesinde yay nlanaca belirtilmi tir.

14 Madde 1524 De iklik Öncesi MADDE 1524 (1) Her sermaye irketi, bir internet sitesi açmak, irketin internet sitesi zaten mevcutsa bu sitenin belli bir bölümünü a daki hususlar n yay mlanmas na özgülemek zorundad r. Yay mlanacak içeriklerin ba calar unlard r: a) irketçe kanunen yap lmas gereken ilanlar. b) Pay sahipleri ile ortaklar n menfaatlerini koruyabilmeleri ve haklar bilinçli kullanabilmeleri için görmelerinin ve bilmelerinin yararl oldu u belgeler, bilgiler, aç klamalar. c) Yönetim ve müdürler kurulu taraf ndan al nan; rüçhan, de time, al m, önerilme, de im oran, ayr lma kar gibi haklara ili kin kararlar; bunlarla ilgili bedellerin nas l belirlendi ini gösteren hesaplar n dökümü. d) De erleme raporlar, kurucular beyan, paylar n halka arz edilmesine dair taahhütler, bunlara ait teminatlar ve garantiler; iflas n ertelenmesine veya benzeri konulara ili kin karar metinleri; irketin kendi paylar iktisap etmesi hakk ndaki genel kurul ve yönetim kurulu kararlar, bu i lemlerle ilgili aç klamalar, bilgiler, belgeler. e) Ticaret irketlerinin birle mesi, bölünmesi, tür de tirmesi hâlinde, ortaklar n ve menfaat sahiplerinin incelemesine sunulan bilgiler, tablolar, belgeler; sermaye artt, azalt lmas dâhil, esas sözle me de ikliklerine ait belgeler, kararlar; imtiyazl pay sahipleri genel kurulu kararlar, menkul k ymet kar lmas gibi i lemler dolay yla haz rlanan raporlar. f) Genel kurullara ait olanlar dâhil her türlü ça lara ait belgeler, raporlar, yönetim kurulu aç klamalar. g) effafl k ilkesi ve bilgi toplumu aç ndan aç klanmas zorunlu bilgiler. h) Bilgi alma kapsam nda sorulan sorular, bunlara verilen cevaplar, di er kanunlarda pay sahiplerinin veya ortaklar n ayd nlat lmas için öngörülen hususlar. ) Finansal tablolar, kanunen aç klanmas gerekli ara tablolar, özel amaçlarla ç kar lan bilançolar ve di er finansal tablolar, pay ve menfaat sahipleri bak ndan bilinmesi gerekli finansal raporlamalar, bunlar n dipnotlar ve ekleri. i) Yönetim kurulunun y ll k raporu, kurumsal yönetim ilkelerine ne ölçüde uyuldu una ili kin y ll k de erlendirme aç klamas ; yönetim kurulu ba kan ve üyeleriyle yöneticilere ödenen her türlü paralar, temsil ve seyahat giderleri, tazminatlar, sigortalar ve benzeri ödemeler. Madde 1524 De iklik Sonras MADDE 1524 (1) 397 nci maddenin dördüncü f kras uyar nca denetime tabi olan sermaye irketleri, kurulu lar n ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü irketçe kanunen yap lmas gereken ilanlar n yay mlanmas na özgülemek zorundad r. nternet sitesinde yay mlanacak içerikler, bu Kanunda belli bir süre belirtilmi ise bu süre içinde, belirtilmemi ise içeri in dayand i lemin veya olgunun gerçekle ti i tarihten, tescil veya ilana ba land durumlarda ise tescil veya ilan n yap ld tarihten itibaren en geç be gün içinde, irketin kurulu undan internet sitesi aç ncaya kadar geçen sürede yay mlanmas gereken içerikler de bu sitenin aç ld tarihte siteye konulur. (2) Birinci f krada öngörülen yükümlülüklere uyulmamas, ilgili kararlar n iptal edilmesinin sebebini olu turur, Kanuna ayk n tüm sonuçlar n do mas na yol açar ve kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerinin sorumlulu una neden olur. Cezai hükümler sakl r. (3) nternet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayr lm bölümü herkesin eri imine aç kt r. Eri im hakk n kullan lmas, ilgili olmak veya menfaati bulunmak gibi kay tlarla s rland lamayaca gibi herhangi bir arta da ba lanamaz. Bu ilkenin ihlali hâlinde herkes engelin kald lmas davas açabilir. (4) nternet sitesinin bu maddenin amaçlar na özgülenmi k sm nda yay mlanan içeri in ba na tarih ve parantez içinde yönlendirilmi mesaj ibaresi konulur. Bu ibare ancak bu Kanuna ve bu f krada an lan yönetmeli e uyulmak suretiyle de tirilebilir. Özgülenen k mda yer alan bir mesaj n, yönlendirildi i karinedir. Sitenin, bir numara alt nda tescili ve ilgili di er hususlar Gümrük ve Ticaret Bakanl taraf ndan bir yönetmelikle düzenlenir. (5) Bu Kanun ve ilgili di er kanunlarda veya idari düzenlemelerde daha uzun bir süre öngörülmedikçe, irketin internet sitesine konulan bir içerik, üzerinde bulunan tarihten itibaren en az alt ay süreyle internet sitesinde kal r, aksi hâlde konulmam say r. (6) nternet sitesiyle ilgili olarak bu Kanunun ilgili maddelerinde ve bu maddede öngörülen düzenlemeler denetime tabi olmayan sermaye irketleri hakk nda uygulanmaz.

15 j) Denetçi, özel denetçi, i lem denetçisi raporlar. k) Yetkili kurul ve bakanl klar n konulmas istedikleri, pay sahiplerini ve sermaye piyasas ilgilendiren konulara ili kin bilgiler. (2) Birinci f krada öngörülen yükümlülüklere uyulmamas, ilgili kararlar n iptal edilmesinin sebebini olu turur; Kanuna ayk n tüm sonuçlar n do mas na yol açar ve kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerinin sorumlulu una neden olur. Ceza hükümleri sakl r. (3) nternet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayr lm bölümü herkesin eri imine aç kt r. Eri im hakk n kullan lmas, ilgili olmak veya menfaati bulunmak gibi kay tlarla s rland lamayaca gibi herhangi bir arta da ba lanamaz. Bu ilkenin ihlali hâlinde herkes engelin kald lmas davas açabilir. (4) nternet sitesinin bu maddenin amaçlar na özgülenmi k sm nda yay mlanan içeri in ba na tarih ve parantez içinde yönlendirilmi mesaj ibaresi konulur. Bu ibareli mesaj ancak Kanuna ve ikinci krada an lan yönetmeli e uyulmak suretiyle de tirilebilir. Özgülenen k mda yer alan bir mesaj n yönlendirildi i karinedir. Sitenin, bir numara alt nda tescili ve ilgili di er husular Sanayi ve Ticaret Bakanl taraf ndan bir yönetmelikle düzenlenir. (5) Bu Kanun ve ilgili di er kanunlarda veya idari düzenlemelerde daha uzun bir süre öngörülmedikçe, irketin internet sitesine konulan bir içerik, üzerinde bulunan tarihten itibaren en az alt ay süreyle internet sitesinde kal r; aksi hâlde konulmam say r. Finansal tablolar için bu süre be y ld r. (6) Yönlendirilmi mesajlar n bas ekilleri 82 nci madde uyar nca saklan r. nternet sitesinde yer alacak bilgiler metin hâline getirilip irket yönetimi taraf ndan tarih ve saati gösterilerek noterlikçe onayl bir deftere s ra numaras alt nda yaz r veya yap r. Daha sonra sitede yay mlanan bilgilerde bir de iklik yap rsa, de ikli e ili kin olarak yukar daki i lem tekrarlan r. Abide-i Hürriyet Caddesi Bolkan Center C Blok

16 Say Kanunun geçici birinci maddesinde yap lan de iklik ile Türkiye Muhasebe Standartlar, Türkiye Finansal Raporlama Standartlar (TMS/TFRS) ve yorumlar uygulamakla yükümlü irketler 1534 üncü maddenin ikinci kras n (b) ilâ (e) bentlerindeki sermaye irketleri olarak belirlenmi tir. Una göre Sermaye Piyasas Kanununa göre, ihraç ettikleri sermaye piyasas araçlar borsada veya te kilatlanm di er bir piyasada i lem gören irketler, arac kurumlar, portföy yönetim irketleri ve konsolidasyon kapsam na al nan di er i letmeler, 28/3/2001 tarihli ve 4632 say Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yat m Sistemi Kanununda tan mlanan emeklilik irketleri, TMS/TFRS ve yorumlar uygulamakla yükümlüdürler Say Kanun un geçici 6 nc maddesinde yap lan de iklik ile Bankalar Kurulu Karar ile denetim yapt rma zorunlulu u getirilen irketlerin denetçilerini seçece i son tarih olarak belirlenmi tir Say Kanun a eklenen Geçici 7 nci Madde ile; Bu Kanunun yürürlü e girdi i tarihten itibaren iki y l içinde a daki hâlleri tespit edilen ya da bildirilen anonim ve limited irketler ile kooperatiflerin tasfiyeleri ve ticaret sicilinden kay tlar n silinmesi, ilgili kanunlardaki tasfiye usulüne uyulmaks n bu madde uyar nca yap r. a) 24/6/1995 tarihli ve 559 say Türk Ticaret Kanununun Baz Maddelerinde De iklik Yap lmas na Dair Kanun Hükmünde Kararname gere ince, sermayelerini an lan Kanun Hükmünde Kararname ile öngörülen tutarlara ç karmam anonim irketler ile limited irketler. b) Bu Kanunun yürürlük tarihinden önce veya yürürlük tarihinden itibaren iki y l içinde münfesih olan anonim ve limited irketler. c) Kooperatifler Kanunu hükümlerine göre herhangi bir nedenle da lm olan kooperatifler. d) Sebebi ne olursa olsun aral ks z son be y la ait ola an genel kurul toplant lar yap lamayan anonim irketler ile kooperatifler. e) Bu Kanunun yürürlü e girdi i tarihten önce tasfiye i lemlerine ba lan lm ancak genel kurulun toplanamamas nedeniyle ara bilançolar veya son ve kati bilançosu genel kurula tevdi edilemedi i için ticaret sicilinden terkin i lemi yap lamayan irket ve kooperatifler Say Kanun a eklenen Geçici 7 nci Madde ile; (1) 1524 üncü maddenin yürürlü e girdi i tarihten önce kurulan denetime tabi sermaye irketlerinden internet sitesine sahip olanlar söz konusu maddenin yürürlü ünden itibaren üç ay içinde internet sitelerinin belli bir bölümünü 1524 üncü maddedeki içeriklerin yay mlanmas na özgülemek, internet sitesi olmayanlar ise ayn süre içinde internet sitesi açmak ve bu sitenin belli bir bölümünü an lan maddedeki içeriklerin yay mlanmas na özgülemek zorundad r.

17 Say Kanun un 1534 üncü maddesinde yap lan de iklik ile kanunun 39 uncu maddesinin ikinci f kras nda yer alan; Tacirin i letmesiyle ilgili olarak düzenledi i ticari mektuplarda ve ticari defterlere yap lan kay tlar n dayand belgelerde tacirin sicil numaras, ticaret unvan, i letmesinin merkezi ile tacir internet sitesi olu turma yükümlülü üne tabi ise tescil edilen internet sitesinin adresi de gösterilir. Tüm bu bilgiler irketin internet sitesinde de yay mlan r. Bu sitede ayr ca, anonim irketlerde yönetim kurulu ba kan ve üyelerinin adlar ve soyadlar ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktar, limited irketlerde müdürlerin adlar ve soyadlar ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktar, sermayesi paylara bölünmü komandit irketlerde yöneticilerin adlar ve soyadlar ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktar yay mlan r. eklindeki ibarenin yürürlük tarihi olarak belirlenmi tir Say Kanun un çe itli maddelerinde bahsi geçen ve kurulu, birle me, bölünme, sermaye art, tür de ikli i gibi bir çok i lemde incelemesine ba vurulun lem Denetçisi uygulamas kald lm r Say Kanun un 359 uncu maddesinde yap lan de iklik ile Anonim irket Yönetim Kurulunda temsile yetkili en az bir üyenin yerle me yerinin Türkiye de bulunmas ve Türk vatanda olmas artt ile yönetim kurulu üyelerinin en az dörtte birinin yüksek ö renim görmü olmas zorunlulu u kald lm r Say Kanun un 524 üncü maddesi yürürlükten kald lm bu do rultuda; Anonim irketin ve toplulu un finansal tablolar düzenlemekle yükümlü ana irketin yönetim kurulunun, bilanço gününden itibaren alt ay içinde; finansal tablolar, yönetim kurulunun y ll k faaliyet raporunu, kâr da na ili kin genel kurul karar, denetçinin 403 üncü madde uyar nca verdi i görü ü ve genel kurulun buna ili kin karar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirme ve irketin internet sitesine yay nlama zorunlulu u kalkm r Say Kanun un 525 inci maddesi yürürlükten kald lm bu do rultuda; Merkezleri Türkiye d nda bulunan irketlerin Türkiye ubelerinin müdürlerinin, ubeye özgü finansal tablolar n ayr nt ekliyle, ubesi olduklar irketin ve varsa bu irketin dâhil bulundu u toplulu un, y lsonu tablolar n özetlerini ve y ll k raporlar Türkiye de yay mlama zorunlulu u kalkm r Say Kanun un 628 inci maddesi yürürlükten kald lm bu do rultuda Limided irket müdürlerinden en az birinin yerle im yerinin Türkiye de bulunmas ve bu müdürün irketi tek ba na temsile yetkili olmas zorunlulu u kalm r.