3. 4. HAFTA SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI (HİSSE (PAY) SENEDİ VE TAHVİLLER) Prof. Dr. Yıldırım B. ÖNAL

Transkript

1 3. 4. HAFTA SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI (HİSSE (PAY) SENEDİ VE TAHVİLLER) Prof. Dr. Yıldırım B. ÖNAL

2 SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI Sermaye piyasası araçları, menkul kıymetler ve diğer sermaye piyasası araçlarıdır. Menkul kıymetler; Ortaklık veya alacaklılık sağlayan, Belli bir tutarı temsil eden, Yatırım aracı olarak kullanılan, Dönemsel gelir getiren, Misli nitelikte, Seri halinde çıkarılan, İbareleri aynı olan ve Şartları Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen, kıymetli evraktır.

3 SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI Hisse (pay) senedi, ortaklık hakkı sağlayan menkul kıymetlere, tahvil de alacaklılık hakkı sağlayan menkul kıymetlere örnek olarak verilebilir. Menkul kıymet dışında kalan ve şartları Kurul'ca belirlenen diğer evraklarda diğer sermaye piyasası araçlarını oluşturur. Nakit, çek, poliçe, bono ve mevduat sertifikası sermaye piyasası aracı değildir.

4 HİSSE SENETLERİ Hisse (pay) Senetleri, Anonim ortaklıklar tarafından çıkarılan, şirket sermayesine katılımı temsil eden, yasal şekil şartlarına uygun olarak düzenlenmiş kıymetli evraklardır. Hisse (pay) senetleri sahiplerine, Ortaklık hakkı, Yönetime katılma (oy) hakkı, Kar payı (temettü) ve temettü avansı alma hakkı, Rüçhan hakkı (yeni pay alma hakkı), Bedelsiz pay alma hakkı Tasfiyeden pay alma hakkı, Bilgi edinme hakkı, sağlar.

5 Kâr Payı Hakkı Pay sahibinin en önemli mali haklarından biridir. Kar payı, pay sahibinin, kazanılmış haklarından olmakla birlikte sınırlandırılabilir. TTK nın 608. maddesine göre, kâr payı, sadece net dönem kârından ve bunun için ayrılmış yedek akçelerden dağıtılabilir.

6 Kâr Payı Hakkı Halka açık olmayan anonim ortaklıklarda yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kâr payı ödenir. Kalan karın 1/10 u ikinci tertip yasal yedek akçe olarak ayrılır. İkinci tertip yasal yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan tutar ikinci tertip temettü olarak dağıtılır.

7 Kâr Payı Hakkı Halka açık anonim ortaklıkların birinci temettü tutarı, hesap dönemi karından kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan dağıtılabilir karın %20'sinden az olamaz. Ancak halka açık anonim ortaklarlıklardan; Payları borsada işlem görenler, birinci temettüyü nakden ve/veya pay biçiminde dağıtmak veya dağıtmamak konusunda serbesttirler. Payları borsada işlem görmeyenler, birinci temettüyü nakden dağıtmak zorundadırlar.

8 Rüçhan Hakkı (Yeni Pay Alma Hakkı) Ortağın mevcut sermayedeki payı oranında artırılan sermaye kısmından da aynı oranda pay alma hakkını ifade eder. Rüçhan hakkı ortak yönünden kar ve tasfiye payına katılma ya da oy hakkı gibi kazanılmış bir hak değildir. Rüçhan hakkı iki şekilde ortadan kaldırılabilmektedir. Esas sermaye sisteminde genel kurul; kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu rüçhan hakkının kullanımını kısıtlayabilir veya kaldırılabilir.

9 Tasfiye Bakiyesine Katılma Hakkı Bu hak, tasfiye sonucunda bir artığın kalması halinde geçerlidir. Her pay sahibi, bu artığa payı oranında iştirak eder (TTK, md. 556). Tasfiye artığı olumsuz ise, ödenmeyen pay ile sınırlı bir borç yaratır. Pay bedeli tamamen ödenmişse, borç söz konusu değildir.

10 Şirket Yönetimine Katılma Hakkı Bu hak, şirket yönetim kurulunu seçmek ve hatta bu kurula seçilmektir. Şirket genel kurulu, şirketin ana organı olarak hemen her konuya müdahale edebilir. Ancak yönetim hakkı, genel kurulun çoğu kez adi çoğunluğu ile sağlandığından şirket sermayesinin %51'ini elinde bulunduran ya da bulunduranlar yönetime sahip olabileceklerdir. Fakat, sermayenin geniş bir tabana yayılması halinde, yönetim hakkı çoğu örneklerde ilginç bir görünüm almakta ve bazı şirketlerde %10'luk oy ile yönetimin ele geçirilebildiği görülmektedir.

11 Oy Hakkı Pay sahibinin kazanılmış hakkıdır. Her pay sahibine en az bir oy hakkı verir. Oyda imtiyaz sağlanması suretiyle bir payın oy hakkı artırılabilir ancak her pay sahibine ait oyların sınırlandırılması mümkün değildir. Bununla birlikte, anonim ortaklıklar esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla, kar payı imtiyazı sağlayarak, oydan yoksun paylar ihraç edebilir.

12 Bilgi Alma Hakkı Pay sahiplerinin bilgi alma hakkı, esas sözleşme ile veya şirket organlarından birinin kararıyla engellenemez veya sınırlandırılamaz. Pay sahipleri genel kurul toplantısından itibaren bir yıl süreyle kar ve zarar hesabı, bilanço ve yıllık raporu inceleyebilirler. Bununla birlikte incelenmesine müsaade edilen defter ve belgelerden öğrenilecek sırlar hariç olmak üzere, hiçbir ortak şirketin iş sırlarını öğrenmeye yetkili değildir.

13 Pay Sahiplerinin Yükümlülükleri Sır Saklama Borcu: Her pay sahibi sonradan ortaklıktan ayrılmış olsa da, şirket sırlarını saklamak zorundadır. Sermaye Borcu: Gerek yeni kuruluşta, gerekse sermaye artırımında, iştirak taahhüdünde bulunan bir ortak taahhüdünü yerine getirmekle yükümlüdür. Sermayesi tamamen ödenmemiş bir şirket iflas eder veya tasfiyeye tabi tutulursa, şirketin borçlarını ödeyebilmesi için pay sahiplerinden taahhütlerinin henüz ödemedikleri kısmı talep edilebilir.

14 HİSSE SENEDİNİN SAHİBİNE SAĞLADIĞI GELİRLER Kar payı (temettü) kazancı Sermaye kazancı Rüçhan hakkı kazancı

15 KAR PAYI KAZANCI Anonim şirketler her yıl elde ettikleri kârın bir kısmını ortaklarına dağıtırlar, geri kalanını da şirketin bünyesinde tutarak otofinansman kaynağı olarak değerlendirirler. Kar dağıtımı konusundaki yasal düzenlemelerde üç temel ilke benimsenmiştir: 1. Net kâr ilkesi, 2. Esas sermayenin, kâr dağıtımından olumsuz şekilde etkilenmemesi ilkesi, 3. Kâr dağıtacak firmanın borçlarını ödeme gücüne sahip olması ilkesi.

16 SERMAYE KAZANCI Şirketin gelişmesine bağlı olarak zaman içinde hisse senedinin değerinde ortaya çıkan artıştan kaynaklanan sermaye kazancı, gelişmiş sermaye pazarlarının bulunduğu ülkelerde kar payı gelirleri ile dengeli bir gelişme göstermektedir. Türkiye de ise kar payı gelirleri çok düşük düzeylerde kalmakta hisse senedi yatırımlarında sermaye kazancı beklentisi ön plana çıkmaktadır.

17 RÜÇHAN HAKKI KAZANCI Şirket sözleşmesinde veya artırma kararında aksi öngörülmemişse, her ortak, esas sermaye payı oranında, esas sermayenin artırılmasına katılmak hakkını haizdir (TTK md. 591). Rüçhan Hakkı, sermaye artırımında yeni sermayeden eldeki her bir hisseye karşılık artırılan oranda nominal bedel veya nominal bedelin üzerindeki primli fiyattan yeni hisse senedi alma hakkıdır. Bazı hissedarların istemeyerek sermaye artışına katılma zorunda kalmalarına çözüm olmak üzere, yeni pay alma kuponlarının hisse senedinden bağımsız olarak rüçhan hakkı kullanım süresinde satılabileceği hükme bağlanmıştır.

18 HİSSE (PAY) SENEDİ ÇIKARACAK Anonim Şirketler KURULUŞLAR Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler Özel kanunla kurulan kurumlar (TCMB, bankalar, anonim şirket şeklinde kurulmuş iktisadi devlet teşekkülleri, Kamu İktisadi Teşekkülleri (KİT), bağlı ortaklıklar, sigorta şirketleri vs.)

19 Halka Açık Olmayan Anonim Ortaklıklar Bu tip şirketler, sadece Ticaret Kanunu'ndaki amir hükümlerle sınırlandırılır. Özellikle anonim ortaklık yakın akrabalardan ve aynı soyadı taşıyan ortaklar arasından kurulmuşsa, anonim ortaklık sermaye idaresi ve yönetimi de tek kişinin iradesi ile işleyen bir görüntü verir. Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgilenmediği bu tip şirketler, halkın küçük tasarruflarını toplama yolunu benimsemediklerinden, sermaye piyasasının gelişmesine yardımcı olmayan şirketler durumundadırlar.

20 KAYITLI SERMAYE SİSTEMİ Artırıma, esas sermaye sisteminde 459 uncu maddeye göre genel kurul; kayıtlı sermaye sisteminde, 460 ıncı madde gereğince, yönetim kurulu karar verir. Esas sözleşmenin ilgili hükümlerinin, gerekli olduğu hâllerde izni alınmış bulunan değişik şekli, genel kurulda değiştirilerek kabul edilmişse, bunun Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca onaylanması şarttır (TTK md. 456). Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelir ve 345 inci maddenin ikinci fıkrası uygulanır.

21 KAYITLI SERMAYE SİSTEMİ Tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye ellibin Türk Lirasından ve sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi yüzbin Türk Lirasından aşağı olamaz. Bu en az sermaye tutarı Bakanlar Kurulunca artırılabilir (TTK Md. 332). Bu Kanun anlamında kayıtlı sermayeli anonim şirketlerde başlangıç sermayesi, kuruluşta ve sisteme ilk geçildiğinde haiz olunması zorunlu sermayedir; çıkarılmış sermaye ise, çıkarılmış payların tümünün itibarî değerlerinin toplamını temsil eder. Halka açık olmayan anonim şirketler gerekli şartları artık haiz olmadıkları takdirde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izin alarak kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilecekleri gibi, bu sisteme alınırken aranan nitelikleri kaybettiklerinde, istemleri bulunmasa bile aynı Bakanlık tarafından sistemden çıkartılırlar.

22 Kayıtlı Sermaye Sistemi Dışındaki Halka Açık Anonim Ortaklıklar Halka açık olmayan bir anonim ortaklık, paylarını halka arz ederek, Sermaye Piyasası Kanunu'nun kapsamına girme kararı verebilir ve böylece halka açık anonim ortaklık karakteri kazanabilir. Öte yandan, pay sahibi sayısının 500'den fazla olduğu herhangi bir şekilde tespit olunan anonim ortaklıkların payları halka arz olunmuş sayılır ve bu ortaklıklar, halka açık anonim ortaklık hükümlerine tâbi olurlar.

23 Kayıtlı Sermaye Sistemindeki Anonim Ortaklıklar Paylarını halka arz etmek üzere kurulan anonim ortaklıklar ile; kurulmuş olup da, sermaye artırmak suretiyle paylarını halka arz edecek olan anonim ortaklıklar, Kurul'dan izin almak şartı ile kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilirler. Ortaklığın esas sermayesi, çıkarılmış sermaye olur ve sözleşmede tespit edilen kayıtlı sermaye miktarına kadar yeni paylar çıkarmak suretiyle yönetim kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu'nun esas sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı kalınmaksızın sermaye artırılabilir.

24 Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Ortaklıklar Bu şirketler de, pay ihraç edebilirler. Ancak teorik olarak menkul kıymet kabul edilebilecek olan bu paylar, kanunen menkul kıymet olarak kabul edilmemektedir.

25 Pay Fiyatı Tanımları Nominal (İtibari) Fiyat, İhraç (Emisyon) Fiyatı, Piyasa Fiyatı Ve Borsa Fiyatı.

26 Nominal (İtibari) Fiyat Payın üzerinde yazılı olan değerdir. İtibari değer olarak da adlandırılır. Toplam sermaye miktarını belirleyebilmek ve bununla ilgili muhasebe kayıtlarını yapabilmek için payın ilk çıkarılışı sırasında ortaklık yönetimi tarafından verilen değerdir. TTK nın 476. maddesine göre ülkemizde payın nominal fiyatı en az 1 kr olabilir.

27 İhraç Fiyatı Payların, şirket tarafından çıkarılışı aşamasında satışa sunulduğu fiyattır. Türkiye'de genel olarak, şirketler çıkardıkları yeni payları nominal fiyatla satmakla beraber, nominal değerin üzerinde bir emisyon fiyatı da belirlenebilir. Özellikle yeni bir sermaye artırımında rüçhan hakkının kullanılmasından sonra arta kalan bölümün halka arz edilmesinde, emisyon fiyatı normal fiyatın üzerinde saptanmaktadır.

28 Piyasa Fiyatı Bir payın sermaye piyasasında alınıp satıldığı fiyat, o payın piyasa fiyatı olarak tanımlanır. Arz ve talep koşullarına göre oluşur. Eğer borsa mevcutsa; borsa fiyatı ile eş anlamlı olarak kullanılan fiyattır.

29 Pay Değer Tanımları Defter Değeri Tasfiye Değeri İşleyen Teşebbüs Değeri Gerçek Değer

30 Defter Değeri İşletmenin özsermaye toplamının pay sayısına bölünmesiyle bulunan değeridir. Örneğin bir şirketin özsermayesi TL ve pay sayısı ise defter değeri 10 TL olacaktır.

31 Tasfiye Değeri Şirketin tasfiyesi halinde, aktiflerinin teker teker satılarak paraya çevrilmesi ve bundan tüm yükümlülükler karşılandıktan sonra kalacak tutardan her bir paya düşecek değeri ifade eder. Tasfiye değeri; şirket paylarının piyasa değeri için, en alt değeri oluşturur.

32 İşleyen Teşebbüs Değeri Bir şirketin çalışır durumda bir bütün olarak satılması halinde elde edilen satış gelirinden borçların düşülmesi sonucu kalan tutarın pay sayısına bölünmesiyle bulunan değerdir. İşleyen teşebbüs değeri, payların piyasa değeri için en üst sınırı oluşturur.

33 Gerçek Değer İşletmenin gelecekteki kazançları veya kâr payları, belli bir iskonto oranı ile bugüne indirgenip, bugünkü değerler toplandığında bulunan değerdir.

34 Hisse (Pay) Senedi Türleri Paylar çeşitli şekillerde sınıflandırılabilir: Hamiline ve Nama Yazılı Paylar Adi ve İmtiyazlı Paylar Bedelli ve Bedelsiz Paylar Primli ve Primsiz Paylar Kurucu ve İntifa Payları

35 HİSSE SENETLERİ Nama - Hamiline yazılı hisse senedi Hisse senetleri nama (isme yazılı) ya da hamiline yazılı olarak çıkarılabilir. Adi - İmtiyazlı hisse senedi Hisse senetleri ana sözleşmede aksine bir hüküm yoksa sahiplerine eşit haklar sağlarlar. Bu tip hisse senetlerine adi hisse senetleri denir. Bir kısım hisse senetleri ise adi hisse senetlerine göre kara katılmada, yönetim ve denetim kuruluna üye seçiminde, oy hakkında ve benzeri konularda ana sözleşmeye dayanarak sahiplerine imtiyazlı haklar tanıyabilir.

36 HİSSE SENETLERİ Bir anonim ortaklıkla çeşitli imtiyazlara sahip hisse senetleri bulunuyorsa bunlar farklı grup isimleriyle adlandırılırlar (A grubu, B grubu, C grubu gibi) ve Borsa'da farklı işlem sıralarında işlem görürler.

37 HİSSE SENETLERİ Primli - primsiz hisse senedi Üzerinde yazılı değer ile diğer bir deyişle nominal değerden ihraç edilen hisse senetlerine primsiz, nominal değerlerinden yüksek bir bedelle ihraç edilen hisse senetlerine primli hisse senedi denir. Bedelli - bedelsiz hisse senedi Nakit/bedelli sermaye artırımı yoluyla ihraç edilen hisse senetlerine bedelli hisse senedi, iç kaynaklardan sermaye artırımı yoluyla ihraç edilen hisse senetlerine ise bedelsiz hisse senedi denir.

38 HİSSE SENETLERİ Hisse senedi sahipleri temel olarak iki tür gelir elde ederler; Kar payı (temettü) geliri: Anonim ortaklıkların yıl sonunda elde ettikleri karın ortaklara dağıtılmasından elde edilen gelirdir. Hisseleri/payları Borsa'da işlem gören anonim ortaklıklar, karlarını ortaklık esas sözleşmesinde yer alan hükümler ve şirketler tarafından kamuya açıklanmış kar dağıtım politikaları çerçevesinde nakden veya temettüün sermayeye ilavesi suretiyle hisse ihraç ederek dağıtabilir.

39 HİSSE SENETLERİ 2009 yılı faaliyetlerinden elde edilen karlar için herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu bulunmamaktadır. Hisse senetleri Borsa'da işlem görmeyen halka açık anonim ortaklıklar ise ilgili Tebliğ hükümleri ve ilgili Kurul düzenlemeleri çerçevesinde, dağıtılabilir karlarının en az %20'sini birinci temettü olarak dağıtmak zorundadır. Sermaye kazancı: Zaman içinde hisse senedinin değerinde meydana gelen artıştan elde edilen gelirdir.

40 HİSSE SENETLERİ Kayıp olduğu ispat edilen hisse senetleri için, mahkemeden iptal talebinde bulunulabilir. Hisse senedi mahkeme tarafından iptal edildiğinde hak ile senedin arasındaki bağ kopar ve senedin verdiği haklar senetsiz de talep edilebilir. Hisse senedinin bir mülkiyet senedi olması ve vade taşımaması nedeni ile, zaman aşımı söz konusu değildir. Ancak, tasfiye bakiyesinden pay alma hakkı tasfiye tarihinden itibaren 10 yıllık zaman aşımına, kar payı hakkı ise 5 yıllık zaman aşımına tabidir.

41 HİSSE SENETLERİ OYDAN YOKSUN HİSSE SENEDİ Ortaklıkların esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla sermaye artırımı ile ihraç edebilecekleri oy hakkı hariç, sahibine kar payından ve istediğinde tasfiye bakiyesinden imtiyazlı olarak yararlanma hakkını ve diğer ortaklık haklarını sağlayan hisse senetleridir. Oydan yoksun hisse senedi sahiplerinin oy hakkı olmaksızın genel kurula katılma ve bilgi alma hakları bulunmaktadır. İhraçcı şirket açısından alternatif kaynak yaratırken, şirketin ortaklık yapısı ve yönetim düzeni korunmaktadır. Yatırımcılara ise alternatif bir yatırım aracı sunulmaktadır.

42 HİSSE SENETLERİ Oydan yoksun hisse senedi sahipleri için, esas sözleşmede gösterilecek oranda kâr payında imtiyaz tanınması zorunludur ve imtiyazlı kâr payları nakden dağıtılır. Ortaklık, üst üste 3 yıl kâr dağıtamazsa veya mevzuat uyarınca izin verilmediği halde, herhangi bir nedenle bir yıl oydan yoksun hisse senedi imtiyazına ilişkin kâr dağıtımını yapmazsa, senet sahipleri, bu durumların kesinleştiği genel kurul toplantı tarihini izleyen yıl, esas sermayeye katılmaları ile orantılı olarak oy hakkını elde ederler ve buna bağlı olarak imtiyazlı bu paylar adi pay haline dönüşür. Ayrıca esas sözleşmede hüküm bulunmak kaydıyla, belirlenecek bir süre sonunda bu senetler adi hisse senedine dönüşebilir.

43 HİSSE SENETLERİ KATILMA İNTİFA SENEDİ Sahiplerine, ortaklık hakkına sahip olmaksızın kardan pay alma, tasfiye bakiyesinden yararlanma, yeni pay alma ve belli bazı olanaklardan yararlanma hakkı veren sermaye piyasası aracıdır. Katılma intifa senedi, esas sözleşmede hüküm bulunmak koşulu ile genel kurul kararıyla ve süresiz olarak çıkarılabilir ve nama veya hamiline yazılı olarak düzenlenebilir.

44 BORÇLANMA ARAÇLARI

45 Borçlanma Araçları Borçlanma Araçları: İhraççıların borçlu sıfatıyla ihraç ederek sattıkları menkul kıymet niteliğindeki Tahvilleri, Paya Dönüştürülebilir Tahvilleri, Değiştirilebilir Tahvilleri, Bonoları, Altın, Gümüş ve Platin Bonolarını, Banka Bonolarını ve niteliği itibari ile borçlanma aracı olduğu Kurulca kabul edilecek sermaye piyasası araçlarını ifade etmektedir.

46 Borçlanma Aracı İhracı ile İlgili Düzenlemeler a) Halka açık ortaklıkların ihraç limiti, özkaynak tutarının beş katını geçemez. Ortaklığın konsolide finansal tablo hazırlaması durumunda ana ortaklığa ait özkaynak tutarı dikkate alınır. b) Halka açık olmayan ortaklıkların ihraç limiti, özkaynak tutarının üç katını geçemez. Ortaklığın konsolide finansal tablo hazırlaması durumunda ana ortaklığa ait özkaynak tutarı dikkate alınır.

47 Tahviller Sermaye Piyasası Kanunu tahvili; ihraççıların borçlu sıfatıyla düzenleyip sattığı ve nominal değerinin vade tarihinde yatırımcıya geri ödenmesi taahhüdünü içeren, vadesi 365 gün veya daha uzun olan borçlanma aracı" diye tanımlamıştır. Tahvil çıkararak kaynak sağlama olanağı yalnızca anonim şirket statüsündeki işletmelere tanımıştır. Ayrıca özel yasalarla, anonim şirketler dışında bazı kamu tüzel kişilerinin de tahvil çıkarmalarına olanak sağlanmıştır.

48 Tahvil Terminolojisi Nominal Değer: Tahvilin üzerinde yazılı olan ve vade bitiminde tahvil sahibine ödenen değerdir. Piyasa Değeri: Menkul kıymetin piyasadaki arz ve talebe göre oluşan cari fiyatıdır. Kupon Faiz Oranı: Tahvil sahibine periyodik olarak faiz şeklinde ödenecek, tahvilin nominal değerinin yüzdesi olarak ifade edilen orana kupon faiz oranı denir. Vade: Tahvilin vadesi, tahvilin çıkarılmasından, çıkaran tarafından tahvil sahibine nominal değerin ve varsa son dönem faizinin ödenmesi ve tahvilin hükmünün sona ermesine kadar olan süredir.

49 Tahvilin Üstünlükleri Tahvilin maliyeti belli ve sınırlıdır. Paylara göre maliyeti düşüktür. Faiz ödemeleri vergi matrahından düşülmektedir. Finansal kaldıraçtan yararlanmayı sağlar, Enflasyon etkisiyle anapara değeri azalır, İşletme sahipleri, yönetimi ve denetimi tahvil sahipleri ile paylaşmazlar.

50 Tahvilin Sınırlılıkları İşletmenin gelirleri düzenli değilse, faiz ödemelerini karşılayamayabilir. Aşırı borçlanma durumunda, finansal kaldıraç olumlu çalışsa dahi pay fiyatları düşebilir. Tahviller, özellikle uzun bir dönemi kapsadıklarından risk içerirler. Tahvillerde vade uzun olduğundan, işletme için kısa vadeli borçlara göre daha ağır hükümler söz konusu olabilir.

51 Tahvillerin Sağladığı Haklar Tahvil hamili, tahvili çıkaran kuruluşun uzun vadeli alacaklısıdır. Tahvil hamili, şirketin aktifi üzerinde alacağından başka hiçbir hakka sahip değildir. Tahvil hamili, şirketin yönetimine katılamaz. Şirketin brüt karından öncelikle tahvil sahiplerinin faizleri ödenir. Tahvil hamili ile şirket arasındaki hukuki ilişki vade sonunda sona erer. Tahvil hamili tahvili çıkaran şirketin kar-zarar riskine katılmaz.

52 Tahvil Türleri Devlet Tahvilleri - Özel Sektör Tahvilleri Primli Başabaş Tahviller Nama ve Hamiline Yazılı Tahviller Güvenceli ve Güvencesiz Tahviller Sabit ve Değişken Faizli Tahviller Endeksli Tahviller Kara İştirakli Tahviller Paya Dönüştürülebilir Tahviller Değiştirilebilir Tahviller Yabancı Tahviller ve euro tahviller

53 Devlet Tahvilleri - Özel Sektör Tahvilleri Devlet İç Borçlanma Senetlerinden, vadesi 1 yıldan uzun olanlar Devlet Tahvili olarak adlandırılırlar. Özel sektör tahvilleri, anonim şirketler tarafından çıkarılan borçlanma araçlarıdır. Vadeleri en az 1 yıl olmak koşulu ile serbestçe belirlenebilir. Sabit ya da değişken faizli olarak ihraç edilebilirler.

54 Primli Tahviller - Başabaş Tahviller İhraç edilen bir tahvil üzerinde yazılı değerle (face value) satışa çıkarılıyorsa, bu başabaş tahvildir. Tahvillerde prim, ya ihraç ya da itfa primi şeklinde olabilir: Tahvil, nominal değerinden daha düşük bir değerle satılıyorsa ihraç primi söz konusudur. İtfa anında, tahvil sahibine, tahvilin nominal değerinden daha yüksek bir değer ödeniyorsa bu durumda da itfa primi söz konusudur.

55 Nama ve Hamiline Tahviller Nama yazılı tahvillerin üzerinde tahvil sahibi kişinin ismi belirtilir. Bu nedenle, bu tür tahvillerin dolaşımı güçtür ve tahvil sahibince yazılı devir beyanı zorunludur. Hamiline yazılı tahviller için böyle bir zorunluluk yoktur, bu tür tahvillerin devri için zilyetliğin nakli yeterli olmaktadır. Halka arz edilmeksizin satılmak üzere ihraç edilecek tahvillerin nama yazılı olarak çıkarılmaları zorunludur.

56 Güvenceli ve Güvencesiz Tahviller Güvencesiz tahviller, anapara ve faizlerinin geri ödenmesinde hiçbir öncelik taşımayan tahvillerdir. Güvenceli tahviller, yatırımcıya anapara ve faiz ödemelerinin yapılacağı konusunda ek bir güvencenin verilmesi halinde söz konusu olur.

57 Sabit ve Değişken Faizli Tahviller Önceden açıklanan dönemlerde ve belirli bir nominal getiriyi garanti eden tahviller sabit faizli tahvil olarak isimlendirilir. Piyasa şartlarındaki gelişmelere bağlı olarak, tahvil sahiplerini korumak için kupon faiz oranlarının değiştirildiği tahviller, değişken faizli tahvil olarak adlandırılmaktadır.

58 Endeksli Tahviller Endeksli tahviller, enflasyon gibi değer düşürücü etkenler karşısında tahvil getirisini korumayı amaçlayan tahvil türüdür. Anapara ve kuponlar, ihraç ve itfa tarihleri arasındaki tüketici fiyat endeksi, altın fiyatı veya çeşitli döviz kurlarındaki artış oranına göre artırılarak tahvil sahiplerine ödeme yapılır.

59 Kâra İştirakli Tahviller Kara iştirakli tahvillerde, tahvil sahibi, firmanın alacaklısı durumunu korumak ve daha önce saptanmış faizini almakla beraber ortaklığın kâr etmesi halinde, belirli bir oranda kârdan da pay alabilmektedir.

60 Kâra İştirakli Tahviller İhraççılar, tahvillere verilecek dönem kar payının belirlenmesinde aşağıdaki esaslardan birini seçebilirler: Faiz ve buna ek olarak, tahvil tertibi için belirlenen kar payı yüzdesine göre hesaplanan tutardan tahvile düşecek payın ödenmesi, Kar payının faizden daha az olması halinde, faiz ödenmesi, Kar payının faiz getirisine eşit veya daha fazla olması halinde, kar payı ödenmesi, Bir faiz öngörülmeksizin tahvil tertibi için belli edilen kar payı yüzdesine göre hesaplanan tutardan tahvile düşen kar payının ödenmesi.

61 DET ve PDT Dünya uygulamasında PDT lerin ihraççı ortaklığın paylarının yanı sıra ihraççı ortaklık dışındaki şirketlerin payları ile değiştirilebilmesi söz konusudur. Ülkemiz mevzuatında PDT lerin yalnızca ihraççı ortaklığın paylarına dönüştürülmesi düzenlenmiştir. İhraççı ortaklık dışındaki şirketlerin payları ile değiştirme DET ler için mümkündür.

62 PDT Paya dönüştürülebilir tahvil (PDT), sahibine elindeki tahvili önceden belirlenmiş sayıdaki paya dönüştürme hakkı veren sabit getirili menkul kıymet olarak tanımlanmaktadır. PDT nin vadesinin 1 yıldan az olamayacağı, PDT lerin paylara dönüştürülmesinin vade başlangıç tarihinden itibaren en erken 1 yıl sonra yapılabileceği hükme bağlanmıştır.

63 PDT PDT lerin en temel özelliği tahvillerin içerdiği anapara güvencesi ile payların sağladığı sermaye kazancını bir arada sunmasıdır. PDT lerin, paya dönüştürme opsiyonu sayesinde, diğer tahvillere kıyasla faiz oranları daha düşüktür.

64 DET Değiştirilebilir Tahvil (DET), ihraççı tarafından çıkarılan ve payları borsalarda veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören diğer ortaklıklara ait paylarla değiştirme hakkı veren menkul kıymet olarak tanımlanmaktadır. DET in vadesi 1 yıldan az olamaz. DET lerin paylar ile değiştirilmesi vade başlangıç tarihinden itibaren en erken 1 yıl sonra yapılabilir.

65 Yabancı Tahviller Yabancı tahviller, belirli bir yabancı ülkenin para birimi ile çıkarılan ve o yabancı ülkede satışa sunulan ve işlem gören tahvillerdir. ABD de satılan yabancı tahvillere Yankee Tahvili, Japonya da satılanlara Samuray Tahvili ve İngiltere de satılanlara ise Bulldog Tahvili gibi isimler verilmiştir.

66 Eurotahviller Eurotahviller, bağlı olduğu paranın kullanıldığı ülkede ve tahvili çıkaran ülkede satışına izin verilmeyen tahvillerdir. Eurotahviller, ihracın liderliğini üstlenen bankalar aracılığıyla, birden fazla ülkede, eşzamanlı olarak ihraç edilirler. İkincil piyasa işlemleri tezgahüstü (OTC) piyasalarda gerçekleşmektedir. Organize bir piyasaları yoktur.

67 Pay ile Tahvil Kıyaslaması TAHVİLLER 1 Tahvil bir borç senedidir. 2 Tahvil sahibi, ihraççı kuruluşun uzun vadeli alacaklısıdır. 3 Tahvil sahibinin bir şirkete sağladığı sermaye yabancı sermayedir. 4 Tahvil sahibinin, alacağı dışında hakkı yoktur. PAYLAR Pay, bir mülkiyet senedidir. Pay sahibi, payı çıkaran kuruluşun ortağıdır. Pay sahibinin şirkete sağladığı sermaye özsermayedir. Pay sahipleri, tüm ortaklık haklarından yararlanır.

68 Pay ile Tahvil Kıyaslaması TAHVİLLER 5 Tahvilde kesin bir vade vardır. Bu vade sonunda tahvil sahibi ile şirket arasındaki hukuki ilişki sona erer. 6 Tahvilin getirisi belli ve sabittir. 7 Tahviller, itibari değerinin altında bir değerle (iskontolu olarak) ihraç edilebilir. 8 Tahviller, bir itfa planı dahilinde itfa edilir. PAYLAR Payın vadesi yoktur. Pay sahibi ile şirket arasındaki ilişki süreklidir. Pay sahibinin ne kadar gelir elde edeceği belirsizdir. Paylar, itibari değerin altında bir fiyatla satılamazlar. Paylarda itfa söz konusu değildir.

69

70 Hazine Bonosu Devlet İç Borçlanma Senetlerinden vadesi bir yıldan kısa olanlar hazine bonosu olarak adlandırılır. Hazine Bonoları ihraç tarihinde nominal değerin altında iskontolu olarak satılırlar. Vade sonunda nominal değer ile iskontolu satış değeri arasındaki olumlu fark faiz gelirini gösterir. Vadede hazine bonosunun üzerinde yazan nominal değer ödemede esastır.

71 Kıymetli Maden Bonosu Kıymetli Maden Bonosu, kıymetli madenin işlem gördüğü borsalara üye olan kıymetli maden aracı kurumlarının belli miktarda kıymetli maden cinsinden ihraç ettikleri ve nominal değerinin vade tarihinde yatırımcıya geri ödenmesi taahhüdünü içeren borçlanma aracıdır Vadesi 30 günden az 364 günden fazla olamaz.

72 Bono Bono, ihraççıların borçlu sıfatıyla düzenleyip sattığı ve nominal değerinin vade tarihinde yatırımcıya geri ödenmesi taahhüdünü içeren, vadesi 30 günden az 364 günden fazla olmayan borçlanma aracıdır.

73 Bononun Üstünlükleri Firmaya alternatif finansman yöntemlerine kıyasla daha ucuz fon sağlama olanağı verebilir. Banka kredilerinde, kredi limiti konusunda yasaların ve/veya banka yöneticilerinin koyduğu bazı sınırlar vardır. Bono ihracında ise bu tür sınırlar daha esnektir ve büyük firmalar, bu yolla bankalardan alabilecekleri kredilerin üzerinde fon sağlayabilirler. Bonoların para piyasasında dolanımı, ihraççı firmaya prestij ve ismini yaygın bir şekilde duyurma olanağı verir.

74 Bononun Sakıncaları Tanınmamış ve itibarı yüksek olmayan firmalar için bono ihracı yolu ile fon sağlama olanağı fiilen kapalıdır. İhraççı firma ile yatırımcılar arasındaki ilişki kişisel bir nitelik taşımadığından, bonoların vadesinde ödenmesi zorunludur. Bonolar, ödenmeme, faiz ve enflasyon riski taşır.

75 Banka Bonoları Banka bonosu, bankaların borçlu sıfatıyla düzenleyip ihraç ederek iskonto esasına göre sattıkları menkul kıymettir. Halka arz edilecek olan banka bonolarının vadesi 60 günden az 1 yıldan fazla olamaz. Tahsisli satılacak banka bonolarının vadesi 15 günden az 1 yıldan fazla olamaz. Banka bonoları, iskonto esası ile satılır ve iskonto oranı ihraççı banka tarafından serbestçe belirlenir.

76 Banka Garantili Bonolar Kalkınma ve yatırım bankalarından kredi kullanan ortaklıkların, bu kredilerin teminatı olarak borçlu sıfatı ile düzenleyip, alacaklı bankaya verdikleri emre muharrer senetlerden, bu krediyi kullandırmış olan bankaca kendi garantisi altında ve Kurul'ca kayda alınmasını müteakip, ihraç edilen kıymetli evraktır.

77 Gelir Ortaklığı Senetleri Gelir ortaklığı senetleri, köprü, baraj, elektrik santralı, karayolu, demiryolu, telekomünikasyon sistemleri ile sivil kullanıma yönelik deniz ve hava limanları ile benzerlerinden, kamu kurum ve kuruluşlarına ait olanların gelirlerine, gerçek ve tüzel kişilerin ortak olması için çıkarılacak senetlerdir. Gelir ortaklığı senetleri, hukuki statüsü itibariyle adındaki "ortaklık" ibaresine rağmen, değişken faizli bir tahvil özelliği taşımaktadır.

78 Gelire Endeksli Senetler Gelire Endeksli Senet (GES), getirileri KİT lerden elde edilen ve Bütçe ye aktarılan Hasılat Paylarına endekslenmek suretiyle oluşturulan bir yatırım aracıdır. GES lerin getirileri, aşağıdaki Kamu İktisadi Teşebbüslerinden Bütçe ye aktarılan Hasılat Payları kadar olacaktır. Türkiye Petrolleri Anonim Ortaklığı (TPAO), Devlet Malzeme Ofisi (DMO), Devlet Hava Meydanları İşletmeleri (DHMİ), Kıyı Emniyeti Genel Müdürlüğü (KIYEM).

79 VDMK Varlığa dayalı menkul kıymetler (VDMK), varlık finansman fonu portföyündeki varlıklar karşılığında ihraç edilen borçlanma araçlarıdır. VDMK bilanço dışı bir enstrüman olarak tasarlanmış ve sadece varlık finansman fonu tarafından ihraç edilmesine olanak sağlanmıştır. VDMK, fon içtüzüğünde hüküm bulunmak şartı ile fon kurulunun talebi ve ilgili borsanın uygun görmesi üzerine menkul kıymet borsalarında işlem görebilir.

80 VDMK

81 VDMK Varlık finansman fonu, ihraç edilen VDMK karşılığında toplanan paralarla, VDMK sahipleri hesabına, inançlı mülkiyet esaslarına göre oluşturulan malvarlığıdır. Fonun Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde kurulması zorunludur. Fonun tüzel kişiliği yoktur. Fon süreli veya süresiz olarak kurulur.

82 VDMK Fon doğrudan aktarım veya dolaylı aktarım usullerinden biri ile yönetilir. Doğrudan aktarım, fon portföyünde yer alan varlıklardan elde edilen nakit akımlarının gerekli kesintiler yapıldıktan sonra Fon bünyesinde bekletilmeksizin doğrudan VDMK sahiplerine aktarılmasıdır. Dolaylı aktarım usulünde ise fon portföyünde yer alan varlıklardan elde edilen nakit akımlarının gerekli kesintiler yapıldıktan sonra VDMK sahiplerine aktarılmadan önce Fon bünyesinde bekletilmesi mümkündür. VDMK ödemeler tamamlandıktan sonra itfa edilir.

83 VDMK Varlık finansman fonu oluşturmaya yetkili kurucular: bankalar, finansal kiralama şirketleri, finansman şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları, belirli nitelikleri taşıyan aracı kurumlar.

84 VDMK Fon Portföyüne Alınabilecek Varlıklar: a) Bankaların ve finansman şirketlerinin, ipotekli konut kredileri haricindeki tüketici kredilerinden, ipotekli kredilerden, motorlu kara taşıtları kredilerinden, proje finansmanı kredilerinden ve kurumsal kredilerinden kaynaklanan alacaklar, b) Finansal kiralama şirketlerinin yaptıkları finansal kiralama sözleşmelerinden doğan alacaklar, c) TOKİ Başkanlığının gayrimenkul satışından kaynaklanan alacakları, d) Fon portföyünde yer alan varlıklardan elde edilen nakdin değerlendirilmesi amacına yönelik olarak yapılan nakit benzeri kısa vadeli yatırımlar (üç aydan kısa vadeli ters repo ve mevduat ile likit fonlar).

85 VTMK Varlık teminatlı menkul kıymetler (VTMK), ihraççıların genel yükümlülüğü niteliğinde olan borçlanma senetleridir. VTMK ihraç etmek isteyen ihraççıların, ilgili alacak türlerini bir başkasından devralmasına da imkan verilmiştir. İhraççılar, ihraç ettikleri VTMK ya teminat teşkil eden varlıkları kendi malvarlıklarından ayrı özel hesaplarda izlemekle yükümlüdürler. VTMK, halka arz yolu ile satılabileceği gibi, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara da satılabilir. VTMK, ihraççının talebi ve ilgili borsanın uygun görmesi üzerine menkul kıymet borsalarında işlem görebilir.

86 VTMK VTMK ihraç edebilecek kuruluşlar: bankalar, finansal kiralama şirketleri, finansman şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları, GYO lar, menkul kıymet ihraç etmeye yetkili kamu kurum ve kuruluşları.

87 VTMK VTMK, aşağıda belirtilen varlıkların teminatı altında Kurulca kayda alınarak ihraç edilebilecektir: Tüketici kredileri ve ticari krediler, Finansal kiralama sözleşmelerinden doğan alacaklar, İhracat işlemlerinden doğan alacaklar, Bankalar dışındaki, mal ve hizmet üretimi faaliyetlerinde bulunan anonim ortaklıklar ile KİT lerin yaptıkları vadeli satışlardan doğan, senede bağlanmış alacaklar, Bankaların ihtisas kredilerinden doğan alacakları, Gayrimenkul yatırım ortaklıklarının alacakları, TOKİ Başkanlığının gayrimenkul satışından doğan alacakları, Toplam teminat havuzunun %10 unu aşmamak kaydıyla, nakit, TCMB likidite senetleri ve bu Banka nezdinde yasal yükümlülükler dışında bulundurulan serbest mevduat ile devlet iç ve dış borçlanma senetleri.

88 İDMK İpoteğe dayalı menkul kıymet (İDMK), konut finansmanı fonu portföyündeki varlıklar teminat gösterilerek ihraç edilen borçlanma senedidir. İDMK, fon içtüzüğünde hüküm bulunmak şartı ile fon kurulunun talebi ve ilgili borsanın uygun görmesi üzerine menkul kıymet borsalarında işlem görebilir.

89 İDMK