SERMAYE PİYASASI (DERS NOTU)

Transkript

1 1 SERMAYE PİYASASI (DERS NOTU) (İkinci Bölüm) Prof. Dr. İSMAİL MAZGİT DOKUZ EYLÜL ÜNİVERSİTESİ İKTİSADİ VE İDARİ BİLİMLER FAKÜLTESİ İKTİSAT BÖLÜMÜ

2 Bölüm 2 Sayfa 2 TAHVİLLER Anonim ortaklıkların ödünç para bulmak için, nominal (itibari) değerleri eşit ve ibareleri aynı olmak üzere çıkardıkları borç senetlerine "tahvil" denir. Anonim şirketlere uzun vadeli borçlanma olanağı sağlayan tahviller, sabit getirili menkul kıymetlerin tipik örneklerindendir. TAHVİL İHRAÇ LİMİTİ Yalnızca tahvillere ilişkin bir ihraç limiti söz konusu olmamakla birlikte, tahvilin borçlanma belgesi niteliği taşıması nedeniyle, tahvil ihraçları, borçlanma belgelerinin ihraç limitiyle sınırlandırılmıştır. Borçlanma araçlarına ilişkin ihraç limitinin belirlenmesinde, SPK düzenlemesine göre hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş olan mali tablolar kullanılır. İhraççıların konsolide mali tablolar hazırlama yükümlülüğü olması durumunda, konsolide mali tabloların dikkate alınır.

3 Bölüm 2 Sayfa 3 Halka açık ortaklıkların ihraç limiti, özkaynak tutarının beş katını geçemez. Ortaklığın konsolide finansal tablo hazırlaması durumunda ana ortaklığa ait özkaynak tutarı dikkate alınır. Halka açık olmayan ortaklıkların ihraç limiti, özkaynak tutarının üç katını geçemez. Ortaklığın konsolide finansal tablo hazırlaması durumunda ana ortaklığa ait özkaynak tutarı dikkate alınır. Derecelendirme kuruluşlarından talebe bağlı olarak yatırım yapılabilir seviyenin en yüksek ilk üç kademesine denk gelen uzun vadeli derecelendirme notu alan bankalar için yüzde yüz oranında artırılır. Hazine garantisi ihtiva eden ihraçlarda, mevzuatta öngörülen ihraç limitleri uygulanmaz.

4 Bölüm 2 Sayfa 4 TAHVİLLERDE VADE Özel sektör tahvillerinde vade 1 yıldan az olmamak üzere serbestçe belirlenebilir. Tahvil vadesinde üst sınır yoktur. TAHVİLLERDE FAİZ ORANI Tahvillere ödenecek faiz oranı ile ödeme koşullarına ilişkin esaslar, izahname ve sirkülerde açıkça belirtilmek koşuluyla, ihraççılarca belirlenir. Aynı tertibe dahil farklı serilerdeki tahviller için değişik faiz oranı tespit edilebilir. Üç ayda bir, altı ayda bir ya da yılda bir olmak üzere, ihraççı tarafından belirlenen ara dönemlerde faiz ödemesi yapılmaktadır. Tahvil yatırımcısı, bu faiz ödemelerinden tahvil kuponlarına bağlı olarak yararlanır. Bu nedenle faiz ödemesi, kupon ödemesi olarak da anılır.

5 Bölüm 2 Sayfa 5 Kupon faiz oranları, tahvil ihraççısı tarafından belirlemektedir. Tahvil ihracı sırasında belirlenmiş olan bu faiz oranı NOMİNAL FAİZ olarak anılır. İhraççılar değişken faizli tahvil ihraç edebilir. Halka arz edilecek değişken faizli tahvillerde faiz belirleme usul ve esasları izahname ve sirkülerde açıkça belirtilir. Uygulamaya esas alınacak faiz oranının belirlenmesi için gerekli unsurların Kurul a müracaat edilmeden önce tespiti ve bunların izahname ile sirkülerde yer alması zorunlu olup, söz konusu hususlarda, kanuni zorunluluklar saklı kalmak kaydıyla vade sonuna kadar değişiklik yapılamaz. Aracı kuruluşlar değişken faizli tahvillere ödenecek faiz tutarlarının usulüne uygun olarak hesaplanmasının kontrolü ile yükümlüdürler. Ödenecek faiz oranının belirlenmesinde esas alınacak ölçütün ortadan kalkması halinde yapılacak işlemler Kurul tarafından belirlenir.

6 Bölüm 2 Sayfa 6 TAHVİLLERLE İLGİLİ TEMEL TANIMLAR NOMİNAL DEĞER: Tahvil üzerinde yazılı olan değerdir. Tahvilin itfası sırasında ödenecek anapara miktarını ifade eder. Bu nedenle İtfa Değeri olarak da adlandırılır. İHRAÇ DEĞERİ: Tahvilin, ihraççı tarafından yatırımcıya satıldığı fiyatı ifade eder. Kupon ödemesi bulunmayan tahvillerde ihraç değeri, nominal değerden daha küçüktür. Bu durum ıskontolu satış olarak adlandırılır. PİYASA DEĞERİ: Tahvilin piyasada alınıp satıldığı ve tahvilin arz-talep dengesine göre oluşan fiyattır. İTFA: Tahvilin vade sonunda yapılacak olan anapara ödemesidir. Bu ödemenin yapılacağı tarih, itfa tarihi olarak da anılmaktadır.

7 Bölüm 2 Sayfa 7 KUPON ÖDEMESİ: Tahvillerin vadesinin uzun olması nedeniyle, vadeden önceki ara dönemlerde yapılan faiz ödemelerine verilen addır. Kupon ödemesinin yapılacağı dönemler 3 ayda bir, 6 ayda bir veya yılda bir olmak üzere; ihraç sırasında belirlenir. Kupon ödemesi, yıllık bazda belirlenen nominal faiz ile nominal değerin çarpımının bir yıl içindeki kupon ödeme sayısına bölünmesiyle bulunacak tutarda yapılır. Örneğin nominal faizi %20 olan ve 6 ayda bir kupon ödemesi bulunan 1000 TL nominal değerli bir tahvilin kupon ödemesi 1000 x 0,20 2 = 100 TL olur. TAHVİLLERDE FAİZ VE PİYASA DEĞERİ İLİŞKİSİ Tahvillerin piyasa değerini tahvilin nominal faiz oranı ile piyasadaki faiz oranı ilişkisi belirler. Kupon ödemesi bulunan bir tahvil için bu ilişki şöyledir:

8 Bölüm 2 Sayfa 8 Piyasa Faiz Oranı > Piyasa Değeri < Nominal Değer = Nominal Faiz Oranı Piyasa Değeri = Nominal Değer < Piyasa Değeri > Nominal Değer Bu ilişki kapsamında tahvil yatırımları açısından piyasa faiz oranlarının geleceğine ilişkin tahminler önem taşımaktadır. Faiz oranlarının düşeceği beklentisi sermaye kazancı elde etmek isteyen yatırımcıları tahvil alımına yöneltirken, faiz oranlarının yükseleceği beklentisi tahvil satışlarını artıracaktır. TAHVİL TÜRLERİ Çıkarılış biçimleri, ihraççıların nitelikleri, taşıdıkları haklar gibi bazı özelliklerine göre tahviller arasında bazı farklılıklar söz konusudur. Ana hatlarıyla bu ayrımlar aşağıda ele alınmıştır.

9 Bölüm 2 Sayfa 9 DEVLET TAHVİLİ VE HAZİNE BONOSU Devlet tahvilleri, vadesi 1 yıl ve üzerinde olan borçlanma senetleridir. Genellikle dönemsel faiz getirecek şekilde ihraç edilen devlet tahvillerinde kupon faiz ödemeleri 3 ayda bir, 6 ayda bir veya yılda bir olabilmektedir. Bununla birlikte devlet tahvillerinin ıskontolu olarak ihracı da söz konusu olabilmektedir. Hazine bonoları, vadesi 1 yıldan kısa olan borçlanma senetleridir. Hazine bonoları kuponsuz olup, itfa gününde ödenecek olan anapara ile bononun satın alındığı fiyat arasındaki fark bono yatırımcısının kazancıdır. Devlet tahvilleri ve hazine bonolarının iki türüne birden Devlet İç Borçlanma Senetleri (DİBS) adı verilir.

10 BAŞA BAŞ VE PRİMLİ TAHVİLLER Bölüm 2 Sayfa 10 İhraç edilen bir tahvil üzerinde yazılı değerle (nominal değerle) satışa çıkarılıyorsa, bu başa baş tahvildir. Nominal değerinden daha aşağı bedelle satışa çıkarılan tahvillere primli tahvil denir. NAMA VE HAMİLİNE YAZILI TAHVİLLER Tahvil sahibinin adına düzenlenmiş tahviller nama yazılı tahvil, ibraz edenin tahvilin taşıdığı haklara sahip olduğu tahviller hamiline yazılı tahvil olarak adlandırılır. Nama yazılı tahvillerde devir işleminden dolayı ihraççı şirkete karşı bir hak iddiasında bulunulması için devrin şirket tahvil defterine kaydedilmesi gerekir.

11 Bölüm 2 Sayfa 11 PARAYA ÇEVRİLME KOLAYLIĞI OLAN TAHVİLLER Normal olarak tahvillerin itfası, vade bitiminde bir defada yapılır. Bununla birlikte itfanın vade sonundan önce de yapılması söz konusu olabilmektedir. SPK düzenlemelerine göre, ihraççının veya tasarruf sahibinin talebine bağlı olarak kısmen veya tamamen erken itfa edilebilir nitelikte tahvil ihraç edilebilir. Halka arz edilecek tahvillerin erken itfaya konu olması durumunda erken itfaya ilişkin esaslara ve kısmi itfa durumunda tahvillerin ne şekilde belirleneceğine izahname ve sirkülerde yer verilir. GARANTİLİ VE GARANTİSİZ TAHVİLLER Çıkarılan tahvillerin satış şansını arttırmak için bir bankanın veya şirketin bağlı olduğu holdingin garantisi sağlanabilir. Banka veya holdingin garantisi, çıkarılan tahvillerin anapara ve faizlerinin vadelerinde geri ödenmesini kapsar.

12 Bölüm 2 Sayfa 12 SABİT VE DEĞİŞKEN FAİZLİ TAHVİLLER Tahvil sahibine ödenecek faizin ihraç sırasında belirlendiği ve itfaya kadar değiştirilmediği tahviller sabit faizli tahvil olarak ifade edilir. Ancak özellikle uzun vadeli tahvillerde ihraç sırasında yatırımcıları tatmin edecek ve aynı zamanda ihraççı şirketleri zarara uğratmayacak şekilde bir faiz oranını belirlemek güçtür. Enflasyon oranının öngörülmesinin güçlüğü tahvil piyasasında istikrarsızlığa sebep olabilir. Değişken faizli tahviller böyle durumlarda tahvil piyasasının tıkanmaması için ileriye dönük reel faiz riskini ortadan kaldırmak üzere ihraç edilen tahvillerdir. Bu tür tahvillerde belli bir hesaplama yöntemine göre faiz ödeme dönemlerinde farklı faiz oranları uygulanmaktadır. Özel sektör şirketleri tarafından ihraç edilen tahvillerde değişken faizin nasıl belirleneceğine yönelik olarak SPK tarafından belirlenmiş bir yöntem bulunmamaktadır. Buna karşın, değişken faizli DİBS ihraçlarında, değişken faiz

13 Bölüm 2 Sayfa 13 hesaplama yöntemi duyurulmaktadır. Kupon vade başlangıç tarihinden önceki 3 ay (91 gün) içinde gerçekleştirilmiş olan TL cinsi ıskontolu DİBS ihalelerinde oluşan ağırlıklı ortalama faizler esas alınarak 3 aylık (veya 6 aylık) dönem faizi bulunmakta ve kupon ödemeleri bu faiz oranı üzerinden gerçekleştirilmektedir. ENDEKSLİ TAHVİLLER Hızlı enflasyon yıllarında görülen bir tahvil uygulamasıdır. Değişken faizli tahviller faiz getirisini enflasyona karşı korumakla birlikte anaparanın korunmasını sağlayamamaktadır. Anaparayı korumakta enflasyona, dövize ya da altına indeksli tahviller daha güvenceli olmaktadır.

14 Bölüm 2 Sayfa 14 DİĞER MENKUL KIYMETLER Hisse senedi ve tahvil dışında bazı özellikleri hisse senedine bazı özellikleri tahvile benzeyen farklı menkul kıymetler de söz konusudur. Burada ele alınacak menkul kıymetler ilgili mevzuatta düzenlenmiş olmakla birlikte, bazılarının ihracı pek tercih edilmemektedir. KATILMA İNTİFA SENEDİ (KİS) Ortaklıklar tarafından nakit karşılığı satılmak üzere ihraç edilen, net kârdan pay alma, tasfiye sonucunda kalan tutara katılma veya halka açık olmayan ortaklık tarafından yeni çıkarılacak payları alma haklarından bir veya bir kaçını tanıyan pay benzeri menkul kıymetlerdir. Ortaklıkların KİS ihraç edebilmeleri için esas sözleşmede KİS ihracına imkân veren bir hüküm bulunması ve KİS ihracı için ortaklık genel kurulu tarafından karar

15 Bölüm 2 Sayfa 15 alınması zorunludur. KİS, esas sözleşmede hüküm bulunmak koşuluyla süresiz çıkarılabilir. Sermaye içinde bir payı temsil etmedikleri için senet sahipleri şirket yönetimine katılma hakkına sahip değildir. Ortaklıkların ihraç edebilecekleri KİS miktarı, ödenmiş veya çıkarılmış sermayelerinin yüzde ellisini geçemez. KİS sahiplerine dağıtılacak kâr payları nakden dağıtılır. KÂRA İŞTİRAKLİ TAHVİL Güncel sermaye piyasası mevzuatında kâra iştirakli tahvil için özel bir tebliğ düzenlemesi bulunmamakla birlikte, borçlanma araçları tebliği tahvillere kâr payı ödenebileceğine ilişkin düzenlemeyi kapsamaktadır. İhraççılar esas sözleşmelerinde veya varsa özel mevzuatlarında hüküm bulunmak şartıyla tahvillere kardan pay verebilirler. İhraççılar, tahvillere ödenecek kar payının belirlenmesinde aşağıdaki esaslardan birini seçebilir:

16 Bölüm 2 Sayfa 16 (a) Faiz ve buna ek olarak, tahvile kârdan pay verilmesi, (b) Kâr payının faizden daha az olması halinde, faiz ödenmesi; faiz getirisine eşit veya daha fazla kâr payı tahakkuk etmişse kâr payının ödenmesi, (c) Bir faiz öngörülmeksizin tahvile kârdan pay verilmesi. PAYA DÖNÜŞTÜRÜLEBİLİR TAHVİL Ortaklık tarafından çıkarılan ve ihraççı ortaklığın sermaye artırımı suretiyle çıkaracağı paylara veya izahname ve sirkülerde belirtilen esaslar çerçevesinde temin edilen ihraççı paylarına dönüştürme hakkı veren menkul kıymetlerdir. PDT vadesi 365 günden az olamaz. PDT lerin paya dönüştürülmesi vade başlangıç tarihinden itibaren en erken 365 gün sonra yapılabilir. PDT lerin halka arz yolu ile satılacak olması durumunda, ihraççının paylarının borsada işlem görmesi ve kayıtlı sermaye sisteminde olması zorunludur.

17 Bölüm 2 Sayfa 17 PDT ler, vadede veya vadeden önce paylarla değiştirilerek itfa edilir. PDT lerin vadeden önce; (a) İtfa planına bağlı olarak, (b) Ortaklığın talebine bağlı olarak, (c) Tasarruf sahibinin talebine bağlı olarak paylara dönüştürülebilir. Dönüştürme işlemi bütün PDT leri kapsayabileceği gibi kısmen dönüştürme işlemi de söz konusu olabilir. Ortaklık tarafından yükümlülüklerin tam olarak yerine getirilmesine rağmen dönüştürme hakkını kullanmayan PDT sahiplerinin dönüştürme hakları ortadan kalkar ve bu durumdaki PDT sahipleri anapara ve işlemiş faizleri alırlar. DEĞİŞTİRİLEBİLİR TAHVİL Değiştirilebilir Tahvil (DET) ihraççı tarafından çıkarılan ve payları borsalarda veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören diğer ortaklıklara ait paylarla değiştirme hakkı veren menkul kıymetlerdir. DET in vadesi 365 günden az olamaz.

18 Bölüm 2 Sayfa 18 DET lerin hisse senetleriyle değiştirilmesi vade başlangıç tarihinden itibaren en erken 365 günden sonra yapılabilir. DET ler, vadede veya vadeden önce paylarla değiştirilerek itfa edilir. DET lerin vadeden önce paylarla değiştirilmesi; (a) İtfa planına bağlı olarak, (b) İhraççının talebine bağlı olarak, (c) Tasarruf sahibinin talebine bağlı olarak paylara dönüştürülebilir. İhraççı tarafından yükümlülüklerin tam olarak yerine getirilmesine rağmen değiştirme hakkını kullanmayan DET sahiplerinin değiştirme hakları ortadan kalkar ve bu durumdaki DET sahipleri anapara ve işlemiş faizleri alırlar.

19 Bölüm 2 Sayfa 19 FİNANSMAN BONOSU Finansman bonoları, ihraççıların borçlu sıfatıyla düzenleyip ihraç ettikleri, nominal değerinin vade tarihinde yatırımcıya geri ödenmesi taahhüdünü içeren menkul kıymettir. Finansman bonolarının vadesi 30 günden az, 364 günden fazla olamaz. Finansman bonoları, halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satılmak üzere ihraç edilebilir. Halka arz edilmeksizin yapılacak satışlar, tahsisli satış ve nitelikli yatırımcıya satış olmak üzere iki şekilde yapılabilir. Bonolar, ihraççı tarafından belirlenen vadeye uygun iskonto oranları ile iskonto edilerek bulunan fiyat üzerinden satılır. Bonoların kupon ödemeli olarak ihracı mümkündür. Bankalar tarafından ihraç edilen kısa vadeli borçlanma belgelerine banka bonosu denilmekteyken, yeni düzenlemeler kapsamında bunlar da finansman bonosu olarak anılmaktadır.

20 KIYMETLİ MADEN BONOLARI Bölüm 2 Sayfa 20 Kıymetli maden bonoları, kıymetli madenin işlem gördüğü borsalara üye olan kıymetli maden aracı kurumlarının belli miktarda kıymetli maden cinsinden ihraç ettikleri ve nominal değerinin vade tarihinde yatırımcıya geri ödenmesi taahhüdünü içeren, vadesi 30 günden az 364 günden fazla olmayan borçlanma aracıdır. Kıymetli maden bonolarının satış bedeli Türk Lirası, döviz veya kıymetli maden olarak tahsil edilir. Kıymetli maden bonolarına ilişkin ödemeler, ödeme tarihinde kıymetli madenin ihraç sırasında belirlenen borsasında oluşan ağırlıklı ortalama fiyatı esas alınarak, Türk Lirası veya ödeme tarihinde TCMB tarafından ilan edilen döviz satış kuru kullanılmak suretiyle, döviz cinsinden veya ihraç sırasında fiziki teslim öngörülmüşse kıymetli maden cinsinden yetkili kuruluş vasıtasıyla yapılır Halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin ihraç edilebilir.

21 Bölüm 2 Sayfa 21 Türkiye sermaye piyasasında altın, gümüş, platin ve paladyumun kıymetli maden olarak kabul edilmekte ve bu madenler İstanbul Borsası Kıymetli Maden ve Kıymetli Taşlar Piyasası nda işlem görmektedir. GAYRİMENKUL SERTİFİKASI Gayrimenkul sertifikası, ihraççıların inşa edilecek veya edilmekte olan gayrimenkul projelerinin finansmanında kullanılmak üzere ihraç ettikleri, gayrimenkul projesinin belirli bağımsız bölümlerini veya bağımsız bölümlerin belirli bir alan birimini temsil eden nominal değeri eşit menkul kıymettir. TOKİ ve İller Bankası tarafından gerçekleştirilecek ihraçlar hariç olmak üzere, ihraççı tarafından edimlerin izahnamede ve ihraç belgesinde belirtilen esaslar çerçevesinde yerine getirilmemesi halinde itfa bedelinin ve oluşabilecek cezai şartın yatırımcılara ödenmesinin bir banka tarafından garanti altına alınması

22 Bölüm 2 Sayfa 22 istenebilir. Projenin tamamlanmasına yönelik olarak sigorta yapılması mümkündür ve bu durumda banka garantisi aranmaz. Gayrimenkul sertifikalarının ihracı karşılığında elde edilen para, edimler ve cezai şartları garanti eden banka tarafından açılan özel bir hesapta toplanır ve bu para vekilin özen borcu çerçevesinde bankaca gelir elde edilecek şekilde ihraççı adına değerlendirilir. Gayrimenkul sertifikalarında, sertifika sahibinin yararlanabileceği ve banka tarafından garanti edilmiş olan edimler iki türlüdür: Asli Edim ve Tali Edim. Asli Edim, ifa süresi içerisinde izahname veya ihraç belgesinde belirlenen esaslar çerçevesinde, ihraççı tarafından gayrimenkul sertifikası sahipleri adına mülkiyetin tesis edilmesi ve bağımsız bölümün teslim edilmesidir.

23 Bölüm 2 Sayfa 23 Tali edim, ifa süresi içerisinde izahname veya ihraç belgesinde belirlenen esaslar çerçevesinde tali edime konu gayrimenkul sertifikalarına karşılık gelen bağımsız bölümlerin satılması ve satış tutarının gayrimenkul sertifikası sahiplerine payları ile orantılı olarak dağıtılmasıdır. DEPO SERTİFİKASI Depo sertifikası, saklama kuruluşlarında saklanan yabancı sermaye piyasası araçlarını temsilen depocu kuruluş tarafından ihraç edilen ve sahibine bu araçların verdiği hakları aynen sağlayan, bunlara özdeş, nominal değeri TL veya TCMB tarafından günlük alım satım kurları ilan edilen yabancı paralar cinsinden ifade edilen sermaye piyasası aracıdır. Yabancı sermaye piyasası araçları, depo sertifikası yoluyla halka arz veya tahsisli olarak satış yoluyla satılabilecekleri gibi; ilgili tebliğ hükümleri kapsamında doğrudan halka arz yoluyla veya tahsisli satış yoluyla ihraç edilmeleri mümkündür.

24 Bölüm 2 Sayfa 24 VARLIĞA DAYALI MENKUL KIYMETLER Varlığa Dayalı Menkul Kıymetler (VDMK), varlık finansman fonu portföyündeki varlıklar karşılığında ihraç edilen borçlanma senedidir. VDMK, varlık finansman fonu içtüzüğünde hüküm bulunmak şartı ile varlık finansman fonu kurulunun talebi ve ilgili borsanın uygun görmesi üzerine menkul kıymet borsalarında işlem görebilir. VDMK ihraçları, fon kurulu tarafından aşağıda belirtilen kriterlere göre farklı haklara sahip olan sınıflardan oluşturulabilir: a) Varlıkların vadesi, b) Varlıkların anapara veya faiz ödeme zamanları, faiz türü, c) Anapara veya faiz ödemelerinde öncelikler, ç) Tasfiye prosedürüne ilişkin haklar,

25 Bölüm 2 Sayfa 25 d) Kredi riski, e) Kurulca uygun görülecek diğer kriterler. VDMK, farklı fiyat ve vadelerde ihraç edilebilir. Ödemeler esas olarak sadece fon portföyünde yer alan varlıklardan kaynaklanan nakit akımlarından karşılanır. Nakit akımlarından karşılanamayan bölümün ödenmesi için kurucu ve/veya üçüncü kişilerce kısmen veya tamamen garanti verilebilir. VDMK itfası sonunda, fon portföyünde yer alan varlıklardan elde edilen nakit akımının, VDMK sahiplerine yapılan toplam ödemeleri ve fondan yapılan diğer harcamaları aşan kısmının kullanım esasları fon kurulu kararı ile belirlenir. Fon kurulunun bu konuda alacağı karara Fon iç tüzüğünde ve VDMK ların halka arz edilmesi durumunda Fon izahnamesinde yer verilmesi şarttır.

26 Bölüm 2 Sayfa 26 VDMK halka arz yoluyla ihraç edilebilecekleri gibi, halka arz edilmeksizin yurtiçinde veya yurtdışında nitelikli yatırımcılara da ihraç edilebilir. Halka arz edilmemesi durumunda Kurul kaydına alınma başvurusunda VDMK lara ilişkin olarak izahname ve sirküler düzenlenmez. Halka arz edilecek ise ilgili tebliğ hükümleri çerçevesinde VDMK ların Kurul kaydına alınması ve izahname ile sirkülerin düzenlenmesi zorunludur. VDMK ların halka arz yoluyla satışının, anapara ve faiz ödemelerinin, halka arza aracılık yetki belgesine sahip aracı kuruluşlar vasıtasıyla yapılması zorunludur. Halka arz edilecek VDMK ların Türkiye de kurulan ve Kurul tarafından yetkilendirilen derecelendirme kuruluşları ile Türkiye de derecelendirme faaliyetinde bulunması Kurulca kabul edilen uluslararası derecelendirme kuruluşlarından en az biri tarafından derecelendirilmesi zorunludur.

27 Bölüm 2 Sayfa 27 İPOTEĞE DAYALI MENKUL KIYMET İpoteğe dayalı menkul kıymet (İDMK), konut finansman fonu portföyündeki varlıklar teminat gösterilerek ihraç edilen borçlanma senedidir. İDMK, fon içtüzüğünde hüküm bulunmak şartı ile fon kurulunun talebi ve ilgili borsanın uygun görmesi üzerine menkul kıymet borsalarında işlem görebilir. İDMK ihraçları, konut finansman fonu kurulu tarafından aşağıda belirtilen kriterlere göre farklı haklara sahip olan sınıflardan oluşturulabilir: a) Varlıkların vadesi, b) Varlıkların anapara veya faiz ödeme zamanları, faiz türü, c) Anapara veya faiz ödemelerinde öncelikler, ç) Tasfiye prosedürüne ilişkin haklar,

28 Bölüm 2 Sayfa 28 d) Kredi riski, e) Kurulca uygun görülecek diğer kriterler. İDMK, farklı fiyat ve vadelerde ihraç edilebilir. İDMK sahiplerine yapılacak ödemelerin sıklığı en az aylık dönemler itibariyle belirlenebilir. Ödemeler esas olarak sadece fon portföyünde yer alan varlıklardan kaynaklanan nakit akımlarından karşılanır. Nakit akımlarından karşılanamayan bölümünün ödenmesi için kurucu ve/veya üçüncü kişilerce kısmen veya tamamen garanti verilebilir. Kurul kaydına alınacak İDMK ler halka arz edilebilecekleri gibi; halka arz edilmeksizin ve/veya nitelikli yatırımcılara ve/veya yurt dışında satılabilirler. Halka arz edilmeksizin yapılacak ihraçlarda izahname ve sirküler düzenlenmez.

29 Bölüm 2 Sayfa 29 İDMK lerin halka arz yoluyla satışının, anapara ve faiz ödemelerinin, halka arza aracılık yetki belgesine sahip aracı kuruluşlar vasıtasıyla yapılması zorunludur. Halka arz edilecek İDMK lerin derecelendirilmesi ve derecelendirme notuna izahname ve sirküler ile diğer bilgilendirme dokümanlarında yer verilmesi zorunludur. İPOTEK TEMİNATLI MENKUL KIYMET İpotek teminatlı menkul kıymet (İTMK), ihraççının genel yükümlülüğü niteliğinde olan ve teminat varlıklar karşılık gösterilerek ihraç edilen borçlanma senetleridir. İTMK sabit veya değişken faizli, ıskontolu veya primli, nama veya hamiline yazılı olarak ihraç edilebilirler. İTMK ihraççının talebi ve ilgili borsanın uygun görmesi üzerine menkul kıymet borsalarında işlem görebilir.

30 Bölüm 2 Sayfa 30 İTMK ilgili tebliğde yer alan koşullara uygun olmak kaydıyla banka ve ipotek finansman kuruluşları tarafından ihraç edilebilirler. İhraççının ipotek teminatlı menkul kıymetlerden kaynaklanan ödeme yükümlülüğünü yerine getirememesi ve teminat havuzlarına dâhil edilen varlıkların menkul kıymet sahiplerinin alacaklarını karşılamaya yetmemesi halinde alacağı teminat havuzundaki varlıklarla karşılanmayan ipotek teminatlı menkul kıymet sahipleri, ihraççının diğer malvarlığına başvurabilir. İTMK ler halka arz yoluyla satılabileceği gibi, halka arz edilmeksizin yurt dışında veya yurt içinde nitelikli yatırımcılara tahsisli satış yöntemiyle de satılabilir. İTMK lerin halka arz yoluyla satışının, anapara ve faiz ödemelerinin, halka arza aracılık yetki belgesine sahip aracı kuruluşlar vasıtasıyla yapılması zorunludur.

31 KİRA SERTİFİKASI (SUKUK) 1 Bölüm 2 Sayfa 31 Burada yapılan açıklamalar özel sektör tarafından ihraç edilen kira sertifikalarına ilişkindir. Kira sertifikası, her türlü varlık ve hakkın finansmanını sağlamak amacıyla, varlık kiralama şirketi (VKŞ) tarafından ihraç edilen ve sahiplerinin bu varlık veya haktan elde edilen gelirlerden payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan bir menkul kıymettir. Varlık kiralama şirketi, münhasıran kira sertifikası ihraç etmek üzere anonim şirket şeklinde kurulmuş olan sermaye piyasası kurumudur. 1 Burada yapılan açıklamalar özel sektör tarafından ihraç edilen kira sertifikalarına ilişkindir. Hazine tarafından ihraç edilen kira sertifikaları, 4749 sayılı Kamu Finansmanı ve Borç Yönetiminin Düzenlenmesi Hakkında Kanun kapsamındadır.

32 Bölüm 2 Sayfa 32 Kira sertifikaları; (a) Sahipliğe, (b) Yönetim sözleşmesine, (c) Alım-satıma, (ç) Ortaklığa, (d) Eser sözleşmesine dayalı olarak veya bu sayılanların birlikte kullanılması suretiyle ihraç edilebilir. Kira sertifikası sahipleri, ihraca dayanak varlık ve haklardan elde edilen gelirler üzerinde payları oranında hak sahibidirler. Kira sertifikası ihracı işleminin gerektirmesi durumunda vade sonunda varlık ve haklar VKŞ tarafından kaynak kuruluş veya üçüncü kişilere satılır ve satış bedeli kira sertifikası sahiplerine payları oranında ödenir. Kira sertifikaları halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satılmak üzere ihraç edilebilir. Halka arz edilmeksizin yapılacak satışlar, tahsisli satış ve nitelikli yatırımcıya satış olmak üzere iki şekilde yapılabilir. Halka arz edilecek kira sertifikalarının borsada işlem görmesi ve bu amaçla borsaya başvurulması zorunludur.

33 Bölüm 2 Sayfa 33 ORTAKLIK VARANTI Ortaklık varantı, sahibine, vade tarihine kadar ya da vade tarihinde payları borsada işlem gören veya görecek olan kayıtlı sermaye sistemine tabi ihraççı paylarına veyahut payları borsada işlem gören herhangi bir ortaklığın paylarına ilişkin bir hak veren sermaye piyasası aracıdır. Vade tarihinde söz konusu hakkın kullanımı (a) kaydi teslimat ile uzlaşı, (b) pay ile uzlaşı, (c) nakdi uzlaşı yöntemlerinden biriyle yerine getirilir. Ortaklık varantlarının bedelsiz olarak verilmek üzere ihraç edilmeleri durumunda, bunların ilgili sermaye piyasası aracını satın alan tüm tasarruf sahiplerine satın aldıkları sermaye piyasası aracı ile orantılı olarak verilmesi zorunludur.

34 Bölüm 2 Sayfa 34 Ortaklık varantlarının ilgili sermaye piyasası aracının yanında bedelli olarak ihraç edilmeleri halinde; ilgili sermaye piyasası aracının tasarruf sahibi tarafından satın alınması, söz konusu ortaklık varantının da satın alınmasını gerektirmez. Ortaklık varantlarının vadesi iki aydan az, beş yıldan fazla olamaz. Halka arz edilmeksizin satışa sunulan ortaklık varantlarının vadesi bir yıldan az olamaz. YATIRIM KURULUŞU VARANTI Yatırım kuruluşu varantı (aracı kuruluş varantı), sahibine, dayanak varlığı ya da göstergeyi önceden belirlenen bir fiyattan belirli bir tarihte veya belirli bir tarihe kadar alma veya satma hakkı veren ve bu hakkın kaydi teslimat ya da nakdi uzlaşı ile kullanıldığı sermaye piyasası aracıdır. Dayanak Gösterge, Borsa tarafından oluşturulmuş hisse senedi endekslerini; Dayanak Varlık ise BIST 30 endeksinde yer alan hisse senedini ve/veya BIST 30

35 Bölüm 2 Sayfa 35 endeksi kapsamında yer alan birden fazla hisse senedinden oluşan sepeti ifade etmektedir. Kurulca uygun görülmesi durumunda, bunların dışında, konvertibl döviz, kıymetli maden, emtia, geçerliliği uluslararası alanda genel kabul görmüş endeksler gibi diğer varlık ve göstergeler de varanta dayanak teşkil edebilirler. Yatırım kuruluşu varantları, derecelendirme kuruluşlarından talebe bağlı olarak, notlandırma ölçeğine göre yatırım yapılabilir seviyenin en yüksek ilk üç kademesine denk gelen uzun vadeli derecelendirme notu alan Türkiye de veyahut yurt dışında yerleşik banka ya da aracı kurumlar tarafından ihraç edilebilir. Notlandırma ölçeğine göre en yüksek üçüncü ve üstü seviyeye denk gelen notu bulunmayan Türkiye de yerleşik aracı kuruluşlar, anılan şartı sağlayan aracı kuruluşlar tarafından ihraçtan doğan uzlaşı yükümlülüklerin garanti edilmesi koşuluyla ihraçta bulunabilirler. İhraçtan doğan uzlaşı yükümlülüklerinin yerine getirilmesi hususunda ihraççı ve garantör kuruluş müteselsilen sorumludur.

36 Bölüm 2 Sayfa 36 Varantların vadesi iki aydan az, beş yıldan fazla olamaz. Varantlar BIST de piyasa yapıcılığı sistemine göre işlem görür. İhraççı, ihraç sırasında piyasa yapıcılığını üstlenecek bir aracı kurumla sözleşme yapmak zorundadır. İhraççı aracı kurumun, ilgili tebliğde belirtilmiş olanlar ile Borsa tarafından belirlenecek diğer koşulları sağlaması durumunda, piyasa yapıcısı olması mümkündür. YATIRIM KURULUŞU SERTİFİKALARI Yatırım kuruluşu sertifikaları, turbo yatırım kuruluşu sertifikası ve iskontolu yatırım kuruluşu sertifikası türlerini kapsar. Iskontolu Yatırım Kuruluşu Sertifikası: Sahibine, vade tarihine kadar ya da vade tarihinde belirli bir dayanak varlığa ya da göstergeye piyasa değeri üzerinden belirli bir iskonto ile yatırım yapma imkanı sağlayan ve yatırımcının dayanak varlığın

37 Bölüm 2 Sayfa 37 ya da göstergenin yukarı yöndeki performansının önceden tanımlanmış azami bir fiyatı ya da değeri aşan kısmından vazgeçtiği sermaye piyasası aracıdır. Turbo Yatırım Kuruluşu Sertifikası: Dayanak varlığın fiyatına veya dayanak göstergenin değerine bağlı olan ve sahibine vade tarihine kadar veyahut vade tarihinde dayanak varlığın ya da göstergenin nihai değeri ile daha önceden kamuya açıklanmış kullanım fiyatı arasındaki fark üzerinden hesaplanan tutarda bir geri ödeme hakkı sağlayan sermaye piyasası aracıdır. Yatırım kuruluşu varantı ile yatırım kuruluşu sertifikaları yapılandırılmış ürünlerdir. Bu sermaye piyasası araçları ihraççılar tarafından fon temin etmek üzere ihraç edilmezler. Temel fonksiyonları bir spekülasyon ve risk yönetimi araçları olmalarıdır. Bu finansal ürünler Borsa İstanbul da Kurumsal Ürünler Pazarı kapsamında açılmış olan alt pazarlarda ve piyasa yapıcılığı sistemiyle işlem görürler. Opsiyon

38 Bölüm 2 Sayfa 38 sözleşmelerine benzer bir yapıda olan bu ürünlerin fiyatlandırılmasında başta dayanak varlık fiyatı olmak üzere bazı parametreler etkili olmaktadır. Daha açık bir anlatımla, söz konusu finansal ürünlerin fiyatları, standart menkul kıymetlerin spot işlemlerde geçerli olan arz talep ilişkisi yoluyla belirlenmemektedir. Dayanak varlık fiyatı, vadeye kalan gün sayısı, faiz oranı, varsa dayanak varlığın temettü miktarı, yabancı bir finansal ürün üzerine yapılandırılmış olması durumunda döviz kurları gibi parametrelere bağlı olarak belirlenmektedir. GELİR ORTAKLIĞI SENEDİ Esas olarak sermaye piyasasıyla ilgili mevzuatta düzenlenmeyen GOS, bir tür kamu borçlanma aracı niteliğindedir. Gelir ortaklığı senetleri (GOS) köprü, baraj, elektrik santralı, karayolu, demiryolu, telekomünikasyon sistemleri ile sivil kullanıma yönelik deniz ve hava limanları ile

39 Bölüm 2 Sayfa 39 benzerlerinden, kamu kurum ve kuruluşlarına ait olanların gelirlerine, gerçek ve tüzel kişilerin ortak olması için çıkarılacak senetlerdir. Kamu tesisi gelirlerinin belli bir oranı, söz konusu tertipte çıkarılan GOS sahiplerine belli dönemlerde ödenmektedir. Bu nedenle değişken faizli tahvile benzer bir niteliğe sahiptir. GELİRE ENDEKSLİ SENET Gelir ortaklığı senetleri gibi, esas olarak sermaye piyasasıyla ilgili mevzuatta düzenlenmeyen Gelire Endeksli Senetler (GES), bir tür kamu borçlanma aracı niteliğindedir. Getirileri Kamu İktisadi Teşebbüslerinden elde edilen ve Bütçe ye aktarılan hâsılat paylarına endeksli olarak oluşturulmuşlardır. Bu çerçevede, kapsamdaki kuruluşların Bütçe ye aktaracakları gelir tahminleri baz alınarak; yatırımcılara

40 Bölüm 2 Sayfa 40 kupon ödemesi şeklinde yapılacak ödemelere ilişkin taahhüt edilen alt ve üst sınırlar belirlenmektedir. TL ve USD olarak ihraç edilecek GES, BIST Tahvil ve Bono Piyasasında işlem görecek olup, diğer DİBS lerde olduğu gibi gösterge niteliğindeki günlük fiyatlar Resmi Gazete de yayınlanacaktır.