YENĠ TÜRK TĠCARET KANUNUNDA ġahis ĠġLETMELERĠ VE ġġrketler ADLĠ PARA CEZASI VE HAPĠS CEZALARI ĠLE KARġI KARġIYA KALACAKLARDIR.

Transkript

1 YENĠ TÜRK TĠCARET KANUNUNDA ġahis ĠġLETMELERĠ VE ġġrketler ADLĠ PARA CEZASI VE HAPĠS CEZALARI ĠLE KARġI KARġIYA KALACAKLARDIR yılında günün koşulları açısından çağdaş kabul edilen ve bugüne kadar (55 yıl) yürürlükte bulunan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Dünya ekonomisi ve ticaretinde yaşanan gelişmeler sonucunda var olan ihtiyaçları karşılamada yetersiz kalmıştır. Son yirmi beş yıllık süreçte serbest pazar ve rekabet ekonomisinin ağırlıklı olduğu bu dönemde şirketler uluslararası piyasalarda daha çok faaliyet göstermeye başlamış ve bu durum daha pratik ve yeni Dünya düzeni ile uyumlu bir Ticaret Kanunu nu gerekli kılmıştır. 14 Şubat 2011 tarihinde sayılı Resmi Gazetede yayınlanan 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu eski kanundan farklı olarak; Ticari işletme, Ticaret Şirketleri, Kıymetli Evrak, Deniz Ticareti ve Sigorta Hukuku ile Taşıma işleri adı altında altı ana başlıkta düzenlenmiştir. Yeni TTK nu 1535 maddeden oluşmaktadır. Yeni Türk Ticaret kanunda Şirketlerde şeffaflığı sağlamak amacıyla, kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme yükümlülüğü ön plana çıkmakta, getirilen yeni düzenlemelerle şirket yönetim kurullarına ilave sorumluluklar yüklemektedir. Ayrıca muhasebe kayıt düzeni ve prensipleri ile birlikte bağımsız denetim konusunda da yeni düzenlemeler getirilmiştir. Yeni Türk Ticaret Kanunu genel olarak 01 Temmuz 2012 de yürürlüğe girecek olup, Şahıs işletmeleri ile Şirketlere bir takım yükümlülükler yüklemekte olup, bu yükümlülükler için belirli tarihler belirtilmiştir. Belirtilen tarihlerde belirlenen işlemleri yapmayan Şahıs işletmeleri ile Şirketlerin, Yeni Türk Ticaret Kanunu 562. maddesinde belirtilen adli para ve hapis cezaları ile karşı karşıya kalacaklardır. Bugün İlimizde 351 anonim şirket, 1950 limited şirket bulunmaktadır. Yeni Türk Ticaret kanun ile birlikte ticari defter tanımı değiştirilmiş olup; Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterler sınıfına girmiştir Yeni Türk Ticaret kanunu; Yevmiye, defteri kebir ve envanter defteri dışında tutulacak defterler ile ilgili Türkiye Muhasebe Standartları Kuruluna yetki vermiştir.

2 ŞİRKETLER AÇISINDAN YENİ TÜRK TİCARET KANUNU Yeni kanunla Tek kişilik Anonim ve limited şirket kurulabilecektir.anonim Şirketlerde ortak dışı yönetim kurulu üyesi olabilecektir. Ortakların şirkete borçlanması yasaklanmıştır tarihinden itibaren Yeni Türk Ticaret Kanunda tanımlanan ve Türkiye Muhasebe Standartları Kurulunun belirlediği ticari defterlerin açılış ve kapanış tasdiklerinin yaptırılma zorunluluğu bulunmaktadır. Şirketlerin Yönetim Kurulu üyelerinin en az birinin Türkiye de ikamet etmesi ve Türk vatandaşı olması gerekmektedir. Şirketlerin Yönetim Kurulu üyelerinin en az dörtte biri üniversite mezunu olması gerekmektedir. Yeni düzenleme ile birlikte tüzel kişilere Yönetim Kurulu üyesi olma yolu açılmıştır. Genel Kurullarda Hükümet Komiseri bulunması zorunluluğu kaldırılmıştır. Yönetim Kurulu üyelerinin sorumluluk sınırlarını belirleyen sigorta imkânı tanınmıştır. Şirketlerin Yönetim Kurulu üyelerinin hukuki ve cezai sorumlulukları konusunda getirilen yeni düzenlemelerden ve imza sirkülerini bu düzenlemeler uyarınca yeniden düzenlenmesi gerekmektedir. Şirket Yönetim Kurulu üyelerine hukuki sorumluluk atfedildiği durumda ispat yükü açısından belirli dokümantasyon politikaları oluşturulması gerekmektir Görüntü ve ses aktarımı suretiyle yönetim kurulu toplantılarının yapılmasına imkân tanınmıştır. Elektronik ortamda genel kurul yapılmasına imkân tanınmaktadır. 6100, 6102 sayılı Yeni TTK da ve 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun da belirtilen hükümler kapsamında iş ve ticaret dünyasının uygulama açısından dikkat edilmesi gereken tarihler ana hatları ile aşağıdaki şekildedir.

3 6100 sayılı Yeni Hukuk Muhakemeleri Kanunu nun yürürlüğe giriş tarihi 1 Ekim 2011 dir sayılı kanunun 222/2 maddesi Ticari defterlerin, ticari davalarda delil olarak kabul edilebilmesi için kanuna göre eksiksiz ve usulüne uygun olarak tutulmuş, açılış ve kapanış onayları yaptırılmış ve defter kayıtlarının birbirini doğrulamış olması şarttır. 1 Temmuz Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girmesi.(madde 1534) 14 Ağustos Anonim Şirketler ve, Limited Şirketler anasözleşmelerini bu tarihe kadar yeni Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getireceklerdir. (6103 SK. Madde 22) 31 Aralık Şahıs İşletmeleri ile şirketlerin 31 Aralık 2012 tarihli bilançolarını Türkiye Muhasebe Standartları na uygun olarak düzenleyeceklerdir. Geçici madde 6/2 1 Ocak Bu tarihten itibaren muhasebe kayıtları ve finansal tabloların TMS(Türkiye Muhasebe Standartları)/TFRS (Türkiye Finansal Raporlama Standartları) ye göre düzenlenmesi gerekecektir.(madde 1534/3) Bu sebeple tarihi itibariyle hazırlanacak mali tablolar tarihli mali tablolar ile karşılaştırmalı olarak sunulacaktır. Ayrıca 2013 yılı muhasebe açılış kaydının TMS ye uygun yapılması da diğer bir zorunluluktur. Bu sebeple ilgili tüm kesimler 1 Ocak 2013 tarihine kadar TMS nın uygulamasına yönelik hazırlıklarını tamamlamış olacaktır. (Geçici madde 6/1-2) 1 Mart Bağımsız denetçi seçilmesi için son tarihtir. Küçük ve orta ölçekli şirketler en az bir yeminli mali müşaviri veya serbest muhasebeci mali müşaviri denetçi seçebilecek. Atama yapmayan şirketlere mahkemece atama yapılacaktır. (Geçici Madde 6/3)

4 1 Temmuz Sermaye şirketleri için internet sayfalarının hazırlanması ve yayınlanması için son tarih. Bu tarihten itibaren üç ay içinde internet sitesi kurma zorunluluğunu yerine getirmeyenler için ise çeşitli hapis ve para cezaları öngörülmektedir. (Madde 1534/1) Şirketçe yapılması gereken tüm ilanlar, finansal tablolar, denetleme raporları başta olmak üzere ticari sır niteliği taşıyan bilgiler hariç; halka açık şirketlerde ise hissedarların bilmesi gereken tüm bilgilerin ilgili internet sitesi üzerinden güncel bir şekilde yayınlanması yükümlülüğü hükme bağlanmıştır. 14 ġubat Anonim ve Limited şirketler, Türk Ticaret Kanununun yayımı tarihinden itibaren üç yıl içinde yani 14 Şubat 2014 tarihine kadar sermayelerini, Kanunun 332 ve 580 inci maddelerinde öngörülen tutarlara yükseltmek zorundadırlar. (Anonim şirket için aranan asgari sermaye için ikili bir sistem getirilmiştir. Buna göre; esas sermaye en az TL olmalıdır. Halka açık olmayan ancak kayıtlı sermayeyi kabul etmiş bulunan A.Ş de ise TL., Limited şirketler için asgari sermaye 5.000,00 TL. den ,00 TL ye çıkartılmıştır. Bunun yanında; Mevcut kanunda esas sermaye olarak adlandırılan kavramın yeni TTK da Başlangıç Sermayesi olarak düzenlenmiştir.) Sanayi ve Ticaret Bakanlığı bu sureyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilecektir. (6103 Sk. Madde 20) 1 Temmuz Bu tarihe kadar, Anonim veya Limited şirkete borçlu olan pay sahipleri ve ortaklar borçlarını nakdî ödeme yaparak tamamen tasfiye etmek zorundadırlar. (6103 Madde 24) YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNDA DENETİM VE DENETÇİ 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ticaret hayatımıza ve sermaye şirketlerine denetim ile ilgili yeni kavramlar ve uygulamalar getirmiştir. Şirketlerin finansal tablolarının denetlenmesi tamamen değişmiştir. Önceki yasada A.Ş.de uzman olması bile istenmeyen bir murakıp sistemi bulunmakta idi ve limited şirketlerde ise bu organ da yoktu.

5 Yeni Türk Ticaret Kanunu Anonim şirketlerde Denetim işlemlerini artık şirket bünyesinde bir karar organı olmaktan çıkartılarak tüzel kişiliğin dışında yer alan Bağımsız dış denetçiye vermiştir. Sözü edilen işlemlerin, denetçi tarafından uluslararası denetim standartlarına göre denetlenmesi mecburidir. Denetçinin denetiminden geçmemiş mali tablolar ile yönetim kurulunun faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmündedir.(t.t.k md. 397/2) A-Denetimin Konusu ve Kapsamı; Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimi; envanterin, muhasebenin ve Türkiye Muhasebe Standartlarının öngördüğü ölçüde iç denetimin, bu Bölüm hükümleri anlamında 378 inci madde uyarınca verilen raporların ve 397 nci maddenin birinci fıkrası çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimidir. Bu denetim, Türkiye Muhasebe Standartlarına, kanuna ve esas sözleşmenin finansal tablolara ilişkin hükümlerine uyulup uyulmadığının incelenmesini de kapsar. Denetleme, geçici 2 nci (Türkiye Denetim Standartları Kurulu kuruluncaya kadar;türmob) ve geçici 3 üncü (Kamu adına denetleyici üst kurul kuruluncaya kadar Sanayi ve Ticaret Bakanlığı) maddelerde öngörülen kurul ve kurumun belirlendiği esaslar bağlamında, denetçilik mesleğinin gerekleriyle etiğine uygun bir şekilde ve özenle gerçekleştirilir. Denetleme, şirketin ve topluluğun, malvarlıksal ve finansal durumunun 515 inci madde anlamında dürüst resim ilkesine uygun olarak yansıtılıp yansıtılmadığını, yansıtılmamışsa sebeplerini, dürüstçe belirtecek şekilde yapılır. DENETĠM; a) Şirketin finansal tablolarının ve 397 nci maddenin birinci fıkrası ve 402 nci maddenin ikinci fıkrası çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun, b) Topluluğun konsolide finansal tablolarının ve 397 nci maddenin birinci fıkrası ve 402 nci maddenin ikinci fıkrası çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun, denetçinin denetleme sırasında elde ettiği bilgilerle uyum içinde olup olmadığını belirtip açıklayacak şekilde yapılır. Topluluğun finansal tablolarının denetiminden sorumlu olan denetçi, topluluğun konsolide tablolarına alınan şirketlerin finansal tablolarını, özellikle konsolidasyona bağlı uyarlamaları ve mahsupları, birinci fıkra anlamında inceler; meğerki, konsolidasyona alınan şirket, kanun gereği veya böyle bir gereklilik bulunmaksızın, bu Bölüm hükümlerine uygun olarak denetlenmiş olsun. Bu istisna, merkezi yurt dışında bulunan bir şirketin bu Kanunun

6 öngördüğü denetimle eş değer bir denetime tâbî tutulmuş olması hâlinde de geçerlidir. Denetçi, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için 378 inci maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunar. Bu raporun esasları geçici 2 nci ve geçici 3 üncü maddelerde öngörülen kurul ve kurum tarafından belirlenir. (TTK Madde:398) Kanun koyucu 398. Maddede yapmış olduğu düzenleme ile genel kurula tam ve doğru değerlendirebilme olanağını sağlanmasını ve denetleme raporunun etkin doyurucu ve güvenilir olmasını amaç edinmiştir. Finansal Tablolar ile Yıllık Faaliyet Raporlarının denetlenmesi, bu belgelerin kağıt üzerinde incelenmesi olmayıp, envanter de dahil olmak üzere tüm muhasebenin, kayıtlar ve kayıtların dayandığı belgeler ile denetlenmesidir. Bu denetim özel değil geneldir. Kısmi veya bazı işlemlerin denetimi değil bütün işlemlerin denetimidir. B-Kimlerin Bağımsız Denetime Ġhtiyacı olacak? 1. TTK ya göre Tüm Şirketler (Halka açık olan veya olmayan) Anonim şirketler, Limited Şirketler, Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler. 2. Bankalar ve Finansal kuruluşlar 3.İştirakler 4. Kamu kurumları 5.Diğer şirketler C-Bağımsız Denetime Tabi olacak finansal tablolar; 1. Nakit akış tablosu 2. Finansal durum tablosu (Bilanço) 3. Gelir Tablosu 4. Özkaynak Değişim Tablosu 5. Dipnotlar D-Bağımsız Denetimin BaĢlıca Faydaları; 1. Finansal tabloların gerçeği yansıtıp yansıtmadığını gösterir. 2. Bağımsız Dış denetimden geçen bir şirkette tüm ortakların hakları daha iyi korunmuş olur.

7 3. Bağımsız denetimden geçmiş Finansal tablolar ile şirketlerin daha düşük maliyetli finansman bulması kolaylaşır. 4. İşletme yönetimi ve çalışanların hile yapmasının önlenmesine yardımcı olur. 5. Yönetime mali tabloların yorumlanmasında geleceğe ilişkin sağlıklı kararlar alınmasına yardımcı olur 6. Yönetime doğru bilgilerin akışını sağlar. E-TTK da tanımlanan Denetçiler; 1.İşlem denetçisi 2. Bağımsız Denetçi 3. Özel Denetçi 1.ĠĢlem Denetçisinin Görevleri: 1. Sermaye Şirketlerinin kuruluş işlemlerinin denetimi, 2. Birleşme sözleşmesi ve birleşme raporunun denetimi, 3. Bölünme sözleşmesi ve bölünme planının denetimi, 4. Sermaye artırımının ve azaltılmasının denetimi, 5. Tür değiştirme planı ve tür değiştirme raporunun denetlenmesi, 6. Diğer Benzeri işlemlerin denetimi. 2. Bağımsız Denetçinin Görevleri: 1. Yönetim Kurulu tarafından düzenlenen yıllık faaliyet raporlarında yer alan finansal bilgilerin denetlenmesi, 2. Sermaye şirketlerinin finansal tablolarının Türkiye Muhasebe Standartlarına TTK ya ve Esas sözleşmenin Finansal tablolara ilişkin hükümlerine uygun olarak hazırlanıp hazırlanmadığına dair görüş bildirecek kapsamda denetlenmesi 3. Şirketi tehdit eden risklerin, bunların tespit edilmesini sağlayan sistemlerin mevcut olup olmadığının ve bu konularla ilgili önerilerinin Yönetim Kuruluna rapor edilmesi, 3. Özel Denetçilerin Görevleri: 1. Denetçiler bağlı şirketin, hakim şirketle veya diğer bağlı bir şirketle ilişkilerinde hilenin veya dolanın varlığını belirtir şekilde görüş bildirmişse bağlı şirketin her pay sahibi, bu konunun aşıklığa kavuşturulması amacıyla, şirket

8 merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilecektir. 2. Yönetim kurulu, şirketin defterlerini, yazışmaları, kasa, kıymetli evrak ve mallar başta olmak üzere, varlıklarının incelenmesine izin verecektir. 3. Özel denetçi, incelemenin sonucu hakkında, şirketin sırlarını da koruyarak mahkemeye ayrıntılı bir rapor verecektir. F-ġirket ile Denetçi arasındaki görüģ ayrılıkları 1. Denetçi ile Şirket arasında doğan görüş ayrılıkları hakkında, yönetim kurulunun veya denetçinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi dosya üzerinden karar verir. 2. Dava giderlerinin borçlusu şirkettir. 3. Denetçi, şirketin hâkim şirketle veya topluluk şirketleriyle ilişkileriyle ilgili olarak sınırlı olumlu görüş veya kaçınma yazısı yazmışsa Yönetim Kurulu, Şirket in topluluk tarafından zarar uğratıldığını açıklamışsa, Asliye Ticaret Mahkemesi, bu ilişkiyi incelemek için özel denetçi atayabilir. G-Denetçi seçimi Denetçi, şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder. Denetçiden denetleme görevi, sadece dördüncü fıkrada öngörüldüğü şekilde ve başka bir denetçi atanmışsa geri alınabilir. Konsolidasyona dâhil olan ana şirketin finansal tablolarını denetlemek için seçilen denetçi, başka bir denetçi seçilmediği takdirde, topluluk finansal tablolarının da denetçisi kabul edilir. ġirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi; a) Yönetim kurulunun, b) Sermayenin yüzde onunu, halka açık şirketlerde esas veya çıkarılmış sermayenin yüzde beşini oluşturan pay sahiplerinin, istemi üzerine, ilgilileri ve seçilmiş denetçiyi dinleyerek, seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerektirmesi, özellikle de onun taraflı davrandığı yönünde bir kuşkunun varlığı hâlinde, başka bir denetçi atayabilir.

9 Görevden alma ve yeni denetçi atama davası, denetçinin seçiminin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren üç hafta içinde açılır. Azlığın bu davayı açabilmesi için, denetçinin seçimine genel kurulda karşı oy vermiş, karşı oyunu tutanağa geçirtmiş ve seçimin yapıldığı genel kurul toplantısı tarihinden itibaren geriye doğru en az üç aydan beri, şirketin pay sahibi sıfatını taşıyor olması şarttır. Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, dördüncü fıkrada gösterilen mahkemece atanır. Aynı hüküm, seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hâllerinde de uygulanır. Mahkemenin kararı kesindir. Denetçinin mahkeme tarafından atanması durumunda, emsal dikkate alınarak, ücreti ile muhtemel giderler için mahkeme veznesine yatırılması gereken ön ödeme mahkemece belirlenir. Bunlara üç iş günü içinde itiraz edilebilir. Mahkeme kararı kesindir. Denetçi denetleme sözleşmesini, sadece haklı bir sebep varsa veya kendisine karşı görevden alınma davası açılmışsa feshedebilir. Görüş yazısının içeriğine ilişkin fikir ayrılıkları ile denetlemenin şirketçe sınırlandırılmış olması veya görüş yazısı vermekten kaçınma haklı sebep sayılamaz. Denetçinin sözleşmeyi feshi yazılı ve gerekçeli olmalıdır. Denetçi fesih tarihine kadar elde ettiği sonuçları genel kurula sunmakla yükümlüdür; bu sonuçlar 402 nci maddeye uygun bir rapor hâline getirilerek genel kurula verilir. Denetçi altıncı fıkra hükmüne göre fesih ihbarında bulunduğu takdirde, yönetim kurulu hemen, geçici bir denetçi seçer ve fesih ihbarını genel kurulun bilgisine, seçtiği denetçiyi de aynı kurulun onayına sunar. (TTK Madde:399) H- Kimler Denetçi Olabilir? Denetçi, ancak ortakları, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan bir bağımsız denetleme kuruluşu olabilir. Orta ve küçük ölçekli anonim şirketler, bir veya birden fazla yeminli mali müşaviri veya serbest muhasebeci mali müşaviri denetçi olarak seçebilirler. Bağımsız denetleme kuruluşlarının kuruluş ve çalışma esasları ile denetleme elemanlarının nitelikleri Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanan, Bakanlar Kurulunca yürürlüğe konulacak bir yönetmelikle düzenlenir. Aşağıdaki hâllerden birinin varlığında, yeminli mâlî müşavir, serbest

10 muhasebeci mali müşavir, bağımsız denetleme kuruluşu ve bunun ortaklarından biri ve bunların ortaklarının yanında çalışan veya bu cümlede anılan kişilerin mesleği birlikte yaptıkları kişi veya kişiler, ilgili şirkette denetçi olamaz. Şöyle ki, önceki cümlede sayılanlardan biri; a) Denetlenecek şirkette pay sahibiyse, b) Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanıysa veya denetçi olarak atanmasından önceki üç yıl içinde bu sıfatı taşımışsa, c) Denetlenecek şirketle bağlantısı bulunan bir tüzel kişinin, bir ticaret şirketinin veya bir ticari işletmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibiyse ya da bunlarda yüzde yirmiden fazla paya sahipse yahut denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dâhil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hımsıysa, d) Denetlenecek şirketle bağlantı hâlinde bulunan veya böyle bir şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip olan bir işletmede çalışıyorsa veya denetçisi olacağı şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip bir gerçek kişinin yanında herhangi bir şekilde hizmet veriyorsa, e) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunmuşsa, f) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunduğu için (e) bendine göre denetçi olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun ortaklarından birinin kanuni temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi ya da gerçek kişi olarak bizzat kendisi ise, g) (a) ilâ (f) bentlerinde yer alan şartları taşıdığı için denetçi olamayan bir denetçinin nezdinde çalışıyorsa, h) Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde otuzundan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmişse ve bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyorsa, denetçi olamaz; ancak, Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler Odaları Birliği, katlanılması güç bir durum ortaya çıkacaksa (h) bendindeki yasağın kaldırılması için belli bir süreyle sınırlı olarak onay verebilir.

11 Bir bağımsız denetleme kuruluşunun, bir şirketin denetlenmesi için görevlendirdiği denetçi yedi yıl arka arkaya o şirket için denetleme raporu vermişse, o denetçi en az iki yıl için değiştirilir. Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamaz. Bu madde hükümleri, 554 üncü maddede öngörülen işlem denetçilerine de uygulanır. Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, işlem denetçisi genel kurul tarafından atanır ve görevden alınır. (TTK Madde:400) Kanunda yukarıdaki düzenlemeler yapılırken Genel Gerekçesinde ise denetimin bir meslek olduğunu, özel bir denetim yerine genel ve tümlük denetimi olduğuna vurgu yapılmıştır. Aynı kanun genel gerekçeleri arasında TÜRMOB (Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler Odaları Birliği) denetim mesleğinin merkezi ve etkin rol üslenmesinin gerekliliğini vurgulamıştır. Türmob yaklaşık üyesinin eğitim çalışmalarına başlamış bulunmaktadır. Bu denetimlerle ilgili olarak işletme büyüklüklerine aynı kanunun 1522 ve 1523 üncü maddelerinde yer verilmiştir. Aynı kanunun Geçici 3 üncü maddesinde; Kamu adına denetleyici tüzel kişiliğe haiz Üst Kurul kuruluncaya kadar 400 üncü maddede öngörülen denetçilerin denetlemeleri bu kanun hüküm ve standartları amacına uygun olarak yapmalarını sağlamak için denetçilerin yerinden ve İnternetten denetleme bilgilerine erişimi suretiyle ve ayrıca gerekli bilgilerin alınarak Sanayi Ve Ticaret Bakanlığı tarafından denetleneceğine yer verilmiştir. I-ġirketler bağımsız denetime hazır olmak için ne yapmalılar? 1.Şirketler kültürlerinde değişiklik yapmalıdırlar Bağımsız dış denetime hazırlık için işletmelerin şirket alışkanlıklarını değiştirmeleri ve muhasebe ve finansal raporlamaya gerekli önemi vermeleri gerekmektedir. İşletme yöneticilerinin muhasebe, finansman ve vergi konularında fikir sahibi olmaları, bu konuda eğitimler almaları gerekmektedir. Muhasebe ve finans bölümlerinde çalışan kişilerin Uluslar arası Finansal Raporlama Standartları ve TTK konusunda yeterli eğitim almaları ve bağımsız denetimin gereklilikleri hakkında bilgi sahibi olmaları sağlanmalıdır.

12 2.Şirketlerde iç denetim sistemi kurulması gerekmektedir İşletmelerin bağımsız denetime hazır olmaları için önce kendi içinde bir iç denetim sistemi oluşturmaları önerilmektedir. Bağımsız dış denetçiler, iç denetçilerin çalışmalarından faydalanırlarsa denetim maliyetleri de azalacaktır. 3. Denetim Komitesi Kurulması Denetim Komitesi fiili olarak denetim yapan bir organ olarak değil, Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları denetim komitesinin gözetiminde gerçekleştirilmelidir. 4.Denetçinin Bilgilendirilmesi Denetim firması için etkin ve kaliteli bir bağımsız dış denetim yapılabilmesi için şirketin bağımsız denetçiye gerekli olan tüm bilgileri eksiksiz ve doğru olarak sunmak zorundadır. Şirketler bu zorunluluk ile ilgili olarak kendi çalışanlarını eğitmek ve denetçi ile işbirliği yapmaları için teşvik etmek zorundadırlar. Yeni TTK kapsamında mali tabloların denetimden geçmesi için sunulamaması durumunda yönetim kurulu sorumlu olmakta ve 3 ay ile 2 yıl arasında hapis cezasına maruz kalabilmektedir. 5.Denetim sözleşmesinin hazırlanması Şirketler birlikte çalışacakları denetim firmasını seçtikten sonra denetçi ile görüşmeler yaparak denetimin türü, amacı, kapsamı, süresi konusunda sözleşme yapmalıdır. İleride çıkabilecek sorunları önleyici bir rol oynaması bakımından sözleşmelerin hazırlanması bağımsız dış denetime hazırlık faaliyetleri arasında mutlaka yer almalıdır. I-Sonuç Yeni Türk Ticaret Kanunu artık patronun söz hakkını ortadan kaldırıyor ve işini titizlikle yapan denetçiye büyük yetkiler veriyor. Dikkat! Yeni TTK İle Artık En Yetkili Organ Denetçi Olacaktır Yeni Türk Ticaret Kanunu konusunda yapılacak eğitimlere bilhassa şirket sahipleri de katılmalı, en önemli konu olan denetim konusunu iyi öğrenmeli ve kanun yürürlüğe girdiğinde yasaya uygun çalışacak denetçiler seçmek için bugünden faaliyete geçmelidirler Yılına girmeye hazırlandığımız bu günlerde Yeni TTK ile getirilen yeni ve dinamik yapının Türk ticaretinin dünyaya açılması ve bütünleşerek

13 kuvvetleneceği, şirketlerimizin uluslararası rekabet güçlerinin artacağı beklenmektedir. Türk iş ve ticaret dünyasının şimdiden bu değişiklikler ilişkin hazırlık ve çalışmalara başlaması gerekmektedir. Bu vesileyle Burdur Serbest Muhasebeci ve Mali Müşavirler Odası Yönetim Kurulu olarak meslektaşlarımızın, halkımızın ve iş dünyamızın yeni yılını kutlar bol ve bereketli kazançlar dileriz. CĠHAT ÇAVUġOĞLU Burdur SMMM Odası Yönetim Kurulu Başkanı