TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş.

TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. 1 Ocak 31 Aralık 2011 24 Şubat 2012

2 İçerik Sayfa CEO nun Mesajı 3 Finansal Sonuçlar 4 Trafik Verileri 11 Önemli Gelişmeler 12 Ortaklık Yapısı 15 Organizasyon Yapısı 16 İletişim 17

3 CEO nun Mesajı 2011 de Öne Çıkanlar Yolcu büyümesindeki güçlü trendin devamı sonucunda 2011 i son derece başarılı operasyonel ve finansal sonuçlarla tamamladık. Airports Council International (ACI) rakamlarına göre dünya havayolu yolcu trafiği 2011 de yüzde 4,9 büyüdü. Bu sonuçlarda talebin hız kesmemesi ve dünyanın yüzde 3 reel ekonomik büyüme yaşaması etkili oldu. Küresel ölçekte bunlar yaşanırken, Tunus ta hizmet verdiğimiz havalimanlarındaki yolcu sayısının yüzde 42 oranında daralmasına rağmen TAV Havalimanları olarak yolcu sayımızı yüzde 11 artırarak 53 milyona çıkarmayı başardık. Böylece gelirlerimiz yüzde 12 artarak 881 milyon avroya ve FAVÖK ümüz yüzde 21 artışla 257 milyon avroya çıktı. Faaliyet kaldıracı bu dönemde FAVÖK marjımızı 2010 a kıyasla 2,2 puan artırmamızı sağladı. Yüksek nakit yaratma kabiliyetimizi artırarak seneyi 250 milyon avro serbest nakit akışı ile tamamladık. Bu rekor seviyelerde finansal başarılara imza atarken, yatırımlarımız da hız kesmedi. 2011 yılında 106 milyon avro yatırım yaparken aynı yıl istihdamımızı da yüzde 13 arttırdık. Ve bütün bunlara rağmen net borçluluk seviyemizi de 792 milyon avroya indirdik. Planlamalarımızı yaparken, hem büyüme hem de yatırımcılarımıza temettü dağıtmayı hedeflemiştik. Bu açıklanan sonuçlarla verdiğimiz sözleri tutabiliyor olmamız da bizi ayrıca mutlu etti. Bütün bunlar finansal ve operasyonel becerilerimizin sonucudur. Bu vesileyle en değerli varlığımız olan TAV Grubu çalışanlarına, saygıdeğer yolcularımıza ve çok değerli hissedarlarımıza en içten teşekkürlerimi bir borç bilirim. Dr. M.Sani Şener Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı Konsolide Ciro 2010 yılına göre %12 artışla 881m olarak gerçekleşti. Yolcu büyümesi ile paralel olarak ciroda çift haneli büyüme Konsolide FAVOK 2010 yılına göre %21 artışla 257m olarak gerçekleşti. FAVOK teki büyüme cirodaki büyümenin oldukça üzerinde Net Kar 2010 yılına göre %6 artışla 52.8m olarak gerçekleşti. Yabancı para çevrim farkı ve ertelenmiş vergi giderine karşın, karlılıkta büyüme devam ediyor Serbest Nakit Akımı 2010 yılına göre %15 artışla 250m olarak gerçekleşti. Yüksek serbest nakit akım yaratmaya devam ediyor Yatırım harcaması 2011 yılında 106m olarak gerçekleşti. (2010: 119m) Makedonya yatırımı tamamlandı Net Borç 2010 yılına göre %4 azalarak 792m olarak gerçekleşti. Borçlulukta azalış devam ediyor Temettü Dağıtma Kararı 2011 yılı karından hisse başına 0,25TL nakit temettü dağıtılması Genel Kurul un onayına sunulacaktır.

4 2011 Finansal Sonuçlar OPERASYONEL PERFORMANS TAV Havalimanları Holding 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren dönemde 52,8 milyon avro net kar açıkladı. 2010 yılının aynı döneminde 49,8 milyon avro net kar oluşmuştu. Aşağıda şirketin operasyonel performansı değerlendirilirken inşaat gelirleri ve harcamaları hariç olarak bakılmış ve hesaplamalarda Ankara ve İzmir de işletilen havalimanlarında elde edilen garanti yolcu gelirleri dahil edilmiştir. 2011 yılında TAV Havalimanları Holding in işlettiği havalimanlarını kullanan yolcu sayısı %11 oranında artış göstererek 53 milyon seviyesinde gerçekleşmiştir. Transfer yolcuların da dahil edildiği Devlet Hava Meydanları İşletmesi (DHMİ) istatistiklerine göre İstanbul Atatürk Havalimanı Dış Hatlar yolcu sayısı 2011 yılında %17 artarak 24 milyon olmuştur. Ankara ve İzmir de işletilen havalimanlarında elde edilen garanti yolcu gelirleri dahil edilerek ulaşılan düzeltilmiş gelirlerimiz 2010 yılında 785 milyon avro iken 2011 yılında %12 artışla 881 milyon avroya yükselmiştir. Havacılık gelirlerinin payı (yer hizmetleri ve Ankara ve İzmir garanti yolcu gelirleri dahil) bu dönemde %46 seviyesindedir. Havacılık gelirleri 2010 yılında toplam gelirlerin yine %45 ini oluşturmaktaydı. TGS nin hizmet verdiği uçak sayısındaki artışın etkisiyle havacılık gelirleri en büyük katkıyı sağlarken, gümrüksüz mağazalarla ilgili gelirler %33 lük pay ile gelirler arasında en büyük ikinci kalemi oluşturmaktadır. Düzeltilmiş FAVÖK 2010 yılında 212 milyon avro iken, 2011 yılında %22 artarak 257 milyon avro (FAVÖK marjı: %29,2) seviyesinde gerçekleşmiştir. 2011 yılında %15 artışla 387 milyon avro olan düzeltilmiş FVAKÖK, geçtiğimiz yılın aynı döneminde 342 milyon avro seviyesindeydi. 2010 da TAV Havalimanları Holding in net karı 52,8 milyon avro iken 2011 yılında 49,8 milyon avro seviyesinde net kar gerçekleşmiştir. 2010 da 217 milyon avro olan serbest nakit akımı, bu dönemde önemli bir yükseliş göstererek 250 milyon avro olarak gerçekleşmiştir.

5 2011 Finansal Sonuçlar Düzeltilmiş gelirlerimiz 2010 yılında 785 milyon avro iken 2011 yılında organik ve inorganik büyüme ile birlikte %12 artarak 881 milyon avro seviyesine yükselmiştir. Aynı dönemde yolcu sayısı %11 oranında artış gösterirken, Havas,TGS ve Havaş Europe nin hizmet verdiği uçak sayısı ise %14 oranında artış göstermiştir. Gelirlerimizin büyük bir kısmı döviz (Avro ve ABD doları) cinsindendir. 2011 yılı itibariyle toplam faaliyet gelirlerinin %46 sı havacılık faaliyetlerinden (yer hizmetleri dahil), %54 ü ise havacılık dışı faaliyetlerden gelmektedir. Düzeltilmiş havacılık gelirleri (yer hizmetleri gelirleri hariç) 2010 yılında 202 milyon avro iken 2011 de 221 milyon avroya yükselmiştir. Yolcu sayısındaki %11 artışa rağmen gelirlerin %5 seviyesinde artmasının temel sebebi, /$ paritesinin 2011 yılında ortalama %5 değer kazanması ve dolayısıyla Istanbul ($15) ve Tiflis deki ($22) giden yolculardan aldığımız yolcu hizmet gelirinin karşısında artmasından kaynaklanmıştır. UFRYK 12 uygulaması nedeniyle Ankara Esenboğa Havalimanı ndan (15,9 milyon avro) ve İzmir Adnan Menderes Havalimanı ndan (17,6 milyon avro) elde edilen garanti yolcu gelirleri bu dönemde havacılık geliri olarak UFRS ye göre hazırlanan raporda gelir tablosunda yazılmamıştır. Biz bu raporda verdiğimiz düzeltilmiş rakamlarda garanti yolcu gelirlerini havacılık geliri olarak hesaba dahil ettik. Gümrüksüz mağaza satışları artan yolcu sayısı ve yolcu başına harcamayla beraber 2010 da 166 milyon avro iken 2011 da %22 oranında artarak 203 milyon avro olarak gerçekleşmiştir. 2009 yılının Ekim ayında Gümrük Müsteşarlığı tarafından getirilen limitler nedeniyle olumsuz etkilenen duty free satışları, limitlerin 6 Eylül 2010 tarihinde değişmesiyle beraber 2011 in gelir artışına olumlu etkisi olmuştur. Yolcu başına ortalama harcama %3 oranında artarak 14,5 Avro dan 14,9 Avro ya yükselmiştir. 2011 de bir önceki yıla göre Istanbul Atatürk Havalimanı dış hatlar transfer yolcu sayısı %28 oranında büyürken, yolcu başına harcama oranı %2 artış göstererek 16,3 ten 16,6 ya yükselmiştir. 2011 yılında Letonya Riga da Duty Free faaliyetlerine başlamamız da yaklaşık 14mn avro ilave ciro katkısı olmuştur. Yer hizmetleri gelirleri, 2010 da 152 milyon avro iken 2011 de %26 artarak 192 milyon avroya yükselmiştir.tgs nin Istanbul, Ankara, Izmir, Antalya ve Adana da faaliyetlere başlaması gelire katkıda bulunurken, Havaş, TGS, Havas Europe nin hizmet verdiği uçak sayısı %14 oranında artarak 308bin olarak gerçekleşmiştir. Gümrüksüz mağaza hizmetleri imtiyaz gelirleri 2010 da 78 milyon avro olan gelirler %12 artışla 2011 de 87 milyon avroya yükselmiştir. Yiyecek-içecek gelirleri %8 lik artışla 2010 da 48 milyon avrodan BTA nın IDO da faaliyete geçmesinin etkisiyle 2011 de 52 milyon avroya yükseliş göstermiştir. Diğer gelirler 2010 da 140 milyon avro iken 2011 de %2 düşüşle 137 milyon avroya gerilemiştir. Bu düşüşteki temel etken geçtiğimiz yıl trijenerasyon santralinde çıkan yangın sonuncunda 2010 finansallarında oluşan 9,7 milyon avro sigorta gelirinin bir defaya mahsus olmasıdır. Faaliyet giderleri 2010 da 632 milyon avro iken 2011 de %9 oranında bir artış ile 689 milyon avro seviyesine yükselmiştir. Bu, ağırlıklı olarak satılan hizmet maliyeti ve gümrüksüz mağaza ürünlerinin maliyetindeki artıştan kaynaklanmaktadır. İmtiyaz kira giderleri 2011 de geçtiğimiz yıl ile aynı seviyede gerçekleşerek 129 milyon avro seviyesinde gerçekleşmiştir. Istanbul Atatürk Havalimanı için giderleşen kira gideri kurlardaki değişim nedeniyle %5 oranında artarak 117 milyon avrodan 123 milyon avroya yükselmiştir. Tunus Sivil Havacılık Otoritesi ne yapılan kira ödemesi Tunus Sivil Havacılık İdaresi ile yapılan görüşmeler neticesinde 4,6mn avro seviyesine azaltılmıştır. Gümrüksüz mağaza ürünlerinin maliyeti 2011 yılında 77 milyon avro olup, önceki yılın aynı dönemine göre satışlara paralel olarak %19 artmıştır. Yiyecek içecek ürünlerinin maliyeti 2011 yılında bir önceki yıla göre %7 oranında artarak 18 milyon avro seviyesinde gerçekleşmiştir.

6 2011 Finansal Sonuçlar Personel giderleri 2010 da 219 milyon avro iken, 2011 de %8 artarak 236 milyon avro seviyesine yükselmiştir. Bu artış, portföye yeni eklenen faaliyetlerin yanısıra emek-yoğun sektör olan yer hizmetlerinde oluşan artıştan kaynaklanmaktadır. Ortalama personel sayısı ise aynı dönemde %13 oranında artmıştır. Satılan hizmet maliyeti 2010 da 31 milyon avro iken %32 artışla 2011 de 40 milyon avroya yükselmiştir. Satılan hizmet maliyeti ATU, BTA, TAV İşletme Hizmetleri ile Havaş ın konsolide edilen faaliyet giderlerinden oluşmaktadır. Amortisman giderleri 2010 da 60 milyon avro iken, yeni operasyonlarına başlaması nedeniyle 2011 de %9 artarak 65 milyon avroya yükselmiştir. Diğer faaliyet giderleri 2011 de %3 artarak 104 milyon avroya yükselmiştir. 2010 yılındaki yangın nedeniyle bir defaya mahsus olarak 6.6 milyon avro gider kaydedilirken, 2011 yılında bir defaya mahsus yaklaşık 5 milyon avro karşılık ayrılmıştır. Düzeltilmiş faaliyet karı (inşaat gelirleri ve harcamaları hariç, garanti yolcu gelirleri dahil) yüksek operasyonel kaldıraç ve kurlardaki değişim nedeniyle 2010 da 153 milyon avrodan 2011 de 192 milyon avroya yükselmiştir. Düzeltilmiş FAVÖK 2010 da 212 milyon avrodan, 2011 de %22 artışla 257 milyon avroya ulaşmıştır. Düzeltilmiş FAVKÖK (imtiyaz kira ödemelerinden önceki düzeltilmiş FAVÖK), 2010 da 342 milyon avro dan %13 oranında artış göstererek, 2011 de 387 milyon avro olarak gerçekleşmiştir Net finansal giderler 2010 da 57 milyon avro iken 2011 de 67 milyon avro olmuştur. Bu artışın en önemli sebebi, 2011 de kurlardaki değişim nedeniyle nakit çıkışı gerektirmeyen yabancı çevrim farklarının oluşmasıdır. Toplam vergi geliri / (gideri) ertelenmiş vergi ile kurumlar vergisinden oluşmaktadır. Dönem vergi gideri 2010 da 33 milyon avro seviyesinde iken, 2011 de 36 milyon avro olarak gerçekleşmiştir. 2010 yılında 21.5 m ertelenmiş vergi geliri varken, 2011 de 3.7 m ertelenmiş vergi gideri oluşmuştur. Ana ortaklara düşen net kar 2010 yılında 49,8 milyon avro iken 2011 yılında 52,8 milyon avro net kar oluşmuştur.

7 2011 Finansal Sonuçlar Gelirlerin Dağılımı Duty-free Havacılık Yer Hizmetleri Yiyecek&İçecek Diğer FAVOK Dağılımı Istanbul Diğer Havalimanları ATU BTA HAVAŞ Diğer Hiz. Şirketleri Harcamaların Dağılımı Personel Diğer Amortisman Yiyecek&İçecek İmtiyaz Kira Duty-free Sağlanan Hizmetler 16% 18% 6% 6% 22% 19% 13% 12% 2% 3% 8% 7% 24% 27% 3% 9% 3% 7% 9% 9% 11% 15% 10% 16% 24% 26% 19% 21% 33% 31% 53% 51% 34% 35% 2011 2010 2011 2010 2011 2010 Konsolide Ciro (m ) FAVOK (m ) Net Kar (m ) 881 %12 785 257 %21 212 53 %6 50 2011 2010 2011 2010 2011 2010

8 2011 Finansal Sonuçlar Konsolide Nakit Akım Özeti Faaliyetlerden sağlanan net nakit 2011 yılındai 355 milyon avro nakit sağlanırken, bu rakam geçtiğimiz yılın aynı döneminde 336 milyon avro olarak gerçekleşmişti. İşletme sermayesi öncesinde faaliyetlerden yaratılan nakit ise 2011 de 347 milyon avro iken 2010 da 340 milyon avro elde edilmişti. Yatırım faaliyetlerinden sağlanan / (kullanılan) net nakit 2011 de TAV, ağırlıklı olarak Makedonya daki havalimanları (61 milyon avro) için olmak üzere toplam 106 milyon avro yatırım yapmıştır. 2010 yılında ise Havaş ın ve Tunus un satışından elde edilen nakitle yatırımlardan 36 milyon Avro nakit sağlanmıştı. Finansman faaliyetlerinden sağlanan / (kullanılan) net nakit Finansman faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akışları çoğunlukla banka borçları, proje finansmanı borçları ve bunların geri ödemeleriyle ilişkilidir. 2011 yılıında finansman faaliyetleri çerçevesinde 215 milyon avro nakit kullanılmıştır. TAV Makedonya proje finansman kredisi ve holding seviyesindeki yeni borçlar bu rakama dahildir. Serbest Nakit Akımı 2010 yılında oluşan serbest nakit akımı (faaliyetlerden elde edilen net nakit - yatırım için kullanılan nakit) 217,4 milyon avro iken, 2011 yılında serbest nakit akımı 249,8 milyon avro olarak gerçekleşmiştir. ( milyon ) 2011 2010 Faaliyetlerden elde edilen net nakit 355,5 336,3 - Maddi duran varlık alımları (43,5) (79,8) - Havalimanı işletim hakkı girişleri (61,1) (38,0) - Maddi olmayan duran varlık alımları (1,2) (1,0) = Serbest Nakit Akımı (SNA) 249,8 217,4

9 2011 Finansal Sonuçlar Net Borç ( mn) Aralık 2011 Eylül 2011 Aralık 2010 Havalimanları 671 729 697 Istanbul 114 177 160 Ankara 103 104 110 Izmir (TAV Ege dahil) 3 10 26 Tunus 358 360 343 Gazipasa 17 16 16 Gürcistan 15 14 23 Makedonya 61 48 18 Hizmet Şirketleri 122 103 125 ATU (50%) 15 19 21 BTA -3-5 -3 Havas 57 59 76 Diğer 52 30 32 Total 792 832 822 Net Borç 2010 yılında 832 milyon avro seviyesinde iken, 2011 yılı sonunda bu rakam 792 milyon avro ya gerilemiştir. Toplam Borç ( milyon) 2011 % 2010 % 2011 yılında sona erecek 199 16% 225 18% 2012 yılında sona erecek 181 15% 125 10% 2013 yılında sona erecek 126 10% 129 11% 2014 yılında sona erecek 127 10% 117 9% 2015 yılında sona erecek 123 10% 121 10% 2016 yılında ve sonraki yıllarda sona erecek 462 38% 515 42% 1.219 100% 1.231 100%

10 2011 Finansal Sonuçlar Ciro FAVOK FAVOK Marjı Net Borç Havalimanları 498 198 40% 671 Istanbul 344 136 39% 114 Ankara 42 20 47% 103 Izmir (TAV Ege dahil) 35 22 62% 3 Tunus 35 6 18% 358 Gazipasa 0 (1) a.d. 117 Gürcistan 25 13 52% 15 Makedonya 17 2 12% 61 Hizmet Şirketleri 552 60 11% 121 ATU (50%) 208 21 10% 15 BTA 81 6 7% (3) Havas 197 34 17% 57 Diğer 66 (2) a.d. 51 Toplam 1.050 258 25% 792 Eliminasyon (169) (1) - Konsolide 881 257 29% 792 Not: Yukarıdaki tablolardaki hesaplamalarda Ankara ve İzmir de işletilen havalimanlarında elde edilen garanti yolcu gelirleri dahil edilmiştir 212,2 2010 FAVÖK 25,2 Istanbul 8,8 Havas 5,8 ATU (50%) 4,4 Ankara 4,0 2,4 1,9 0,2-0,5-1,2 Diğer Izmir Gürcistan Gazipasa Makedonya BTA -6,1 Tunus 257,1 2011 FAVÖK CİRO 2011 2010 Değişim% Havalimanları 498 471 6% Istanbul 344 319 8% Ankara 42 38 11% Izmir (TAV Ege dahil) 35 33 7% Tunus 35 46-24% Gazipasa 0 0 a.d Gürcistan 25 22 14% Makedonya 17 14 19% Hizmet Şirketleri 552 469 18% ATU (50%) 208 170 22% BTA 81 75 8% Havas 197 163 21% Diğer 66 61 9% Toplam 1.050 940 12% Eliminasyon -169-155 9% Konsolide 881 785 12% FAVOK 2011 2010 Değişim% Havalimanları 198 170 16% Istanbul 136 111 23% Ankara 20 15 29% Izmir (TAV Ege dahil) 22 19 13% Tunus 6 12-50% Gazipasa -1-1 a.d. Gürcistan 13 11 17% Makedonya 2 3-19% Hizmet Şirketleri 60 43 38% ATU (50%) 21 15 38% BTA 6 7-16% Havas 34 26 34% Diğer -2-5 -63% Toplam 258 214 21% Eliminasyon -1-2 -66% Konsolide 257 212 21%

11 Trafik Verileri Istanbul Atatürk Havalimanı Dış Hatlar Yolcu Verisi 23.8 m 20.3 m 18.4 m 2011 2010 2009 Ocak Aralık Yolcu 2010 2011 Değişim % Ataturk Havalimanı 32.143.819 37.452.187 17% Dış Hat 20.342.986 23.847.835 17% İç Hat 11.800.833 13.604.352 15% Esenboga Havalimanı 7.763.914 8.520.649 10% Dış Hat 1.328.693 1.387.503 4% İç Hat 6.435.221 7.133.146 11% Izmir Havalimanı 2.127.488 2.464.334 16% Tunus 3.916.977 2.289.131-42% Gürcistan 910.229 1.190.922 31% Makedonya 730.095 838.164 15% TAV TOPLAM (4) 47.592.522 52.755.387 11% Dış Hat 29.308.503 31.942.494 9% İç Hat 18.284.019 20.812.893 14% Ocak Aralık Ticari Uçak Sayısı 2010 2011 Değişim % Oca Şub Mar Nis May Haz Tem Ağu Eyl Eki Kas Ara Ataturk Havalimanı 273.826 305.808 12% Dış Hat 178.862 199.906 12% İç Hat 94.964 105.902 12% Esenboga Havalimanı 63.391 72.244 14% Dış Hat 11.734 11.850 1% İç Hat 51.657 60.394 17% Izmir Havalimanı 16.184 17.304 7% Tunus 31.801 20.805-35% Gürcistan 18.746 23.114 23% Makedonya 11.802 11.878 1% TAV TOPLAM (4) 415.750 451.153 9% Dış Hat 266.991 281.123 5% İç Hat 148.759 170.030 14%

12 2011 in Önemli Gelişmeleri 29.12.2011, Suudi Arabistan da Kurulan 2 Şirket Hk. Şirketimizin Yönetim Kurulu, Suudi Arabistan Krallığı'nda Al Rajhi Group CJSC ve Saudi Oger Limited şirketleri ile ortak olarak "Tibah Airport Development Company" adlı veya Suudi Arabistan Ticaret Bakanlığı tarafından onaylanacak başka bir isimle merkezi Medine şehrinde olan bir limited şirket kurulmasına karar verilmiştir. Yeni Şirketin SR 99,000 (doksan dokuz bin Suudi Riyali) tutarındaki sermayesine Şirketimiz, Al Rajhi Group CJSC ve Saudi Oger Limited'in eşit oranda paya sahip olacaktır. Şirketimizin Yönetim Kurulu, Suudi Arabistan Krallığı'nda Al Rajhi Group CJSC ve Saudi Oger Limited şirketleri ile ortak olarak "Tibah Airport Operations Company" adlı veya Suudi Arabistan Ticaret Bakanlığı tarafından onaylanacak başka bir isimle merkezi Medine şehrinde olan bir limited şirket şirketinin kurulmasına karar verilmiştir. Yeni Şirketin SR 100,000 (yüz bin Suudi Riyali) tutarındaki sermayesine Şirketimiz %51 (yüzde elli bir) oranında, Al Rajhi Group CJSC %24,5 (yüzde yirmi dört buçuk) oranında ve ve Saudi Oger Limited %24,5 (yüzde yirmi dört buçuk) oranında paya sahip olacaktır. 20.12.2011, North Hub Services Hk. TAV Havalimanları Holding A.Ş.'nin %65 oranında bağlı ortağı Havaalanları Yer Hizmetleri A.Ş. (HAVAŞ)'ın, Letonya Riga, İsveç Stockholm ve Finlandiya Helsinki Uluslararası Havalimanlarında yer hizmetleri faaliyeti gösteren North Hub Services ("NHS") sermayesi içerisindeki payı, %50'den %66,7'ye yükselmiştir. NHS, faaliyet gösterdiği Havalimanları'nda "HAVAŞ EUROPE" ticari markası adlı altında hizmet vermeye devam edecektir. 17.11.2011, İzmir A. Menderes Havalimanı İhalesinin Kazanılması Şirketimiz, Devlet Hava Meydanları İşletmesi (DHMİ) Genel Müdürlüğü tarafından düzenlenen İzmir Adnan Menderes Havalimanı Mevcut Dış Hatlar Terminali, CIP, İç Hatlar Terminali ve mütemmimlerinin kiralanmak suretiyle işletilme hakkı verilmesine ilişkin ihaleyi en iyi teklifi vermek suretiyle kazanmıştır. İhale şartnamesi uyarınca kazanan taraf olarak şirketimiz, 2015 yılına kadar elinde bulundurduğu İzmir Adnan Menderes Havalimanı Dış Hatlar Terminali nin işletme hakkını 2032 yıl sonuna kadar sürdürmeye devam edecektir. Halihazırda 28,500 metrekare olan İzmir Adnan Menderes Havalimanı İç Hatlar Terminali nin kapasitesi, 2015 yılına kadar yapılması planlanan yeni terminal binası ile birlikte 204,500 metrekareye çıkarılacak olup, toplam yatırım tutarının yaklaşık 300 milyon Avro seviyesinde olması öngörülmektedir. Yeni terminal binası inşasına 2012 yılında başlanması planlanmaktadır. Yeni terminal binası tamamlanana kadar mevcut Dış Hatlar terminal binasının hem İç Hat hem de Dış Hat yolculara hizmet vermesi planlanmaktadır. İşletim süresi boyunca yolcu başına hizmet bedeli giden dış hat yolcular için 15 Avro, iç hat giden yolcuları için ise 3 Avro olarak belirlenmiştir. 2032 yıl sonuna kadar sürecek olan havalimanı işletim hakkı için, DHMİ'ye toplam KDV hariç 610 milyon Avro imtiyaz bedeli olarak ödenecektir. 31.10.2011, Medine Havalimanı imtiyaz sözleşmesinin imzalanması Hk. Medine Uluslararası Havalimanı için Suudi Arabistan Krallığı Sivil Havacılık Genel Md. (GACA) tarafından işletim süresi 25 yıl olarak düzenlenen ihalede şirketimiz ile birlikte Al Rajhi Holding Group ve Saudi Oger Ltd. in oluşturduğu konsorsiyumun en iyi teklifi veren taraf olduğunu 8 Ağustos 2011 tarihli Özel Durum Açıklamamızda bildirmiştik. Medine Uluslararası Havalimanı'nın Yap-Devret-İşlet modeli çerçevesince işletme hakkını içeren sözleşme 29 Ekim 2011 tarihinde konsorsiyum ve GACA arasında imzalanmıştır. Halihazırda yıllık 4 milyon yolcu kapasitesine sahip olan Medine Havalimanı'nın kapasitesi, 2015 yılı ilk yarısına kadar yapılması planlanan yeni terminal binası ile birlikte yılda 8 milyon yolcu kapasitesine çıkarılacak olup, toplam yatırım tutarının 1-1,5 milyar ABD Doları seviyesinde olması öngörülmektedir. Havalimanının mevcut hali ile devralinip, yeni terminal binasi inşasına 2012 yılının ilk yarısında başlanması planlanmaktadır. Yeni terminal binası tamamlanana kadar mevcut terminal binası ile hizmete devam edilecektir. İşletim süresi boyunca yolcu başına hizmet bedeli hem giden hem de gelen dış hat yolcular için 80 SAR (yaklaşık 22 ABD Doları) olarak belirlenmiştir. 2037 yılı ilk yarısına kadar sürecek olan havalimanı işletim hakkı süresince, Medine Havalimanı'nın yıllık cirosunun %54,5 i yerel idareye imtiyaz bedeli olarak ödenecektir.

13 2011 in Önemli Gelişmeleri 26.08.2011, Kurumsal Yönetim Derecelendirme Revizyon Raporu Türkiye'de Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak derecelendirme yapmak üzere faaliyet izni bulunan, uluslararası derecelendirme kuruluşu ISS Corporate Services tarafından Dönemsel Revizyon Kurumsal Derecelendirme Raporu" tamamlanmıştır. Şirketimizin, 31.08.2010 itibariyle 90,35 (10 üzerinden 9,03) olan Kurumsal Yönetim Derecelendirme notu, kurumsal yönetime verdiğimiz önem ve uygulama alanındaki kararlılığımız ile birlikte, 26.08.2011 tarihi itibariyle 90,96 (10 üzerinden 9,09) olarak yukarı yönlü revize edilmiştir. 08.08.2011, Medine Havalimanı İhalesi Hk. 6 Haziran 2011 tarihli Özel Durum Açıklamamızda Medine Uluslararası Havalimanı ihalesi için, Saudi Oger Ltd. ve Al Rajhi Holding Group ile birlikte teklif vermiş olduğumuzu kamuoyuna bildirmiştik. İhaleye ilişkin olarak yerel otorite Suudi Arabistan Krallığı Sivil Havacılık Genel Müdürdüğü tarafından yapılan değerlendirme sonucunda, şirketimizin dahil olduğu konsorsiyumun en iyi teklifi veren taraf olduğu ilan edilmiştir. Gerekli onayların alınması ve sözleşmelerin imzalanmasından sonra Yap - Devret - işlet modeliyle 25 yıl boyunca işletim hakkına sahip olacağımız Medine Havalimanı'nda, halihazırda yılda 4 milyon yolcuyu ağırlayabilen havalimanının kapasitesi yapılacak yeni terminal binasi ile yılda 8 milyon yolcuya çıkartılacaktır. 06.06.2011, Medine Havalimanı na Teklif Verilmesi Hk. Şirketimiz, Suudi Arabistan ın Medine şehrinde bulunan Medine Uluslararası Havalimanı için, yerel otorite olan Suudi Arabistan Krallığı Sivil Havacılık Genel Müdürdüğü (General Authority of Civil Aviation -GACA) tarafından işletim süresi 25 yıl olarak düzenlenen ihaleye, Saudi Oger Ltd. ve Al Rajhi Holding Group ile birlikte teklifini sunmuş bulunmaktadır. Her bir şirketin eşit payı bulunduğu konsorsiyumda TAV Havalimanları Holding olarak payımız 1/3 tür. İdarenin yapacağı teknik ve finansal değerlendirme süreci sonrasında kazanan tarafın açıklanması beklenmektedir. 25.03.2011, TAV Urban Georgia Hisse Alımı Şirketimizin sermayesine %66 oranında sahip olduğu TAV Urban Georgia LLC şirketinde, Sera Yapı Endüstrisi Tic. A.Ş nin %5,5 ve Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş. nin %4,5 oranında olmak üzere, şirket sermayesinin %10 unu temsil eden hisselerini, 8.583.000 ABD doları karşılığında satın alacak olup, hisse devrinin 3 ay içerisinde gerçekleşmesi planlanmaktadır. Sözkonusu hisselerin alış bedeli değerleme raporu üzerinden hesaplanarak belirlenmiştir. Hisse devri sonrasında TAV Havalimanları Holding in TAV Urban Georgia LLC şirketindeki ortaklık oranı %66 dan %76 ya yükselecek olup, Sera Yapı Endüstrisi ve Tic. A.Ş. ve Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş nin TAV Urban Georgia LLC de payı kalmayacaktır. 25.03.2011, TAV Batumi Hisse Alımı Şirketimizin sermayesine %60 oranında sahip olduğu TAV Batumi Operations LLC şirketinde, Aeroser International Holding nin %6 ve Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş. nin %10 oranında olmak üzere, şirket sermayesinin %16 sını temsil eden hisselerini, 667.200 ABD doları karşılığında satın alacak olup, hisse devrinin 3 ay içerisinde gerçekleşmesi planlanmaktadır. Sözkonusu hisselerin alış bedeli pazarlık yöntemi ile belirlenmiştir. Hisse devri sonrasında TAV Havalimanları Holding in TAV Batumi Operations LLC şirketindeki ortaklık oranı %60 dan %76 ya yükselecek olup, Aeroser International Holding nin payı %24 e inerken, Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş nin TAV Batumi Operations LLC de payı kalmayacaktır.

14 2011 in Önemli Gelişmeleri 25.03.2011, TAV Güvenlik Hisse Alımı Şirketimizin sermayesine %66,67 oranında sahip olduğu TAV Özel Güvenlik Hizmetleri A.Ş. de, Tepe Savunma ve Güvenlik Sistemleri Sanayi A.Ş nin şirket sermayesinin %33,33 oranını temsil eden hisselerini 6.000.000 TL bedel karşılığında satın alacak olup, hisse devrinin gerçekleşmesi 3 ay içerisinde planlanmaktadır. Sözkonusu hisselerin alış bedeli değerleme raporu üzerinden hesaplanarak belirlenmiştir. Hisse devri sonrasında TAV Havalimanları Holding in payı %100 oranına yükselecek olup, Tepe Savunma ve Güvenlik Sistemleri Sanayi A Ş nin, TAV Özel Güvenlik Hizmetleri A.Ş. de payı kalmayacaktır. 23.02.2011, Tunus taki Son Gelişmeler Hk. 17 Ocak 2011 tarihli özel durum açıklamamızda belirtmiş olduğumuz Tunus'daki son gelişmelerle ilgili olarak, İngiltere, Fransa ve Almanya gibi ülkeler, vatandaşlarına getirmiş oldukları Tunus'a seyahat etme uyarılarını geçtiğimiz günlerde kaldırmıştır. TAV Havalimanları Holding in yüzde 67 oranında paya sahip olduğu TAV Tunisie SA'nın işletmesini 2047 yılına kadar üstlenmiş olduğu Monastır ve Enfidha Havalimanlari faaliyetlerine aksamadan devam etmektedir. Son günlerde iç karışıklıkların yaşandığı Libya ve Mısır da TAV Havalimanları Holding olarak herhangi bir yatırım ve faaliyetimiz bulunmamaktadır. TAV Havalimanları Holding'in faaliyetleri hakkında "www.tavyatirimciiliskileri.com internet sitesinde detaylı bilgi yer almaktadır. 17.01.2011, Tunus ta Yaşanan Olaylar Hk. Tunus da yaşanan olaylarla ilgili olarak basında Tunus da hava sahasının kapatıldığı ve Tunus ordusunun havalimanlarının kontrolünü ele aldığına ilişkin haberler yer almaktadır. Şirketimiz iştiraklerinden TAV Tunisie SA tarafından işletilen Monastır ve Enfidha Havalimanları nın hava sahası açık olup, sözkonusu havalimanlarında faaliyetler devam etmektedir. Enfidha Havalimanı ülkede bulunan yabancıların yurtdışına transferi için kullanılmaktadır. Tunus da işlettiğimiz havalimanları ilk günden itibaren polis ve asker korumasında olup, güvenlik nedeniyle ilgili bir sorun yaşanmamaktadır. Benzer durumu, 2008 yılında Gürcistan da yaşamış olan TAV Havalimanları Holding, yönetim ve koordinasyon anlamında gerekli bilgi ve tecrübeye sahip olup, gereken tüm önlemleri almaktadır. TAV Havalimanları tarafından IMKB ye yapılan tüm Özel Durum Açıklamalarına aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz. http://www.tavyatirimciiliskileri.com/tr-tr/pages/duyurular_haberler.aspx

15 Ortaklık Yapısı Ortaklık Yapısı Kurucu Hissedarlar 1. Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. (5) 40.3% (1) 26.1% 1969 yılından beri faaliyet gösteren Tepe İnşaat, sektörün lider şirketlerinden biridir. 2. Akfen Holding A.Ş. Başta altyapı yatırımı olmak üzere, liman, ulaşım, GYO, inşaat ve enerji sektöründe faaliyet göstermektedir. (4) 3.5% (3) 4.0% (2) 26.1% 3. Sera Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş. Türkiye ve Orta Dogu & Kuzey Afrika bölgesindeki inşaat faaliyetlerine odaklanmıştır. 2.Akfen Holding A.Ş. nin 14,466,267 (3.98%) adet hissei halka açıktır 3. Sera Yapı Endustrisi nin 400.044 (0.01%) adet hissesi halka açıktır - TAVHL nin etkin halka açıklık oranı 40% Diger Hissedarlar 4. Diger Halka Açık Olmayan Kısım 5. Diger Halka Açık Kısım

16 TAV Havalimanları Holding Proje Şirketleri Hizmet Şirketleri Atatürk Havalimanı (100%) Esenboga Havalimanı (100%) A Menderes Havalimanı (100%) ATÜ (50%) BTA (67%) HAVAŞ (65%) Gazipaşa Havalalanı (100%) Tiflis & Batum (76%) Monastir & Enfidha (67%) TAV I&H (100%) TGS (50%) HAVAS / AVRUPA ( 67%) Üsküp & Ohrid (100%) TAV Latvia (100%) TAV BT (99%) TAV Güvenlik (100%) Medine Havalimanı (33%)

17 Daha fazla bilgi için, yatirimciiliskileri@tav.aero adresine ya da 0-212-463 3000 (x2122, 2123, 2124) dan bize ulaşabilirsiniz. TAV Havalimanları Holding A.Ş. Istanbul Ataturk Havalimanı Dış Hatlar Terminali (A Kapısı-VIP Yanı) 34149 Yesilkoy, Istanbul Yatırımcı İlişkileri Takımı Nursel İLGEN, CFA Yatırımcı İlişkileri Koordinatörü nursel.ilgen@tav.aero Ali Özgü CANERİ Yatırımcı İlişkileri Müdür Yardımcısı ali.caneri@tav.aero twitter.com/irtav/ facebook.com/irtav/ Besim MERİÇ Yatırımcı İlişkileri Müdür Yardımcısı besim.meric@tav.aero Pelin AKIN Yatırımcı İlişkileri Uzmanı pelin.akin@tav.aero TAV Havalimanları Holding Hk. Dünyanın önde gelen havalimanı işletmecileri arasında yer alan TAV Havalimanları, Türkiye de İstanbul Atatürk, Ankara Esenboğa Havalimanları, İzmir Adnan Menderes Havalimanı ve Antalya Gazipaşa Havaalanı yla Makedonya, Tunus ve Gürcistan da ikişer havalimanının işletmesini yürütüyor. Holding kısa süre önce Suudi Arabistan ın Medine Havalimanı yap-devret-işlet ihalesini ortakları Al Rajhi Holding ve Saudi Oger le beraber kazandı. TAV Havalimanları duty free, yiyecek-içecek hizmetleri, yer hizmetleri, bilgi işlem, güvenlik ve işletme hizmetleri gibi havalimanı operasyonunun diğer alanlarında da faaliyet gösteriyor. TAV ayrıca Letonya nın başkenti Riga Havalimanı nda da ticari alanların işletmesini yönetiyor. TAV Havalimanları, 2011 de 451 bin uçak seferine ve yaklaşık 53 milyon yolcuya hizmet sundu. Şirket hisseleri 23 Şubat 2007 den itibaren TAVHL işlem kodu ile İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem görüyor.