ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ 01 OCAK - 30 HAZİRAN 2008 ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ 01 OCAK - 30 HAZİRAN 2008 ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU

Şirketimizin, 2008 yılı 6 aylık faaliyetleri ve bu faaliyetlerimizin sonuçlarını gösteren, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanmış, Genel Kabul Görmüş Muhasebe İlkelerine uygun olarak hazırlanmış, mali tabloları ortaklarımızın bilgilerine sunulmaktadır. YÖNETİM KURULU ve DENETİM KURULU Dönem içinde Yönetim ve Denetim Kurullarında görev alan üyeler, görev süreleri ve yetki sınırları aşağıda gösterilmiştir. (22.05.2008 tarihli Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı nca belirlenmiştir.) Yönetim Kurulu: Zeki Zorlu Başkan, Elmas Melih Araz Başkan Yardımcısı, Olgun Zorlu Üye, Selen Zorlu Melik Üye, Murat Sungur Bursa Üye, Aziz Can Tuncay Üye, Burak İsmail Okay Üye. Denetim Komitesi: Olgun Zorlu Elmas Melih Araz Denetçiler: Şerif Arı Görev süresi : 22.05.2008-Mayıs-2009 Hakan Eştürk Görev süresi : 22.05.2008-Mayıs-2009 Zeki Zorlu Başkan (Görev süresi: 22 Mayıs 2008- Mayıs 2009) (1939 - Denizli) Çalışma hayatına tekstil sektöründe aile şirketinde başladı ve ilk tekstil mağazasını Trabzon'da açtı. 1976 yılında Korteks'i kuran Zeki Zorlu, Denizli Babadağ'da başlayıp İstanbul'da devam eden iş hayatında bugün 25.000 çalışan ve 60 şirketi bünyesinde bulunduran Zorlu Holding'in temellerini attı. Zorlu Grubu tekstil sektöründeki yeni yatırımlarının yanı sıra 1994 yılında satın alınan Vestel ile elektronik ve beyaz eşya, 1996 yılında enerji ve 2006 yılında gayrimenkul sektörüne girdi. Zeki Zorlu, Zorlu Holding'in Yönetim Kurulu Eş Başkanlığı görevinin yanında Grubun tekstil ve enerji sektöründe faaliyet gösteren şirketlerinin Yönetim Kurulu Başkanlığı'nı da yürütmektedir. Elmas Melih Araz Başkan Yardımcısı (Görev süresi: 22 Mayıs 2008- Mayıs 2009) (1944 - İstanbul) Melih E. Araz, 1972 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi'nden mezun oldu. Indiana University'de MBA yaptıktan sonra, Harvard Business School'da Üst Düzey Yönetim konusunda eğitim aldı. Kariyerine Citibank N.A.'nın Türkiye organizasyonunda başlayan Araz, bankanın İstanbul, İzmir, Bahreyn, Atina ve New York birimlerinde üst düzey görevlerde bulundu ve Citibank organizasyonunun kuruluş ve genişleme aşamalarında önemli sorumluluklar üstlendi. Daha sonra İnterbank A.Ş.'de Genel Müdür olarak çalışan Araz, şu an çeşitli şirketlere finans ve stratejik yönetim konularında danışmanlık yapmakta ve Zorlu Enerji Grubu'nun yanı sıra Ata Yatırım A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyeliği, MFM Sağlık Hizmetleri A.Ş.de ise Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini yürütmektedir. Olgun Zorlu Üye (Görev süresi: 22 Mayıs 2008- Mayıs 2009) (1965 - Trabzon) Olgun Zorlu, lise öğreniminin ardından İngiltere'de tekstil ve iş idaresi konularında (2)

çeşitli programlara katıldı ve tekstil alanında staj yaptı. 1988 yılından itibaren Zorlu Grubu'nda yöneticilik görevine başladı. Grubun ana faaliyet alanlarından tekstil konusunda işletmecilik ve yöneticilik deneyimi kazanan Olgun Zorlu, yurt dışında pazar araştırmaları yapmakta, yeni uygulamalar ve geliştirme faaliyetlerini yönetmektedir. Olgun Zorlu, Zorlu Enerji Yönetim Kurulu Üyeliği'nin yanı sıra Gruba bağlı çeşitli şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürütmektedir. Selen Zorlu Melik Üye (Görev süresi: 22 Mayıs 2008- Mayıs 2009) (1975 - Trabzon) Selen Zorlu Melik, Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü'nden mezun oldu. Çalışma yaşamına 1998 yılında Denizbank'ta başladı. Denizbank Bursa Şubesi'ndeki stajın ardından 1999 yılında aynı bankada Management Trainee (MT) programına katıldı. Denizbank Genel Müdürlüğü'nde çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 2001 yılında California Üniversitesi'nde (ABD/Berkley) Pazarlama Diploma Programı'na katıldı. 2002 yılında Korteks İplik Fabrikası'nda çalışmaya başlayan Selen Zorlu Melik, 2004 yılında Korteks Yönetim Kurulu Üyeliği'ne atandı. 2005 yılından bu yana Zorlu Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. Murat Sungur Bursa Üye (Görev süresi: 22 Mayıs 2008- Mayıs 2009) 1954 - Mersin) Murat Sungur Bursa, Orta Doğu Teknik Üniversitesi Makina Mühendisliği Bölümü'nden 1977 yılında mezun oldu. Amerikan Hobart School of Welding Technology'deki eğitiminin ardından, 1983 yılında Gazi Üniversitesi, İşletme İdaresi Üretim Yönetimi'nde yüksek lisansını tamamladı. Murat Sungur Bursa, çalışma hayatına 1977 yılında Sınai Eğitim ve Geliştirme Merkezi (SEGEM) Genel Müdürlüğü'nde Makine Mühendisi olarak başladı. 1986-1991 yılları arasında kamu sektöründe çeşitli görevler yürüten Bursa, 1991-1994 tarihleri arasında Çevre Bakanlığı Çevresel Etki Değerlendirmesi ve Planlama Birimi Genel Müdürü oldu. Murat Sungur Bursa, 1995-1998 yılları arasında önce Çevre Bakanlığı Müsteşar Yardımcılığı'na, ardından da Çevre Bakanlığı Müsteşarlığı'na atandı. 2003'te Başbakanlık Proje Uygulama Birimi Direktörü olan Bursa, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı görevine getirildi. Halen Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. Aziz Can Tuncay Üye (Görev süresi: 22 Mayıs 2008- Mayıs 2009) (1944 - Ankara) Prof Dr. A. Can Tuncay, 1966 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden mezun oldu. Avukatlık stajını tamamladıktan sonra 1968 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi'ne asistan olarak kabul edildi. 1975'te hukuk doktoru, 1980 yılında da hukuk doçenti oldu. 1988'de profesör olan Tuncay, 32 yıl İstanbul Hukuk Fakültesi'nde İş ve Sosyal Güvenlik Hukuk Anabilim Dalı'nda ders verdikten sonra 2000 yılında emekli olarak Yeditepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nde çalışmaya başladı. 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu Yönetim Kurulu Üyeliği'ne getirilen Tuncay, halen Yeditepe Üniversitesi'nde İş ve Sosyal Güvenlik Hukuku Anabilim Dalı Başkanı olarak görev yapmaktadır. Burak İsmail Okay Üye (Görev süresi: 22 Mayıs 2008- Mayıs 2009) (1967 - Ankara) Burak İ. Okay, 1990 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden mezun oldu. New York'ta tamamladığı uluslararası hukuk sertifikası programı sonrası Türkiye İş Bankası Hukuk Müşavirliği'nde çalışmaya başladı. Ardından sırasıyla Garanti Bankası, MNG Bank, Nortel Networks Netaş'ta çalıştı ve Bener Hukuk Bürosu'nda yöneticilik yaptı. 2006 yılında Zorlu Grubu'na katılarak Grubun tüm şirketlerine hizmet veren hukuk bölümünün yapılandırılmasını sağlayan Okay, Grubun Hukuk Koordinatörlüğü'nün yanı sıra 2007'den itibaren Zorlu Enerji Grubu Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. (3)

DENETİM KOMİTESİ VE KURUMSAL YÖNETİM VE ATAMA KOMİTESİ Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim ilkeleri doğrultusunda, Yönetim Kuruluna bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim ve Denetim Komitesini kurmuştur. Denetim Komitesi: Sermaye Piyasası Kurulu nun seri X, No:19 Madde 3 tebliği uyarınca 04.07.2007 tarihli 2007/25 sayılı Yönetin Kurulu kararı ile Denetim Komitesi kurulmuştur. Finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır. Komite en az iki üyeden oluşmaktadır. Komite başkanı bağımsız üyeler arasından seçilmiştir ve seçiminde de belli niteliklere sahip olmasına dikkat edilmiştir. Komite Başkanının daha önce benzer bir görevde bulunmuş, mali tabloları analiz edebilecek bilgi birikime sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilmektedir. Denetim Komitesi Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Elmas Melih Araz ve diğer üye Yönetim Kurulu Üyesi Olgun Zorlu dur. Denetim Komitesinin yılda en az 4 defa - her çeyrekte bir kez olmak üzere toplanmasına ilişkin esas sözleşmede düzenleme yapılmıştır. Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi: 04.07.2007 tarihli 2007/25 sayılı Genel Kurul kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkeleri Tebliği doğrultusunda Kurumsal Yönetim Komitesini kurmuştur. Komite, Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek ve şirkete ilişkin atamalarda yönetim kuruluna önerilerde bulunmak üzere kurulmuştur. Komite, Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilen 2 kişiden oluşmaktadır. Komite Başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Aziz Can Tuncay tarafından yerine getirilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesinin diğer üyesi ise Burak İsmail Okay dır. Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda en az 3 kez toplanması esastır. ŞİRKETİN ORTAKLIK YAPISI ORTAKLAR SERMAYE HİSSESİ (%) NOMİNAL HİSSE DEĞERİ (YTL) Zorlu Holding A.Ş. %43,21 35.288.432,74 Korteks Mensucat San. ve Tic. A.Ş. %17,55 14.330.198,21 Prime Emerging M. %3,50 2.858.287,25 Linens Pazarlama A.Ş. %0,47 383.827,15 Zorluteks Tekstil Tic. ve San. A.Ş. %0,76 620.656,66 Zorlu Gayrimenkul Gel. ve Yatırım A.Ş. %0,35 287.870,36 Zorlu Grand Otel İşletmeleri A.Ş. %0,23 191.913,57 Vestek Elektronik San. ve Tic. A.Ş. %0,40 326.661,40 Zorlu Dış Tic. A.Ş. %4,12 3.361.276,00 Halka Açık %29,41 24.016.226,66 TOPLAM %100,00 81.665.350,00 (4)

SEKTÖRDEKİ GELİŞMELER Elektrik Sektöründe, son yirmi yılda gerçekleşen ortalama %8 lik hızlı talep artışı karşısında arz güvenliğinin önümüzdeki dönemlerde iyileştirilmesi, kayıp kaçak oranlarının azaltılması ve verimliliğin arttırılması amacıyla yüksek miktarda yatırıma ihtiyaç duyulmaktadır. Bu bağlamda özel sektörün yatırım tarafında ilgisini artırmak için sektörde liberalleşme sürecine hız verilmesi başlıca şarttır. Özelleştirme tarafında 2008 yılının ilk 6 ayında gerçekleşen ve yılın ikinci yarısı için gerçekleşmesi beklenen ihaleler: 1-Üretim tarafında: a) Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin 5 Mart 2008 tarihinde gerçekleşen nihai pazarlık görüşmeleri neticesinde toplam 510 milyon dolara kazandığı Ankara Doğal Elektrik Üretim ve Ticaret A.Ş. e ait Van daki doğal gaz santralinin satışı, Kars, Tokat, Eskişehir, Rize, Erzurum, Erzincan ve Tunceli deki hidroelektrik ile Denizli deki jeotermal santrallerinin 30 yıllık işletme ihalesi. Santrallerin toplam kurulu gücü 141 MW dır. b) Elektrik Üretim A.Ş. tarafından Afşin Elbistan C ve D termik santrallerinin kömür tahsisli olarak kurulması için açılan ihaleye 26 Haziran 2008 tarihinde üç firma teklif verdi. C termik santrali için iki ve D termik santrali için bir teklif alındı. c) Nükleer güç santralı kurup işletecek ve TETAŞ a elektrik enerjisi satacak şirketin belirlenmesi için gerçekleşecek yarışmada teklifler TETAŞ tarafından 24 Eylül 2008 tarihinde alınacaktır. 2-Dağıtım tarafında: a) T. Elektrik Dağıtım A.Ş. ye ait Başkent Elektrik Dağıtım A.Ş. ve Sakarya Elektrik Dağıtım A.Ş. deki %100 oranındaki idare hisselerinin blok satış yöntemiyle özelleştirilmesi amacıyla açılan iki ayrı ihalede 10 Haziran 2008 itibariyle teklifler alınmış, nihai pazarlık görüşmeleri de 1 Temmuz 2008 tarihinde tamamlanmıştır. b) Yine T. Elektrik Dağıtım A.Ş. ye ait Meram Elektrik Dağıtım A.Ş. ve Aras Elektrik Dağıtım A.Ş. deki %100 oranındaki idare hisselerinin blok satış yöntemiyle özelleştirilmesi amacıyla açılan iki ayrı ihalede 15 Temmuz 2008 olarak belirlenen son teklif verme tarihi 15 Eylül 2008 e uzatılmıştır. Bu dönemde sektörde özel sektör yatırımlarının önünü açacak diğer bir önemli gelişme de 1 Temmuz 2008 itibariyle uygulanmasına başlanan otomatik fiyatlandırma mekanizmasıdır. Maliyetlerdeki değişimin yılın Ocak, Nisan, Temmuz ve Ekim aylarında elektrik fiyatlarına yansıtılacak olması piyasanın daha verimli şekilde çalışmasını sağlayacaktır. Türkiye de başlayan uluslararası CO2 emisyon ticareti kapsamında şirketler aldığı hedef miktarına bağlı CO2 atma hakkı kadar salınım yapabileceklerdir. Emisyon azaltma kredisi olarak Ortak yürütme mekanizmasını kullanarak şirketler kendi emisyon hedefini düşürmek için kullanma imkanı bulacaklardır.bunun örneği kömür yakılan bir kuvvet santralının daha verimli bir kombine santral haline getirilmesini temin için yapılan uygulama gösterilir. Doğal Gaz Sektöründeki Gelişmeler Doğal gaz, 1987 yılında Türkiye nin hızlı büyüyen enerji talebini karşılamak üzere alternatif enerji kaynağı olarak sunulduğundan bu yana Türkiye de doğal gaz talebi çok hızlı bir şekilde artmıştır. Doğal gaz tüketimi bu dönemde % 23,4 yıllık bileşik büyüme oranı ile artarak 1987 yılında 0,5 milyar m3 seviyesinden 2007 yılında 35 milyar m3 e ulaşmıştır. 2008 yılının ilk 6 ayında da doğal gaz talebi 18,9 milyar m3 seviyesinde gerçekleşmiştir. Doğal gaz talebini elektrik üretimi ile konut ve sanayi kullanımı belirlemektedir. (5)

Sektörde özelleştirme tarafında, 2001 yılında yürürlüğe giren Doğal Gaz Piyasası kanunu gereği, 14 Mart 2008 tarihinde Başkent Doğal Gaz Dağıtım A.Ş. nin, 14 Ağustos 2008 tarihinde de İzmit Gaz Dağıtım San. Ve Tic. A.Ş. nin özelleştirilmesi amacıyla ihaleleri yapılmıştır. Zorlu Enerji Grubu bünyesinde faaliyetlerini sürdüren Zorlu Petrogas ve Amity Oil Şirketleri de ağırlıklı olarak Trakya bölgesinde olmak üzere, Türkiye de sahip oldukları 27 ruhsat alanında doğalgaz arama sondaj ve Üretim faaliyetlerine devam etmektedirler. Dağıtım tarafında Trakya bölgesi ve Antep bölgesi doğal gaz dağıtım faaliyetleri 2006 yılında başlamış olup, yatırım dönemi olan 5 yıl içerisinde ( 2011) dağıtım yatırımları tamamlanacaktır. Rüzgar Santrali için Emisyon Satış Anlaşması : 2008 yılının ilk yarısında Zorlu Enerji Grubuna ait ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin yüzde 80 oranında hissedarı olan Rotor Enerji Üretim A.Ş., EcoSecurities Group ile Osmaniye de yapımı devam eden 135 megawatt kapasiteli rüzgar santrali için emisyon satış anlaşması imzalanmıştır. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş nin karbon kredisi kavramını yaratan ve uygulamaya geçiren EcoSecurities ile imzaladığı karbon emisyonu satış sözleşmesi, Kyota Sözleşmesine taraf olmayan Türkiye de, enerji sektörü için önemli bir adımdır. 2009 yılında üretime geçecek olan 135 megawatt kurulu güce sahip Osmaniye Türkiye nin en büyük rüzgar enerjisi santrali olacak, yılda 500 bin megawatt saat elektrik üretecek ve bu üretim sıfır CO2 salımıyla yapılacak. Zorlu Enerji santrallerinin yıllık 902 bin ton olan CO2 üretimi 502 bin tona inebilecek ve yenilenebilir enerji santrallerinin devreye girmesi ile bu miktar daha da düşebilecektir. Türkiye, emisyon ticareti ile ilgili yapılan bu tür çalışmalar sayesinde yeni yatırımlar için finansman kolaylığı elde edecektir. CO2 azaltımı sağlayan teknolojiler konusunda yüksek potansiyele sahip bir ülke olan Türkiye sadece rüzgar değil, özellikle sayıları hızla artan modern çöp depolama alanları, hidroelektrik santralleri ve enerji verimliliği projeleri yatırımcılarının karbon kredisi ile işletmelerine destek sağlayabilecektir. TÜRKİYE ULUSAL ELEKTRİK SİSTEMİ AYLIK ELEKTRİK ENERJİSİ TÜKETİMİ VE ARTIŞLARI AYLAR Birim : Milyon kwh 2007 (kesinleşen fiili) 2008 ARTIŞ % OCAK 15.685,7 17.947,3 14,4% ŞUBAT 14.548,0 16.628,8 14,3% MART 15.622,6 16.391,6 4,9% NİSAN 14.785,9 15.643,6 5,8% MAYIS 15.112,6 16.262,8 7,6% HAZİRAN 15.560,4 16.509,6 6,1% TOPLAM 91.315,1 99.383,8 8,8% KAYNAK: TEİAŞ Yük Tevzi Raporları ÖNCEKİ YILA GÖRE KARŞILAŞTIRMALI AYLIK TÜRKİYE BRÜT ELEKTRİK ÜRETİMİ AYLAR Birim : Milyon kwh 2007 (kesinleşen fiili) 2008 ARTIŞ % (6)

OCAK 15.873,9 17.887,8 12,7 ŞUBAT 14.669,6 16.589,9 13,1 MART 15.800,9 16.519,0 4,5 NİSAN 14.929,3 15.699,8 5,2 MAYIS 15.245,8 16.217,3 6,4 HAZİRAN 15.741,2 16.540,6 5,1 TOPLAM 92.260,7 99.454,6 7,8% KAPASİTE VE ÜRETİM Kapasite Lüleburgaz Santrali Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 65,7 MW Elektrik + 162 ton/saat Buhar Bursa Santrali (Organize Sanayi Bölgesi) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 90 MW Elektrik Ankara Santrali (Organize Sanayi Bölgesi) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 50,3 MW Elektrik Kayseri Santrali (Organize Sanayi Bölgesi) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 188,5 MW Elektrik Yalova Santrali (İpek Kağıt Altınova) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 15,9 MW Elektrik + 30 ton/saat Buhar Kayseri Santrali (Birlik Mensucat İşletmeleri Orta Organize Sanayi Bölgesi) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 7,2 MW Elektrik + 15 ton/saat Buhar (7)

Üretim Haziran 2007 Haziran 2008 ELEKTRİK (kwh) 1.180.352.196 1.424.128.909 BUHAR (ton) 361.903 411.650 DOĞALGAZ (sm3) * 50.937.330 36.099.565 * Doğalgaz üretim şirketimiz Amıty Oıl Internatıonal Pty.Ltd. ir. Satış Haziran 2007 Haziran 2008 ELEKTRİK (üretim) (kwh) 1.156.950.605 1.414.905.587 ELEKTRİK (Ticari ) (kwh) 99.245.819 54.079.920 BUHAR (ton) 361.903 411.650 DOĞALGAZ (üretim) (sm3)* 50.937.330 36.099.565 DOĞALGAZ (Ticari ) (sm3)* 73.246.752 65.801.820 * Doğalgaz satışı yapan şirketlerimiz, Trakya Bölgesi Doğalgaz Dağıtım A.Ş.,Gazdaş Gaziantep Doğalgaz Dağıtım A.Ş.ve Amıty Oıl Internatıonal Pty.Ltd dir ve satışlar konsolidedir. DUY çerçevesinde Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin Satışı : DUY a satışımızın artış oranları aşağıdaki tabloda açıklanmıştır. OCAK-HAZİRAN OCAK-HAZİRAN 2007 2008 DUY a SATIŞ KWH 520.382.677 41,4% 1.046.033.022 71,2% DİĞER KWH 735.813.747 58,6% 422.952.485 28,8% 1.256.196.414 1.468.985.507 OCAK-HAZİRAN OCAK-HAZİRAN 2007 2008 DUY a SATIŞ YKR/kWh 13,29 16,28 DİĞER YKR/kWh 11,9 13,3 11,7% 22,4% (8)

YATIRIM HARCAMALARI Tereshkovo-Kojukhovo Rusya projelerinin ilk faz yatırım harcamalarının büyük bölümü 2008 yılında gerçekleşmektedir. İkinci faz yatırımlarının (2*170 MW) ise tamamlanan ilk faz yatırımları sonucunda Santrallerin üretime geçmesi paralelinde 2009 yılında başlaması planlanmaktadır. Osmaniye (Rotor) RES ve Jhampir, Pakistan RES yatırım harcamalarının büyük bölümünün 2009 yılının ilk yarısından gerçekleştirilmesi hedeflenmekte olup bu iki proje tarafında da tam kapasite üretime 2009 yılının ikinci yarısında ulaşılması planlanmaktadır. Proje Kapasite MW Türü Planlanan Yatırım (milyon dolar) Yurt içi Osmaniye 135 Rüzgâr 300 60 110 50 90 Narlı&Sandalcık 204 Hidroelektrik 250 Tirebolu 60 Hidroelektrik 100 Yurt Dışı Moskova, Rusya Tereshkovo-Kozjukhovo 680 Doğal Gaz 1.200 Faz 1 340 800 Faz 2 340 400 Jhampir, Pakistan 49,5 Rüzgâr 115 İsrail Dorad 800 Doğal Gaz 850 Ashdod 50 Doğal Gaz 70 Solbar 100 Doğal Gaz 110 Ramat 100 Doğal Gaz 110 Ayrıca bu dönemde, İzmir, Muğla ve Adana bölgelerinde 3 adet yeni arama ruhsatı alınmıştır. Amıty Oıl Internatıonal Pty.Ltd."YÜKSEKKÖY AR/AOI/4350"ADANA, Zorlu Petrogaz Petrol,Gaz ve Petrokimya Ürün.İnş.San.Ve Tic.A.Ş. "AYDIN AR/ZOR/4389"İZMİR, "AYDIN AR/ZOR/4390"MUĞLA Trakya bölgesinde Dağıtım şirketimiz (Trakya Bölgesi Doğalgaz Dağıtım AŞ) Kırklareli merkezde 1.Bölgeye (Bademlik mahellesinin %90'ı ve Karakaş mahallesinin %30'u) ve Lüleburgaz'a doğal gaz vermeye başlamıştır. DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI Şirket in TC Hazine Müsteşarlığı ndan alınmış olan Yatırım İndirimi Teşvik Belgeleri dolayısıyla yapılan ilgili yatırım harcamaları üzerinden Şirket e bazı teşvikler sağlanmaktadır. 30 Haziran 2008 itibariyle bu teşvik belgeleri sonucu kazanılmış olan ve devreden yatırım indirimi tutarı 359.051.282 YTL dir. Yatırım indirimi istisnası 5479 sayılı kanun ile 1 Ocak 2006 tarihinden itibaren yürürlükten kalkmıştır. Ancak gelir ve kurumlar vergisi mükelleflerinden, ilgili yıllarda vergiye tabi kazanç (matrah) oluşmaması nedeniyle 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle kullanılmayıp sonraki dönemlere devreden yatırım indirimi tutarları ile 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle devam eden projelerle ilgili olarak sonraki yıllarda yapılacak yatırım harcamaları üzerinden hak kazanılacak yatırım indirimi tutarları için 31 Aralık 2008 tarihine kadar 3 yıllık geçiş dönemi tanınmıştır. (9)

FİNANSAL RASYOLAR Şirketin 2008 yılının ilk altı aylık dönemine ilişkin finansal tabloları, denetim raporları, özel durum açıklamaları ve faaliyet raporlarına İMKB de ve web sitemizde yayınlanmıştır. Karlılık ve finansal durumumuzu ilişkin oranlarımız aşağıda yer almaktadır. Karlılık-Oranlar USD Net Satışlar 248.585.651 Faaliyet Karı 24.776.511 VAFÖK 40.271.452 Net Dönem Karı (36.127.744) Brüt Kar Marjı 19% VAFÖK Marjı 16% Toplam Aktifler 1.685.053.726 Özkaynaklar 228.587.622 Brüt Finansal Borç 1.088.453.889 Net Finansal Borç 572.164.079 ÜST YÖNETİM Mehmet Ali NEYZİ Grup Başkan Yardımcısı (1959 - İstanbul) Mehmet Ali Neyzi, Alman Lisesi ve Robert Kolej'deki eğitiminin ardından 1980 yılında Princeton Üniversitesi Elektrik Mühendisliği ve Bilgisayar Bölümü nden mezun oldu. Neyzi, 1983-1998 yılları arasında Arçelik'te çalıştı, malzeme ve pazarlama Genel Müdür Yardımcılığı görevlerinde bulundu. 1997 yılında Harvard Business School'da Stratejik Pazarlama eğitim programını tamamlayan Mehmet Ali Neyzi, 1998 yılında Ram Dış Ticaret A.Ş. Genel Müdürü oldu. 2002-2004 yılları arasında Tanı Pazarlama ve İletişim Hizmetleri A.Ş. Genel Müdürlüğü görevinde bulunan Neyzi, 2004-2008 yılları arasında da Aygaz A.Ş. Genel Müdürlüğü görevini yürüttü. Nisan 2008 itibariyle, mevcut ve yeni iş alanlarındaki çalışmalarına ilişkin karar sürecinde görev almak üzere Başkan Yardımcısı olarak Zorlu Enerji Grubu'na katıldı. İ. Sinan AK Finans Genel Müdür Yardımcısı (1971 - Ankara) İ. Sinan Ak, İstanbul Teknik Üniversitesi Mühendislik Fakültesi'nden mezun oldu. Çalışma yaşamına Evgin Yatırım Menkul Değerler'de yatırım uzmanı olarak başladı. Ardından, ABD'deki Old Dominion University'de MBA yaptı. 2000-2002 yılları arasında Vestel Komünikasyon'da Finans Şefi, 2002-2006 yılları arasında ise Vestel Beyaz Eşya'da Finans Müdürü olarak çalışan Ak, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu'na katıldı. Halen Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir. (10)

Serhat ŞİMŞEK Üretim ve Ticaret Genel Müdür Yardımcısı (1968 - Elazığ) Serhat Şimşek, Yıldız Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü'nden 1990 yılında mezun oldu. Çalışma hayatına Tekfen'de mühendis olarak başladı. Daha sonra Temel Su, Shell ve Trakya İplik'in farklı birimlerinde yönetici olarak görev yaptı. 2001 yılında Zorlu Enerji Grubu'na katılan Şimşek, 2007 den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'de Üretim ve Ticaret Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir. Gökmen TOPUZ Yatırımlar Genel Müdür Yardımcısı (1972 - İstanbul) Gökmen Topuz, İstanbul Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü'nden 1995 yılında mezun oldu. Yeditepe Üniversitesi'nde MBA yaptı. Çalışma yaşamına MAN Enerji Sistemleri'nde proje yöneticisi olarak başladı. 1998-2007 yılları arasında Wartsila-Enpa, Kale Enerji ve Piramit Enerji'nin farklı birimlerinde yönetici olarak çalıştı. 2007'den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'de Yatırımlar Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. Bülent ÇİLİNGiR Satınalma ve Lojistik Direktörü (1963 - Ankara) Bülent Çilingir, Ortadoğu Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü'nden 1985 yılında mezun oldu. Aynı üniversitede yüksek lisansını tamamladı. Çalışma yaşamına 1985 yılında Kutlutaş İnşaat'ta proje mühendisi olarak başladı. 1989-2003 yılları arasında Bayındır Holding, Bayındır İnşaat, Erel Teknoloji Grubu'nun farklı birimlerinde yönetici olarak görev yaptı. 2003'te enerji yatırımları konusunda danışman olarak çalışmaya başladı. 2006'da Zorlu Enerji Grubu'na katılan Çilingir, Satınalma ve Lojistik Direktörü olarak görev yapmaktadır. A. Tansel VARAN İnsan Kaynakları ve Kurumsal İletişim Direktörü (1970 - İstanbul) A. Tansel Varan, İstanbul Üniversitesi Maliye Bölümü'nden mezun oldu. Yüksek lisansını Viyana Üniversitesi Ekonomi Bölümü'nde yaptı. 1997 yılında California Üniversitesi'nde (ABD - Berkley) iş İngilizcesi ve internet sertifika programına katıldı. Çalışma yaşamına Anadolu Grubu'nda Management Trainee (MT) olarak başladı ve farklı birimlerde yönetici olarak görev yaptı. 2002-2005 yılları arasında Doğan Grubu ve Ak-Al Tekstil'de İnsan Kaynakları Müdürü olarak çalıştı. Aralık 2005'te Zorlu Enerji Grubu'na katılan Varan, halihazırda İnsan Kaynakları ve Kurumsal İletişim Direktörü olarak görev yapmaktadır. Gürcan Okumuş Bursa İşletme Müdürü 1997 yılında O.D.T.Ü. Elektrik ve Elektronik Mühendisliği Bölümü nden mezun oldu.1997 yılından beri Zorlu Enerji de çeşitli pozisyonlarda görev yapan Okumuş halen Zorlu Enerji Bursa da İşletme Müdürü olarak görevine devam etmektedir. Atilay Yılmaz Kayseri İşletme Müdürü 1979 yılında Karadeniz Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü nden mezun oldu. 1973-1985 yılları arasında Çukurova Elektrik A.Ş. de, 1985-2005 yılları arasında Bossa TAŞ de çeşitli poziyonlarda görev yaptı.2006 dan beri Zorlu Enerji de çeşitli pozisyonlarda görev alan Yılmaz, halen Zorlu Enerji Kayseri de İşletme Müdürü olarak görevine devam etmektedir. (11)

Hüseyin Gül Lüleburgaz İşletme Müdürü 1976 ylılında Yıldız Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü nden mezun oldu. 1977-1997 yılları arasında Türkiye Elektrik Kurumu nda çeşitli pozisyonlarda görev almıştır.1997 yılında beri Zorlu Enerji de(lüleburgaz) İşletme Müdürü olarak görevine devam etmektedir. Hüseyin Atabay Ankara İşletme Müdürü 1994 ylılında.d.t.ü. Elektrik ve Elektronik Mühendisliği Bölümü nden mezun oldu. 1998 yılında Eltem- Tek firmasında Proje Mühendisi olarak görev almıştır. 1998 yılında beri Zorlu Enerji de çeşitli pozisyonlarda görev yapan Atabay halen Zorlu Enerji Ankara da İşletme Müdürü olarak görevine devam etmektedir. ŞİRKETİMİZİN KAR DAĞITIM POLİTİKASI Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu nun 07.05.2007 tarihinde şirket merkezinde yaptığı toplantıda alınan karar doğrultusunda, Şirket Yönetim Kurulu nda belirlenen temettü politikası doğrultusunda 2007 yılı kârı dahil olmak üzere hissedarlara net dağıtılabilir kârın asgari %25'i kadar nakit veya hisse senedi şeklinde temettü olarak dağıtılması kararlaştırılmıştır.22.05.2008 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında 07.05.2007 tarihindeki kar dağıtım politikasına ait alınan bu kararın uygulanmasına aynen devam edileceği Genel Kurul un bilgisine sunulmuştur. Ulusal ve global ekonomik şartlar ve Şirket in büyüme planına bağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim Kurulu tarafından her yıl Olağan Genel Kurul toplantısında önerilecektir. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU Şirketimizin 2006 ve 2007 yıllarına ait Kurumsal Yönetim Uyum Raporları http://www.zoren.com.tr/ web sitesinde ve yine bu yıllara ait Faaliyet Raporlarımız da yatırımcılarımızın bilgisine sunulmuştur. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de 2005 yılında başlatılan Kurumsal Yönetim çalışmaları paralelinde şirket bünyesinde kurumsal yönetim mekanizmaları ilkeler doğrultusunda işletilmeye başlatılmıştır. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., kurumsal yönetim konusunda bugüne kadar gerçekleştirmiş olduğu tüm çalışmalar ve Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyum konusundaki kararlılığı ile büyük küçük tüm hissedarlarına, tüm menfaat sahiplerine karşı sorumluluğunun bilincinde olduğunu göstermektedir. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin Kurumsal Yönetim İlkeleri nin şirket bünyesinde benimsenmesinin şirkete sağladığı olumlu katkıların bilincinde olan tüm çalışanları ve üst yönetim kademesindeki yöneticileri ile birlikte Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyumu daha da geliştirmeyi bir hedef haline getirmiştir. 2007 YILI GENEL KURUL BİLGİLERİ Şirketimiz 2007 yılına ait Genel Kurul Toplantısı 22.05.2008 tarihinde Bursa Organize Sanayi Bölgesi Pembe Cadde No:13 Bursa adresinde yapılmıştır. Vergi Kanunları uyarınca hazırlanan mali tablolarda kar çıkmasına karşın Sermaye Piyasası Kanunu uygulamasına bağlı olarak hazırlanan Seri XI, No: 25 Tebliği ne uygun Konsolide Mali Tablolarda zarar çıktığından, SPK nın 25.02.2005 tarih ve 7/242 sayılı kararı gereği dağıtıma konu kar bulunmadığından, Genel Kurulda kar dağıtılmamasının teklif edilmesi hakkındaki 27.04.2008 tarih ve 2008/8 numaralı yönetim kurulu kararını Genel Kurul un onayına sunan önerge okunmuştur. Oya sunulmuştur, oybirliği ile kabul edilmiştir. (12)

SPK nın Seri IV, No:27 Tebliği nin 5. maddesi gereği, 2007 ve izleyen yıllarda ana sözleşme hükümleri dahilinde hissedarlarına net dağıtılabilir karın asgari %25 i kadar nakit veya hisse senedi şeklinde temettü olarak dağıtılacaktır. Ulusal ve Global Ekonomik şartlar ve şirketin büyüme planına bağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim Kurulu tarafından her yıl Olağan Genel Kurul toplantısında önerilecektir şeklindeki 07.05.2007 tarih ve 2007/9 numaralı Yönetim Kurulu kararındaki kar dağıtım politikasının uygulanmasına aynen devam edileceği Genel Kurul un bilgisine sunulmuştur. Murakıpların 2007 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri hususu oya sunulmuştur. Murakıplardan her biri oybirliği ile ayrı ayrı ibra edilmişlerdir. Yönetim Kurulu Üye sayısının bir yıl süre ile görev yapmak üzere yedi kişi olarak saptanması ve Yönetim Kuruluna Sn. Zeki ZORLU, Sn. Olgun ZORLU, Sn. Selen ZORLU MELİK, Sn. Murat Sungur BURSA, Sn. Aziz Can TUNCAY, Sn. Burak İsmail OKAY, Sn. Elmas Melih ARAZ ın seçilmeleri önerilmiştir. Başkaca bir önerge olmadığı anlaşılmıştır, önerge oya sunulmuştur ve oybirliği ile kabul edilmiştir. Bir yıl süre ile görev yapmak üzere murakıp sayısının iki olarak belirlenmesi ve Sn. Şerif Arı ve Sn. Hakan Eştürk ün seçilmeleri önerilmiştir, önerge oya sunulmuştur ve oy birliği ile kabul edilmiştir. 2008 faaliyet yılı için Yönetim Kurulu Üyelerinin herbirine yıllık 60.000,00-YTL brüt huzur hakkı ödenmesine ilişkin önerge okunmuştur, önerge oya sunulmuştur ve oy birliği ile kabul edilmiştir. 2008 faaliyet yılı için murakıplardan her birine yıllık 2.580,00-YTL brüt ücret ödenmesine ilişkin önerge okunmuştur, önerge oya sunulmuştur ve oy birliği ile kabul edilmiştir. 2008 yılı mali tablolarının bağımsız denetimi konusunda Engin Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. nin görevlendirilmesi ve Genel Kurul un onayına sunulması hakkındaki 27.04.2008 tarih ve 2008/7 nolu yönetim kurulu kararını Genel Kurul un onayına sunan önerge okunmuştur. Oya sunulmuştur. Oy birliği ile kabul edilmiştir. SPK Seri:IV, No:27 Tebliği nin 7/b maddesi gereği 2007 faaliyet yılı içinde yapılan bağışlar hakkında Sn. İbrahim Sinan Ak Genel Kurul a bilgi sunmuştur. Yönetim Kurulu Üyelerine T.T.K. 334. ve 335. maddelerinde yazılı yetki ve izinlerin verilmesi hususu Genel Kurul un onayına sunulmuştur ve oybirliği ile kabul edilmiştir. Ortaklar söz alarak dilek ve temennilerini dile getirmişlerdir. DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE NEDENLERİ 01.06.2008-30.06.2008 Tarihleri içerisinde Şirket Esas Sözleşmesinde değişiklik yapılmamıştır. VARSA, ÇIKARILMIŞ BULUNAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ NİTELİĞİ VE TUTARI Yoktur. (13)

İŞ YERLERİMİZİN ADRESİ AŞAĞIDA SUNULMUŞTUR İSTANBUL İRTİBAT BÜROSU Zorlu Plaza 34310 Avcılar-İSTANBUL BURSA (MERKEZ) ELEKTRİK SANTRALİ Organize Sanayi Bölgesi,Pembe Cadde, no:13 16159 BURSA LÜLEBURGAZ ELEKTRİK SANTRALİ Büyükkarıştıran Kasabası, Teyyare Meydanı Mevkii 39760 Lüleburgaz-KIRKLARELİ ANKARA ELEKTRİK SANTRALİ ASO 1.Organize Sanayi Bölgesi,Büyük Selçuklu Caddesi No:1 06935 Sincan - ANKARA KAYSERİ ELEKTRİK SANTRALİ Organize Sanayi Bölgesi, 6.Cadde, No:21 38070 Melikgazi-KAYSERİ KAYSERİ BİRLİK ELEKTRİK SANTRALİ Orta Organize Sanayi Bölgesi, Mensucat Caddesi No:7 KAYSERİ YALOVA ELEKTRİK SANTRALİ İpek Kağıt Fabrikası,Zorlu Enerji Tesisleri, Tokmakköyü 77700 Altınova-YALOVA (14)