2012 FAALĐYET YILI KURUMSAL YÖNETĐM ĐLKELERĐ UYUM RAPORU 1. KURUMSAL YÖNETĐM ĐLKELERĐ UYUM BEYANI Şirketimiz tarafından yayınlanan, Kurumsal Yönetim Đlkeleri nde yer alan uyulması zorunlu olan/olmayan düzenlemelerden aşağıda detaylarıyla anlatılan konulara, 2012 yılında uyum için gerekli özen gösterilmiştir. Ayrıca SPK tarafından 30 Aralık 2011 tarihinde 28158 Sayılı Resmi Gazetede yayınlanarak yürürlüğe giren Seri IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim Đlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanmasına Đlişkin Tebliğ kapsamında şirkette uyumlaştırma çalışmaları için hazırlıklara başlanılmıştır. Lüks Kadife Ticaret ve Sanayi A.Ş. 01.01.2013-31.12.2013 faaliyet döneminde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim Đlkelerinde yer alan prensiplere uyacağını beyan eder. BÖLÜM I PAY SAHĐPLERĐ 2. Pay Sahipleri Đle Đlişkiler Bölümü Şirketimizde pay sahipleri ile ilişkiler birimi Muhasebe ve Mali Đşler Müdürlüğü bünyesinde oluşturulmuştur. Pay sahipleri ile ilişkilerden sorumlu olmak ve pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı güvenli ve güncel tutulmasından sorumlu olmak üzere Muhasebe ve Mali Đşler Müdürü Mehmet MÜLAYĐM görevlendirilmiştir. Đletişim bilgileri mmulayim@lukskadife.com.tr dir. Tel: 0 352 3214061-115 116 Dahili. Ticari sır niteliğinde olmayan tüm sorulara eşitlik ilkesi gözetilerek bu departmanca cevap verilmekte ve yönetim ile pay sahibinin sürekli iletişim halinde olması sağlanmaktadır. Bugüne kadar şirketimize yazılı olarak pay sahipliği ile ilgili bir müracaat olmamıştır. Telefon ile gelen isteklere de Pay sahipleri ile ilişkiler birimi sorumlumuz Muh.ve Mali Đşler Müdürümüz cevap vermektedir. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Dönem içinde pay sahipleri tarafından şirketten bilgi talep edilmemiştir. Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyecek gelişmeler özel durum açıklamaları ile duyurulmakta bunun yanı sıra pay sahipleri şirket hakkındaki bilgileri www.lukskadife.com.tr adresinden, Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.gov.tr) na yapılan özel durum açıklamalarından ve gazete ilanlarından pay sahiplerine duyurulmaktadır. Ana sözleşmede özel denetçi talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiştir. Dönem içinde pay sahiplerinden özel denetçi talebi de olmamıştır. 4. Genel Kurul Bilgileri 2011 Yılı Olağan Genel Kurulumuz 11.05.2012 tarihinde şirket merkezinde yapılmıştır. Toplantıda nisap mevcut sermayenin % 25'i olup, % 83,13 ile toplanılmıştır. Toplantıya davet, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 13.04.2012 tarih ve 8048 sayılı nüshasında, Radikal Gazetesinin 16.04.2012 tarihli 5661 sayılı ve Kayseri Anadolu Haber Gazetesinin 16.04.2012 tarihli ve 16036 nolu sayısında yayınlanarak ilan edilmiştir. Menfaat sahipleri toplantıya katılmıştır medyadan toplantıya bir katılım olmamıştır. Nama yazılı payımız bulunmamaktadır, şirket paylarımız hamiline yazılıdır. Genel kuruldan 21 gün önce 2011 Yılı bilgilendirme notları şirket merkez adresinde ve www.lukskadife.com.tr adresinde Sayın ortaklarımızın tetkikine sunulmuştur.
Pay sahipleri soru sorma haklarını kullanmamışlardır. Pay sahipleri tarafından öneri verilmiştir bu öneriler Divan Başkanlığı tarafından okunarak ortakların bilgisine sunulmuş ve oylama yapılması gereken öneriler oylanmış ve Genel Kurul tutanağına işlenmiştir. Genel kurul tutanakları şirketimiz internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunun ilgili (www.kap.gov.tr) sitesinde pay sahiplerinin bilgilerine açık tutulmaktadır. 22.10.2012 Tarihinde Olağanüstü Genel Kurul toplantımız şirket merkezinde yapılmıştır. Toplantıda nisap mevcut sermayenin % 25 i olup, % 83,35 ile toplanılmıştır. Toplantıya davet, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nin 26.09.2012 tarih ve 8161 sayılı nüshasında, Dünya Gazetesinin 26.09.2012 Tarih ve 10573-9855 sayılı ve Kayseri Anadolu Haber Gazetesinin 26.09.2012 tarih ve 16197 nolu sayısında yayınlanarak ilan edilmiştir. Menfaat sahipleri toplantıya katılmıştır, medyadan bir katılım olmamıştır. Nama yazılı payımız bulunmamaktadır, şirket paylarımız hamiline yazılıdır. Genel kuruldan 21 gün önce toplantı bilgilendirme notları şirket merkez adresinde ve www.lukskadife.com.tr adresinde Sayın ortaklarımızın tetkikine sunulmuştur. Pay sahipleri soru sorma haklarını kullanmamışlardır. Pay sahipleri tarafından öneri verilmiştir bu öneriler Divan Başkanlığı tarafından okunarak ortakların bilgisine sunulmuş ve oylama yapılması gereken öneriler oylanmış ve Genel Kurul tutanağına işlenmiştir. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Şirket esas sözleşmesine göre imtiyazlı hisse yoktur ve pay sahiplerinin her hissesi için bir oy hakkı vardır. Đştiraki olduğumuz Küçükçalık Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş genel kurulda oy kullanmaktadır. 6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı Şirketin gelirinden, faaliyetin devamı için T.T. Kanunu hükümlerine göre kabulü mümkün, bütün özel ve genel giderler (amortismanlar ve karşılıklar dahil) indirildikten sonra kalan tutar safi karı teşkil eder. Bu kar aşağıdaki şekilde dağıtılır. a) % 5 umumi yedek akçeye ayrılır. b) Şirkete terettüp eden kurumlar vergisi ve benzeri vergiler çıkarılır. c) Kalandan, şirketin ödenmiş sermayesine göre, Sermaye Piyasası Kurulunca tespit edilecek oran ve miktarda I. temettü ayrılır. Kalan kar, T.T.K. ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre aşağıdaki gibi dağıtılabilir. - T.T. Kanunu'na göre yedek akçeler ve yedek akçe niteliğindeki fonlar ayrılır. - Genel Kurulca tespit edilecek oran ve miktarda Yönetim Kurulu üyelerine kardan pay verilebilir. - Yukarıdaki ayrımlar yapıldıktan sonra kalanı, kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtmaya kanun ve ana sözleşmeyle ayrılan yedek akçelere ilaveye, fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya veya bilançoda geçmiş yıl karı olarak bırakmaya genel kurul yetkilidir. Kar dağıtımları genel kurulda belirlenen süre içerisinde dağıtılmıştır.
7. Payların Devri Şirket ana sözleşmesinde pay devri kısıtlaması yoktur. Hamiline yazılı hisse senetlerinin devri, şirket ve üçüncü şahıslar arasında ancak teslim ile hüküm ifade etmekte idi 31.12.2012 tarihinden itibaren kaydi sistem de takip edilen hisse senetleri borsa da alınıp satılmak suretiyle el değiştirmektedir. BÖLÜM II ' KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası II Bölüm madde 1.2.2. de belirtildiği şekilde 29.04.2009 Tarih ve 234 Sayılı yönetim Kurulu toplantısında şirketimiz bilgilendirme politikası onaylanmış ve internet sitemizde yayınlanmaktadır. Bilgilendirme Politikamız Lüks Kadife Ticaret ve Sanayi A.Ş. (LÜKS KADĐFE) Yönetim Kurulu, ticari sır niteliğinde ve şirketin rekabet gücünü engelleyerek zararına neden olabilecek bilgiler hariç olmak üzere, pay ve menfaat sahiplerinin, sermaye piyasası araçlarının değerine etki etme ihtimali bulunan, şirketin yönetimi, finansal ve hukuki durumu ile ilgili olarak düzenli ve güvenilir bilgiye zamanında doğru, eksiksiz erişebilmeleri amacıyla bilgilendirme politikası oluşturmuştur. LÜKS KADĐFE, kamuyu aydınlatma konusunda, TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK ve ĐMKB düzenlemeleri ile Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim Đlkeleri ne aykırı davranışlarda bulunmaz. LÜKS KADĐFE Bilgilendirme Politikası, Yönetim Kurulumuz tarafından hazırlanır. Bilgilendirme politikasının takibi ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve takip etmek üzere Yönetim Kurulu Başkanı ve Muhasebe ve Mali Đşler Müdürlüğü görevlendirilmiştir. Şirketimiz Kamuyu Aydınlatma Araç ve Yöntemleri aşağıda sıralanmıştır; - Kurumsal internet sitesi, - Yönetim Kurulu Faaliyet Raporları - Elektronik veri dağıtım kanalları, - Faks/elektronik posta gönderileri ile yapılmaktadır. Bilgilendirme Politikası Kapsamı Ticari sır kapsamında olmaması ve şirketin rekabet gücünü engelleyecek zararına neden olabilecek sonuçlar doğurmaması kaydıyla pay ve menfaat sahiplerinden gelen soruları en geç 30 iş günü içerisinde cevaplandırılır. Ancak aktif büyüklüğün % 5 ini etkileyebilecek her türlü finansal ve hukuki durumun gerçekleşmesi veya büyük olasılıkla gerçekleşecek olması halinde kamuya açıklama yapılır. Kamuya açıklama, ĐMKB ye Đçsel Bilgilere Đlişkin Açıklama formu gönderilerek ve kurumsal internet sitesinde yayımlanarak yapılır. Kurumsal Đnternet Sitemiz LÜKS KADĐFE nin kurumsal internet sitesi www.lukskadife.com.tr adresidir. Kamunun aydınlatılmasında ve şeffaflığın sağlanmasında internet sitemiz etkin olarak kullanılır. Kamuya açıklanmış olan bilgilere internet üzerinden erişim imkanı sağlanır, internet sitesi buna uygun olarak yapılandırılır ve bölümlendirilir. LÜKS KADĐFE nin internet sitesinde Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim Đlkelerinde yer alması istenen bilgiler bulundurulur, sürekli olarak güncellenir ve yayınlanacak bilgilerin değiştirilmesini engelleyecek güvenlik önlemleri alınır. Şirketimiz
internet sitesinde yer alan açıklamalar, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uyarınca yapılması gereken bildirim ve Đçsel Bilgilere Đlişkin Açıklamaların yerine geçmez. Pay Sahipleri Đle Đlişkiler Birimi Pay sahipleri ile ilişkiler birimi Muhasebe ve Mali Đşler Müdürlüğü bünyesinde kurulmuştur. Pay sahipleri ile iletişimimiz Muh. ve Mali Đşler Müdürümüz Mehmet Mülayim aracılığıyla sağlanmaktadır. Yetkilimizin mail adresi mmulayim@lukskadife.com.tr dir. Telefon, faks, elektronik posta veya çeşitli şekillerde LÜKS KADĐFE ye yöneltilen sorular en geç 30 iş günü içerisinde yazılı veya sözlü olarak pay sahipleri ile ilişkiler birimi tarafından cevaplandırılır. Mali Tabloların Kamuya Açıklanması Periyodik ara dönem ve yıllık mali tablolar ve faaliyet raporu, yasal düzenlemelerde öngörülen tarihlerde ĐMKB ye bildirilmesine müteakiben kurumsal internet sitemizde yayınlanır. Ayrıca Genel Kurulumuzdan 21 gün önce yıllık faaliyet raporumuz ve mali tablolarımız pay sahiplerinin bilgisine sunulur. Faaliyet Raporunun Kamuya Açıklanması TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim Đlkelerine uygun olarak hazırlanmış yıllık faaliyet raporu, Olağan Genel Kurul tarihinden en geç 15 gün önce kurumsal internet sitesinde yayımlanır. 3 aylık dönemlerde ise Ara Dönem faaliyet raporu hazırlanır, 3 aylık mali tablolarla birlikte kamuya açıklanır ve şirket internet sitesinde yayınlanır. Dileyen pay ve menfaat sahipleri, basılı ara ve yıllık faaliyet raporlarımızı Muh. ve Mali Đşler Müdürlüğümüzden talep edebilirler. Đçsel Bilgilere Đlişkin Özel Durum Açıklama Formlarının Kamuya Açıklanması SPK nın yayımlamış olduğu Seri VIII, No:54 Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına Đlişkin Esaslar Tebliği ile belirlenen özel durumların gerçekleşmesi durumunda bu konuya ilişkin özel durum açıklamaları ĐMKB ye gönderildikten sonraki iş günü içinde kurumsal internet sitemizde Yatırımcı Đlişkileri bölümümüzde yayımlanır. Genel Kurul Toplantılarının Kamuya Açıklanması Yasal düzenlemelerde öngörülenlere ek olarak, genel kurul tarihinden en geç 15 gün önce kurumsal internet sitesinde toplantının günü, saati, gündem maddesi ve vekaletname örneği yayımlanır. Pay Sahipleri ve Potansiyel Yatırımcılarla Toplantılar Pay sahipleri ve potansiyel yatırımcılardan gelen talepler üçer aylık dönemlerde ve ara dönemlerde talep gelmesi halinde toplantı yaparak ve/veya elektronik posta ile cevaplandırılır. Ancak aktarılacak bilgiler daha önceden kamuya açıklanmış bilgilerden farklı olamaz, bir başka deyişle kamuya açıklanmış bilgi olması gerekir. Banka, Finans Kurumları ve Aracı Kurumlarla Yapılan Toplantılar Banka ve finans kurumları ile aracı kurumlardan gelen sözlü veya yazılı talepler, üçer aylık dönemlerde periyodik ve ara dönemlerde talep gelmesi halinde toplantı yaparak ve/veya elektronik posta ile cevaplandırılır. Şirketin finansal durumu, stratejik ve finansal hedefleri hakkında aracı kurumlar üzerinden pay sahipleri ve potansiyel yatırımcılar bilgilendirilmeye çalışılır. Ancak
aktarılacak bilgiler daha önceden kamuya açıklanmış bilgilerden farklı olamaz, bir başka deyişle kamuya açıklanmış bilgi olması gerekir. Medya Kuruluşları Kanalıyla Yapılan Duyuru, Söyleşi vb. Şirketin finansal durumu, stratejik ve finansal hedefleri hakkında, medya kuruluşları aracılığıyla pay sahipleri ve potansiyel yatırımcılar bilgilendirilmeye çalışılır. Medya kuruluşları ile iletişim Yönetim Kurulu Başkanının onayı ile yürütülür. Medya kuruluşlarından gelen röportaj talepleri, Yönetim Kurulu Başkanı veya görevlendireceği kişi tarafından yerine getirilir. Ancak röportajda aktarılacak bilgiler daha önceden kamuya açıklanmış bilgilerden farklı olamaz, bir başka deyişle kamuya açıklanmış bilgi olması gerekir. Olağan Dışı Fiyat ve Miktar Hareketleri LÜKS KADĐFE, sermaye piyasası araçlarının fiyatları veya işlem hacimlerinde olağan piyasa koşullarıyla açıklanamayan dalgalanmalar olduğunda ilgili borsanın talebi üzerine derhal kamuya açıklama yapar. Bu açıklamada, kamuya henüz açıklanmamış özel durumların olup olmadığı belirtilir ve varsa açıklanmamış tüm özel durumlara yer verilir. SPK Seri VIII, No:54 Tebliğin 15 inci maddeleri hükmü saklıdır. Haber veya Söylentilerin Doğrulanması LÜKS KADĐFE hakkında, yatırımcıların yatırım kararlarını ve sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek öneme sahip, basın-yayın organları veya kamuoyunda çıkan, LÜKS KADĐFE yi temsile yetkili kişiler kaynaklı olmayan ve daha önce özel durum açıklaması, izahname, sirküler, Kurulca onaylanan duyuru metinleri, finansal raporlar ve diğer kamuyu aydınlatma dökümanları vasıtasıyla kamuya duyurulmuş bilgilerden farklı içerikteki haber veya söylentilerin varlığı halinde, bunların doğru veya yeterli olup olmadığı konusunda, bu tebliğde belirtilen esaslar çerçevesinde LÜKS KADĐFE tarafından bir açıklama yapılır. Söz konusu açıklama yükümlülüğü Kurul veya ilgili borsa tarafından herhangi bir uyarı, bildirim veya talep beklenmeksizin yerine getirilir. Đçsel Bilgilere Erişimi Olanların Listesi LÜKS KADĐFE ya da LÜKS KADĐFE nam ve hesabına hareket eden gerçek veya tüzel kişiler, iş akdi ile veya başka şekilde kendilerine bağlı çalışan ve içsel bilgilere düzenli erişimi olan kişilerin bir listesini hazırlar ve bu liste de değişiklik olduğunda güncellenir. Đçsel bilgilere erişimi olanların listesi ve listede yapılan güncellemeler talep üzerine Kurula ve ilgili borsaya gönderilir. Đçsel Bilgilerin Kamuya Açıklanmasının Ertelenmesi - LÜKS KADĐFE, sorumluluğu kendisine ait olmak üzere, meşru çıkarlarının zarar görmemesi için içsel bilgilerin kamuya açıklanmasını, bunun kamunun yanıltılmasına yol açmaması ve ortaklığın bu bilgilerin gizli tutulmasını sağlayabilecek olması kaydıyla erteleyebilir. - Đçsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenme sebepleri ortadan kalkar kalmaz LÜKS KADĐFE sözü edilen içsel bilgileri bu tebliğde yazılı olan esaslara uygun şekilde kamuya açıklar. Yapılacak açıklamada erteleme kararı ve bunun temelindeki sebepler belirtilir. - LÜKS KADĐFE açıklanması ertelenen içsel bilgilerin gizliliğini sağlamak ve bu bilgilere erişimi kontrol etmekle yükümlüdür. Bu kapsamda LÜKS KADĐFE; a.görevlerinin ifası nedeniyle içsel bilgiye gerek duyanlar haricindeki kişilerin bu bilgilere erişimini önleyecek etkin düzenlemeleri yapar.
b.bu bilgilere erişimi olan kişilerin bunlarla ilgili olarak kanun ve ilgili mevzuatta yer alan yükümlülükleri kabul etmesini ve bu bilgilerin kötüye kullanımı veya uygunsuz dağıtımı ile ilgili yaptırımlardan haberdar olmasını sağlayacak gerekli önlemleri alır, c.đçsel bilgilerin gizliliğinin sağlanamaması halinde, gizliliği korunamayan içsel bilgilerin SPK Seri VIII No:54 Tebliğin dördüncü bölümünde yer alan hükümler çerçevesinde kamuya açıklanmasını sağlayacak önlemleri alır. - LÜKS KADĐFE, içsel bilginin kamuya açıklanmasını ertelemeye karar verdiğinde, ertelenen bilgiyi, ertelemenin LÜKS KADĐFE nin yasal haklarının korunmasına etkisini, yatırımcıların yanıltılması riskini oluşturmadığını ve erteleme süresince bu bilginin gizliliğinin korunması için ne gibi tedbirlerin alındığını Yönetim Kurulu Kararına veya Yönetim Kurulu tarafından yetki verilmiş ise yetki verilen kişinin yazılı onayına bağlar. Geleceğe Yönelik Açıklamalar LÜKS KADĐFE, bilgilendirme politikası dahilin de, gerek görmesi halinde geleceğe yönelik olarak beklentilerini kamuya açıklayabilir. Geleceğe yönelik olarak yapılacak bilgilendirme Yönetim Kurulu nun onayı dahilin de ve sadece kamuya açıklama yapmaya yetkili kişiler tarafından yapılır. Kamuya açıklanacak geleceğe yönelik beklentilerin hangi temellere ve gerekçelere dayanılarak yapıldığı da istatistiki veriler ile birlikte açıklanır. Bilgilerin abartılı unsurlar içermemesi, yanıltıcı olmaması sağlanır ve mutlaka şirketin finansal durumu ve faaliyet sonuçları ile ilişkilendirilir. Bağımsız denetim kuruluşunca yapılacak uygunluk denetimi ve kamuya duyurulması ile geleceğe yönelik bilgilerin açıklanması uluslararası standartlar ile uyumlu olmasına özen gösterilir. Geleceğe yönelik olarak yapılan açıklamalar ilişkin olarak bu tahminlerin daha sonra gerçekleşmeyeceğinin anlaşılması halinde gerekçeleri ile birlikte revize edilen bilgiler, tablo ve raporlar kamuya açıklanır. Đdari Sorumluluğu Bulunan Kişilerin Sermaye Piyasası Araçlarına Đlişkin Đşlemlerin Açıklanması - Sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin, LÜKS KADĐFE içinde idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler tarafından gerçekleştirilen tüm işlemler, işlemi yapan tarafından ilgili borsaya bildirilir. - Sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin, idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler hesabına yapılan işlemlerin toplam miktarı son on iki ay içinde SPK tebliğlerinde belirlenen tutara ulaşmadıkça bildirimde bulunulmaz. Đşlemlerin toplam miktarı idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler tarafından gerçekleştirilen tüm işlemler toplanarak hesaplanır. Kamuya açıklama yapmaya yetkili kişiler, LÜKS KADĐFE adına konferanslarda, panellerde, oturumlarda, söyleşilerde ve benzer toplantılarda konuşma yapabilirler. Ancak konuşmada aktarılacak bilgiler daha önceden kamuya açıklanmış bilgilerden farklı olamaz, bir başka deyişle kamuya açıklanmış bilgi olması gerekir. Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP), SPK-ĐMKB-Tübitak Bilgi Teknolojileri ve Elektronik Araştırma Enstitüsü (BĐLTEN) ortak çalışmaları halen test aşaması devam ettiğinden ĐMKB ye posta veya faks ile gönderilen mali tablo, özel durum açıklamaları ve diğer bildirimler otoriter kurum tarafından yapılan düzenleme çerçevesinde günlük bültende yayımlanmasını müteakip ilk iş günü KAP a elektronik ortamda gönderilmektedir. KAP projesinin devreye alınması ile birlikte
daha önceden kağıt ortamında iletilen yukarıda belirtilen belge ve bilgiler gönderilmeyeceğinden, söz konusu belge ve bilgiler elektronik ortamda yetkili kişiler tarafından imzalanır ve gönderilir. Yetkili kişiler tarafından yazılı olarak yapılan bildirim, açıklama ve benzer duyurular, Şirket kaşesi altında atacakları çift imza ile geçerli olur. Bilgilendirme Konusunda Yetkili Kişiler Şirkete yönelik olarak gelen her türlü soru ve açıklama ile LÜKS KADĐFE nin yönetimi, faaliyetleri, finansal verileri ve sektör hakkında bilgilendirme; -Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri, -Genel Müdür, -Muh.ve Mali Đşler Müdürü tarafından yerine getirilir. Bu kişiler dışında, özel görevlendirme verilmedikçe, diğer çalışanlar soru taleplerini cevaplamaya yetkili değildir. Đşbu Bilgilendirme Politikası şirketimiz Yönetim Kurulu nun 29.04.2009 tarih ve 234 sayılı kararı ile onaylanarak uygulamaya konulmuştur. Ayrıca Şirketin 2012 faaliyet yılına ilişkin geleceğe yönelik bilgiye ilişkin herhangi bir kamuya yapılmış açıklaması bulunmamaktadır. 9. Şirket Đnternet Sitesi ve Đçeriği Şirketin www.lukskadife.com.tr adresinden ulaşılabilen internet sitesi mevcut olup, SPK Kurumsal Yönetim Đlkeleri Bölüm II, madde 1.11.5 te sayılan bilgiler bu sitede yer almaktadır. Đnternet sitesinde; kurumsal tanıtım, ürün ve hizmetler, finansal göstergeler, faaliyet raporları, yatırımcı ilişkileri, mali tablolar, bilgilendirme politikası bilgilerine yer verilmiştir. 10. Faaliyet Raporu 2012 yılı faaliyet raporu, Türk Ticaret Kanunu ve buna bağlı mevzuat ile Sermaye piyasası mevzuatı ve bu kapsamda kurumsal yönetim ilkeleri gözetilerek hazırlanmıştır. BÖLÜM III ' MENFAAT SAHĐPLERĐ 11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Tüm menfaat sahiplerine bilgilendirmeler, ilgili mevzuat gereği kamuya yapılan periyodik bildirimler ve özel durum açıklamaları şeklinde, ĐMKB KAP aracılığı ile yapılmaktadır. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları, kar payı dağıtımı gibi hususlar, ilgili mevzuatlar ve şirket esas sözleşmesi gereği gazete ilanları ile duyurulmaktadır. Menfaat sahipleri bizzat şirkete başvurduklarında veya şirketle herhangi bir ilişkiye geçtiklerinde bilgilendirilmektedirler. 12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Ortakların şirket yönetimine katılımı yapılan Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantıları ile sağlanmaktadır. Bu konuda herhangi bir model oluşturulmamıştır. Pay sahiplerinin ve diğer menfaat sahiplerinin yönetimde temsili görevi ise Yönetim kurulunda yer alan iki bağımsız üye vasıtasıyla gerçekleştirilmektedir.
13. Đnsan Kaynakları Politikası Şirketimizin mevcut olan insan kaynakları uygulamaları; çalışanlarımız ile ilişkileri yürütmek üzere oluşturulan insan kaynakları departmanı yetki ve sorumluluğunda yürütülmektedir. Yüksek performans kültürü oluşturmayı, organizasyonun tüm kademelerinde gerekli yetkinlik ve becerilerin gelişimini sağlamayı, doğru potansiyeli doğru göreve yönlendirmeyi, hedeflemektedir. Ana esasları; nitelikli iş gücü temini, oryantasyon çalışmaları, mevcut personelin eğitimi, kariyer planlaması (ücret ve terfi sistemleri), işyeri sosyal ilişkiler şeklindedir. 2012 yılında da, Şirketimiz çalışanlarının bilgi ve becerilerini artırmak için, eğitim ihtiyaçlarını tespit edip planlayarak çalışanları etkinleştirmeye ve verimli kılmaya yönelik eğitimler düzenlemiş, Şirket içi eğitim imkanının geliştirilmesi ve kullanılmasının yanı sıra ihtisas gerektiren eğitim ihtiyaçlarını gidermek için, değişik eğitim şirketi ve kurumları tarafından da yararlanılmış ve çalışanların eksik yönlerinin tespiti yapılarak, eksikliklerin giderilmesi için eğitimlerle desteklenmesi sağlanmıştır. 2012 faaliyet yılında çalışanlardan ayrımcılık konusunda hiçbir şikâyet alınmamıştır. Şirket çalışanlarının görev tanımları ve dağılımı şirket iç yönergeleri ile belirlenmiş olup bu dokumanlar tüm çalışanların ulaşabilecekleri bir portalde tutulmaktadır. 14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Şirket etik kuralları, Şirket Đş Etiği Kuralları ile düzenlenmiştir. Ana hatları ile etik kurallar Şirket internet sitesinde Yatırımcı Đlişkileri Bölümü nde Kurumsal Yönetim başlığı altında yayımlanmaktadır. Bu etik kurallar Şirketin diğer uygun politikaları, davranış kurallarıyla rehberleri tamamlayıcı nitelik taşımaktadır. Şirket, sadece teknolojik gelişmişlik düzeyinin ön plana çıkarılmasıyla yetinmemekte olup, Kurumların ait oldukları topluma ve çevreye karşı sorumluluklarını göz ardı etmedikleri sürece rakiplerine karşı daha avantajlı konuma gelecekleri inancındadır. Çevreye verilen zararlarla ilgili herhangi bir dava açılmamıştır. Çalışanlarımızın aidiyet duygusunu yükseltmek, bir aile ortamı yaratmak amacıyla; her yıl muhtelif aktiviteler düzenlenmektedir. Çevreye saygılı ve tüm yasal mevzuatlara uygun olarak faaliyetlerimiz yerine getirilmektedir. BÖLÜM IV ' YÖNETĐM KURULU 15. Yönetim Kurulu nun Yapısı, Oluşumu Şirketimizin 11.05.2012 tarihinde gerçekleşen Olağan Genel Kurul Toplantısı nda aşağıdaki kişiler bir yıl süre ile şirket Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmişlerdir. Yönetim üyelerinin tamamı icrada yer almamaktadırlar. Yönetim Kurulu üyelerinden Erdal KESRELĐOĞLU ve Đhsan Murat ÖZVARDAR SPK Kurumsal Yönetim Đlkeleri bağımsızlık kriterlerini taşıyan ve bağımsızlık beyanında bulunan bağımsız üye olarak seçilmişlerdir. Yaşar KÜÇÜKÇALIK Yönetim Kurulu Başkan Yılmaz KÜÇÜKÇALIK Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Sabahattin FAZLIOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi Erdal KESRELĐOĞLU Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Đhsan Murat ÖZVARDAR Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 2012 faaliyet yılında 26.07.2012 tarihli 30 sayılı yönetim kurulu kararıyla bağımsız üye başkanlığında 2 kişiden oluşan bir Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuş olup, Aday Gösterme Komitesi ve Riskin Erken Tespiti Komitesi görev ve sorumlulukları da bu Komite bünyesinde yürütülmektedir. Toplam iki bağımsız üye aday adayı gösterilmiştir. Adayların bağımsızlık kriteri taşıyıp taşımadığına ilişkin olarak Şirket Denetim Komitesi tarafından 30.03.2012 Tarihli değerlendirme raporu düzenlenmiş ve 23 sayılı 12.04.2012 tarihli yönetim kurulu toplantılarına sunulmuştur. Şirket Bağımsız Yönetim Kurulu Aday Listesi teklifi 2011 yılı Olağan Genel Kurul unda görüşülerek bağımsız üye seçimi mevzuatın aradığı usulde gerçekleştirilmiştir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket dışında başka görevler almasına ilişkin herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu Üyesi Grup Đçi Şirketler Grup Aldığı Görev Dışı Şirketler Yaşar KÜÇÜKÇALIK X X Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeliği Yılmaz KÜÇÜKÇALIK X X Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeliği Sabahattin FAZLIOĞLU x Yönetim Kurulu Üyesi Erdal KESRELĐOĞLU x x Yönetim Kurulu Üyesi Đhsan Murat ÖZVARDAR x Yönetim Kurulu Üyesi 16. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu toplantı gündemi Yönetim Kurulu başkanı tarafından oluşturulmakta olup, gündem maddelerine ilişkin yönetim kurulu üyeleri ile yöneticilerden gelen talepler dikkate alınmaktadır. Yönetim kurulu 2012 yılı içerisinde fiziki katılım yolu ile toplam 19 toplantı gerçekleştirmiş ve bu toplantılara ilişkin olarak katılım oranı % 94 olmuştur. Her yönetim kurulu toplantısında, üyelerden gelen talepler dikkate alınarak bir sonraki yönetim kurulu toplantısı tarihi ayrıca değerlendirilmektedir. Acil konularda ise, toplantı tarihi beklenmeden her zaman ilave toplantı yapılabilmektedir. Kurumsal Yönetim Đlkeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan sekreterya Yönetim Kurulu üyelerini toplantı gündemi ve gündeme ilişkin dokümanları kendilerine ulaştırmak yolu ile bilgilendirmektedir. Şirket ana sözleşmesi uyarınca toplantı ve karar nisabı için Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanununda öngörülen nisaplar geçerlidir. Yönetim Kurulu başkanının ve üyelerinin, olumlu veya olumsuz veto hakkı veya ağırlıklı oy hakkı bulunmamaktadır. Yönetim kurulu başkanı dahil olmak üzere tüm üyeler eşit oy hakkına sahiptir.
2012 faaliyet yılında, bağımsız yönetim kurulu üye sayısı ve seçimine yönelik yönetim kurulu yapılandırılması ve ilişkili taraf işlemleriyle önemli nitelikteki işlemlere ilişkin ana sözleşme değişiklikleri gerçekleştirilmek suretiyle Kurumsal Yönetim Đlkelerine uyum sağlanmıştır. 17. Yönetim Kurulu nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı 2012 faaliyet yılında Şirkette mevcut Denetim Komitesinin yanı sıra Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi ve TTK hükümlerine göre kuruluncaya kadar görev yapmak üzere Riskin Erken Teşhisi Komitesi görevlerini de yerine getirmek üzere Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuş ve çalışma esasları belirlenmiştir. Komitelerin faaliyetleri ve çalışma esasları ana hatlarıyla şirket internet sitesinde kamuya açıklanmıştır. Şirketin mevcut Yönetim Kurulu yapısı itibariyle, Kurumsal Yönetim Komitesi başkanlığını ve Denetim Komitesi üyeliklerinin tamamını bağımsız yönetim kurulu üyelerimiz yürütmekte olup, komitelerin üyeler itibariyle dağılımı aşağıdadır. Denetim Komitesi Üyesi Denetim Komitesi Üyesi Erdal KESRELĐOĞLU Đhsan Murat ÖZVARDAR Kurumsal Yönetim Komitesi Erdal KESRELĐOĞLU Komite Başkanı Kurumsal Yönetim Komitesi Đhsan Murat ÖZVARDAR Komite Üyesi Komitelerde görev alan diğer yönetim kurulu üyelerinin tamamı icrada yer almamaktadır. Komite toplantıları gerekli görülen sıklıkta ya da herhangi bir üyeden gelen talep dikkate alınarak yapılmakta olup toplantıların Yönetim Kurulu toplantı tarihleriyle paralel yapılması benimsenmiştir. Yönetim Kurulu nda oluşturulan komitelere ilişkin bilgiler şirketin internet sitesinde (www.lukskadife.com.tr) Yatırımcı Đlişkileri bölümünde yayınlanmıştır. 18. Risk Yönetimi ve Đç Kontrol Mekanizması Đç kontrol mekanizması için ayrı bir birim oluşturulmamıştır. Risklerimiz şirket üst yönetimince aylık olarak analiz edilmekte ve gerekli uygulama yöntemleri belirlenmektedir. Đş Planlamaları, işi yapan ve kontrol edenin farklı olması esasına dayalı olarak yapılmakta olup gerekli oto kontrol ve raporlama sistemleri geliştirilmiştir. Özellikle idari mali ve ticari işlemlerde yetkilendirmeler yönetim kurulunun onayıyla bir prosedür halinde uygulanmaktadır. Ayrıca, ticari mal alım maliyetleri ile tüm mali denetim, bağımsız denetim kuruluşu tarafından yapılmakta ve şirketin vergisel denetimi de yine bir Yeminli Mali Müşavir kuruluşu tarafından gerçekleştirilmektedir. Bunların dışında Şirket denetim kurulunun periyodik denetlemelerinde şirket içi prosedür ve talimatlara uygunluklar incelenmekte ve gerekli tavsiyelerde bulunulmaktadır. Şirkette risk yönetimi ve iç kontrol, Şirket organizasyon yapısında Denetim Komitesi ve Yönetim Kuruluna doğrudan raporlama yapmaktadır. Bu mekanizma çerçevesinde Muhasebe ve Finans Bölümü; iç kontrol sisteminin kurulmasında destek ve görüş vermek, iç kontrol sisteminin etkinliğini değerlendirmek ve raporlamak, Şirket ve denetim kapsamında olup mali tablolarında konsolide edilen iştiraklerinin finansal raporlamasına yönelik iç kontrollerin yeterliliğini değerlendirmek, bu süreçte tespit edilen kontrol eksikliklerini
Denetim Komitesi ve yönetim kurulu üyelerine düzenli olarak raporlamak ve alınan, alınması planlanan ilgili düzeltici faaliyetleri takip etmektedir. 2013 faaliyet yılında Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulması amacıyla çalışmalarımız sürdürülmektedir. 19. Şirket in Stratejik Hedefleri Topluma ve çevreye saygılı, verimli, etkin, dürüst ve yüksek sorumluluk bilinci içerisinde çalışarak Türkiye'de tekstilin önde gelen firmaları içinde olmak, Türkiye'yi tekstil üretimi sayesinde dünyaya misyonumuz, Tekstil kullanım alanlarını geliştiren, Dünya pazarlarında etkin rol oynayan saygın, lider ve güvenilir bir şirket olmak, müşteri isteklerini yerine getirmenin yanında, müşterinin ileride ne isteyeceğini düşünerek yatırımlarına yön vermek vizyonumuzdur. Yıllık bütçelerle belirlenen hedeflerin gerçekleşme dereceleri aylık toplantılarda görüşülmekte bütçe,cari yıl ve geçen yıl verileri mukayeseli olarak değerlendirilmektedir 40 yıllık başarılı geçmişi, gerçekleştirilen projeleri ile kadife sektöründe Lüks Kadife aranan bir marka olmaya devam etmektedir. 20. Mali Haklar Şirket Yönetim Kurulu kararıyla kabul edilen Ücret Politikası 2012 olağan Genel Kurulunda ortakların bilgisine sunulmuş, ayrıca Ücret Politikası Şirket internet sitesi yoluyla kamuyla da paylaşılmıştır. Yönetim Kurulu üyelerine şirket esas sözleşmesine göre Genel Kurulca kararlaştırılacak ücret veya huzur hakkı verilmekte olup, 2012 yılı dönemi için Yönetim Kurulu başkanına aylık net 1.200 TL, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık brüt 1.500 TL (11.05.2012 tarihinden itibaren) ve diğer yönetim kurulu üyelerine ise aylık net 1.000 TL ödenmiştir. 2012 faaliyet yılında yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini, şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirlemek, üst düzey yöneticilerin ve üyelerin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirlemek ve verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunmakla Kurumsal Yönetim Komitesi görevlendirilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler bazında bu kişilere sağlanan kümülatif her türlü hak, menfaat ve ücret ile bunların belirlenmesinde kullanılan kriterler ve ücretlendirme esasları, Şirket ücret politikası ve faaliyet raporları vasıtasıyla kamuyla paylaşılmaktadır. Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerine her yıl Genel Kurul tarafından belirlenmek üzere Yönetim Kurulu üyelik ücreti ödenmekte olup, Şirket yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere bunun dışında performansa dayalı bir ödeme yapılmamakta ve borç verilmemekte ve kredi kullandırılmamaktadır.