MARTI OTEL ĐŞLETMELERĐ A.Ş. FAALĐYET RAPORU Dönemi

[TYPE THE COMPANY NAME] MARTI OTEL ĐŞLETMELERĐ A.Ş. FAALĐYET RAPORU 01.04.2010 31.03.2011 Dönemi [Pick the date] Haziran 2011 [Type the abstract of the document here. The abstract is typically a short summary of the contents of the document. Type the abstract of the document here. The abstract is typically a short summary of the contents of the document.]

MARTI OTEL ĐŞLETMELERĐ A.Ş. 01.04.2010 31.03.2011 ÖZEL HESAP DÖNEMĐ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMĐ 1. Açılış ve divan teşekkülü, 2. Toplantı tutanağının imzalanması hususunda divana yetki verilmesi, 3. Yönetim Kurulu faaliyet raporu ile denetçi raporlarının okunması ve müzakeresi, 4. Bilanço ve kar zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdiki, 5. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçilerin ibra edilmeleri, 6. Yönetim Kurulu Üyeleri ile denetçilerin huzur hakkı ve ücretlerinin tespiti, 7. Görev süreleri sona ermiş olan Yönetim Kurulu Üyeleri ile denetçilerin seçilmeleri, 8. 01.04.2010 31.03.2011 döneminde sosyal yardım amacıyla yapılan bağış ve yardımların Genel Kurul un onayına sunulması, 9. Esas Sözleşmenin 3. maddesinin değiştirilmesinin onaylanması, 10. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri konusunda izin verilmesi, 11. Dilek ve temenniler. Sayfa 2 / 28

01.04.2010 31.03.2011 DÖNEMĐ I. YÖNETĐM VE DENETLEME KURULU YÖNETĐM KURULU P. Oya Narin (Başkan) Görev Süresi 21.07.2010 Haziran 2011 N. Emre Narin (Başkan Yrd.) Görev Süresi 21.07.2010 Haziran 2011 Mine Narin (Üye) Görev Süresi 21.07.2010 Haziran 2011 Erhan Gürcan (Üye) Görev Süresi 21.07.2010 Haziran 2011 Aydın Orhan (Üye) Görev Süresi 21.07.2010 Haziran 2011 DENETLEME KURULU Kenan Onat Görev Süresi 21.07.2010 Haziran 2011 Fatoş Küran Görev Süresi 21.07.2010 Haziran 2011 Şirketimiz 01.04.2010-31.03.2011 dönemine ait bağımsız denetimi Çağdaş Bağımsız Denetim S.M.M.M Anonim Şirketi tarafından yapılmıştır. Sayfa 3 / 28

Sayın Ortaklarımız, Martı Otel Đşletmeleri A.Ş. nin 01.04.2010 31.03.2011 Özel Hesap Dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısına hoş geldiniz. Turizm sektörü, ülkelerin ekonomilerinde lokomotif olma görevini arttırarak devam ettirmektedir. Global ekonomik sıkıntılar ile siyasal ve sosyal çalkantıların dünyada ve özellikle turizmde rakibimiz olan Avrupa ve Kuzey Afrika da yarattığı olumsuzluklar 2010 yılında da sürmüştür. Özellikle Đspanya, Đtalya, Yunanistan ve Kuzey Afrika da 2009 yılında yaşanan ciddi kayıplar 2010 yılında kapatılamamış ve eski yılların sonuçlarına ulaşılamamıştır. Dünyada yurtdışına en çok turist gönderen ülkelerden Đngiltere para birimi Pound un Euro karşısında değer kaybetmesi ve Đngiltere ile Almanya nın yurt dışı çıkış vergileri üzerinde yaptıkları yeni düzenlemeler bu ülke turistlerinin Türkiye ye yönelmesine vesile olmuştur. Ülkemizin turizmdeki ana rakiplerinin yaşadığı sorunlar Türkiye açısından avantaj yaratmış olup avantajın 2011 yılına daha fazla yansıyacağı görülmektedir. 2010 yılında Türkiye ye ziyaretçi sayısı 2009 yılındaki 27.1 milyon kişiden 28.5 milyon kişiye çıkarak artış seyrini devam ettirmiştir. Dünya Turizm Örgütü verilerine göre Türkiye 2010 yılında dünyanın ilk 10 ülkesi arasında ziyaretçi sayısında 7 inci ve turizm geliri sıralamasında 9 uncu sırada yer almaktadır. Şirketimiz gerek kendi mülkü olan Martı Resort ve Martı La Perla gerekse Bağlı Ortaklığı olan Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ye ait Martı Myra otel ve Martı Marina tesislerinin sürekli olarak gelişimi, yenilenmesi ve modernizasyonu için her yıl gerekli yatırımları yapmaktadır. Müşteri memnuniyeti ön plana alınarak işletilen tesislerimiz günün beklentilerinin tamamını karşılayacak düzeydedir. Bağlı Ortaklığımız Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin mülkü olan Marmaris Orhaniye deki Martı Marina nın içerisinde bulunan Şirketimize ait 6.940 m 2 arsa üzerinde yapılmakta olan 56 yataklı Martı Hemitea Oteli yatırımına 2010 yıl sonundan itibaren hız verilmiştir. Dünya genelinde 2010 yılının çok başarılı bir yıl olmamasına rağmen otellerimizde geceleme sayısı 2009 yılındaki 346.814 kişiye karşılık 2010 yılında 367.978 kişiye çıkmıştır. 2010 yılı Şirketimiz açısından dönüm noktalarından biri olmuştur. Büyük ortağı olduğumuz Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. hisselerinin %49 u 2010 yılının Eylül ayında halka açılarak 76,4 milyon TL sermaye girişi sağlanmış ve ortaklığın mevcut projeleri yanında yeni yaratılan imkânların hayata geçirilmesine de hızla devam edilmiştir. Marmaris de Martı Resort Otelimizin bitişiği olan Maliye Bakanlığı dinlenme kampının Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ye tahsisi ve yine Kuşadası ndaki 198.529,99 m² lik turizm arazisi Martı Gayrimenkul yatırım Ortaklığı A.Ş. ye tahsisi yeni projelerin en önemlilerindendir. Bu projelerin 2011 yılı ikinci yarısında yatırımına başlanılacaktır. 2011 yılında gerek Antalya gerekse Dalaman a inen yabancı turist sayısında %30 a yaklaşan artışlar görünmektedir. 2011 turizm sezonunun geçmiş yıllara göre çok daha başarılı geçeceği görünmektedir. Bu da geçen sezon özellikle Rus pazarında yaşanan bazı sorunların bu sene telafi edilebilmesi anlamını taşımaktadır. Bu tarihe kadarki doluluk oranlarımızın geçen yılın çok üzerinde olması bize bu yöndeki en ciddi işarettir. Diğer yandan ekonomik konjonktür, düşük faiz oranlarına dayalı tüketici kredileri, tatil imkanının daha geniş kitlelere ulaşmasını sağlamıştır. Bu trendin önümüzdeki yıllarda da devam edeceğini öngörmekteyiz. Şirketimiz; 2001 yılından bu yana yaşanan ekonomik krizlerin olumsuz etkilerini tamamen üzerinden atmıştır. 2011 yılında ortaklarımıza çok daha iyi sonuçlarla gelebilmek ümidiyle Yönetim Kurulu ve çalışanlar olarak büyük çabalar içinde bulunduğumuzu bilgilerinize sunar, güven ve destekleriniz için hepinize teşekkür ederiz. Pakize Oya Narin Yönetim Kurulu Başkanı Haziran 2011 Sayfa 4 / 28

II. DÜNYADA VE TÜRKĐYE DE TURĐZM 2010 yılı; turizmde günümüz seyahat pazarının merkezi durumunda olan Akdeniz bölgesinin liderliğini yapan ülkeler açısından kayıplarla geçti. 2009 da ciddi kayıpalar yaşayan Đspanya, 2010 da kısmen toparlansa da, hala 2008 yılını yakalayamadı. Yunanistan ve Đtalya da 2009 yaşadıkları gerilemeyi aşamadılar. Öte yandan, Yunanistan ve Đspanya da yaşanan ekonomik sıkıntıların neden olduğu sosyal patlama düzeyindeki siyasal gelişmeler; bütün çabalarına karşın, AB nin lokomotifi Almanya nın Avrupa para birimi üzerindeki kontrolünün zayıflamasına sebep oldu. Bu durum AB nin ortak parası Euro yu kullanmayan Đngiltere de tüketicileri destinasyon tercihlerini değiştirmeye yöneltti. Đngiliz para birimi Pound un Euro karşısında değer kaybetmesi, Euro kullanan ülkelerden Yunanistan ve Đspanya nın bu pazarda ciddi kayıplara uğramalarına neden olurken, bu gelişme Türkiye ye tam tersine olumlu yönde yansıdı. 2010 yılında ayrıca dünyanın yurtdışına en çok turist gönderen iki ülkesi Đngiltere ve Almanya nın yurtdışı çıkış vergileri ile ilgili yaptıkları düzenlemeler, Mısır gibi ülkelere maliyet artışında ortaya çıkan olumsuzluk ile yansırken, Türkiye bu konuda da avantajlı duruma geldi. 2010 yılını rakip ülkeler gelir ve ziyaretçi kayıplarıyla kapatırken, Türkiye ise gelirde kayıp yaşamasına rağmen ziyaretçi sayısını yüzde 5,2 oranında arttırdı. 2009 yılında 27.077.114 olan ziyaretçi sayısı 2010 yılında 28.491.931 kişi olarak gerçekleşti. Bütün bu gelişmeler, Türkiye nin turizmde öne çıkmasını sağlarken, rakiplerine karşı daha da avantajlı konuma getirdi. Türkiye turizmde 3.atılım dönemi olarak da tanımlanabilecek yeni döneme şöyle bir tablo ile girmektedir: Türkiye, dünya turizminin merkezi olan Akdeniz de rakipleri gerilerken kendisi yükselen bir ülkedir. Son 3 yılda Akdeniz ülkelerinden; Fransa,Đspanya,Đtalya turizmde Pazar kaybederken Türkiye yüzde 16 büyüdü. Türkiye bulunduğu bölgede yurtdışına giden kişi sayısı en hızlı artan ülkedir. Bu özelliği ile de önemli bir pazardır. Türkiye dünya turizminin şu anda merkezi olan Avrupa ile yükselen Pazar Asya arasında olan bir Avrasya ülkesidir. Bir Avrasya ülkesi olarak bu coğrafi konum Türkiye ye diğer alanların yanı sıra turizmde de önemli avantajlar sağlıyor. Sayfa 5 / 28

Yükselen pazarlar; BDT, Balkan ve Ortadoğu ülkelerinde Türkiye en çok tercih edilen destinasyondur. Türkiye her açıdan uluslararası seyahat endüstrisi ajandasının öncelikli gündemindedir. Seyahat endüstrisi aktörlerinin büyümeye ve gelişmeye yönelik plan ve programlarında Türkiye bir ölçüt olarak kullanılıyor. Avrupa nın yanı sıra, yükselen pazarlar; Ortadoğu ve Balkanlara yönelik projeksiyonlarda Türkiye baz alınıyor. Türkiye de yerli firmaların elindeki turizmin lokomotifi konaklama kesimi ve bunun sonucunda elde edilen başarı, model alınıyor. Bu kapsamda müşteri kitlesi, talep yapısı, Pazar dağılımı, yatırımlar gibi ana konularda önemli değişimlerden geçiyor. Türkiye ye gelen yabancı ziyarteçilerin gelir durumuna gore dağılımı incelendiğinde, son 10 yılda orta gelire mensup grubun toplam girişlerdeki payı gerilerken, yüksek gelir grubuna mensup kişilerin oranı artıyor. Bu arada Türkiye ye gelenlerin meslek gruplarına gore dağılımı incelendiğinde de yabancı ziyaretçilerde ilk sırayı yüzde 48 ile ücretli çalışanların aldığı, bu grubu yüzde 19 ile kendi hesabına çalışanlar ve işverenlerin izlediği görülüyor. Gelen ziyaretçiler içinde genç nüfus oranının arttığı görülüyor. Dünyada ise özellikle Đspanya da genç kesimin gelen yabancı ziyaretçiler içindeki payında, gerileme yaşandığı dikkat çekiyor. Gelirleri yabancı para ve giderleri de TL üzerinde olan konaklama sektörü, son 5 yılda maliyetlerin artması ve kurdan kazançların azalması ile gelir-gider yönetiminde önemli sıkıntılar çekmektedir. Aynı zamanda Türkiye Đstatistik Kurumu tarafından açıklanan Aralık ayı enflasyon verilerine gore genel fiyat seviyesi, geçen yıla gore yüzde 6,4 artarken, otellerde gerçekleşen enflasyon ise yüzde 9,7 oldu. Otellerin en yoğun kullandıkları ve harcamalarının tamamına yakınının toplandığı 134 ürün sepetinden oluşan Otel Enflasyon Sepeti verilerine gore, tesislerde en yüksek fiyat artışları; yiyecek-içecek, teknik servis, meyvesebze ve kırtasiye, basılı evrak bölümlerinde gerçekleşti. Öte yandan alt gruplar itibariyle, et, süt ve meyvesebzedeki yüksek oranlı artışlar, otellerde ana maliyet kalemi olmaya devam etti. Sayfa 6 / 28

III. MARTI GRUBU 1. ŞĐRKET VARLIKLARI Martı Resort Muğla Đli, Marmaris Đlçesi, Đçmeler Köyü, Kumluörencik Mevkii 1520 parsel numaralı ve 26.219 m 2 yüzölçümlü mülkiyeti Şirketimize ait 570 yataklı turistik 5 yıldızlı oteldir. Martı La Perla Muğla Đli, Marmaris Đlçesi, Đçmeler Köyü, Kumluörencik Mevkii 1605 parsel numaralı ve 5.678 m2 yüzölçümlü mülkiyeti Şirketimize ait 414 yataklı turistik 4 yıldızlı oteldir. Martı Hemitea Muğla Đli, Marmaris Đlçesi, Orhaniye Köyü 1906 parsel numaralı ve 6.940 m 2 yüzölçümlü mülkiyeti Şirketimize ait arsa üzerinde 28 oda 56 yatak kapasiteli butik otel inşaatı devam etmektedir. Sayfa 7 / 28

Sömücek - Değirmenyanı Mülkiyeti Şirketimize ait, Muğla ili, Marmaris ilçesi, Hisarönü köyü, Aspıran Mevkii 20 A 19 A Pafta, 219 Ada, 3 No lu Parselde kayıtlı 9.741 m 2 yüzölçümlü taşınmaz, Muğla Đl Genel Meclisi nce 03.04.2007 onanlı imar planında %30 emsalli olarak Turistik Tesis Alanında kalmaktadır. Diğer arsalar Muğla Đli, Marmaris Đlçesi, Đçmeler Köyü, Kumluörencik Mevkii 166 ve 167 parsel numaralı, sırasıyla, 1.265 m 2 ve 3.650 m 2 yüzölçümlü mülkiyeti Şirketimize ait 2 adet arsa bulunmaktadır. Ayrıca; Muğla Đli, Marmaris Đlçesi, Orhaniye Köyü 1897 ve 1901 parsel numaralı, sırasıyla, 25 m 2 ve 69 m 2 yüzölçümlü mülkiyeti Şirketimize ait 2 adet arsa daha bulunmaktadır. 2. ĐŞLETME FAALĐYETLERĐ Şirketimiz; mülkiyetini elinde bulundurduğu Marmaris Đçmeler de Martı Resort Oteli ve Martı La Perla Oteli ile Bağlı Ortaklığı Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Martı GYO) ye ait Tekirova daki Martı Myra Oteli ve Marmaris Orhaniye deki Martı Marina olmak üzere 4 tesisi işletmektedir. 2010 yılında Martı Myra ultra her şey dahil, Martı La Perla her şey dahil sistemde hizmet vermiştir. Martı Resort otelimiz Türk pazarına her şey dahil, Rus pazarına ultra her şey dahil, Avrupa ve Đngiltere pazarına ise karma sistemle (Her şey dahil, Yarım Pansiyon) hizmet vermiştir. 1 Nisan 2010 31 Mart 2011 döneminde; Martı Myra da 172.537 adet geceleme, ortalama 74,82 USD kişi başı ve 19.558.122 TL 12.908.800 USD net konaklama geliri gerçekleşmiştir. Martı Resort ta 108.503 adet geceleme, ortalama 73,63 USD kişi başı ve 12.104.036 TL 7.988.935 USD net konaklama geliri elde edilmiştir. Martı La Perla da 65.774 adet geceleme, ortalama 57,26 USD kişi başı ve 5.706.918 TL 3.766.694.USD net konaklama geliri gerçekleşmiştir. Aynı dönemde Martı Marina da 6.618.047 TL 4.368.059.USD satış geliri elde edilmiştir. Diğer gelirler ile birlikte tesislerin net toplam geliri 45.011.438 TL 29.708.560 USD olarak gerçekleşmiştir. 01.04.2010 31.03.2011 01.04.2009 31.03.2010 2008 2007 I. Konaklama Hizmetleri Yatak Kapasitesi (*) 2.440 2.440 2.440 2.440 Geceleme Sayısı 346.814 367.978 339.725 342.004 Yatak Doluluk Oranı (mevsimsel) 77% 80% 75% 71% Net Konaklama Geliri (Milyon USD) 29,70 28,04 27,7 21,9 II. Yat Limanı Hizmetleri Yat Limanı Hizmet Geliri (Milyon USD) 4,4 3,8 3,1 3,2 (*) Sezon içinde odalarda ilave yatak kullanılmaktadır. Sayfa 8 / 28

Martı Otelleri, Dünya turizm sektörüne yön veren, en son trendlerin takip edildiği Avrupa nın belli başlı büyük fuar organizasyonlarında her yıl olduğu gibi geçtiğimiz yılda da yer almıştır. 09 12 Kasım tarihlerinde Londra da yapılan London WTM, 12 16 Ocak 2011 tarihlerinde Utrecht- Hollanda da yapılan Vakantiebeurs Tourism, 21-23 Ocak 2011 tarihlerinde Varşova da yapılan ITM Varşova, 03-07 Şubat 2011 de Brüksel de yapılan Brüksel Fuarı, 11 13 Şubat 2011 tarihlerinde Letonya da yapılan Letonya Balttour Presentation, 24 27 Şubat 2011 da Belgrad da yapılan Sırp IFT Fuarı na, 09-13 Mart 2011 Tarihlerinde yapılan Berlin ITB, 10 13 Mart 2011 tarihlerinde Romanya da yapılan TTR-Tourism Fair Of Romania, 16 19 Mart 2011 tarihlerinde Moskova da yapılan MITT, 23 25 Mart ta Kiev de yapılan UITT, 06 08 Nisan 2011 tarihlerinde Kosova da yapılan Travel Fair, 20 22 Nisan 2011 tarihlerinde Kazakistan Turizm ve Seyahat fuarlarına Martı Otelleri münferit standları ile katılmıştır. Yıllardır süregelen büyük fuar organizasyonlarının yanı sıra Avrupa nın alternatif pazarlarını takip etmek, bu pazarlardaki sektör temsilcileri ile yakın ilişkiler kurmak için muhtelif ülkelerde 2010-2011 sezonu içerisinde düzenlenen çeşitli fuar, road show, katalog tanıtımları ve workshop gibi organizasyonlarda da aktif katılımcı olmuştur. Martı Grubu, Türkiye de yıllardır düzenlenen, Ortadoğu ve Akdeniz in en büyük organizasyonlarından biri olan East Mediterranean International Tourism and Travel Exhibition (EMITT) da 10-13 Şubat 2011 tarihlerinde çeşitli faaliyetlerin yer aldığı standı ile yer almıştır. Martı Marina olarak da denizcilik sektörünün Avrupa daki en önemli yat ve marina fuarı olan Almanya Dusseldorf Boot 2011 e katılınmıştır. ĐŞLETMELER Tesisler Martı Resort Hotel Martı La Perla Martı Myra Martı Marina Hizmete Giriş Tarihi 1971 1988 1995 1996 Sınıfı 5 Yıldız, Tali Yat 4 Yıldız 3 Yıldız Deluxe Limanı Martı Otel Martı Otel Tesisin Martı GYO Martı GYO Đşletmeleri Đşletmeleri Sahibi A.Ş. (*) A.Ş. A.Ş. A.Ş. Martı Otel Martı Otel Martı Otel Tesisin Martı Otel Đşletmeleri Đşletmeleri Đşletmeleri Đşletmecisi Đşletmeleri A.Ş. A.Ş. A.Ş. A.Ş. Yeri/Mevkii Đçmeler, Đçmeler, Hisarönü, Tekirova, Kemer Marmaris Marmaris Marmaris Kapasitesi 570 yatak 414 yatak 1,209 yatak 70 yat karada park, 301 yat denizde park (*) Kamu arazisidir. Kesin tahsis belgesi ile Şirket adına 2037 yılına kadar bağımsız ve sürekli üst hakkı mevcuttur. Şirket unvanının Marmaris Martı Otel Đşletmeleri A.Ş. den Martı Otel Đşletmeleri A.Ş. olarak değiştirilmesi sırasında mevzuat çerçevesinde belgelerde yapılması gereken değişiklikler dolayısıyla Şirketin Đşletmelerinin uzun yıllardır faaliyet gösterdiği Muğla-Marmaris ve Antalya-Kemer de; Muğla Đli Marmaris Đlçesi Đçmeler Kumluörencik mevkii adresinde Martı Otel Đşletmeleri Anonim Şirketi Marmaris Şubesi, Muğla Đli Marmaris Đlçesi Đçmeler Cumhuriyet Mah. 70 Nolu Sok. No: 8 adresinde Martı Otel Đşletmeleri Anonim Şirketi Marmaris La Perla Oteli Şubesi, Muğla Đli Marmaris Đlçesi Orhaniye Köyü adresinde Martı Otel Đşletmeleri Anonim Şirketi Orhaniye/Marmaris Şubesi, Antalya Đli, Kemer Đlçesi Tekirova Şehit Er Hasan Yılmaz Cad. No: 10 adresinde Martı Otel Đşletmeleri Anonim Şirketi Tekirova/Kemer Şubelerinin açılmasına karar verilmiş ve gerekli işlemler yapılarak tescilleri tamamlanmıştır. Şirket Esas Sözleşmenin 4. maddesi uyarınca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kuruluna bilgi verilmiştir. Sayfa 9 / 28

3. BAĞLI ORTAKLIK Şirketimizin % 48 hissedarı olduğu Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. gayrimenkul yatırım sektöründe yatırımcı kimliğiyle yer almaktadır. 3.1 Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin Varlıkları: TAŞINMAZ A. ĐŞLETMEDE YERĐ MÜLKĐYET DURUMU KAPASĐTESĐ ALANI M 1) Martı Myra Antalya-Kemer-Tekirova Tahsisli 1209/Yatak 89.258,00 m2 Muğla-Marmaris- 2) Tali Yat Limanı Orhaniye 49 Yıllık Kullanma Đzni Tam çekek yeri 84,63 m2 Muğla-Marmaris- 3) Tali Yat Limanı Orhaniye 50 Yıllık Kullanma Đzni 301/Yat deniz park 68.203,42 m2 70/Yat Kara park B. YATIRIMDA 1) Karacasu Aydın-Karacasu Malik Tarla 32.280,10 m2 2) Çerkezköy Tekirdağ-Çerkezköy Malik Arsa 50.852,00 m2 3) Çerkezköy Tekirdağ-Çerkezköy Malik Arsa 15.149,00 m2 4) Çerkezköy Tekirdağ-Çerkezköy Malik Arsa 23.270,00 m2 5) Çerkezköy-Narinpark Tekirdağ-Çerkezköy Hasılat Paylaşımlı 432/Konut 32.526,84 m2 Muğla-Marmaris- 6) Marina Orhaniye Malik Arsa 16.445,47 m2 7) Ayın Koyu Muğla-Marmaris- Ayınkoyu Malik 110/Yatak 99.500,00 m2 8) Sarıgerme Muğla-Ortaca Tahsisli 496/Yatak 79.081,51 m2 9) Çamyuva Antalya-Kemer-Çamyuva Tahsisli 450/Yatak(lojman) 6.305,00 m² Myra Antalya Đli, Kemer Đlçesi, Tekirova Köyü, 412 parsel numaralı ve 89.258,00 m2 yüzölçümlü, orman vasfı ile Hazine adına kayıtlı, Maliye Bakanlığı ndan 49 yıllığına tahsis edilmiş ve üst hakkı tapuda Bağlı Ortaklığımız adına tescil edilmiş 1209 yataklı turistik oteldir. Tesis, Martı Otel Đşletmeleri A.Ş. tarafından hasılat kira sözleşmesine göre işletilmektedir. Sayfa 10 / 28

Çamyuva Myra tesisinin Bağlı Ortaklığımız adına tescilinden sonra bu tesiste çalışan personelin iskanına imkan sağlanması amacıyla, Antalya ili, Kemer ilçesi, Çamyuva köyünde bulunan 6.305 m2 yüzölçümlü, Hazine adına kayıtlı taşınmaz üzerinde 450 yatak kapasiteli personel lojmanı yapılmak üzere Bakanlıkça 2037 yılına kadar Đştirakimize tahsis edilen arazi üzerinde yatırım çalışmalarına devam edilmektedir. Marina Muğla Đli, Marmaris Đlçesi, Orhaniye Köyü, Keçibükü Mevkii, 1 pafta, 1900 ve 1904 parseller ile tapuda Maliye Hazinesi adına kayıtlı 1831 parsel üzerinde Kara Yapıları (Tali Yat Limanı Üniteleri) yanı sıra, bu parsellerin önünde ve onaylı kıyı kenar çizgisinin deniz tarafında yer alan; Devletin hüküm ve tasarrufu altındaki kıyı ve deniz yüzeyinden oluşan toplam 68.227,50 m2 lik alanda Tali Yat Limanı yapılmasından oluşmaktadır. Maliye ye ait dolgu alanları ve deniz yüzeylerinin kullanımı Bakanlık ile yapılan 49 yıllık irtifak hakkı ve kullanım izni ile sağlanmaktadır. Söz konusu tesiste, Muğla Đl Özel Đdaresi nden rıhtımlar ve iskeleler olmak üzere 16.356,23 m2 için 12 Mayıs 2010 tarihli 13/029 sayılı yapı ruhsatı alınmış, bu yapı ruhsatının halen kullanılan ve yapımı tamamlanan 13.557,89 m2 lik kısmı için Muğla Đl Özel Đdaresi ndan 09.08.2010 tarihli ve 07/088 sayılı yapı kullanma izni alınmıştır. Tesis, Martı Otel Đşletmeleri A.Ş. tarafından hasılat kira sözleşmesine göre işletilmektedir. Denizde mevcut tali yat limanının karadaki uzantıları olan ve 1900-1904 nolu parsellerde yapımı planlanan Tali Yat Limanı Üniteleri Muğla Koruma Kurulu tarafından 30.07.2010 tarihli ve 6271 sayılı kanun Muğla Đl Özel Đdaresi nce de 02.09.2010 tarihli ve 13/083 sayılı; 02.09.2010 tarihli ve 13/084 sayılı yapı ruhsatı alınmış olup inşaat çalışmaları devam etmektedir. Sayfa 11 / 28

Sarıgerme 1996 yılında 1. sınıf tatil köyü yapmak üzere 49 yıllığına Martı Otel Đşletmeleri A.Ş. ye tahsis edilmiş olan; Muğla Đli, Ortaca Đlçesi, Fevziye Köyü, Akçagöl Mevkiinde bulunan Sarıgerme Turizm alanındaki 79.081,51 m2 yüzölçümlü taşınmaz 11.04.2007 tarihinde Maliye Bakanlığı ile imzalanan üst hakkı sözleşmesi ile Bağlı Ortaklığımız tarafından devir alınmıştır. Sarıgerme; Bölgede Turizm kenti ilan edilen Dalaman ın üçüncü alt blögesinde yer almaktadır. Taşınmazın bulunduğu alan Dalaman Uluslararası Havaalanı na 16 km. uzaklıkta olup ülkemizin gözde turizm merkezlerinden biri haline gelmiştir. Bölge az eğimli olması nedeniyle golf turizmine de uygundur. Termal kaynak potansiyeli mevcuttur ve 3,5 km kıyı uzunluğu bulunmaktadır. Kıyı kenar çizgisinin yeni planına göre tahsisli arsa önünde ayrıca 34.769,08 m2 lik kısım Đştirakimizin kullanımına verilecektir. Bu suretle tahsis toplamı 113.850,59 m2 ye ulaşmaktadır. Ek tahsis ile ilgili Turizm Bakanlığı onayı beklenmektedir. Yatırımla ilgili projeler hazırlanmakta olup inşaata alt yapı yatırımları ile devam edilmektedir. Ayın Koyu Bağlı Ortaklığımızın maliki bulunduğu Muğla ili, Marmaris ilçesi, Karaca köyü, Ayın Koyu nda 99.500 m2 olan taşınmazdır. Bağlı Ortaklığımız, bu alan üzerinde iskanı alınmış olan 5 otel ünitesi ve 1 restaurant ın işletmeye açılabilmesi için gerekli modernizasyon projelendirme çalışmalarını devam ettirmektedir. Sayfa 12 / 28

Çerkezköy Konut Projesi Çerkezköy Konut Projesi (I. Faz) Narinpark Konut Projesi için 12.12.2007 tarihinde Ünal Yapı Đnş. Taah. Gıda San. Tic. Ltd. Şti. & Ataç- SGB Đnş. Tic. Ltd. Şti. (Ortak Girişim) ile müteahhitlik sözleşmesi imzalanmış olup ilgili sözleşme ek protokollerle 31.12.2010 tarihine kadar uzatılmış idi. Fakat projenin müteahhidi olan Ortak Girişim in işi sözleşme ve bu sözleşmeye ek olarak imzalanan protokollere uygun olarak süresinde tamamlayamayacağı anlaşıldığından Ortak Girişim ile imzalanmış olan sözleşme ilgili hükümler çerçevesinde feshedilmiş ve yüklenici tarafından ortaklık lehine düzenlenen teminat mektupları cari dönemde tazmin edilmiştir. Sözleşme nin feshi ile ilgili müteahhit ile yaşanacak hukuki süreç tamamlanıncaya kadar inşaatın aksamasına engel olmak ve projenin en kısa sürede tamamlanabilmesi için projenin yeni müteahhidinin daha önce Myra tesisindeki yenileme çalışmalarını başarıyla ve kısa sürede tamamlayan Kibele Proje Yönetim ve Danışmanlık A.Ş. olarak belirlenmiş ve 30 Aralık 2010 tarihinde yeni sözleşme imzalanmıştır. Cari dönemde; ayrıca, Tekirdağ ili Çerkezköy ilçesinde yürütülen projede mevcut inşaat alanı değişmemek üzere yeni taleplerin değerlendirilmesi suretiyle daha küçük boyutlu dairelerin yapılması için önceki projelerde 432 adete ulaşmış olan Erguvan Sitesi nin daire adedi yeni projelerde ve ruhsatlarda gerekli değişiklikler yapılarak 488 adede yükseltilmiştir. Sayfa 13 / 28

Çerkezköy Konut Projesi (II. Faz) Çerkezköy, Tekirdağ- Gazi Mustafa Kemalpaşa Mahallesi Narin Cd 325 Ada 1 Nolu Parsel ( 23.270 m2) Çerkezköy Konut Projesinin II. Faz arsasını oluşturmakta olup 30 Eylül 2010 tarihinde Bağlı Ortaklığımız portföyüne dahil edilmiştir. Çerkezköy Konut Projesi (III. Faz) Çerkezköy,Tekirdağ- Gazi Mustafa Kemalpaşa Mahallesi Narin Cd 314-315-316 Ada 1 Nolu Parseller ( 50.852 m2) Çerkezköy Konut Projesinin III. Faz konut yapımı için Bağlı Ortaklık portföyünde bulunmaktadır. Çerkezköy Özel Okul Projesi Tekirdağ ili Çerkezköy ilçesi G.M.K. Mahallesi 106/6 nolu 15.146 m2 yüzölçümlü parsel özel okul projesi için Nisan 2010 da satın alınmıştır. Aydın - Karacasu Aydın Đli, Karacasu Đlçesi, Işıklar köyü,çataltepe mevkii,m21-d-05-a-3 pafta,155 ada, 31 parsel numaralı 19.067 m2 yüzölçümlü; 172 parsel numaralı 13.212 m2 yüzölçümlü taşınmazların bulunduğu alanda 1/5000 ve 1/1000 ölçekli imar planları yaptırılmış ve Aydın Kültür ve Tabiat Varlıklarını Koruma Bölge Kuruluna sunulmuştur. Bu kapsamda; 1/100.000 Aydın-Muğla-Denizli Çevre Düzeni Planında, söz konusu parsellerin bulunduğu alanın turizm tesis alanı na ayrılması sağlanmıştır. Aydın ili Karacasu Đlçesi Işıklar Köyünde bulunan toplam 32.380 m² lik bu alan üzerinde projesine göre 50 odalı-100 yatak kapasiteli, 350 kişilik alakart lokanta ve açık yemek terası ile belgesinde belirtilen diğer ünitelerin bulunduğu vasıflara sahip Butik Otel (Martı Aphrodisias) yapımı için T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı ndan 4 yıl süreli (02.05.2015) Turizm Yatırım Belgesi alınmış, 04/05/2011 tarihinde otelin temeli atılmıştır. 3.2 Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin Piyasa Değeri: SPK tarafından yetkili kılınan gayrimenkul değerleme şirketlerine yaptırılan ekspertiz değerleri aşağıdaki tabloda gösterilmektedir. Gayrimenkul Adı Ekspertiz Tarihi Rayiç Bedel TL 31.12.2010 Martı Myra Otel 31.12.2010 94.805.587.- Martı Marina Tali Yat Limanı 31.12.2010 16.140.411.- Sarıgerme 31.12.2010 14.448.000.- Ayın Koyu 31.12.2010 9.141.000.- Aydın - Karacasu 31.12.2010 110.000.- Kemer - Çamyuva 31.12.2010 494.000.- Çerkezköy-Narinpark- Proje 31.12.2010 27.668.384.- Çerkezköy-Arsa (314/1-315/1-316/1 31.12.2010 12.505.000.- Parseller) Çerkezköy-Arsa (106 Parsel) 31.12.2010 3.787.283.- Çerkezköy-Arsa (325/1 no.lu Parsel) 31.12.2010 5.817.000.- Marmaris-Orhaniye-Proje (1896--1900-1904 Parseller) 31.12.2010 9.754.096.- TOPLAM 194.670.761.- Sayfa 14 / 28

Bağlı Ortaklığımızın rapor tarihi itibariyle portföy tablosuna dahil olmamış gayrimenkul yatırımları ise şu şekildedir: Marmaris Maliye Kampı Đhalesi: 07.01.2011 tarihinde pazarlık usulüyle yapılan ihaleye iştirak edilerek; Muğla Đli Marmaris Đlçesi Đçmeler Kumluörencik Mevkiinde, Maliye Bakanlığı Dinlenme Tesisleri olarak kullanılan ve lider ortağımız Martı Otel Đşletmeleri A.Ş. nin sahibi bulunduğu Martı Resort otelinin bitişiğinde bulunan, Hazineye ait 2469, 2471, 2472 ve 2473 parsel numaralı 22.581 m² yüzölçümlü 4 adet taşınmaz; Marmaris Mal Müdürlüğü tarafından turizm, eğitim, sağlık, sanayi, sosyal ve kültürel tesisler yapmak amacıyla 49 yıl süreli bağımsız ve sürekli nitelikli irtifak hakkı ilk yıl bedeli 4.920.000 TL olmak üzere Đştirakimize verilmiştir. Đhale Şartnamesine göre; Bir yıllık ön izin süresi boyunca ilk yıl bedelinin % 20 si, 2. ve 3. yıllarda ise 324 sıra nolu Milli Emlak Genel Tebliği 14/A-3 numaralı maddesine göre irtifak hakkının % 30 u ödenecektir. 7 Şubat 2011 tarihinde Ön Đzin Sözleşmesi imzalanmış olan tesisin Maliye Bakanlığı ile irtifak hakkı sözleşmesi imzalandığı zaman ilgili değerleme raporları ışığında söz konusu taşınmaz Bağlı Ortaklık portföyüne dahil edilecektir. Kuşadası Hazine Arazisi Bağlı Ortaklığımızın Yönetim Kurulunun 24.03.2011 tarih ve 675 sayılı toplantısında; Komer Kuşadası Kongre Merkezi Tur. Sey. Đnş. ve San. ve Tic. A.Ş. adına 21.05.2007 tarihinde 49 yıllığına üst kullanım hakkı verilen 198.529,99 m² lik Hazine arazisinin, daimi ve müstakil üst hakkının Bağlı Ortaklığımıza devredilmesi için T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığına başvuruda bulunulmasına oybirliği ile karar verilmiştir. Kararda özet olarak; Ülkemizin önde gelen turizm bölgelerinden Kuşadası nda bulunan ve üzerinde 1300 yatak kapasiteli 5 yıldızlı otel ile 79 adet satış ünitesi yapılabilecek, Aydın Đli Kuşadası Đlçesi, Türkmen Mahallesi, Kanlıyokuş mevkiindeki 706 ada, 24 parsel numaralı, 198.529,99.-m2 alanlı Maliye Hazinesine ait bu arsanın; Bakanlıkça, başka bir yatırımcıya devrinin öngörülmesi ve de önceki tahsis sahibi şirketin 15.03.2011 tarih, 2011/05 sayılı Yönetim Kurulu Kararında söz konusu taşınmazın Đştirakimize devri için Bakanlığa başvurulması yönünde kararının da bulunması, dikkate alınarak Đştirakimizin amaçları doğrultusunda anılan arsa tahsisine talip olunmasında fayda görülmüştür. 25/03/2011 tarihinde arazinin Bağlı Ortaklığımıza tahsisi için Kültür ve Turizm Bakanlığı na başvurulmuştur. Bakanlık kararı beklenmektedir. Anılan arazi, toplam 1 milyon 100 bin m² lik alanda yapımı planlanan otel, kongre merkezi, sosyal tesisler, villalar, safari park gibi farklı bölümler içeren Kongre Vadisi Projesi kapsamında bulunmakta ve bu projenin esas oluşumunu içeren Kongre Merkezinin bitişiğinde yer almaktadır. 10 bin kişiye yakın çeşitli ünitelerde oturumu olan ve şimdiden ileriye dönük kongre sözleşmeleri yapılan Kongre Merkezinin temeli 2005 yılında atılmış ve % 72 seviyesinde gerçekleşmiştir. Yatırımın 2011 yılı sonuna kadar tamamlanacağı planlanmaktadır. Sayfa 15 / 28

4. YATIRIM FAALĐYETLERĐ 4.1.Martı Otel Đşletmeleri A.Ş. nin Yatırımları: Martı Resort Yatırımları Konaklama üniteleri renovasyon ve yenileme işleri olarak yatırım kredisinden oluşan maliyet dahil 5.982.730 TL tutarında yatırım harcaması ile 288.723 TL tutarında demirbaş ve tesis makina cihaz alımı yapılmıştır. Martı La Perla Otel Yatırımları Konaklama üniteleri ve yangın tesisi yenilemesi ile ilgili renovasyon, yenileme işleri olarak 383.707 TL tutarında yatırım harcaması ile 1.517 TL tutarında demirbaş ve 4.576 TL tutarında tesis-makinecihaz alımı gerçekleşmiştir. Martı Myra Otel Yatırımları 99.556 TL tutarında demirbaş alımı gerçekleşmiştir. Martı Marina 1.502 TL tutarında demirbaş alımı, 14.718 TL tutarında araç alımı ve 9.708 TL tutarında arsa alımı gerçekleşmiştir. Söz konusu arsalar, Muğla Đli, Marmaris Đlçesi, Orhaniye Köyü, Keçibükü Mevkii, 1 pafta, 1897 ve 1901 numaralı parsellerdir. Martı Hemitea Martı Hemitea Butik Oteli nin üzerinde bulunduğu Muğla Đli, Marmaris Đlçesi, Orhaniye Köyü, Keçibükü Mevkii, 1 pafta, 1906 parsel 6.520.820 TL bedelle Đştirakimizden satın alınmıştır. Otel blok inşaatları olarak 2.015.398 TL tutarında yatırım harcaması yapılmıştır. Ayrıca 2.700 TL tutarında tesis-makine-cihaz alımı gerçekleşmiştir. Merkez 54.492 TL tutarında demirbaş alımı ile 41.824 TL tutarında araç alımı gerçekleşmiştir. 4.1.Bağlı Ortaklığımız Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin Yatırımları: 01.04.2010 31.03.2011 döneminde Bağlı Ortaklığımız tarafından; Turizm Sektörü; Myra Otel Renovasyon ve yenileme işleri olarak 6.657.737- TL tutarında yatırım harcaması yapılmıştır. Çamyuva Lojman Projesi o 28.827.- TL tutarında irtifak hakkı kirası ödenmiştir. Marina Yat Limanı o Tali yat limanı ve üniteleri yatırımı için 963.243.- TL tutarında yatırım harcaması yapılmıştır. Sarıgerme Otel Projesi o 205.508- TL tutarında yatırım harcaması yapılmıştır. Ayın Koyu Otel Projesi o 19.752- TL tutarında yatırım harcaması yapılmıştır. Aydın Karacasu Otel Projesi o 47.314- TL tutarında yatırım harcaması yapılmıştır. Konut Sektörü ; Çerkezköy Konut Projesi 7.301.904- TL tutarında konut yapımına harcama yapılmış, 21.393.961 TL tutarında da diğer fazlar için arsa alımı yapılmıştır. Aynı dönemde gelir olarak; Çerkezköy Konut Projesi 104 adet ev satışından 11.776.598.-TL brüt gelir sağlanmıştır. Marina o Kira geliri olarak 1.315.553.- TL gelir elde edilmiştir. Myra o Kira geliri olarak 6.132.011.- TL gelir elde edilmiştir. Sayfa 16 / 28

5. SOSYAL FAALĐYETLER Otellerimiz ve Marinamız Martı markasının çevreye duyarlı yaklaşımları ile temiz deniz ve sahillere verilen Mavi Bayrak ödüllerine bu yıl da layık görülmüştür. Martı Marina aynı zamanda denizinin temizliği sayesinde Türkiye de denize de girilebilen ilk Marina dır. Türkiye Yelken Federasyonu ile birlikte gerçekleştirilen MARTI MARĐNA FEDERASYON KUPASI OPTĐMĐST VE LASER YARIŞLARI kapsamında bu yıl 4.sü gerçekleştirilen HALĐT NARĐN YELKEN KUPASI ile yelken sporuna ve bu spora gönül vermiş gençlere katkılarını sürdürmektedir. Bu kapsamda 2006 yılında kurulan Martı Marina Yatçılık ve Spor Kulübü, faaliyetini devam ettirmektedir. Bölge gençliğini yelken sporu ile buluşturan Kulüp, milli sporcular yetiştirmek adına ciddi çalışmalar yapmaktadır. Sayfa 17 / 28

IV. FĐNANSAL YAPI 1. SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI Şirketimiz: Sermaye Yapısı: 31 Mart 2011 dönemi Şirketin sermaye ve ortaklık yapısı bilgileri; 31 Ağustos 2010 tarihli Hazirun Cetveli ne göre aşağıdaki gibidir; Sermaye Bilgileri Çıkarılmış Sermayesi Kayıtlı Sermayesi 87.120.000 TL 120.000.000 TL Ortaklık Yapısı Pay Tutarı TL Oran % P.Oya Narin 9.900.000 11% N.Emre Narin 15.190.000 17% Mine Narin 110.006 1% Halit Narin 3.861.000 4% Fatoş Küran 3.696 0% Yusuf Kenan Onat 3.499 0% Erhan Gürcan 147 0% Aydın Orhan 421 0% Diğer 58.051.231 67% TOPLAM 87.120.000.- 100% Bağlı Ortaklığımız ( Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.): Sermaye Yapısı: Bağlı Ortaklığımızın 31.03.2011 tarihi itibariyle sermaye ve ortaklık yapısı bilgileri aşağıdaki gibidir; Sermaye Bilgileri Çıkarılmış Sermayesi Kayıtlı Sermayesi 110.000.000 TL 200.000.000 TL Martı GYO A.Ş. nin kayıtlı sermaye tavanının 200.000.000 TL ye çıkarılması 06.04.2010 tarih itibariyle SPK tarafından kabul edilmiştir. Sayfa 18 / 28

Bağlı Ortaklığımızın Halka Arzı 20 Nisan 2010 tarih ve 592 numaralı Yönetim Kurulu nda 3 Mayıs 2010 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının ticaret siciline tescilini takiben rüçhan haklarının kısıtlanması suretiyle sermayenin %90 oranında arttırılması yoluyla Martı GYO A.Ş. paylarının halka arz olunması için Kurul a başvurulmasına oybirliğiyle karar vermiş, 18.05.2010 tarihinde SPK ya başvurmuştur. 24.06.2010 tarihli, 611 no.lu Yönetim Kurulu Kararı ile halka arz oranının % 49 çıkarılması kararı alınmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu nun 02.08.2010 tarih, 730 sayılı kararında belirtilen şartlar yerine getirilmiş,16-17 Eylül 2010 tarihlerinde talep toplanmış, satışa çıkarılan 54.000.000 adet hisse 1,42 TL den satılarak 76.680.000.-TL lık nakit girişi sağlanmıştır. Martı GYO A.Ş. nin Credit Suisse International'e $ 27.100.000 bakiye ana para borcu ve $ 451.520,26 faiz borcu 24.09.2010 tarihinde ödenmiştir. Kredinin teminatı olarak Martı GYO A.Ş. taşınmazları üzerinde banka lehine verilen ipotekler 29.09.2010 tarihinde kaldırılmış ve bankaya rehnedilen Martı GYO A.Ş. nin lider ortağı olan Martı Otel Đşletmeleri A.Ş.'nin elinde bulunan toplam 8.750.000 TL değerindeki Martı GYO A.Ş. hisseleri üzerindeki rehinler de 30.09.2010 tarihinde kaldırılarak hisse senetleri teslim alınmıştır. Sermaye artırımının tamamlanmasına ilişkin tescile mesnet belge 7 Aralık 2010 tarihinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yayınlanmıştır. Ortaklık Yapısı Pay Tutarı TL Oran % Martı Otel Đşletmeleri A.Ş. 52.639.998.- 47,85 % Mine Narin 1.120.000.- 2 % Nurullah Emre Narin 1.120.000.- 2 % Pakize Oya Narin 1.064.000.- 1.9 % Zemin Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. 56.000.- 0.1 % Đsmail Metin Đplikçi 1.- 0 % Bülent Çorapçı 1.- 0 % Diğer (IMKB Halka Açık) 54.000.000.- 49,09 % TOPLAM 110.000.000.- 100% Martı GYO A.Ş. nin Đştirakleri ( Sarıgerme Turizm Yatırımları Ortak Girişim A.Ş.) Martı GYO A.Ş. nin tek iştiraki %25 hissesine sahip olduğu Sarıgerme Turizm Yatırımları Ortak Girişimi A.Ş. dir. Đlgili dönemde iştirakde herhangi bir değişiklik bulunmamaktadır. Sayfa 19 / 28

2. ESAS SÖZLEŞME DEĞĐŞĐKLĐĞĐ Şirketimiz: Yönetim Kurulu 16.05.2011 tarih ve 800 sayılı toplantısında Esas Sözleşmenin Şirketin Maksat ve Mevzu başlıklı 3. maddesine Sermaye Piyasası Kurulu nun 09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı ilke kararı doğrultusunda; Şirketin kendi adına ve 3.kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur şeklindeki o fıkrasının, eklenmesine karar vermiştir. SPK 07.06.2011 tarih ve 1095-5797 sayılı yazısı ile Esas Sözleşmemizin Şirketin Maksat ve Mevzu başlıklı 3. maddesinin tadilini uygun görmüştür. T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı iznini takiben konu Genel Kurul un onayına sunulacaktır. Bağlı Ortaklığımız ( Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.): Yönetim Kurulunun 16.02.2010 tarih, 578 sayılı toplantısında ve 15.04.2010 tarih, 589 sayılı toplantısında; 75.000.000 TL olan Şirket kayıtlı sermaye tavanının 200.000.000 TL ye çıkarılması ve Şirketin tabi olduğu Sermaye Piyasası Kurulu nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına Đlişkin Esaslar Tebliği nde Bağlı Ortaklığımızın gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüştüğü 2006 yılından bu yana çeşitli zamanlarda yapılan değişiklikler sonucu Şirket Ana Sözleşmesi ile Tebliğ arasında meydana gelen uyumsuzlukların giderilmesi amacıyla; Ana Sözleşmesinin; Şirketin Amacı ve Faaliyet Konusu başlıklı 5. maddesi, Faaliyet Kapsamı, Faaliyet Yasakları, Yatırım Sınırlamaları başlıklı 6. maddesi, Sermaye ve Hisse Senetleri başlıklı 8. maddesi, Đmtiyazlı Menkul Kıymetler başlıklı 9. maddesi, Yönetim Kurulu ve Görev Süresi başlıklı 14. maddesi, Özellik Arz Eden Kararlar başlıklı 17. maddesi, Eklenen Madde Yöneticilere Đlişkin Yasaklar başlıklı 21. maddesi ve Eklenen Madde Genel Kurul Toplantıları başlıklı 25. maddesinin tadiline karar verilmiş, Sermaye Piyasası Kurulu 22.04.2010 tarih 15/375-4184 sayılı ve T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı 27.04.2010 tarih, 2355 sayılı yazıları ile Şirket Esas Sözleşmesinin 5., 6., 8., 9., 14., 17., 21. ve 25 inci maddelerinin değiştirilmesine izin vermişlerdir. 03.05.2010 tarihli Genel Kurul Toplantısında Şirket Genel Kurulunun oybirliği ile kabul etmiş olduğu Esas Sözleşme değişiklikleri Ticaret Sicil de 06.05.2010 tarihinde tescil edilmiş ve 12.05.2010 tarihili Ticaret Sicil Gazetesi nde yayımlanmıştır. 3. ÖZET MALĐ TABLOLAR Şirketimizin ve Bağlı Ortaklığımız Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin Bağımsız ve Tam Tasdik denetiminden geçmiş mali tablolar itibariyle ana kalemlerdeki gelişmeler özetle şöyledir; Sayfa 20 / 28

4. ÖZKAYNAKLAR VE SABĐT KIYMETLER Şirketimiz hisseleri 31.03.2011 tarihi itibariyle kaydi sistemde olup, hisse dışında başka menkul kıymeti bulunmamaktadır. Şirketimizin ve Bağlı Ortaklığımız Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin Özkaynak ve Karlılık durumu aşağıdaki şekilde gerçekleşmiştir; Sayfa 21 / 28

(*) Tablolarda yer alan döviz çevirimi yıllık ortalama USD kurundan hesaplanmıştır. Şirketimizin ve Bağlı Ortaklığımız Martı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin Duran varlıklardaki gelişmeleri aşağıdaki gibidir; Sayfa 22 / 28

(*) Tablolarda yer alan döviz çevirimi yıllık ortalama USD kurundan hesaplanmıştır. 5. TEMETTÜ POLĐTĐKASI Şirketin karına katılım konusunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Kâr Dağıtım Politikamız mevcut SPK kurallarına uygun olarak dağıtılması gereken zorunlu temettünün nakden ve/veya bedelsiz hisse şeklinde verilmesi yönündedir. Kâr Dağıtım Politikası, ekonomik şartlara göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilir ve Genel Kurul un bilgi ve onayına sunulur, Genel Kurul kararı ile dağıtılır. Şirketimizin kâr dağıtımı yasal süreler içinde gerçekleştirilmektedir. Sayfa 23 / 28

V. SONUÇ VE DEĞERLENDĐRME 2010 yılında da global ekonomik krizin etkilerinden dolayı tüm sektörlerde daralma yaşanırken, Türkiye de Turizm Sektörünün yaşanan ekonomik krizden daha az etkilendiği görülmüştür. Dünya turizm sektöründe de yapılan istatistik ve değerlendirmelerde tek büyüyen ülke Türkiye nin olduğu görülmüştür. Đlgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Şirketimizin Bağımsız Denetimden geçmiş 01.04.2010 31.03.2011 dönemine ilişkin Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına göre düzenlenmiş Konsolide Mali Tablolarına göre (5.384.057) TL ve aynı döneme ait Vergi Usul Kanunu (V.U.K.) na göre düzenlenmiş mali tablolarına göre (3.626.970) TL dönem zararı oluşmuştur. Raporumuza son verirken 01.04.2010-31.03.2011 döneminde emeği geçen tüm kişi ve kuruluşlara teşekkür eder, önümüzdeki dönemin tüm ortaklarımız için hayırlar getirmesini temenni ederiz. Sayın Genel Kurulumuzu saygı ile selamlarız. Saygılarımızla, YÖNETĐM KURULU Sayfa 24 / 28

1. KURUMSAL YÖNETĐM ĐLKELERĐNE UYUM BEYANI Martı Otel Đşletmeleri A.Ş. (Bundan böyle Şirket diye anılacaktır) 01 Nisan 2010 31 Mart 2011 döneminde Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayınlanan "Kurumsal Yönetim Đlkeleri"ne uymaktadır ve uygulamaktadır. Konuya ilişkin açıklamalar aşağıdaki bölümlerde yer almaktadır. BÖLÜM I - PAY SAHĐPLERĐ 2. Pay Sahipleri Đle Đlişkiler Birimi Şirketimizde pay sahipleri ile ilgili bir birim bulunmaktadır. Bu birim pay sahipleri ile ilişkilerin yürütülmesinde görev almıştır. Faruk Yaşar ve Ümit Korkutan birim personeli olup, Faruk Yaşar ın iletişim adresi; faruk.yasar@marti.com.tr telefon numarası: 0212 334 88 50 faks numarası: 0212 334 88 52 Ümit Korkutan ın iletişim adresi; umit.korkutan@marti.com.tr telefon numarası: 0212 334 88 50 faks numarası: 0212 334 88 52 Dönem içinde 70 civarı pay sahibi ile telefon ile görüşülmüş ve gelen sorular cevaplandırılmıştır. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Pay Sahipleri genel olarak şirketin yatırımları, sermaye artırımı, kar payı ödemeleri, şirketin genel durumu konusunda sorular sormaktadırlar. Dönem içinde pay sahiplerinden gelen 70 civarında telefon ve yüz yüze yapılan görüşmelerde talepler cevaplandırılmış, pay sahiplerini ilgilendirecek bilgiler Şirketimizin web sayfasında süreleri içinde duyurulmuştur. Şirket Esas Sözleşmesi'nde, Özel Denetçi atanması bir hak olarak düzenlenmemiştir. Pay sahiplerinin özel denetçi tayini hakkı, Türk Ticaret Kanunu nun 348. maddesinde düzenlenmiş olup, söz konusu madde hükmü Şirketimiz için olduğu gibi, anonim ortaklık şeklinde kurulan tüm şirketler için bağlayıcı niteliktedir. Ancak bu madde ile sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahiplerine tanınan özel denetçi atama hakkı, halka açık anonim ortaklıklarda sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılabilmektedir. Söz konusu SPK düzenlemesi, özel denetçi ataması gerektirecek konularda küçük yatırımcının haklarının korunmasına yöneliktir. Şirketimizde dönem içinde pay sahiplerinden bu konuda bir talep alınmamıştır. 4. Genel Kurul Bilgileri 21.07.2010 tarihinde 1 adet Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılmıştır. Olağan Genel Kurul Toplantısına % 33 oranında hisseyi temsil eden pay sahipleri katılmıştır. 31.08.2010 tarihinde 1 adet Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmıştır. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında Şirketin yatırım yapabilmesi için çıkacak imkanları değerlendirmek üzere gayrimenkul alınabilmesini teminen Esas Sözleşmenin 29.9 maddesi uyarınca Yönetim Kuruluna 15.000.000-TL ye kadar gayrimenkul satın alma yetkisi verilmesi Genel Kurul un onayına sunulmuştur. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına % 33 oranında hisseyi temsil eden pay sahipleri katılmıştır. Bu toplantılara davet Türk Ticaret Kanunu Hükümleri ve Şirket Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak yapılmıştır. Şirket hisselerinin tamamı hamilinedir. Pay defterine kayıtlı nama yazılı hisse senedi bulunmamaktadır. Toplantıya davet gazete ilanı ve KAP a bildirim suretiyle yapılmıştır. Genel Kurul öncesi faaliyet raporu, murakıp raporu, denetimden geçmiş mali tablolar, ana sözleşme, gündem, Yönetim Kurulu nun kar dağıtım önerisi şirket merkezinde 15 gün önceden pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Genel Kurul esnasında pay sahipleri soru sorma hakkını kullanmamışlardır ve gündem maddeleri haricinde bir öneri verilmemiştir. Türk Ticaret Kanunu'nda yer alan önemli nitelikteki kararlar Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına sunulmaktadır. Kurumsal Yönetim Đlkeleri'nin yasal uyumu sağlandığında değişen kanunlarda yer alacak olan tüm önemli nitelikteki kararlar da Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Genel Kurul Toplantı Tutanakları Özel Durum Açıklaması ile KAP a bildirilmekte, Şirket Merkezinde ve web sitesinde (www.marti.com.tr) sürekli olarak pay sahiplerinin bilgisine açık tutulmaktadır. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Esas Sözleşme'de imtiyazlı oy hakkı yoktur. Şirket ortaklık yapısında karşılıklı iştirak içinde olan Şirket bulunmamaktadır. Esas Sözleşmemizde, mevcut ortaklık yüzdelerinde ve ortaklık yapısında birikimli oy hakkı tanınmasına ilişkin bir düzenleme yapılmamıştır. Sayfa 25 / 28

6. Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı Şirketin karına katılım konusunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Kâr Dağıtım Politikamız mevcut SPK kurallarına uygun olarak dağıtılması gereken zorunlu temettünün nakden ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde verilmesi yönündedir. Kâr Dağıtım Politikası, ekonomik şartlara göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilir ve Genel Kurul un bilgi ve onayına sunulur, Genel Kurul kararı ile dağıtılır. Şirketimizin kâr dağıtımı yasal süreler içinde gerçekleştirilmektedir. 7. Payların Devri Şirket Esas Sözleşmesi'nde pay devrini kısıtlayan bir hüküm yer almamaktadır. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası Şirket'te SPK Kurumsal Yönetim Đlkeleri'nde belirtildiği şekli ile bilgilendirme politikası yer almaktadır. Yıl içinde kamuya açıklanacak önemde gelişmeler doğması halinde gerekli özel durum açıklamaları da zamanında yapılmaktadır. Yıl içinde üçer aylık dönemlere ilişkin konsolide mali tablolar ve Bağımsız Denetim Raporları Kamuyu Aydınlatma Platformu na mevzuat gereği süreleri içerisinde bildirilmektedir. Ayrıca Genel Kurul onayından geçmiş yıllık mali tablo ve Bağımsız denetim raporları Ticaret Sicil Gazetesi ve iki mahalli gazete ile kamuya duyurulmaktadır. Bilgilendirme politikasının yürütülmesinden Yönetim Kurulu Başkanı Pakize Oya Narin, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Nurullah Emre Narin sorumludurlar. 9. Özel Durum Açıklamaları Dönem içinde SPK düzenlemeleri uyarınca Şirketimiz tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu na 26 adet özel durum açıklaması ve 50 adet bildirimde bulunulmuştur. Söz konusu açıklamalar zamanında yapılmış olup SPK veya ĐMKB tarafından yaptırım uygulanmamıştır. Şirketimizin hisseleri yurtdışı borsalarda kote değildir. 10. Şirket Đnternet Sitesi ve Đçeriği Şirketimizin Đnternet sitesi mevcuttur. Adresi www.marti.com.tr dir. Şirketimiz Đnternet sitesinde Bağımsız Denetim Raporları, Yıllık Faaliyet Raporları, Genel Kurul bilgileri, Şirket tanıtım bilgileri, hisse bilgileri ve SPK Kurumsal Yönetim Đlkeleri bilgilerine yer verilmektedir. 11. Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Şirketimizde gerçek kişi nihaî hâkim pay sahibi yoktur. 12. Đçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması Đçeriden bilgi öğrenebilecek kişiler listesi faaliyet raporunda belirtilen Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetleme Kurulu Üyeleri olup faaliyet raporunda yer verilmiştir. BÖLÜM III - MENFAAT SAHĐPLERĐ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahipleri, Şirket hakkındaki gelişmeleri ilgili mevzuat gereği kamuya yapılan açıklamalar aracılığı ile öğrenmektedirler. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Şirket içinde yapılan periyodik toplantılar vasıtası ile performans değerlendirilmesi toplantıları yapılmaktadır. Çalışanların Şirket'in etkin yönetimini temin için zaman zaman gerekli katılım ve katkıları sağlanmaktadır. 15. Đnsan Kaynakları Politikası Şirketimizde Đnsan Kaynakları Politikaları mevcuttur. Çalışanlara sağladığımız Özel Sağlık sigortası ile yaşam kalitelerini yükseltmeyi, organizasyonun tüm kademelerinde gerekli yetkinlik ve becerilerin gelişimini sağlamayı, doğru personeli doğru göreve yerleştirmeyi hedeflemekteyiz. Merkezde ve tesislerde Đnsan Kaynakları Birimi ve Yetkilileri bulunmaktadır. Personel gelişmesi için özellikle yaz sezonunda genel eğitim, kış aylarında mesleki eğitim, seminer ve konferanslar yapılmaktadır. Diğer yandan her yıl sezon sonunda tesislerimizde personele gece düzenlenmekte, kıdem yılına göre ödüller verilmektedir. Şirketimizde ayrımcılık konusunda gelen bir şikayet olmamıştır. 16. Müşteri ve Tedarikçilerle Đlişkiler Hakkında Bilgiler Sayfa 26 / 28

Turizm sektöründe hizmet verilmesi sırasında müşteri ile birebir ilişki içinde olunmakta, en yüksek standartta hizmet verilmekte, şikayetler anında çözülmektedir. Şirketimiz faaliyet konusu itibari ile hizmet pazarlaması ve satışı yapmaktadır. Ayrıca müşteri şikayetlerini ve önerilerini değerlendirmektedir. Genelde hizmette kullanılan ana mallar esas tedarikçilerinden sezonluk sözleşmelerle sağlanmakta, karşılıklı olarak anlaşma koşullarına uyulmaktadır. 17. Sosyal Sorumluluk Tesislerimiz Kamu sağlığına uygun hizmet vermektedir. Turistik tesislerimizde ağırladığımız konuklar tüm çevreye katkıları için yönlendirilmekte, bölgelerin kalkınmasında da yerel yönetimlere destek verilmektedir. Çevre konusu ile ilgili aleyhimize açılmış olan bir dava bulunmamaktadır. BÖLÜM IV - YÖNETĐM KURULU 18. Yönetim Kurulu'nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri, icracı ve icracı olmayan ve bağımsız üye ayrımı ile şöyledir: Pakize Oya Narin Yönetim Kurulu Başkanı (Đcracı) Nurullah Emre Narin Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı (Đcracı) Mine Narin Yönetim Kurulu Üyesi (Đcracı) Aydın Orhan Yönetim Kurulu Üyesi (Đcracı olmayan) Erhan Gürcan Yönetim Kurulu Üyesi (Đcracı olmayan) Yönetim Kurulu Üyelerimize Genel Kurul Kararı ile Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335 maddeleri doğrultusunda işlem yapma hakkı tanınmıştır. Yönetim Kurulu Üyelerinin bir kısmı Şirketin bağlı ortaklığı ve iştirakinde de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. 19. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Nitelikleri Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri'nin sahip olması gereken özellikleri SPK Kurumsal Yönetim Đlkeleri'nde yer alan ilgili maddeler ile örtüşmektedir. Yönetim Kurulu Üyeliği için gerekli hususların bir kısmı Esas Sözleşmede belirtilmiş olup, Esas Sözleşme yenilenmesinde Kurumsal Yönetim Đlkelerinde belirtilen diğer hususlara ayrıca yer verilecektir. 20. Şirket'in Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Şirketin misyonu; Türkiye nin doğal, tarihi, kültürel miras değerlerini korumaya odaklı Turizm amaçlı, deneyimli ve güleryüzlü hizmeti yükselen konuk memnuniyetini sağlamak ve sürdürmek. Şirketin vizyonu; Türk ve Uluslararası konuklar ve seyahat acentaları için ilk akla gelen Turizm markası olmak. Yönetim Kurulu, yöneticiler tarafından oluşturulan stratejik hedefler çerçevesinde hazırlanan yıllık bütçeleri onaylar. Yönetim Kurulu, toplantılarında Şirket yetkililerinden temin ettiği raporlara paralel alınan kararlarda bilgi sahibidir. Bu raporlar cari yılın bütçe ve fiili olarak karşılaştırılmasının yanı sıra geçmiş yılların aynı dönemleri de karşılaştırmalı haftalık ve aylık olarak Yönetim Kurulu'nun bilgisine sunulmakta ve gerekli durumlarda Şirket yöneticileri uyarılarak yönlendirilmektedir. 21. Risk Yönetim ve Đç Kontrol Mekanizması Yönetim Kurulu tarafından oluşturulan bir risk yönetim ve iç kontrol mekanizması mevcuttur. Đç kontrol mekanizmasından sorumlu iki Yönetim Kurulu üyesi bulunmaktadır. Ayrıca organizasyonda bir iç denetim bölümü vardır. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Şirket Yönetim Kurulu'nun yönetim hakkı ve temsil yetkileri ile vazifeleri Esas Sözleşme'de tanımlanmıştır. Yöneticilerin yetki ve sorumluluklarına Şirket Esas Sözleşmesi'nde yer verilmemiştir. Ancak, söz konusu yetki ve sorumluluklar Şirket Yönetim Kurulu tarafından belirlenmektedir. 23. Yönetim Kurulu'nun Faaliyet Esasları Şirket Yönetim Kurulu Toplantıları'nın gündemi Şirket Yönetim Kurulu Başkanı'nın ve mevcut Yönetim Kurulu Üyelerinin görüşmesi sonucu oluşturulmaktadır. Şirket Yönetim Kurulu ilgili dönem içinde toplam 63 toplantı yapmıştır. Tespit edilen gündem ve gündemde yer alan konuların içerikleri Yönetim Kurulu Üyelerine gerekli inceleme ve çalışmaları yapmalarını teminen Yönetim Kurulu Genel Sekreterliği tarafından bir hafta önceden iletilmektedir. Dönem içinde yapılan toplantılarda alınan kararlar aleyhinde farklı görüş bulunmamaktadır. SPK Kurumsal Yönetim Đlkeleri IV. bölüm 2.17.4. maddesinde yer alan konular için Üyelerin toplantılara fiili katılımı sağlanmıştır. Bu konularda Yönetim Kurulu Üyeleri'nin soruları olmadığı için zapta geçirilmemiştir. Yönetim Kurulu Üyelerine söz konusu kararlarla ilgili ağırlıklı oy hakkı ve/veya veto hakkı tanınmamıştır. Sayfa 27 / 28