............ CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Birleşme ve Hisse Değişim Oranları Tespitine İlişkin Değerleme Danışmanlık Raporu 21 Ekim 2015 Sınırlı Sorumluluk İçermektedir
c 0 g3 - C al> L Oa 0w - 4..JJ 1 al> rn C - N o (1) DUL wil 92)o) cü Ew
..Ö ss.. t....a 111111 Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. 1111111111111 Orjin Maslak Plaza, Maslak Mahaflesı, Eski Büyukdere Caddesi Buliding a better working world No:27 Sarıyer / Istanbul - Türkiye SInırlı Sorumluluk İçermektedir CarrefourSA Carretour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. Yönetim Kurulu nun Dikkatine, 27 Ekim2075 17 Eylül 2015 tarihli sözleşmemiz çerçevesinde CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. ( CarrefourSA ) ye CarrefourSA ve Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( Kiler ) ( Şirketler ) nin birleşme ve hisse değişim oranlarının belirlenmesine ilişkin değerleme çalışmamızın sonuçlarını sunmaktan mutluluk duymaktayız. Bu Rapor un amacı, söz konusu birleşmeye ilişkin olarak CarrefourSA Yönetim Kurulu na Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ) nun Seri:lI No:23.2 tebliğinde tanımlanan uzman kuruluş olarak SPK yönetmelikleri çerçevesinde birleşme ve hisse değişim oranlarını belirlemede yardımcı olmaktır. Çalışmamız belirli bir satış veya alım önerisinde bulunmaya değil, yalnızca Yönetim Kurulu nuzun karar vermesine yardımcı olacak bilgileri sağlamaya yöneliktir. Değerleme danışmanlık çalışması, CarrefourSA ve Kiler Yönetimleri tarafından sağlanan Şirketler in SPK Finansal Raporlama standartlarına göre hazırlanmış 30 Haziran 2015 dönemine ait denetlenmiş konsolide mali tabloları ile CarrefourSA ve Kiler Yönetimleri tarafından sağlanan iş planları ile finansal ve operasyonel bilgilerin analizini kapsamaktadır. Çalışmalarımızda CarrefourSA ve Kiler Yönetimleri tarafından tarafımıza sağlanan finansal yetilerin herhangi bir denetime tabi tutulmaksızın CarrefourfA ve Kiler in tarihsel ve projekte edilmiş faaliyet sonuçları ile finansal durumunu doğru olarak yansıftığı kabul edilmiştir. Bu rapor, talebiniz üzerine, sadece yukarıda birinci paragrafta belirtilen amaç ile ilgili olarak hazırlanmış olup, herhangi başka bir amaç için kullanılması uygun değildir. Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. An Affiliated Firm of EY lnternational ( EY ), CarrefourSA Yönetim Kurulu dışında üçüncü şahıslara karşı bir sorumluluk kabul etmemektedir. Bu raporun dağıtımı CarrefourSA Yönetimi ile birleşme işlemi ile ilgili yasal organlar ile sınırlıdır. Bu kısıtlamaya rağmen raporumuz muhtemel kredi kurumlarına, yatırımcılara veya diğer ilgili şahıslara açıklanırsa, bu şahıslar herhangi bir karar verirken veya yatırım yaparken raporumuza güvenmemelidir, aksi halde EY, CarrefourSA Yönetimi ile onların hissedarları dışında hiçbir kuruma karşı sorumluluk kabul etmemektedir. Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. olarak, Sermaye Piyasası Kurulu nun 14/07/2003-17/07/2003 dönemini kapsayan 2003/34 sayılı haftalık bülteninde E (duyurular) bölümünde belirtilen değerleme hizmeti yapabilme niteliklerine sahip olduğumuzu beyan ederiz. Bu değerleme danışmanlık raporu, ilişikteki Genel Varsayımlar ve Sınırlayıcı Koşullara tabidir. Saygılarımı zla, D İnciser Olguner Ortak Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. um Hıklri Saklıdır EY 2015 2
Kısaltmalar 2OXXB 2OXX yılında bütçelenen KDV Katma Değer Vergisi 2OXXG 2OXX yılında gerçekleşen m2 metrekare 2OXXG YIG 2OXX yılının ilk yarısında gerçekleşen M/D Mevcut Değil 2OXXT 2OXX yılında tahmini Rapor 21 Ekim 2015 tarihli bu Rapor A.Ş. Anonim Şirketi SPK Sermaye Piyasası Kurulu ABD Amerika Birleşik Devletleri ŞD Şirket Değeri AOSM Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti Şirketler CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. ve CarrefourSA CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Değerleme Tarihi 30 Haziran 2075 Kiler Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. EY Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. IL Türk Lirası FVAÖK Faiz, Vergi, Amortisman Öncesi Kar TL000 Bin Türk Lirası FVÖK Faiz, Vergi Öncesi Kar Yönetim CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. Yönetimi İNA indirgenmiş Nakit Akımları Tüm Hakları Saklıdır EY 2015 3
. 1.1....c. içindekiler Bölüm Sayfa 1 Yönetici Özeti 5 2 SektörveŞirket Bilgisi 12 3 Değerleme Yöntemleri 21 4 Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması 27 5 Ekler 40 A Değerleme Varsayım ları 41 B Emsal Şirketler Beta Hesaplaması 54 C Benzer Şirketler Yöntemi Detayları 55 D Benzer İşlemler Yöntemi Detayları 56 E Gayrimenkul Rayiç Değerleri 57 E Genel Varsayımlar ve Sınırlayıcı Koşullar 58 tı k J t? y. 1
rt..i...t...ş..t..... t...,1 t Bölüm Yönetici Ozeti 1
Benzer Benzer İndirgenmiş.. Yönetici Ozetı Çalışmanın Amacı ve Kapsamı Çalışmanın Amacı CarrefourfA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. ( CarrefourSA )nin 20 Ekim 2015 tarihli ve 1263 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda San. ve Tic. A.Ş. ile Kiler Ankara Mağazacılık San. ve Tic. A.Ş. nin 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle düzenlenmiş mali tabloları esas alınarak aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde Türk Ticaret Kanunu nun 136 ile 158 ve 191 ile 194 üncü maddeleri hükmü ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun kurumların devir muamelelerini düzenleyen 19 ve 20 inci hükümleri çerçevesinde CarrefourSA ile devir alma suretiyle birleşilmesine karar verilmiştir. Bu kapsamda, CarrefourfA Yönetim Kurulu, CarrefourSA ve Kiler in birleşmesine ilişkin SPK nın Seri: Il No: 23.2 düzenlemeleri çerçevesinde Uzman Kuruluş olarak hisse değişim oranın belirlenmesine yönelik değerleme çalışmasının EY tarafından yapılmasını talep etmiştir. Bu raporda, Kiler devrolan şirket, CarrefourSA ise devralan şirket olarak gösterilmiştir. Devralan ve devredilen kuruluşlar da Şirketler olarak adlandırılmıştır. Çalışmanın Kapsamı SPK nın Seri: Il No: 23.2 Birleşme ve Bölünme Tebliği tebliğinde belirtildiği üzere birleşme ve hisse değişim oranlarının hesaplanmasında karşılaştırmalı değerleme analizi yapabilmek için ilgili şirketlerin nitelikleri dikkate alınarak en az üç değerleme yönteminin dikkate alınması gerekmektedir. Bu kapsamda değerleme çalışmasında, kullanılan yöntemler (i) Gelir Yaklaşımı Nakit Akımları Yöntemi ( İNA ) (ii) Piyasa Yaklaşımı Şirketler Yöntemi ve (iii) Piyasa Yaklaşımı İşlemler Yöntemi olarak belirlenmiştir. Çalışmalarımızda kullanılan bu yöntemler ayrıca Şirketler in Yönetimleri ile görüşülmüştür. Tanımlanan yöntemlerin, birleşme ve değişim oranlarının hesaplanmasında karşılaştırmalı bir analiz yapabilmek için yeterli olduğu görüşündeyiz. Değerleme tarihi 30 Haziran 2015 olarak belirlenmiştir. Değerleme çalışması Şirketler in 30 Haziran 2015 tarihli, SPK standartlarına uygun olarak hazırlanan ve CarrefourSA adına Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of PricewaterhouseCoopers), Kiler adına Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenmiş ve sınırlı olumlu denetim görüşü sunulmuş konsolide mali tabloları esas alınarak gerçekleştirilmiştir. Değerleme çalışmasında CarrefourSA nın sahip olduğu gayrimenkullere ilişkin A Pozitif Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanmış olan Ekim 2015 tarihli gayrimenkul ekspertiz raporlarında yer alan rayiç değerleri dikkate alınmıştır ve bu değerlerin 30 Haziran 2015 tarihindeki değeri doğru yansıttığı kabul edilmiştir. Gayrimenkul ekspertiz raporlarının detayları Ekler bölümünde sunulmaktadır. Kiler in varlıkları arasında benzer bir gayrimenkul portföyü bulunmaması nedeniyle Kiler değerlemesi kapsamında gayrimenkul ekspertiz raporları mevcut değildir. Gayrimenkul ekspertiz raporlarında sağlanan verilerin doğruluğu EY tarafından bağımsız olarak doğrulanmamış olup bu verilerin doğruluğu ve bütünlüğüyle ilgili tarafımızca bir garanti verilmemektedir..r.ıarı Sakıa.ı - 6
Yöne tki Ozeti.....c..e... Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Gelir Yaklaşımı - İndirgenmiş Nakit Akımları ( INA ) Yöntemi Sonuçları İndirgenmiş Nakit Akımları ( İNA ) Yöntemi ne göre CarrefourfA ve Kiler in 30 Haziran 2075 tarihi itibariyle hisse değerleri aşağıdaki gibi hesaplanmıştır. Birim: TL000 CarrefourSA Kiler İndirgenmiş Nakit Akınları Toplamı 464.861 236.466 İndirgenmiş Devam Eden Değer 7.065.077 459.788 Toplam Şirket Değeri 1.529.938 696.254 Nakit ve Nakit Benzerleri* 37.636 4.601 Finansal Borçlar (42.829) (446.285) İlişkili Taraflardan Finansal Nitelikli Alacaklar - 220.655 YabrımAmaçllGayrimenkuller*** 7.870.007 - Toplam Hisse Değeri 3.394.747 475.225 Kiler İşrak Değeri (%97,27 oranında) 462.253 Kiler Dahil Toplam Hisse Değeri 3.856.999 Kaynak: EY Hesaplamaları *SPK raporlarında nakit ve nakit benzerleri altında takip edilen kredi kartı alacakları net işletme sermayesi içerisinde dikkate alınmıştır. **Kilerin hisse değeri hesaplamasında ilişkili taraflardan finansal nitelikli alacaklar kalemi CarrefourSA nın Kileri satın alması öncesi ortaklardan olan alacakları içermektedir. ***Gayrimenkullerin Ekim 2015 tarihli gayrimenkul ekspertiz raporlarında sunulan ray iç değerleri dikkate alınmıştır. Kiler in bilançosunda ise benzer bir gayrimenkul portföyü bulunmaması sebebiyle gayrimenkul ekspertiz raporları mevcut değildir. CarrefourSA nın İNA hesaplamaları, Kiler hariç konsolide nakit akımları üzerinden gerçekleştirilmiş olup, CarrefourfA nın Kiler dahil konsolide değeri CarrefourSA nın Kiler deki %97,27 olan iştirak oranı dikkate alınarak Kiler in İNA sonucunda elde edilen toplam hisse değeri eklenerek hesaplanmıştır. Tum Hakları Saklıdır EY 2015
Yöne tic Özeti w w Sektör ve Değerleme Değerleme Şirket Bilgisi Yöntemleri Sonuçları IiC I SCS Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Piyasa Yaklaşımı Benzer Şirketler Yöntemi Sonuçları Piyasa Yaklaşımı Benzer Şirketler Yöntemi sonucunda CarrefourSA ve Kiler in 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle hisse değerleri aşağıdaki tablodaki gibi hesaplanm iştir: Birim: TL000 CarrefourSA Kiler ŞD/FVAÖK FVAÖK (2014) 60.271 66.379 Medyan ŞD/FVAÖK Çarpanı Toplam Şirket Değeri 9,5 x 9,5 x 571.379 629.911 Nakit ve Nakit Benzerleri* 37.636 4.607 Finansal Borçlar (42.829) (446.285) İlişkili Taraflardan Finansal Nitelikli Alacaklar** - 220.655 Gayrimenkuller*** Yarım Amaçlı Toplam Hisse Değeri Kiler İşrak Değeri (%97,27 oranında) Kiler Dahil Toplam Hisse Değeri Kaynak: EY Hesaplamaları 1.870.001-2.436.188 408.882 397.721 2.833.908 *SPK raporlarında nakit ve nakit benzerleri altında takip edilen kredi kartı alacakları net işletme sermayesi içerisinde dikkate alınmıştır. **Kilerin hisse değeri hesaplamasında ilişkili taraflardan finansal nitelikli alacaklar kalemi CarrefourSA nın Kileri satın alması öncesi ortaklardan olan alacakları içermektedir. ***Gayrimenkullerin Ekim 2015 tarihli gayrimenkul ekspertiz raporlarında sunulan ray iç değerleri dikkate alınmıştır. Kiler in bilançosunda ise benzer bir gayrimenkul portföyü bulunmaması sebebiyle gayrimenkul ekspertiz raporları mevcut değildir. CarrefourSA nın piyasa çarpanları hesaplamaları, Kiler hariç konsolide FVAÖK üzerinden gerçekleştirilmiş olup, CarrefourfA nın Kiler dahil konsolide değeri CarrefourSA nın Kiler deki %97,27 olan iştirak oranı dikkate alınarak Kiler in piyasa çarpanları sonucunda elde edilen toplam hisse değeri eklenerek hesaplanmıştır. Tum Hakları Saklıdır EY 2015
Yönetici Ozeti w Sektör ve Değerleme Değerleme Ekler Şirket Bilgisi Yöntemleri Sonuçları...c. Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Piyasa Yaklaşımı Benzer İşlemler Yöntemi Sonuçları Piyasa Yaklaşımı Benzer tablodaki gibi hesaplanmıştır: İşlemler Yöntemi sonucunda CarrefourfA ve Kiler in 30 Haziran 2015 13,Ox 1.870.001 2.645.745 622.439 3.268.184 tarihi itibariyle hisse değerleri aşağıdaki Birim: TL000 CarrefourSA Kiler Ş DİFVAÖK FVAÖK(2014) 60.211 Medyan ŞD1FVAÖK Çarpani Toplam Şirket Değeri Nakit ve Nakit Benzerleri* Finansal Borçlar İlişkili Iaraardan Finansal Nitelikli Alacaklar** Yarlm Amaçlı Gayrimenkuller*** Toplam Hisse Değeri Kiler İşrak Değeri (%97,27 oranında) Kiler Dahil Toplam Hisse Değeri Kaynak: EY Hesaplamaları *SPK raporlarında nakit ve nakit benzerleri altında takip edilen kredi kartı alacakları net işletme sermayesi içensinde dikkate alınmışr. 66.379 13,Ox 780.937 860.936 37.636 4.601 (42.829) (446.285) - 220.655 639.907 **Kilerİn hisse değeri hesaplamasında ilişkili taraflardan finansal nilikli alacaklar kalemi CarrefourSA nın Kileri san alması öncesi ortaklardan olan alacakları içermektedir. ***Gayrimenkullerin Ekim 2015 tanhli gayrimenkul ekspeıiz raporlarında sunulan ray iç değerleri dikkate alınmıştır. Kiler in bilançosunda ise benzer bir gayrimenkul portföyü bulunmaması sebebiyle gayrimenkul eksperz raporları mevcut değildir. CarrefourSA nın piyasa çarpanları hesaplamalarl, Kiler hariç konsolide FVAÖK üzerinden gerçekleştirilmiş olup, CarrefourSA nın Kiler dahil konsolide değeri CarrefourSA nln Kiler deki %97,27 olan iştirak oranı dikkate alınarak Kiler in piyasa çarpanları sonucunda elde edilen toplam hisse değeri eklenerek hesaplanmıştır. Tüm Hakları Saklıdır EY 2015 9
... Yönetici Ozeti w w w w W W W W -1 Sektör ve Değerleme Değerleme Ekler Şirket Bilgisi Yöntemleri Sonuçları Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Değerleme Sonuçları 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle, çalışmamızda kullanılan üç değerleme yöntemine göre, CarrefourfA ve Kiler in birleşmesine ilişkin hisse değişim oranı aşağıdaki gibi hesaplanmaktadır: Birim: TL İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi Benzer Şirketler Yöntemi Benzer İşlemler Yöntemi Hisse Değeri CarrefourSA Hisse Değeri 3,394,746,597 2,436,187,702 2,645,745,294 Kiler Hisse Değeri 475,225,241 408,882,010 639,906,630 Birleşme Sonrası Sermaye 713,803,104 77 3,868,342 714,027,845 Değişim Oranl* 0.1038 0.1216 0.1650 Birleşme Sonrası Sermaye Yapısı CarrefourSA 113,427,624.57 113,421,624.57 1 73,421,624.57 Diğer 387,479.00 446,717.45 606,220.76 Kaynak: EY Hesaplamaları Yukarıda sunulan sonuçların detaylı sunulmaktadır. Ağırlıkla ndırılmış Sonuçlar hesaplamaları Rapor un Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması bölümünde Birim: TL İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi Benzer Şirketler Yöntemi Benzer İşlemler Yöntemi Birleşme Oranı %99.66 %99.61 %99.47 Birleşme Sonrası Sermaye 1 13,803,704 1 13,868,342 114,027,845 Sermaye Arbrım Tutarı 381,479 446,777 606,221 Değişrme Oranı 0.1038092887 0.1215621861 0.7649667386 Yönme Verilen Ağırlık % 75.00 % 12.50 % 7 2.50 Sonuç Birleşme Oranı Birleşme Sonrası Sermaye Sermaye Arrım Tutarı Değişim Oran ı %99.63 1 7 3,839,302.57 417,678.00 0.1 136598769 Kaynak: EY Hesaplamaları *IJğişim oranı hesaplaması nominal hisse değerleri üzerinden belirlenmişflr. Tum Haklar, Saklıdır EY 2015 10
Yönebci Özeti w ww Sektör ve Değeıieme Şirket Bilgisi Yöntemleri... Değerleme Sonuçları ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Değerleme Sonuçları Çalışmamızda bir önceki sayfada bulunan tabloda da görüldüğü gibi farklı yöntemlere farklı ağırlıklar verilmiştir. Kullanılan yöntemlere ilişkin verilen ağırlıklar aşağıdaki hususlara göre belirlenmiştir. İNA: İndirgenmiş nakit akımları yöntemi Şirketlerin geleceğe yönelik potansiyelini, yeni mağaza açılış projeksiyonlarının ve net işletme sermayesinin değerlemeye etkisini yansıtması nedeniyle birleşme oranı hesaplamasında birincil yöntem olarak belirlenmiş ve hesaplamalarımızda bu yönteme %75 ağırlık verilmiştir. Piyasa Çarpa nları Benzer Şirketler Yöntemi: Bu yöntemde kullanılan emsal şirketler operasyonlar açısından Şirketler ile limitli benzerlik göstermekte ve Şirketler e özgü büyüme potansiyelini, işletme sermayesi yapısını ve farklı nakit yaratma potansiyellerini tam olarak yansıtmamaktadır. Ancak piyasanın genel beklentilerini yansıtması nedeniyle birleşme oranı hesaplamasında kullanılan ikincil yöntem olarak belirlenmiş ve hesaplamalarımızda bu yönteme %1 2,5 ağırlık verilmiştir. Piyasa Çarpanları Benzer İşlemler Yöntemi: Bu yöntemde kullanılan emsal işlemlerin bir kısmının farklı coğrafyalarda yer almakta ve farklı dinamikleri içermektedir. Ek olarak, işlemlere konu şirketler operasyonlar açısından Şirketler ile limitli benzerlik göstermekte ve Şirketlerin operasyonlarını, büyüme potansiyelini, işletme sermayesi yapısını ve farklı nakit yaratma potansiyellerini tam olarak yansıtmamaktadır. Ancak piyasanın genel beklentilerini yansıtması nedeniyle birleşme oranı hesaplamasında kullanılan ikincil yöntem olarak belirlenmiş ve hesaplamalarımızda bu yönteme %12,5 ağırlık verilmiştir. Bir önceki sayfa bulunan hisse değişim oranı hesaplamaları nominal hisse değerleri üzerinden belirlenmiştir. Dolayısıyla, yukarıdaki tabloda belirtilen hesaplamalar sonucunda, Şirketler arasında gerçekleşecek birleşmeye ilişkin hisse değişim oranının Kiler in 1 adet hissesine karşılık CarrefourSA nın 0.7 136598769 hissesi olmasını önermekteyiz. Görüşümüze göre, yukarıda bahsedilen üç yöntem sonucunda hesaplanan bu değiştirme oranı adil ve makuldür. Tüm Haklart Saklıdır EY 2015 11