Tek Pay Sahipli Anonim Şirket ve Tek Ortaklı Limited Şirket Kurabilme İmkânı

ŞİRKETLER MUHASEBESİ 1.1.1957 yılında yürürlüğe giren Türk Ticaret Kanunu (TTK) 55 yıldır yürürlüktedir. Ancak çağın ve ekonominin gelişimine bağlı olarak günümüze ekonomik hayatının ihtiyacını karşılayamaz duruma gelmiştir. Bu nedenle yeni bir Türk Ticaret Kanunu yapılması gereği doğmuştur. Buna bağlı olarak 13. 01. 2011 tarihinde TBMM'de 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu (TTK) kabul edilmiştir. Yeni TTK 1.7.2012 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Yeni TTK ticari yaşama önemli yenilikler ve değişiklikler getirmektedir. Bu bağlamda şirketlerle ilgili de önemli değişiklik ve yenilikler vardır. Şirketlerle ilgili olarak, büyük şirketlerden KOBİ'lere kadar tüm iş dünyası için birçok yeni düzenleme ve zorunluluk getirmektedir. Avrupa Birliği müktesebatına uyum da dikkate alınarak hazırlanan yeni TTK. 1535 madde ve 6 adet geçici maddeden oluşmaktadır. Kanun 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Getirilen bazı yenilikler şöyledir. Tek Pay Sahipli Anonim Şirket ve Tek Ortaklı Limited Şirket Kurabilme İmkânı Anonim ve Limited Şirketlerde Esas Sözleşme Hükümleri Şirketler Topluluğu Şirketlere İlişkin Yapısal Değişiklikler: Bölünme, Birleşme, Devralma Şirkete Karşı Borçlanma Yasağı Elektronik Ortamda Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Sermaye Şirketlerinin İnternet Sitesi Açma ve Bilgi Sağlama Zorunluluğu Envanter ve değerleme hükümleri 1 Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına (TFRS) uygun finansal tablolar düzenleme Şirketlerin Denetimi Yeni TTK şirketlerle ilgili birçok yenilik getirmektedir. Özellikle anonim ve limited şirketlerin denetiminde değişiklikler yapılmaktadır. Şirketlerde murakıplık sistemi yerine, bütün sermaye şirketleri için ''bağımsız denetim'' getirilmektedir. İŞLETME VE ŞİRKET KAVRAMI İnsanların gereksinim duyduğu mal ve/veya hizmetleri üretmek için kurulan ekonomik birimlere işletme denilmektedir. Ekonomik ve sosyal hayatın temel ve vazgeçilmez birimleri olan işletmeler değişik şekillerde kurulabilmektedir. Bu nedenle işletmelerin sınıflandırılması da farklı olabilmektedir. İşletmeleri şu şekilde sınıflamak olanaklıdır; Büyüklüklerine göre işletmeler Mikro işletmeler Küçük işletmeler Orta işletmeler Büyük işletmeler Uluslararası işletmeler İş koluna göre işletmeler Üretim İşletmeleri Ticaret işletmeleri Hizmet işletmeleri

Üretilen mal cinslerine göre işletmeler Tüketim malı üreten işletmeler Endüstri malı üreten işletmeler Mülkiyetine göre işletmeler Özel işletmeler Kamu işletmeler Karma işletmeler Yabancı işletmeler Hukuki yapılarına göre işletmeler Tek kişi işletmeleri Şirketler (Ortaklıklar) Dünyada yaşanan küreselleşme ile mal ve hizmet talepleri artmıştır. Tek şahıs işletmelerinin ve küçük sermayeli şirketlerin bu talebi karşılaması yetersiz hale gelmiştir. Talebi karşılamak için işletmelerin büyümeleri ve faaliyet alanlarını genişletmeleri gerekmektedir. Bunun için bireysel ve küçük işletmeler bir araya gelerek güçlü sermeye ve yönetim yapıları oluşturmuşlar ve ortaklık kurma yoluna gitmişlerdir. Bununla beraber yaşanan rekabet ile işletmelerin mali yapılarının güçlenmesi gereğini de ortaya çıkmıştır. Bütün bu gelişmeler ve gereksinimler nedeniyle kelime anlamı birleşme olan şirket kavramı ortaya çıkmıştır. Şirket veya ortaklıklar kurma yoluyla hem sermaye sağlanmış hem de sorumluluklar paylaşılmış ve sınırlandırılmış olmaktadır. 2 Şirketlerde bir işletmedir ve insanların gereksinim duyduğu mal ve/veya hizmetleri üreterek belirlenen amaçlara ulaşmak için faaliyette bulunurlar. Şirketlerin kuruluş amaçları şöyle sıralanabilir. Faaliyetlerinde sermayeye gelecek riski dağıtmak. Sermayenin güçlenmesi ve yaygınlaşmasını sağlamak. Ülke ekonomisini ve işgücünü arttırmaktır. Şirket kurma yoluyla güçler bir araya getirildiğinden daha büyük ölçekli ekonomik faaliyetleri yerine getirmek olanaklıdır. Böylece hem ülke ekonomisinin gelişmesine katkı yapılmış olur hem de istihdam sağlanmış olur. Geniş anlamda şirket; bir girişimde, bir faaliyette, hukuki veya fiili bir durumda herhangi bir tarafta birden fazla kişinin bir araya gelmesidir. Dar anlamda şirket: kazanç sağlamayı hedef edinen kişi ve mal topluluğudur. Şirket ortaklık anlamını da geldiğinden, en az iki ortağın olmasını gerektirmektedir. Bu ortaklar gerçek kişi ya da tüzel kişi olabilmektedir. Ancak günümüzde ekonomik gelişmelerinde de bir sonucu olarak tek kişili şirket kurmak yeni TTK da yapılan düzenlemelerle mümkün olabilmektedir. Ancak bu tek kişilik şirketler sadece sermaye şirketi kuracaklar için olanaklıdır. Şahıs şirketi kuracaklar için yine en az iki ortak olması zorunludur.

ŞİRKETLERİN UNSURLARI Şirket kişilerin ve diğer işletmelerin bir sözleşme ile bir araya gelerek ortak faaliyette bulunma işlemidir. Şirkette bir veya daha fazla kişiler emeklerini ve/veya mallarını ortak bir amaca ulaşmak için birleştirirler. Anonim, limited ve kooperatif şirketler, işletme konusu gösterilmek unvanlarını serbestçe seçebilirler. Ticaret unvanlarında, anonim şirket, limited şirket ve kooperatif kelimelerinin bulunması şarttır. Bu şirketlerin ticaret unvanında, gerçek bir kişinin adı veya soyadı yer aldığı takdirde, şirket türünü gösteren ibareler, baş harflerle veya başka bir şekilde kısaltma yapılarak yazılamaz (TTK 43). Şirketlerde, şahıs unsuru, sözleşme unsuru, sermaye unsuru ve ortak amaç unsurunun olması gerekir. Bunlar aşağıda sıralanmıştır: Şirketi kuran sayısının bir ve birden çok olması gerekir. Örneğin bir limited şirketi kurmak için en az gerçek bir veya tüzel kişi gerekirken, Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı şarttır. Ulaşılmak istenen ortak bir amaç olmalıdır. Şirketin kar elde etmesi, büyümesi vb gibi amaçlarının olması gerekir. Ortak amaca ulaşmak için ortaklar arasında bir sözleşme yapılmalıdır. Şirket kuruluşunda ortak arasında bir sözleşme hazırlanarak noter huzurunda imzalanır. Ortak amaca ulaşmak için ortakların şirkete para, mal veya emeği sermaye olarak koymaları gerekir. 3 Ortakların amaca ulaşabilmek için gayret, özen ve çaba harcama anlamına gelmektedir. Ortaklar şirketin menfaatlerini korumak için çaba sarf etmeleri gerekir.

ŞİRKETLERİN SINIFLANDIRILMASI Ülkemizde farklı kanunlara göre şirketler kurulabilmektedir. Şirketleri tabi oldukları kanunlara göre sınıflandırılabilir. Buna göre; Borçlar Kanunu na göre şirketler Türk Ticaret Kanunu na göre şirketler Kooperatifler Kanunu na göre şirketler Özel Kanunla kurulan şirketler Ticaret Kanununa göre kurulan şirketler şahıs ve sermaye şirketi olarak sınıflandırılır. Kooperatifler Kanunu na göre kooperatif şirketler ve Borçlar Kanunu na göre adi şirketler sayılabilir. Özel kanunla kurulan şirketler ise devletin bazı amaçların gerçekleştirebilmesi ve hizmetlerin yapılabilmesi için kurulan şirketlerdir. Adi Şirketler İki veya daha fazla kişinin emek ve/veya sermayelerini birleştirmek suretiyle, iktisadi bir amacı gerçekleştirmek üzere kurulan ortaklığa adi şirket denir. Bu şirketlerin tüzel kişiliği yoktur. Adi şirketler Borçlar kanuna tabi şirketlerdir ve ortaklar arasındaki ilişkilerde Borçlar Kanunu hükümleri uygulanır. Adi şirketin unsurlarını şu şekilde sıralanabilir; Sözleşme unsuru: Birbirine uygun irade beyanları şart olup bu açık ve zımni irade olabilir. Sözleşmenin asli unsurları hakkında açık ya da kapalı olarak ortak amaç ve bu amacın gerçekleştirilmesi gereği az çok belirgin olmalıdır. 4 Şahıs unsuru: 2 den fazla olmalı ayrıca kural olarak gerçek ya da tüzel kişi olması fark etmez. Katılma payları: Kişisel emek, ticari itibar, para, sınaî haklar, taşınmaz hakları vs. Ortak amaç: Erişilmesinde ortakların ortak yararları bulunan son hedeftir. Ortak çaba: Ortak amacın kar veya zararını paylaşmak gereğine yönelmesi gerekir yani gayeye ulaşabilmek için çaba sarf edilir. Adi şirketin özellikleri şu şekilde özetlenebilir: Kuruluşu belirli bir şekle tabi tutulmamıştır. Sözlü veya yazılı sözleşme ile kurulabilir. Sözleşmenin Noterce onaylatılması isteğe bağlıdır. Sözleşmede aksi belirlenmemişse: Sermaye tutarı farklı olsa da ortakların kar ve zarar payları eşittir. Kararlar ortakların oybirliği ile alınır. Şirketin yönetimi ortakların tümüne aittir. Şirketin borçlarından dolayı ortaklar birlikte sorumludurlar. Şirketin Ticaret Siciline tescil ve ilanı zorunlu değildir. Adi şirket kuracak kişi tacir ise, bağlı bulunduğu bölgenin Ticaret Odasına fert olarak kayıt olmak durumundadır. Asgari bir sermaye öngörülmemiştir. Hangi ortağın ne kadar sermaye koyacağı konusu isteğe bağlıdır. Alacak sermaye olarak konulmuşsa, sermaye koyan ortak bu alacağı şirkete devretmiş ve ödenmesini taahhüt etmiş sayılır. Emeğin sermaye olarak konması halinde, bu ortak zarara iştirak ettirilmeyebilir, ancak kardan pay alır. Bu ortak sorumluluktan muaf olamaz.

Ticaret unvanı kullanmak zorunda değildir. Sermaye olarak getirilen her şey üzerinde iştirak halinde mülkiyet söz konusudur. Her ortak belli bir oranda katılır ve kendi payı üzerinde tasarruf hakkı yoktur. Adi Şirket daha çok geçici ortaklıklarda kurulmalı, sürekli işlerle ilgili olarak bu yola gidilmemelidir. Adi şirket Borçlar Kanunu hükümlerine tabidir. Adi şirketlerde faaliyetler sonucu kar/zarar dağıtımı yapılır. Kar veya zarar dağıtımında aşağıdaki kurallara uyulur: Ortaklar, niteliği gereği ortaklığa ait olan bütün kazançları aralarında paylaşmakla yükümlüdürler. Sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa, her ortağın kazanç ve zarardaki payı, katılım payının değerine ve niteliğine bakılmaksızın eşittir. Sözleşmede ortakların kazanç veya zarara katılım paylarından biri belirlenmişse bu belirleme, diğerindeki payı da ifade eder. Bir ortağın zarara katılmaksızın yalnız kazanca katılacağına ilişkin anlaşma, ancak katılma payı olarak yalnızca emeğini koymuş olan ortak için geçerlidir. Öncelikle adi şirket sözleşmesinde bu konuda hüküm olup olmadığına bakılır, Sözleşmede belirtilmişse sadece emeğini sermaye olarak getiren kimse zarara katılmayabilir, Sözleşmede bu konuyla ilgili herhangi bir hüküm yoksa sermaye payları ne olursa olsun ortak kara ve zarar eşit olarak katlanacaktır. Bu şirketlerde amaç birliğinin ortadan kalkması(kendiliğinden) iradi olarak, ortaklardan birinin ölümü, ortağın tasfiye payının haczi, ortağın iflası veya kısıtlanması, sözleşmede belirtilen sürenin dolması gibi sebeplerden dolayı adi şirketler faaliyetlerine son verebilirler. Bu son verme ortakların kendi isteklerince olabileceği gibi mahkeme kararıyla da olabilir. 5 Ticaret Şirketleri Ticaret şirketleri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kurulan şirketlerdir. Ticaret şirketleri iki şekilde sınıflandırılır; Şahıs Şirketleri Kollektif Şirketler Komandit Şirketler Sermaye Şirketleri Anonim Şirketler Limited Şirketler Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler Ticaret şirketleri Türk Ticaret Kanunu hükümler tabidir. Ticaret şirketleri başlıca şu özellikleri taşırlar; Bir ticaret unvanına sahip olurlar. Sözleşmeleri yazılı olur. Tüzel kişileri vardır. İflasa tabidir. Ticaret siciline kayıt olurlar. Ticari defterleri tutarlar.

Şahıs Şirketleri Bu şirketler TTK nu hükümlerine göre kurulurlar ve tüzel kişilikleri mevcuttur. Ancak şirket gücünü daha çok ortaklarının itibar ve mal varlığından alır. Şirketin sermayesinin yanında ortakların şahsi mal varlıkları ve itibarları şirkete güç katar ve üçüncü şahıslara güven telkin eder. Ayrıca şirketin üçüncü şahıslara olan borçlarında ortakların zincirleme ve bütün şahsi mal varlıklarıyla sorumlu olmaları şirketin itibarını daha da artırmaktadır. Dolayısıyla bu şirketlerin mal varlıklarının yanında ortakların kişisel mal varlıkları ve itibarları da çok önemlidir. Bu şirketler, kollektif ve komandit şirket şeklinde ikiye ayrılabilir. Kollektif Şirketler Kollektif şirket ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla, gerçek kişiler arasında kurulan ve ortaklarından hiçbirinin sorumluluğu şirket alacaklılarına karşı sınırlanmamış olan şirkete kollektif şirket denir (TTK. 211). Kollektif şirketin bazı özellikleri şu şekilde sıralanabilir; Ticaret unvanı taşıması şarttır. Ortak sayısı için belirlenen azami rakam yoktur. En az iki ortak tarafından kurulur. Ortaklar gerçek kişilerdir. Asgari bir sermaye öngörülmemiştir. Şirketin borç ve taahhütlerinden dolayı birinci derecede şirket sorumludur. Ortaklar 2. derecede müteselsil ve sınırsız sorumludurlar. 6 Ortaklardan her birinin ayrı ayrı ortaklığı yönetme hak ve sorumlulukları vardır. Ortakların çoğunluk kararı ile ortaklığın yönetimi, ortaklardan birine veya birkaçına ya da ortak olmayan bir kişiye verilebilir. Yapılacak karar toplantılarında tüm ortakların birer oy hakkı vardır ve bunu şahsen kullanırlar. Denetim hakkı ise bütün ortaklar için söz konusudur. Denetim yetkisinin devri mümkün değildir. Ortaklar şirket konusuna giren işleri veya buna benzer işleri kendileri veya başkaları hesabına yapamazlar ve aynı konuda çalışan başka bir şirkete de sınırsız sorumlu olarak giremezler (Rekabet yasağı). Kollektif şirketin kuruluşunda şirket sözleşmesi yazılı şekle tabidir; ayrıca, sözleşmedeki imzaların noterce onaylanması şarttır. (TTK 212). Kollektif şirket sözleşmesine aşağıdaki kayıtların yazılması zorunludur (TTK 213): Ortakların ad ve soyadlarıyla yerleşim yerleri ve vatandaşlıkları, Şirketin kollektif olduğu, Şirketin ticaret unvanı ve merkezi, Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu, Her ortağın sermaye olarak koymayı taahhüt ettiği para miktarı; para niteliğinde olmayan sermayenin değeri ve bu değerin ne suretle biçilmiş olduğu; sermaye olarak kişisel emek konulmuşsa bu emeğin niteliği, kapsamı ve değeri, Şirketi temsile yetkili kimselerin ad ve soyadları, bunların yalnız başına mı, yoksa birlikte mi imza koymaya yetkili oldukları, Ortaklar, emredici hükümlere aykırı olmamak şartıyla, şirket sözleşmesine diledikleri kayıtları koyabilirler.

Komandit Şirketler Ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla kurulan, şirket alacaklılarına karşı ortaklardan bir veya birkaçının sorumluluğu sınırlandırılmamış ve diğer ortak veya ortakların sorumluluğu belirli bir sermaye ile sınırlandırılmış olan şirket komandit şirkettir (TTK304). Komandit şirketlerde iki tür ortak bulunmaktadır. Bunlardan şirketlerde sorumluluğu, koyduğu sermaye bağlı olmaksızın, sınırsız olan ortaklara komandite ortak denir. Sorumluluğu ise sadece koyduğu sermaye ile sınırlı olan ortaklara ise komanditer ortak denilmektedir. Not: Komadit şirketlerde sınırsız sorumlu ortak komandite ve sınırlı sorumlu ortak komanditerdir. Kollektif şirket ile komandit şirket arasında önemli benzerlikler bulunmaktadır. Komandit şirketin özelliklerini şöyle sıralayabiliriz; Biri komandite diğeri komanditer olmak üzere en az iki ortak tarafından kurulur. Komandite ortak gerçek kişi olmak zorundadır. Komanditer ortak tüzel kişi olabilir. Bir ticaret unvanı alır. Ticaret unvanında komandite ortaklardan en az birinin adı ve soyadı bulunur. Şahıs şirketidir. Kuruluşta, kollektif şirket kuruluş süreci uygulanır. Tüzel kişi olarak vergiye tabi değildir. Ortaklar vergiye tabidir. Ortaklar paylarına düşen kar ya da zararı yıllık gelir vergisi beyannamesi ile vergi dairesine bildirirler. Komandit şirket kurulması için önce sözleşmesi yazılı olarak hazırlanır ve imzalanır. Hazırlanan sözleşme imzalanır ve notere onaylatılır. Daha sonra ticaret siciline kaydı yaptırılarak ilan edilir. Şirket tescil ve ilandan sonra tüzel kişilik kazanır. 7 Komandit şirket sözleşmesine aşağıda sayılan konuların yazılması zorunludur. Komandite ve komanditer ortakların ad ve soyadları, ikametgâhları ve tabiiyetleri, Şirketin komandit olduğu, Şirketin ticaret unvanı ve merkezi, Şirketin faaliyet konusu, Her ortağın (komandite ve komanditer) sermaye olarak koymayı taahhüt ettiği para miktarı, para mahiyetinde olmayan sermayenin değeri ve bu değerin ne suretle biçilmiş olduğu, eğer şahsi emek bahis konusu ise (komandite ortak için) bu emeğin kapsam ve şekli, Şirketi temsile yetkili kimselerin ad ve soyadları, bunların yalnız başına mı, yoksa birlikte mi imza koymaya yetkili oldukları. Sermaye Şirketleri Sermaye şirketlerinde şirket gücünü ortakların mal varlıklarından ziyade şirket sermayesinden alır. Şirketin gücü kendisinden ve yönetim ve işleyişinden kaynaklanır. Sermaye şirketlerinde, ortakların sorumlulukları şirkete getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye miktarıyla sınırlıdır. Bu tür şirketlerde ortaklardan birinin ayrılmasıyla ortaklığı bozmaz. Ortakların şirketteki ortaklık payları kişisel değildir. Bu paylar başkasına satılabilir veya devredilebilir. Sermaye şirketlerinin en önemli özelliklerinden biri de sermayeye ortak olmak ile şirketin yönetimiyle ilgilenmenin birbirinden ayrılmış olmasıdır. Ortakların ikinci planda kalmaları ve asıl olanın şirkete getirilen sermaye olması nedeniyle bu tür ortaklıklara sermaye şirketleri denir.

Türk Ticaret Kanuna göre bu şirketleri aşağıdaki gibi üçe ayrılabilir; Anonim Şirket Limited Şirket Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket. Anonim Şirketler Anonim şirketler ticaretin gelişmesine paralel olarak ilk ortaya çıkışları 16. yüzyılın sonlarıdır. Ancak asıl gelişimlerini 19. yüzyılda göstermişlerdir. Günümüzde ise önemi gittikçe artmaktadır. Özellikle küçük tasarrufların bir araya getirerek büyük yatırımların gerçekleşmesine neden olur. Bu da ülke kalkınmasına önemli bir katkı olup, istihdam yaratır. Küçük tasarruflarla yapılamayan büyük işler bu sayede yapılmış olur. Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir). Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur (TTK. 329). Yani bu şirket türünde sorumluluk sınırlıdır. Anonim şirketlerin özellikleri şöyle sıralanabilir; En az 50.000 TL sermaye ile kurulur (kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 100.000 TL den aşağı olamaz). Ortakları gerçek ve tüzel kişilerden oluşabilir. Yasal olan her türlü ticari ve sınai faaliyette bulunabilirler. Tüzel kişiliğe sahiptir. 8 Şirket sermayesi belirli paylara bölünmüştür. Bu payları, hisse senetleri temsil eder. Şirket ve ortaklarının sorumluluğu sahip oldukları sermaye ile sınırlanmıştır. Yani sınırlı sorumluluk söz konusudur. Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca yayımlanacak tebliğle, faaliyet alanları belirlenip, ilan edilecek anonim şirketler Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izni ile kurulur. Bu şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri de aynı Bakanlığın iznine bağlıdır. Bakanlık incelemesi sadece kanunun emredici hükümlerine aykırılık bulunup bulunmadığı yönünden yapılabilir. Bunun dışında hukuki konumu, niteliği ve işletme konusu ne olursa olsun anonim şirketin kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri herhangi bir makamın iznine bağlanamaz. Şirketin faaliyet konusu ve adı şirket sözleşmesinde açıkça belirtilir. Ortaklıktan ayrılmak kolaydır. Hisse senetlerinin devri ile ortaklıktan ayrılmak olanaklıdır. Şirketin faaliyet konusunun ticaret unvanında belirtilir. Şirketin kendisi kurumlar vergisi mükellefidir. Anonim şirketler hisse senedi ve tahvil çıkarabilirler. Bankacılık ve sigortacılık faaliyetlerinde bulunabilirler. Emek sermaye olarak konulamaz.

Anonim şirket kuruluşu şu aşamalardan oluşur; Ana Sözleşme Hazırlanması Kuruluşla İlgili Diğer İşlemlerin Yapılması Ana Sözleşmenin Noter Tasdiki Başvuru/İlgili Kuruluşlardaki Kayıt ve İşlemler Şekli Kurucular İmza Beyanı, Dilekçe Tescil ve İlanla İlgili İşlemler Kuruluşun Tamamlanması Tek ortaklı anonim şirket kurulabilir. Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi, şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Limited Şirketler Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur. Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir (TTK 573). 9 Limited şirkette ortakların sayısı elliyi aşamaz. Ortak sayısı bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir. Müdürler, bildirimin alınması tarihinden başlayarak yedinci günün sonuna kadar, şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirirler, aksi hâlde doğacak zarardan sorumlu olurlar. Aynı yükümlülük, şirketin bir ortakla kurulduğu hâllerde de geçerlidir. Şirket, tek ortağının kendisinin olacağı bir şirkete dönüşeceği sonucunu doğuracak şekilde esas sermaye payını iktisap edemez (TTK574). Son yıllarda ülkemizde yaygın olarak Limited şirket kurulduğu görülmektedir. Limited şirketin özelliklerini şöyle sıralayabiliriz; Limited şirket bir sermaye şirketidir. En az 10.000 sermaye ile kurulur. Kişisel emek, ticari itibar sermaye olarak getirilemez. Ortak sayısı elliden fazla olamaz. Gerçek kişiler gibi tüzel kişiler de limited şirketi ortağı olabilir. Limited şirketin ticaret unvanı işletme konusu ve limited şirket olduğunu gösteren ibarelerden oluşur. Bankacılık ve sigortacılık yapamazlar. Diğer yasal ticari işleri yapabilirler. Ortakların sorumlulukları sermaye taahhütleri ile sınırlıdır. Ortaklar kamuya olan borçlarına karşı şirketteki payları oranında sorumludur. Hisse senedi çıkaramazlar. Tahvil çıkaramazlar. Ortakların sermaye payları en az t25 ve katları olmak zorundadır.

Ortakların sermaye paylarının eşit olma zorunluluğu yoktur. Farklı sermaye paylarına sahip olabilirler. Anonim şirketlerde sermaye payı hisse senedi ile temsil edilirken Limited şirketlerde hisse senendi olmadığından ortaklık payı vardır. Ortaklık paylarının devri kolay değildir. Anonim şirketlere göre güçtür. Şirket kurumlar vergisi mükellefidir. Şirket yönetimi ortaklara verilebilir. Dışarıdan müdür de atanabilir. Şirket ortaklarının şirketi temsil etme hak ve yetkileri vardır. Ortak sayısı en fazla 50 ile sınırlandırıldığından halka açılamaz. Limited ortaklığın kanunen zorunlu organları, ortaklar genel kurulu, müdürlerdir. Bağımsız denetime tabi olacak limited şirketler Bakanlar Kurulu kararıyla belirlenir. Not: Tek ortaklı limited şirket kurulabilir. Ortak sayısı en fazla 50 olabilir. Bankacılık ve sigortacılık dışında Limited şirketler aşağıdaki alanlarda da faaliyet yapamazlar; Faktöring Şirketi olamazlar. Menkul değerlerle ilgili aracılık faaliyetinde bulunamazlar Limited Şirketler Varlık Yönetim Şirketi olamazlar. Limited Şirketler, Finansal Kiralama Şirketi olamazlar. 10 Limited Şirketler, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Şirketi olamazlar TTK 581. Maddesine göre; üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket, sermayesi paylara bölünen ve ortaklarından bir veya birkaçı şirket alacaklılarına karşı bir kollektif şirket ortağı, diğerleri bir anonim şirket pay sahibi gibi sorumlu olan şirkettir. Sermaye, paylara bölünmeksizin sermayesi sadece birden çok komanditerin sermayeye katılma oranlarını göstermek amacıyla kısımlara ayrılmış bulunuyorsa komandit şirket hükümleri uygulanır (TTK m.564). Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket kuruluşunda esas sözleşme yazılı şekilde düzenlenir, kurucularla komandite ortakların tümü tarafından imzalanır; imzaların noterce onaylanması gerekir. Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket en az 5 ortak tarafından kurulur. Ortaklar komandite ve komanditer ortak olarak ayrılır. Ortaklardan birisinin komandite olması zorunluluğu vardır. Kurucu sıfatını haiz olan komanditerlerin sahip oldukları payların her birinin tutarının esas sözleşmeye yazılması gerekir. Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket kuruluşunda anonim şirketlerin kuruluşuna ilişkin hükümler uygulanır. İş hayataında sermayesi paylara bölünmüş komadit şirkete pek rastlanmaz. Şahıs ve Sermaye Şirketlerinin Karşılaştırılması Şahıs şirketleri ile sermaye şirketleri yapı ve işleyiş açısından farklılıklar gösterirler. Aşağıda şahıs ve sermaye şirketleri ana bazı özellikleri ile karşılaştırılmıştır.

ŞAHIS ŞİRKETLERİ SERMAYE ŞİRKETLERİ 1 Ortaklar gerçek kişilerdir. (Komandit şirkette komanditer ortak dışında) Ortaklar gerçek ve tüzel kişi olabilirler 2 3 Ortaklar, üçüncü şahıslara karşı şirketin borçlarından dolayı sınırsız ve tüm mal varlıklarıyla sorumludurlar. Şirketin kuruluşu için asgari bir sermaye zorunluluğu yoktur. Ortakların sorumlulukları sadece koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdırlar. Şirketin kuruluşu için asgari bir sermaye zorunluluğu vardır. 4 5 6 Kişisel emek ve itibar sermaye olarak konabilir. (Komandit şirkette komanditer ortak dışında) Şirket sözleşmesi ancak ortakların oybirliği ile değişebilir. Ortaklardan birinin ölümü, iflası şirketin sona ermesinin nedenidir. Kişisel emek ve itibar sermaye olarak konamaz. Şirket sözleşmesi ortakların oy çokluğu ile değişebilir. Ortaklardan birinin ölümü, iflası şirketin sona erdirmez. 7 Yalnızca ticaret amacıyla kurulabilir. Her türlü iktisadi amaç ve konu için kurulabilir. 11 8 Sermaye paylara bölünmemiştir. Sermaye paylara bölünmüştür. Yönetim ve temsil yetkileri şirketin belirli 9 Her ortağın yönetim, temsil ve denetim hakkı vardır. organlarına aittir. 10 Her ortağın eşit oy hakkı vardır. Oy hakkı, ortağın şirketteki sermaye payı ile orantılıdır. 11 Ortaklığın devri güçtür. Pay sahipliğinin devri kolaydır. 12 Yalnız tescil ve ilan ile kurulur. Bazı durumlarda izin gereklidir. 13 Şirket vergi mükellefi değildir. Ortaklar gelir vergisi mükellefi olurlar. Şirket Kurumlar Vergisi mükellefidir. 14 TTK'na göre yedek akçe ayırması gerekmez. TTK'na göre yedek akçe ayırmak zorundadır. 15 Ticaret unvanlarında ortaklardan en az birinin adının geçmesi gerekir. Ticaret unvanlarında ortakların adının geçmesine gerek yoktur. Görüldüğü gibi şahıs şirketleri ile sermaye şirketleri birçok konuda farklıdır. Özellikle ortakların sorumluluğu, vergi mükellefiyeti, asgari sermaye koyma zorunluluğu gibi konularda farklılıklar vardır.

Kooperatifler Tüzel kişiliği haiz olmak üzere ortaklarının belirli ekonomik menfaatlerini ve özellikle meslek ve geçimlerine ait ihtiyaçlarını karşılıklı yardım, dayanışma ve kefalet suretiyle sağlayıp korumak amacıyla gerçek ve kamu tüzel kişileri ile özel idareler, belediyeler, köyler, cemiyetler ve dernekler tarafından kurulan değişir ortaklı ve değişir sermayeli işletmelere kooperatif denir (Kooperatifler Kanunu md.1). Kooperatifler 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu na göre kurulurlar ve işletilirler. Kooperatifler Kanunu nda bulunmayan hükümlerde Türk Ticaret Kanunundaki hükümlere bakılır. Kooperatiflerden şirketlerden farklı olarak ortakların menfaatlerini ve ihtiyaçlarını karşılamak için kurulurlar. Örneğin köylerde kurulan sulama kooperatifleri, ortakların arazilerinin sulanması için kurulurlar. Burada amaç ortakların hak ve menfaatlerini bir araya gelerek korumaktır. Yukarıdaki kooperatif tanımına göre kooperatiflerle ilgili bazı özellikleri şöyle sıralayabiliriz; Kooperatifler tüzel kişiliğe sahiptir. E n az 7 kişi ile kurulur. Kooperatifler belirli ekonomik çıkarları karşılamak amacıyla kurulur. İhtiyaçlar karşılık yardım, dayanışma ve kefalet suretiyle karşılanır. Ortak sayısı değişkendir. Gerçek ve tüzel kişiler kurabilir. Sermayesi değişkendir. 12 Sözleşme ile kurulur. Her ortağın bir oy hakkı vardır. Ortaklık payı en az 1 dir. Bir ortak en az 1 pay en fazla 5.000 pay sahibi olabilir. Ortağın ölümü ile ortaklık sıfatı sona erer. Ancak ana sözleşmede gösterilen şartlarla mirasçıların ortak olarak kalması sağlanabilir. Her ortak kooperatiften ayrılabilir. Kooperatiflerde ortak sayısı ve sermaye değişkendir. Kooperatifler diğer işletmelerden farklı bazı ilkeleri bulunmaktadır. Bu ilkeleri şöyle sıralanabilir; Gönüllü ve Açık Üyelik: Kooperatifler üye olmanın sorumluluğunu almaya gönüllü herkese açık organizasyonlardır. Cinsiyet, sosyal, ırk, politik ve dini ayrım gözetmeksizin herkese açıktır. Demokratik Yönetim: Kooperatifler uygulanan politikaları belirleme ve karar alma konularına katılan üyelerce kontrol edilen demokratik organizasyonlardır. Üyeler eşit oy hakkına sahiptir. Üyelerin Ekonomik Katılımı: Üyeler kooperatif parasını demokratik olarak kontrol eder, eşit olarak katılırlar. Para kooperatifin ortak çıkarı için kullanılır. Üyeler üyelik koşulu olarak sınırlı bir bedel öder. Üyeler kooperatifi geliştirmek ve diğer aktiviteleri desteklemek için ek bedel öderler. Özerklik ve Tarafsızlık: Kooperatifler, üyeleri tarafından yönetilen özerk organizasyonlardır. Hükümet veya diğer organizasyonlarla yaptıkları anlaşmalarda veya dış kaynaklardan anapara artırımında üyelerinin demokratik kontrolü ve özerk yapıyı koruyacak şekilde hareket ederler.

Eğitimin Geliştirilmesi: Kooperatifler gelişim odaklı olarak, üyeleri ve seçilmiş temsilcileri, yöneticileri ve çalışanları için eğitim sağlayabilir. Kooperatif içinde İş birliği: Kooperatifler kooperatif hareketini güçlendirip daha verimli hale getirmek için lokal, milli, bölgesel ve uluslararası yapılarda üyelerine hizmet verirler. Topluma Karşı Sorumluluk: Kooperatifler topluluk gelişimi için üyeler tarafından onaylanan politikalara göre çalışırlar. HOLDİNG ŞİRKETLER Holding şirket kendisi iktisadi faaliyette bulunmayan, kontrol etmek amacıyla başka şirketlerin hisse senetlerine sahip olan hukuken bağımsız şirketlerdir. Holding başka şirketlerin hisse senetlerini elde ederek onların yönetim ve denetiminde söz sahibi olur. Holdinglerin amaçlarının esas itibariyle başka şirketlere iştirak etmektir. Holding şirket, bir üst şirket ve ona bağlı yavru şirketlerden oluşan bir yapı gösterir. Holdingler, başka işletmelerin yönetim ve denetimini ele geçirmek amacıyla o şirketlerin oy hakkına sahip pay senetlerini ellerinde bulunduran anonim şirketlere holding adı verilir. Holdingler anonim Şirket şeklinde kurulan şirketlerdir. TTK. 519. maddesinde, holdingin başlıca amacı başka işletmelere katılmaktan ibaret olduğu belirtilmiştir. Bir holdinge bağlı şirketler ana şirket ve yavru şirketler olarak iki çeşide ayrılır: Ana şirket çok sayıda şirketin oy hakkına sahip pay senetlerinin büyük bir bölümüne sahip olarak, bu şirketlerin yönetim ve denetimlerini ele geçiren şirkettir. Yavru şirket ise; ana şirketin denetimi altında bulunan ve hukuksal bağımsızlığını koruyan şirkettir 13 İşlevleri yönünden holdingler saf holding ve karma holding olarak ikiye ayrılır: Saf Holding başka şirketlere katılma amacı ile kurulan holdinglerdir. İşlevleri katıldıkları şirketlerin yönetim ve denetimine katkıda bulunmak ya da egemen olmaktır. Karma holding ise çeşitli şirketlere katılmalarının yanı sıra doğrudan doğruya mal ya da hizmet üretme işlevini de üstlenen holdinglerdir Denetledikleri şirketler yönünden holdingler tek aşamalı holding, çok aşamalı holding olarak ikiye ayrılırlar. ORTAK GİRİŞİMLER İşletmeler amaçlarına ulaşabilmek için değişik şekillerde bir araya gelmektedirler. Bir işin ya da hizmetin ortaklaşa yapılmasını sağlamak yanında bazen büyük sermaye gerektiren işlerde güç birliği yapmak, birleşme yoluyla sinerji yaratmak, küreselleşme olgusuna bağlı olarak uluslararası pazarlarda faaliyet göstermek gibi nedenlerle çeşitli şekillerde ortak girişim yoluna giderler. Ortak girişim şekilleri olarak şunlar sayılabilir; Konsorsiyum, Ortak Girişim (Joint Venture) Konsorsiyum, belirli bir iş birlikte yapmak için işletmelerin bir araya gelmeleridir. Şirketler işin tamamından değil sadece kendilerinin taahhüt altına girdikleri kısımdan sorumludurlar. Konsorsiyum şeklinde birleşmeleri finans alanında sıkça görmek olanaklıdır. Örneğin bankaların kredi kullanımı alanında başvurdukları bir birleşme şeklidir. Bu bir iş ya da bir müşteri için birden fazla bankanın anlaşması, riski paylaşmasıdır. Bankacılık alanında konsorsiyum garantileri, konsorsiyum şeklinde bir araya gelen bankaların garanti tutarını paylaşarak garantiyi vermeleri şeklinde olur. Bu garanti tutarı iki şekilde olabilir. Birincisinde her bir banka sadece taahhüt ettiği kısımdan sorumlu tutulabilir Ya da bankalar arasında bir teselsül söz konusu olabilir. Aynı şekilde sermaye piyasası araçlarının birincil piyasalarda satışı sırasında da bankalar arasında bir konsorsiyum oluşturulduğu görülmektedir. Sermaye piyasası araçlarını ihraççılar kendilerinin de halka arz edebilmeleri söz konusudur.

Ancak sermaye piyasasının halka arzı konusunda izah namede belirlenen esaslar çerçevesinde ve belirlenen sürede yapılması gerekli olduğundan, daha geniş halk kitlelerine ulaşabilmesi ve süresi içinde satışın gerçekleştirilebilmesi için bankalar ya da aracı kurumlar vasıtasıyla satışın gerçekleştirilmesi yararlı olacaktır. Konsorsiyum şeklindeki birleşmede, konsorsiyuma katılan her bir taraf ortak bir çatı altında olmadan faaliyetlerini sürdürebilirken bazen de ortak bir organizasyona gereksinim duyabilirler. Örneğin bankalar yukarıda sayılan işleri yaparken bir bankanın işlerin yürütülmesi açısından lider banka olmasını, lider bankanın işlerini kontrol eden bir organizasyona gidildiği görülmektedir. Konsorsiyumda şirketler işin tamamından değil sadece kendilerinin taahhüt altına girdikleri kısımdan sorumludurlar. Hukuken ve iktisaden birbirinden bağımsız birden fazla gerçek veya tüzel kişiliğin belirli bir işi ya da süreklilik arz eden bir faaliyeti bir ticaret ortaklığı kurarak veya böyle bir ortaklık söz konusu olmaksızın gerçekleştirmek ve kazanç elde etmek amacıyla bir sözleşme çerçevesinde bir araya gelmeleri ve o faaliyetin rizikolarında her birini müteselsilen sorumluluk altına girmeleri suretiyle üstlenmeleridir. Ortak girişim her şeyden önce bir iş birliğidir. Ortak girişimde şirketler işin tamamından sorumludurlar. Ortak girişim (JV) ortaklarını iş birliği yapmaya sevk eden nedenler çeşitlidir. Büyük sermaye gerektiren ve riskin yüksek olduğu işleri ortaklaşa üstlenmek ve gerçekleştirmek için oluşturulabilir. Ortak girişimde temel amaçlardan biriside riski dağıtmak ve sermaye teminini kolaylaştırmaktır. Böylece işletmeler tek başlarına gerçekleştirmeyecekleri işleri iş birliği halinde gerçekleştirebilecekleri yönünde bir inanca sahip olurlar. Daha çok bir işin ortaklaşa yapılması, gerçekleştirilmesi yönünde bir iş birliği yapıldığından ortak girişim (JV) kavramı hukuki değil daha çok iktisadi bir kavramdır. Belirli bir hukuksal forma bağlı kalmadan, bir işin ifasının ortaklar tarafından ortaklaşa taahhüt edilmesi, elde edilen karın ortaklar arasında paylaşılması ve işin bitiminde iş birliğinin sona ermesi şeklinde bir iktisadi iş birliğidir. 14 ŞİRKETLER MUHASEBESİ Şirketlerin kuruluş amacı ticari ve ekonomik olup, kâr amacıyla kurulurlar. İnsanların gereksinim duyduğu mal ve/veya hizmetleri üreten işletmeler tek kişi tarafından kurulabileceği gibi, sermaye ve emek ve güçler bir araya getirilerek şirket şeklinde de kurulabilir. Ticari işletme ile şirketlerin kuruluş aşamaları ve işlemleri arasında farklılıklar olurken ticaret sırasında işlemlerde benzerlikler vardır. Dönem içi ve dönem sonu muhasebe işlemleri tek kişilik işletmelerde ve şirketlerde aynı olmaktadır. Ancak şirketlerde kuruluş, sermaye değişimi (artırımı/azaltımı), faaliyet sonuçlarının dağıtımı (kar/zarar dağıtımı), tasfiye, hukuki yapının değişmesi, birleşme, bölünme gibi işlemler farklılık göstermektedir. Şirketlere özgü bu işlemlerin izlenmesi ve kayda alınması şirketler muhasebesinin konusunu oluşturmaktadır. Buna göre şirketlerde hem genel muhasebe (dönem içi ve dönem sonu işlemleri) hem de şirketler muhasebesi birlikte yürütülmektedir. Şirket kuruluşu kayıtlarında şirketin kuruluşu ile ilgili olarak sermaye taahhütleri ve sermaye taahhütlerin yerine getirilmesi kayıt altına alınır. Ortakların sermaye taahhütlerini para ve paradan başka varlıkları işletmeye teslim ederek yerine getirebilirler. Sermaye taahhütleri yerine getirildikçe gerekli muhasebe kayıtları yapılır. Kuruluşla ilgili kayıtlar yapıldıktan sonra kuruluş bilançosu düzenlenir. Şirketlerin faaliyet süreleri içinde zaman zaman sermaye değişiklikleri olabilmektedir. Bu değişikler sermaye arttırılması ya da sermaye azaltılması şeklinde gerçekleşmektedir. Sermaye değişiklikleri ile ilgili gerekli yasal prosedürler yerine getirdikten sonra sermaye değişikliğine göre gerekli kayıtlar yapılır. Sermaye arttırılmasında sermaye artırımı taahhütleri ve taahhütlerin yerine getirilmesi kayıtları yapılmaktadır. Sermaye azaltılmasında ise azaltılan sermaye ve azaltılma nedenine göre gerekli kayıtlar yapılmaktadır. Şirketler çağımızın ekonomik gelişmesinin bir gereği olarak zaman zaman birleşmekte ya da bölünmektedirler. Bu durumda birleşme şekline veya bölünme durumuna göre gerekli muhasebe kayıtları yapılmaktadır.

Şirketler bazen de faaliyetlerini sonlandırmak zorundadırlar. Bu durumda faaliyetlerini sonlandırmak zorunda olan işletmeler tasfiye dönemine girmekte ve tasfiye işlemleri yürütülmektedir. Öncelikle tasfiyeye başlama bilançosu hazırlanmakta ve tasfiye dönemi ile ilgili muhasebe kayıtları yapılmaktadır. Tasfiye işlemleri sonucunda tasfiye sonu bilançosu çıkarılarak tasfiye ile ilgili kayıtlar yapılarak tasfiye sonlandırılmaktadır. Şirketler faaliyet dönemi sonucunu (kar ya da zarar) dağıtmaktadırlar. Sözleşme ve yasal hükümlere uygun olarak yapılan kar ya da zarar dağıtımlarının hesaplanması ve kayıt altına alınması işlemleri yapılmaktadır. Şirketler finansman gereksinimi duyduklarında tahvil veya bono çıkarma yoluna gitmektedirler. Tahvil ve bono çıkarma ile ilgili prosedürler yerine getirildikten sonra gerekli muhasebe kayıtları yapılır. Defter Tutma Yükümlülüğü Her şirket yasaların öngördüğü defterleri tutmakla mükellef olup, aynı zamanda işinin gereği defterleri de tutarlar. TTK 64. Maddesine göre her şirket, ticari defterleri tutmak ve defterlerinde, ticari işlemleriyle malvarlığı durumunu, TTK ya göre açıkça görülebilir bir şekilde ortaya koymak zorundadır. Defterler, üçüncü kişi uzmanlara, makul bir süre içinde yapacakları incelemede işletmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında fikir verebilecek şekilde tutulur. İşletme faaliyetlerinin oluşumu ve gelişmesi defterlerden izlenebilmelidir. Şirketler, işletmesiyle ilgili olarak gönderilmiş bulunan her türlü belgenin, fotokopi, karbonlu kopya, mikro fiş, bilgisayar kaydı veya benzer şekildeki bir kopyasını, yazılı, görsel veya elektronik ortamda saklamakla yükümlüdür. 15 Ticari defterler, açılış ve kapanışlarında noter tarafından onaylanır. Kapanış onayları, izleyen faaliyet döneminin üçüncü ayının sonuna kadar yapılır. Şirketlerin kuruluşunda defterlerin açılışı ticaret sicili müdürlükleri tarafından da onaylanabilir. Açılış onayının noter tarafından yapıldığı hâllerde noter, ticaret sicili tasdiknamesini aramak zorundadır. Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması halinde bu defterlerin açılışlarında ve yevmiye defterleri ile yönetim kurulu karar defterlerinin kapanışında noter onayı aranmaz. Fiziki ortamda veya elektronik ortamda tutulan ticari defterlerin nasıl tutulacağı, defterlere kayıt zamanı, onay yenileme ile açılış ve kapanış onaylarının şekli ve esasları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Maliye Bakanlığınca ortaklaşa çıkarılarak tebliğle belirlenir. Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir. TTK ya tabi gerçek ve tüzel kişiler Vergi Usul Kanunun (VUK) defter tutma ve kayıt zamanıyla ilgili hükümlere ve diğer düzenlemelere uymak zorundadırlar. TTK nin defter tutma, envanter, mali tabloların düzenlenmesi, aktifleştirme, karşılıklar, hesaplar, değerleme, saklama ve ibraz hükümleri VUK un ve diğer kanunların aynı hususları düzenleyen hükümlerinin uygulanmasına, vergi kanunlarına uygun olarak vergi matrahının belirlenmesine ve buna yönelik mali tabloların hazırlanmışına teşkil etmez (TTK. 64). Defterlerin Tutulması Şirketler defter tutmak zorundadırlar. TTK 65. maddesine göre defterler ve gerekli diğer kayıtlar Türkçe tutulur. Kısaltmalar, rakamlar, harfler ve semboller kullanıldığı takdirde bunların anlamları açıkça belirtilmelidir. Defterlere yazımlar ve diğer gerekli kayıtlar, eksiksiz, doğru, zamanında ve düzenli olarak yapılır. Bir yazım veya kayıt, önceki içeriği belirlenemeyecek şekilde çizilemez ve değiştirilemez. Kayıt sırasında mı yoksa daha sonra mı yapıldığı anlaşılmayan değiştirmeler yasaktır. Şirketlerin defterler ve gerekli diğer kayıtlar, olgu ve işlemleri saptayan belgelerin dosyalanması şeklinde veya veri taşıyıcıları aracılığıyla tutulabilir. Defterlerin ve gerekli diğer kayıtların elektronik ortamda tutulması durumunda, bilgilerin saklanma süresince bunlara ulaşılmasının ve bu süre içinde bunların her zaman kolaylıkla okunmasının temin edilmiş olması şarttır. Elektronik ortamda tutulma hâlinde defterlerin el ile tutulması hükümleri kıyas yoluyla uygulanır.

Envanter Şirketler belli şartlarda envanter yapmak zorundadır. TTK 66. maddesine göre her şirket, ticari işletmesinin açılışında, taşınmazlarını, alacaklarını, borçlarını, nakit parasının tutarını ve diğer varlıklarını eksiksiz ve doğru bir şekilde gösteren ve varlıkları ile borçlarının değerlerini teker teker belirten bir envanter çıkarır. Şirket açılıştan sonra her faaliyet döneminin sonunda da böyle bir envanter düzenler. Faaliyet dönemi veya başka bir kanuni terimle hesap yılı on iki ayı geçemez. Envanter, düzenli bir işletme faaliyetinin akışına uygun düşen süre içinde çıkarılır. Maddi duran malvarlığına dâhil varlıklarla, ham ve yardımcı maddeler ve işletme malzemeleri düzenli olarak ikame ediliyor ve toplam değerleri işletme için ikinci derecede önem taşıyorsa, değişmeyen miktar ve değerle envantere alınırlar. Bunların mevcutları miktar, değer ve bileşim olarak sadece küçük değişikliklere uğramış olsunlar. Ancak, kural olarak üç yılda bir fiziksel sayım yapılması zorunludur. Aynı türdeki stok malvarlığı kalemleri, diğer aynı nitelikteki veya yaklaşık aynı değerdeki taşınabilir malvarlığı unsurları ve borçlar ayrı ayrı gruplar hâlinde toplanabilir ve ortalama ağırlıklı değer ile envantere konulabilir. Envanteri Kolaylaştırıcı Yöntemler Envanter süreci uzun ve zordur. Bu nedenle envanter sırasında bazı kolaylaştırıcı yöntemler uygulanır. TTK 67. maddesine göre envanter çıkarılırken, malvarlığı mevcudu, sondaj yöntemine göre ve genel kabul gören matematiksel-istatistiksel yöntemler yardımı ile çeşit, miktar ve değer olarak belirlenir. Kullanılan yöntem, Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olmalıdır. Bu şekilde düzenlenen envanterin vardığı sonuçlar, fiziksel sayım yapılmış olsaydı elde edilecek olan envanterin sonuçlarına eş düşmelidir. 16 Bir faaliyet döneminin kapanış envanteri düzenlenmesinde Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun başka bir yöntemin uygulanması suretiyle, cins, miktar ve değer olarak malvarlığı mevcudunun güvenle tespiti sağlanabiliyorsa fizikî envanter gerekli değildir. Faaliyet döneminin kapanışında, fizikî sayım veya ikinci fıkraya göre izin verilen diğer bir usul kullanılarak malvarlığı kalemlerinin cins, miktar ve değerine göre faaliyet döneminin kapanışından önceki üç veya sonraki iki ay içinde bulunan bir gün itibarıyla düzenlenmiş özel bir envanterde gösterilmişse, ayrıca bu özel envantere dayalı olarak ve Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun bir şekilde ileriye dönük tahmin yöntemiyle, faaliyet döneminin sonunda mevcut varlıkların o faaliyet döneminin sonu itibarıyla değerlemesi doğru yapılıyorsa, varlıklara ilişkin envanterin yapılmasına gerek yoktur. Değerleme İlkeleri Dönem sonu envanterinde sayım sonucu bulunan varlık ve kaynakların değerlenmesi gerekmektedir. TTK 78. madde şirketlerde değerleme kuralları düzenlenmiştir. Finansal tablolarında yer alan varlıklar ile borçlarla ilgili olarak, aşağıdakilerle sınırlı olmamak ve Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülen ilkeler de dikkate alınmak üzere şu değerleme ilkeleri geçerlidir: a. Bir önceki dönemin kapanış bilançosundaki değerler ile faaliyet döneminin açılış bilançosundaki değerler birbirinin aynı olmalıdır. b. Fiilî veya hukuki duruma aykırı olmadıkça, değerlemelerde işletme faaliyetinin sürekliliğinden hareket edilir. c. Bilanço kapanış gününde, varlıklar ve borçlar teker teker değerlendirilir. d. Değerleme ihtiyatla yapılmalıdır; özellikle de bilanço gününe kadar doğmuş bulunan bütün muhtemel riskler ve zararlar, bunlar bilanço günü ile yılsonu finansal tablolarının düzenlenme tarihi arasında öğrenilmiş olsalar bile, dikkate alınır; kazançlar bilanço günü itibarıyla gerçekleşmişlerse hesaba katılır. Değerlemeye ilişkin olumlu ve olumsuz farkların dönem sonuçlarıyla ilişkilendirilmesinde Türkiye Muhasebe Standartlarındaki esaslara uyulur.

e. Faaliyet yılının gider ve gelirleri, ödeme ve tahsilât tarihlerine bakılmaksızın yılsonu finansal tablolarına alınırlar. f. Önceki yılsonu finansal tablolarında uygulanmış bulunan yöntemler korunur. Duran ve dönen varlıklar Türkiye Muhasebe Standartlar uyarınca bu standartlarda gösterilen ölçülere göre değerlenir. Borçlar ve diğer kalemler için de aynı standartlar uygulanır (TTK. 79). Değerlemede uygulanacak değerlerin belirlenmesi, tanımları, kapsamları, uygulanacak kalemlerin gösterilmesi ve değişiklikler Türkiye Muhasebe Standartlarına tabidir (TTK. 80). Finansal Tablolar Şirketler, ticari faaliyetinin başında ve her faaliyet döneminin sonunda, varlık ve borçlarının tutarlarının ilişkisini gösteren finansal tabloyu (sırasıyla açılış bilançosunu ve yıllık bilançoyu) çıkarmak zorundadır. Açılış bilançosunda, yılsonu finansal tablolarının, yılsonu bilançosuna ilişkin hükümleri uygulanır. Şirketler ayrıca, gelir tablosunu hazırlar. Bilanço ile gelir tablosu, yılsonu finansal tablolarını oluşturur (TTK.68). TTK 69. Maddeye göre Yılsonu finansal tablolar; a. Türkiye Muhasebe Standartlarına uyularak düzenlenmeli, b. Açık ve anlaşılır olmalı, c. Düzenli bir işletme faaliyeti akışının gerekli kıldığı süre içinde çıkarılmalıdır. Türkiye Muhasebe Standartlarında aksi öngörülmemişse bilançoda, duran ve dönen varlıklar, öz kaynaklar, borçlar ve dönem ayırıcı hesaplar ayrı kalemler olarak gösterilir ve yeterli ayrıntıya inilerek sınıflandırılır (TTK 73). Duran varlıklar içinde işletmeye devamlı surette tahsis edilmiş bulunan varlıklar yer alır. 17 TTK 74. Maddeye göre Türkiye Muhasebe Standartlarında aksi öngörülmemişse, işletmenin kuruluşu ve Öz kaynak sağlanması amacıyla yapılan harcamalar için bilançoya aktif kalem konulamaz. Bedelsiz olarak elde edilmiş, maddi olmayan duran varlıklar için Türkiye Muhasebe Standartlarında aksi öngörülmemişse bilançonun aktifine kalem konulmaz. Yılsonu finansal tabloları Türkçe ve Türk Lirası ile düzenlenir. Finansal tablolar, şirket yetkilisi tarafından tarih atılarak imzalanır. ŞİRKETLERDE BİRLEŞME VE BÖLÜNME Şirketler ekonomik yaşamın gereği olarak birleşerek daha güçlü bir yapıta kavuşma, rekabet avantajı sağlama, işletme faaliyet alanını genişletme gibi çeşitli nedenlerle birleşebilirler. TTK. 136. Maddesine göre Şirketler; bir şirketin diğerini devralması, teknik terimle devralma şeklinde birleşme veya yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri, teknik terimle yeni kuruluş şeklinde birleşme, yoluyla birleşebilirler. Birleşmede, kabul eden şirket devralan, katılan şirket devrolunan diye adlandırılır. Birleşme, devrolunan şirketin malvarlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir. Birleşme sözleşmesinde ayrılma akçesini de öngörebilir. Birleşmeyle, devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün hâlinde devralır. Birleşmeyle devrolunan şirket sona erer ve ticaret sicilinden silinir. TTK 137. Maddesine göre sermaye şirketleri; a. Sermaye şirketleriyle, b. Kooperatiflerle ve c. Devralan şirket olmaları şartıyla, kollektif ve komandit şirketlerle, birleşebilirler.

Şahıs şirketleri ise; a. Şahıs şirketleriyle, b. Devrolunan şirket olmaları şartıyla, sermaye şirketleriyle, c. Devrolunan şirket olmaları şartıyla, kooperatiflerle, birleşebilirler. Kooperatifler de; a. Kooperatiflerle, b. Sermaye şirketleriyle ve c. Devralan şirket olmaları şartıyla, şahıs şirketleriyle, birleşebilirler. Bölünme bir şirketin sermaye artırarak veya azaltarak mal varlığının ayrılmasıdır. Bir şirket tam veya kısmi bölünebilir (TTK. 159). Tam bölünmede, şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılır ve diğer şirketlere devrolunur. Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederler. Tam bölünüp devrolunan şirket sona erer ve unvanı ticaret sicilinden silinir. Kısmi bölünmede, bir şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümü diğer şirketlere devrolunur. Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederler veya bölünen şirket, devredilen malvarlığı bölümlerinin karşılığında devralan şirketlerdeki payları ve hakları elde ederek yavru şirketini oluşturur. Sermaye şirketleri ve kooperatifler sermaye şirketlerine ve kooperatiflere bölünebilirler (TTK.160). 18 Tam ve kısmi bölünmede şirket payları ve hakları TTK. Uyarınca korunur (TTK 160). Devreden şirketin ortaklarına; bölünmeye katılan tüm şirketlerde, mevcut payları oranında şirket payları tahsis edilir ve bu bölünmeye oranların korunduğu bölünme denir. Bölünmeye katılan bazı veya tüm şirketlerde, mevcut paylarının oranına göre değişik oranda şirket payları tahsis edilebilir ve bu bölünmeye oranların korunmadığı bölünme denir. ŞİRKETLERDE TASFİYE İşletmelerin amaçları kar elde etmek, işletmenin yaşamını sürekli kılmak ve topluma hizmet etmek olarak sayılabilir. Bu amaçlara ulaşmak için sürekli bir çalışma içinde olan işletmelerin her zaman bu amaçlara ulaştıkları söylenemez. Çeşitli nedenler ve koşullardan dolayı işletmelerin amaçlarına ulaşamadıkları olur. Diğer yandan bazen işletmeler belirli bir amaç için kurulurlar. Amaca ulaştıklarında işletmenin faaliyetlerine son verir. Tasfiye işletmelerin faaliyetlerine son vermesidir. Tasfiye, bir şirketin varlıklarını nakit e çevirmesi, alacaklarını tahsil etmesi borçlarını ödemesi ve kalan tutar varsa ortaklara dağıtılması işlemidir. Şirketlerin faaliyetlerini sona erdirmesi iki şekilde olur, Dağılma (infisah) Dağıtılma (fesih) Dağılma, bir şirketin elde olmayan nedenlerle faaliyetlerine son verilmedir. Şirket sözleşmesinde ya da yasada öngörülen bir nedenin gerçekleşmesi sonucu şirket faaliyetlerinin kendiliğinden sona ermesidir. Örneğin şirket belirli bir amaç için kurulmuşsa amacın gerçekleşmesi ile faaliyetler sona erdirilir. Dağıtılma ise şirketin faaliyetlerinin sona erdirilmesidir. Buradaki faaliyetlerin sona ermesi kendiliğinden olmamaktadır. Ortakların, kamu otoritesinin ya da mahkemenin aldığı bir kararla faaliyetler sona erdirilir. BİRİNCİ DERSİN SONU Başarılar.