Ġġ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ. NĠN FĠNANSMAN BONOLARININ HALKA ARZINA ĠLĠġKĠN SERMAYE PĠYASASI KURULU TARAFINDAN 05.04.2012 TARĠHĠNDE ONAYLANAN 09.04.2012 TARĠHĠNDE TESCĠL ETTĠRĠLEN ĠZAHNAMESĠNDE MEYDANA GELEN DEĞĠġĠKLĠKLER Madde 1.1 in birinci paragrafı aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. Türkiye İş Bankası tarafından 1996 yılında kurulan İş Yatırım; Türkiye genelinde 10 şubesi, 1 irtibat bürosu ve 1000 den fazla acentesi konumundaki İş Bankası şubeleri ile Türk sermaye piyasalarında faaliyet göstermektedir. Bunun yanı sıra İş Yatırım, Londra/İngiltere de kurulu ve sermayesinin tamamına sahip olduğu bağlı ortaklığı Maxis Securities Ltd., Dubai/Birleşik Arap Emirlikleri nde kurulu ve sermayesinin tamamına sahip olduğu bağlı ortaklığı Is Investment Gulf Ltd. ve Almaata/Kazakistan da bulunan irtibat bürosu ile uluslararası sermaye piyasalarında da faaliyetlerini arttırmaktadır. Türkiye İş Bankası tarafından 1996 yılında kurulan İş Yatırım; Türkiye genelinde 10 şubesi, 1 irtibat bürosu ve 1200 den fazla acentesi konumundaki İş Bankası şubeleri ile Türk sermaye piyasalarında faaliyet göstermektedir. Bunun yanı sıra İş Yatırım, Londra/İngiltere de kurulu ve sermayesinin tamamına sahip olduğu bağlı ortaklığı Maxis Securities Ltd., Dubai/Birleşik Arap Emirlikleri nde kurulu ve sermayesinin tamamına sahip olduğu bağlı ortaklığı Is Investment Gulf Ltd. ve Almaata/Kazakistan da bulunan irtibat bürosu ile uluslararası sermaye piyasalarında da faaliyetlerini arttırmaktadır. Madde 1.2 aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Fitch Ratings Kasım 2011 de İş Yatırım ın uzun vadeli ulusal kredi notunu durağan görünüm ile AAA olarak teyit etmiştir. Uzun vadeli ulusal kredi notunun AAA olması en yüksek kredi kalitesini gösterir. Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Fitch Ratings Temmuz 2012 de İş Yatırım ın uzun vadeli ulusal kredi notunu durağan görünüm ile AAA olarak teyit etmiştir. Uzun vadeli ulusal kredi notunun AAA olması en yüksek kredi kalitesini gösterir. Uzun Vadeli Ulusal Kredi Notu Derece Görünüm Açıklama AAA (TUR) Durağan En yüksek kredi kalitesini gösterir. Uzun Vadeli Ulusal Kredi Notu Derece Görünüm Açıklama AAA (TUR) Durağan En yüksek kredi kalitesini gösterir. 1
Madde 1.4 teki yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerine iliģkin bilgiler aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. Ġhraçcının yönetim kurulu üyelerine iliģkin bilgiler: Adı Soyadı Görevi ĠĢ Adresi Temsil Ettiği Tüzel KiĢilik Son 5 yılda Ortaklık DıĢında Üstlendiği Görevler Görev Süresi/Kalan Görev Süresi Sermaye Payı TL Özcan Türkakın Başkanı 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar (2 ay) Güzide Meltem Kökden Başkan V. 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar (2 ay) Emre Duranlı Üyesi 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar (2 ay) Ebru Özşuca Üyesi 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar (2 ay) 2
Feray Demir Üyesi 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar (2 ay) Melih Murat Ertem Üyesi 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar (2 ay) 2.036 0,0008 Abdullah Akyüz* Üyesi Bağımsız Üye TÜSİAD ABD Temsilcisi İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar (2 ay) Ġhraçcının denetim kurulu üyelerine iliģkin bilgiler: Adı Soyadı ĠĢ Adresi Son 5 yılda Ortaklık DıĢında Üstlendiği Görevler Görev Süresi/Kalan Görev Süresi Tolga Achim Müller 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar (2 ay) Zeki Davut 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar (2 ay) * Sayın Zeki Davut, 19 Temmuz 2011 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında istifa etmiş olan Şirket denetçilerimizden Sayın Engin Ekşi nin yerine atanmıştır. 3
Ġhraçcının yönetim kurulu üyelerine iliģkin bilgiler: Temsil Adı Soyadı Görev ĠĢ Adresi Ettiği Tüzel KiĢilik Son 5 yılda Ortaklık DıĢında Üstlendiği Görevler Görev Süresi/Kalan Görev Süresi Sermaye Payı TL (%) Özcan Türkakın Başkanı Kule 1 4. T. İşBankası 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar Güzide Meltem Kökden Başkan V. Kule 1 4. T. İş Bankası 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar Feray Demir Üyesi Kule 1 4. T. İş Bankası 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar Melih Murat Ertem Üyesi Kule 1 4. İsanbul T. İş Bankası 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar 2.240 0,0008 Volkan Kublay Üyesi Kule 1 4. T. İş Bankası 1 Yıl / İlk Olağan Genl Kurul tarihine kadar Abdullah Akyüz Üyesi Kule 1 4. Bağımsız Üye TÜSİAD ABD Temsilcisi 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar Behzat Yıldırımer Üyesi Kule 1 4. Bağımsız Tim Consultancy, Ortak 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar 4
Üye Ġhraçcının denetim kurulu üyelerine iliģkin bilgiler: Adı Soyadı ĠĢ Adresi Son 5 yılda Ortaklık DıĢında Üstlendiği Görevler Görev Süresi/Kalan Görev Süresi Tolga Achim Müller Duygu Avcı* 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar * Sayın Duygu Avcı, 29 Ağustos 2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında istifa etmiş olan Şirket denetçilerimizden Sayın Zeki Davut un yerine atanmıştır. Madde 1.7 aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. Ortağın Sermaye Payı / Oy Hakkı Ortağın Sermaye Payı / Oy Hakkı Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı 28.04.2011 Tarihli Son Genel Kurul 30.09.2011 (Son Durum/ Sermaye artıģı) Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı 09.05.2012 Tarihli Son Genel Kurul 30.06.2012 (Son Durum/ Sermaye artıģı) İş Faktoring Finansman ( TL ) ( % ) ( TL ) ( % ) 131.306.043 65,65 170.697.856 65,65 4.864.851 2,43 6.324.307 2,43 ( TL ) ( % ) ( TL ) ( % ) 170.697.856 65,65 187.767.642 65,65 5
Hizmetleri İş Finansal Kiralama 4.864.851 2,43 6.324.307 2,43 Camiş Yatırım Holding 340.540 0,17 442.701 0,17 Halka Açık Kısım Toplam 58.623.715 29,32 76.210.829 29,32 200.000.000 100,00 260.000.000 100,00 İş Faktoring Finansman Hizmetleri 6.324.307 2,43 6.956.737 2,43 İş Finansal Kiralama 6.324.307 2,43 6.956.737 2,43 Camiş Yatırım Holding 442.701 0,17 486.972 0,17 Halka Açık Kısım Toplam 76.210.829 29,32 83.831.91 29,32 260.000.000 100,00 286.000.000 100,00 Madde 1.8 aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. Bağlı ortaklık İş Girişim, 11 Ekim 2011 tarihinde Probil de sahip olduğu payların tamamını 4.000.000 ABD Doları (7.306.400 TL) karşılığında satmıştır. 12.01.2012 tarihli İş Grişim Yönetim Kurulu toplantısında Ode Yalıtım Sanayi ve Ticaret 'de ("Ode") sahibi bulunulan payların tamamının satışı ile ilgili görüşmelere başlanılmasına karar verilmiş; 20 Ocak 2012 tarihli KAP açıklamasında, gerekli işlemlerin tamamlanmasıyla Ode'de sahibi bulunan payların tamamının 10.500.000 ABD Doları na satılacağı bildirilmiştir. İş Girişim in 24 Şubat 2012 tarihli KAP açıklamasında Ode satışının Rekabet Kurulu iznine tabi olmadığını duyurmuştur. Bağlı ortaklık İş Girişim, 11 Ekim 2011 tarihinde Probil de sahip olduğu payların tamamını 4.000.000 ABD Doları (7.306.400 TL) karşılığında satmıştır. 12.01.2012 tarihli İş Grişim Yönetim Kurulu toplantısında Ode Yalıtım Sanayi ve Ticaret 'de ("Ode") sahibi bulunulan payların tamamının satışı ile ilgili görüşmelere başlanılmasına karar verilmiş; 20 Ocak 2012 tarihli KAP açıklamasında, gerekli işlemlerin tamamlanmasıyla Ode'de sahibi bulunan payların tamamının 10.500.000 ABD Doları na satılacağı bildirilmiştir. İş Girişim in 24 Şubat 2012 tarihli KAP açıklamasında Ode satışının Rekabet Kurulu iznine tabi olmadığını duyurmuştur. 6 İş Girişim in 28.06.202 tarihli KAP açıklamasında spor giyim ve ürünleri sektöründe faaliyet gösteren Toksöz Spor Malzemeleri Ticaret Anonim Şirketi'ne ("Toksöz Spor") 23.900.000 TL yatırım yaparak Toksöz Spor'un %51 oranında hissesinin iktisabına karar verilmiştir. Şirket, 13.08.2012 tarihli KAP açıklamasında Toksöz Spor un %51 oranında payının iktisabına
Rekabet Kurumu tarafından izin verildiğini kamuya duyurmuştur. İş Girişim in 24.08.2012 tarihli KAP açıklamasında, İş Grişim in Havaalanları Yer Hizmetleri 'de ("Havaş") sahibi olduğu payların tamamının TAV Havalimanları Holding ve/veya TAV Havalimanları Holding 'nin pay sahibi olduğu bir şirkete satılması amacıyla görüşmelere başlanılmasına karar verilmiştir. Madde 1.9 aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir Toplam Sermaye Tutarı Kayıtlı Sermaye Tavanı 260.000.000-TL 300.000.000-TL Toplam Sermaye Tutarı Kayıtlı Sermaye Tavanı 286.000.000-TL 300.000.000-TL Madde 3.1 aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. Ticaret Unvanı İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş Ticaret Unvanı : İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş Merkez Adresi : Kule-2 Kat:12 34330 4. Merkez Adresi : Kule-2 Kat:12 34330 4. Fiili Yönetim Yeri : Kule-2 Kat:12 34330 4. Fiili Yönetim Yeri : Kule-2 Kat:12 34330 4. Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğu : Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğu : Ticaret Sicil Numarası : 358758-306340 Ticaret Siciline Tescil Tarihi : 18.12.1996 Ticaret Sicil Numarası : 358758-306340 Ticaret Siciline Tescil Tarihi : 18.12.1996 7
Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi : Süresiz Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi : Süresiz Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : T.C. Kanunları Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : T.C. Kanunları : Sermaye Piyasası Faaliyetleri (Ana Sözleşmenin 3 üncü maddesinde belirtilen aşağıdaki faaliyetler. : Sermaye Piyasası Faaliyetleri (Ana Sözleşmenin 3 üncü maddesinde belirtilen aşağıdaki faaliyetler. Madde 3- Şirket in amacı, 3794 sayılı Kanun la değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmaktır. Madde 3- Şirket in amacı, 3794 sayılı Kanun la değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmaktır. Esas SözleĢmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu I. Şirket bu amacı gerçekleştirmek için aşağıdaki iş ve işlemleri yapabilir. Esas SözleĢmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu I. Şirket bu amacı gerçekleştirmek için aşağıdaki iş ve işlemleri yapabilir. a) Sermaye piyasası araçlarının sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kendi nam ve hesabına, başkası nam ve hesabına, kendi namına başkası hesabına alım satımını yapmak, a) Sermaye piyasası araçlarının sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kendi nam ve hesabına, başkası nam ve hesabına, kendi namına başkası hesabına alım satımını yapmak, b) Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri çerçevesinde gereken şartları yerine getirmek kaydıyla, b) Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri çerçevesinde gereken şartları yerine getirmek kaydıyla, 8
Kurul kaydına alınacak sermaye piyasası araçlarının ihraç veya halka arz yoluyla satımına aracılık, Daha önce ihraç edilmiş olan sermaye piyasası araçlarının alım satımına aracılık, Menkul kıymetlerin geri alma veya satma taahhütü ile alım satımı, Yatırım danışmanlığı, Portföy yöneticiliği, Kredili menkul kıymet, açığa satış ve menkul kıymetlerin ödünç alınması ve verilmesi, Türev araçların alım satımına aracılık, Portföy işletmeciliği faaliyetlerinde bulunmak, c) Menkul Kıymetler Borsaları na üye olarak borsa işlemlerinde bulunmak, d) Sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan saklama hizmetlerinde bulunmak, e) Müşterilerinin verdiği yetkiye bağlı olarak müşteriler nam ve hesabına sermaye piyasası araçlarının anapara, faiz, temettü Kurul kaydına alınacak sermaye piyasası araçlarının ihraç veya halka arz yoluyla satımına aracılık, Daha önce ihraç edilmiş olan sermaye piyasası araçlarının alım satımına aracılık, Menkul kıymetlerin geri alma veya satma taahhütü ile alım satımı, Yatırım danışmanlığı, Portföy yöneticiliği, Kredili menkul kıymet, açığa satış ve menkul kıymetlerin ödünç alınması ve verilmesi, Türev araçların alım satımına aracılık, Portföy işletmeciliği faaliyetlerinde bulunmak, c) Menkul Kıymetler Borsaları na üye olarak borsa işlemlerinde bulunmak, d) Sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan saklama hizmetlerinde bulunmak, e) Müşterilerinin verdiği yetkiye bağlı olarak müşteriler nam ve hesabına sermaye piyasası araçlarının anapara, faiz, temettü 9
ve benzeri gelirlerinin tahsili, ödemesi ile yeni pay ve bedelsiz pay alma haklarını ve hisse senetlerinden doğan oy haklarını kullanmak, f) Yatırım fonları kurmak ve yönetmek, g) Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu yetkisi ile sermaye piyasası araçlarını ihraç etmek, h) Sermaye piyasası mevzuatına aykırı olmamak ve Sermaye Piyasası Kanunu md. 15/son hükmü saklı kalmak kaydıyla gerekli görülecek şirketlere iştirak etmek, i) Sermaye piyasası mevzuatında aracı kuruluş faaliyetleri arasında sayılan ve sayılacak olan diğer her türlü işlemi yapmak, II. Şirket yukarıdaki faaliyetlerin gerektirdiği aşağıdaki işleri de yapabilir: a) Ticaret amacıyla olmamak ve ve benzeri gelirlerinin tahsili, ödemesi ile yeni pay ve bedelsiz pay alma haklarını ve hisse senetlerinden doğan oy haklarını kullanmak, f) Yatırım fonları kurmak ve yönetmek, g) Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu yetkisi ile sermaye piyasası araçlarını ihraç etmek, h) Sermaye piyasası mevzuatına aykırı olmamak ve Sermaye Piyasası Kanunu md. 15/son hükmü saklı kalmak kaydıyla gerekli görülecek şirketlere iştirak etmek, i) Sermaye piyasası mevzuatında aracı kuruluş faaliyetleri arasında sayılan ve sayılacak olan diğer her türlü işlemi yapmak, II. Şirket yukarıdaki faaliyetlerin gerektirdiği aşağıdaki işleri de yapabilir: a) Ticaret amacıyla olmamak ve 10
aracılık işlerinin gerektirdiği miktarı aşmamak kaydıyla aracılık faaliyetlerini yürütmek veya alacaklarını tahsil etmek için taşınır veya taşınmaz mallar edinmek veya kiralamak, gerektiğinde bunları satmak veya kiraya vermek, b) Mevzuat çerçevesinde basın, radyo, televizyon ve diğer yollardan yararlanılarak Şirket in faaliyetlerini tanıtıcı ilan ve reklamlar yapmak, c) Amaç ve konusu ile ilgili olarak hak ve alacaklarının veya yükümlülük ve borçlarının temini, tahsili ve ödenmesi için mevduat toplamaya ve mevzuatın imkan verdiği haller hariç olmak üzere ödünç para vermeye müncer olmamak şartıyla ipotek rehin ve diğer teminatlar karşısında veya teminatsız ödünç, ayni teminat ve şahsi teminat almak veya vermek, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri aracılık işlerinin gerektirdiği miktarı aşmamak kaydıyla aracılık faaliyetlerini yürütmek veya alacaklarını tahsil etmek için taşınır veya taşınmaz mallar edinmek veya kiralamak, gerektiğinde bunları satmak veya kiraya vermek, b) Mevzuat çerçevesinde basın, radyo, televizyon ve diğer yollardan yararlanılarak Şirket in faaliyetlerini tanıtıcı ilan ve reklamlar yapmak, c) Amaç ve konusu ile ilgili olarak hak ve alacaklarının veya yükümlülük ve borçlarının temini, tahsili ve ödenmesi için mevduat toplamaya ve mevzuatın imkan verdiği haller hariç olmak üzere ödünç para vermeye müncer olmamak şartıyla ipotek rehin ve diğer teminatlar karşısında veya teminatsız ödünç, ayni teminat ve şahsi teminat almak veya vermek, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri 11
yapabilmek, d) Faaliyetleriyle ilgili olarak borçlanabilmek, taahhüt içeren ya da içermeyen her türlü finansal işlemlerde bulunabilmek, sözleşmeler akdetmek ve bankalardan genel bankacılık hizmetleri almak, e) Amaç ve konusuyla ilgili olarak yerli ve yabancı firma ve kuruluşlarla sözleşme imzalayabilmek, know-how anlaşmaları yapabilmek. Yukarıda gösterilen konulardan başka, Şirket için gerekli ve faydalı görülecek işlere girmek isteniyorsa, Genel Kurul kararı alınacaktır. Ana Sözleşme nin değiştirilmesi niteliğindeki bu kararların uygulanması için, T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin alınacaktır. Şirket, yukarıda belirtilen hususları gerçekleştirirken, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uygun olarak yatırımcıların bilgilendirilmesi yapabilmek, d) Faaliyetleriyle ilgili olarak borçlanabilmek, taahhüt içeren ya da içermeyen her türlü finansal işlemlerde bulunabilmek, sözleşmeler akdetmek ve bankalardan genel bankacılık hizmetleri almak, e) Sermaye Piyasası Mevzuatı tarafından belirlenen usul ve esaslar dahilinde; örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, şirketin amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde sosyal sorumluluk kapsamında bağış ve yardımda bulunabilmek, f) Amaç ve konusuyla ilgili olarak yerli ve yabancı firma ve kuruluşlarla sözleşme imzalayabilmek, know-how anlaşmaları yapabilmek. 12
amacıyla kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini yerine getirecektir. Telefon ve Faks Numaraları 0 212 350 20 00 / 0212 350 20 01 Ġnternet Adresi : www.isyatirim.com.tr Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Fitch Ratings Kasım 2011 de İş Yatırım ın uzun vadeli ulusal kredi notunu durağan görünüm ile AAA olarak teyit etmiştir. Uzun vadeli ulusal kredi notunun AAA olması en yüksek kredi kalitesini (ulusal olarak) gösterir. Uzun Vadeli Ulusal Kredi Notu Derece Görünüm Açıklama AAA (TUR) Durağan En yüksek kredi kalitesini gösterir. Yukarıda gösterilen konulardan başka, Şirket için gerekli ve faydalı görülecek işlere girmek isteniyorsa, Genel Kurul kararı alınacaktır. Ana Sözleşme nin değiştirilmesi niteliğindeki bu kararların uygulanması için, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin alınacaktır. Şirket, yukarıda belirtilen hususları gerçekleştirirken, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uygun olarak yatırımcıların bilgilendirilmesi amacıyla kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini yerine getirecektir. Telefon ve Faks Numaraları : 0 212 350 20 00 / 0212 350 20 01 Ġnternet Adresi : www.isyatirim.com.tr Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Fitch Ratings Temmuz 2012 de İş Yatırım ın uzun vadeli ulusal kredi notunu durağan görünüm ile AAA olarak teyit etmiştir. Uzun vadeli ulusal kredi notunun AAA olması en yüksek kredi kalitesini (ulusal olarak) gösterir. 13
Derece Görünüm Açıklama Uzun Vadeli Ulusal Kredi Notu AAA (TUR) Durağan En yüksek kredi kalitesini gösterir. Madde 3.2.1 in birinci, altıncı ve sekizinci paragrafı aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. Türkiye İş Bankası tarafından 1996 yılında kurulan İş Yatırım; Türkiye genelinde 10 şubesi, 1 irtibat bürosu ve 1000 den fazla acentesi konumundaki İş Bankası şubeleri ile Türk sermaye piyasalarında faaliyet göstermektedir. Bunun yanı sıra İş Yatırım, Londra/İngiltere de kurulu ve sermayesinin tamamına sahip olduğu bağlı ortaklığı Maxis Securities Ltd., Dubai/Birleşik Arap Emirlikleri nde kurulu ve sermayesinin tamamına sahip olduğu bağlı ortaklığı Is Investment Gulf Ltd. ve Almaata/Kazakistan da bulunan irtibat bürosu ile uluslararası sermaye piyasalarında da faaliyetlerini arttırmaktadır. Kurumsal Finansman: İş Yatırım Kurumsal Finansman alanında, Halka Arzlar (hisse ve borçlanma aracı), Birleşme ve Devralmalar, yeniden yapılanma ve stratejik planlama konularını da içeren Özel Sektör Danışmanlığı, Proje Finansmanı Danışmanlığı ve Girişim Sermayesi Danışmanlığı ndan oluşan geniş bir hizmet yelpazesine sahiptir.1988 yılından itibaren İş Bankası ve kuruluşundan itibaren İş Yatırım bugüne kadar toplam 66 adet hisse senedi halka arz projesi gerçekleştirmiştir. İş Yatırım kuruluşundan bu yana 28 adet hisse senedi ve 20 adet özel sektör tahvil-bono halka arzında lider kurum olarak görev almış, sermaye piyasalarına yaklaşık 13,8 Milyar TL kaynak sağlamış ve halka arz büyüklüğü bazında %32 piyasa payı ile ilk sırada yer almıştır. 2000 yılından bu yana yaklaşık 7,9 Milyar ABD Doları büyüklüğünde 83 adet Birleşme ve Devralma işlemi gerçekleştirerek, tamamlanan işlem sayısı bazında da lider danışman Türkiye İş Bankası tarafından 1996 yılında kurulan İş Yatırım; Türkiye genelinde 10 şubesi, 1 irtibat bürosu ve 1200 den fazla acentesi konumundaki İş Bankası şubeleri ile Türk sermaye piyasalarında faaliyet göstermektedir. Bunun yanı sıra İş Yatırım, Londra/İngiltere de kurulu ve sermayesinin tamamına sahip olduğu bağlı ortaklığı Maxis Securities Ltd., Dubai/Birleşik Arap Emirlikleri nde kurulu ve sermayesinin tamamına sahip olduğu bağlı ortaklığı Is Investment Gulf Ltd. ve Almaata/Kazakistan da bulunan irtibat bürosu ile uluslararası sermaye piyasalarında da faaliyetlerini arttırmaktadır. Kurumsal Finansman: İş Yatırım Kurumsal Finansman alanında, Halka Arzlar (hisse senedi ve borçlanma aracı), Birleşme ve Devralmalar, yeniden yapılanma ve stratejik planlama konularını da içeren Özel Sektör Danışmanlığı, Proje Finansmanı Danışmanlığı ve Girişim Sermayesi Danışmanlığı ndan oluşan geniş bir hizmet yelpazesine sahiptir.1988 yılından itibaren İş Bankası ve kuruluşundan itibaren İş Yatırım birlikte bugüne kadar toplam 66 adet hisse senedi halka arz projesi gerçekleştirmiştir. İş Yatırım kuruluşundan bu yana 28 adet hisse senedi ve 35 adet özel sektör tahvil-bono halka arzında lider kurum olarak görev almış, sermaye piyasalarına yaklaşık 20,2 Milyar TL kaynak sağlamış ve halka arz büyüklüğü bazında %28,5 piyasa payı ile ilk sırada yer almıştır. 2000 yılından bu yana yaklaşık 8,0 Milyar ABD Doları büyüklüğünde 90 adet Birleşme ve Devralma işlemi gerçekleştirerek, tamamlanan işlem sayısı bazında da lider danışman 14
kurumdur. İş Yatırım, ana faaliyet kollarının yanı sıra sermaye piyasalarının farklı alanlarında uzmanlaşmış iştiraklere sahiptir. kurumdur. İş Yatırım, ana faaliyet kollarının yanı sıra sermaye piyasalarının farklı alanlarında uzmanlaşmış iştiraklere sahiptir. * : Halka açık şirketler Yukarıdaki şema İş Yatırım ın %5 ten fazla iştirak payına sahip olduğu şirketleri göstermektedir. * : Halka açık şirketler Yukarıdaki şema İş Yatırım ın %5 ten fazla iştirak payına sahip olduğu şirketleri göstermektedir. Madde 3.2.2 nin yedinci ve sekizinci paragrafı ile iģlem hacimlerine iliģkin bilgiler aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. İş Yatırım, Türkiye genelinde 10 şubesi, 1 irtibat bürosu ve 1000 den fazla acentesi konumundaki İş Bankası şubeleri ile Türk sermaye piyasalarında faaliyet göstermektedir. Bunun yanı sıra İş Yatırım, Londra/İngiltere de kurulu ve sermayesinin tamamına sahip olduğu bağlı ortaklığı Maxis Securities Ltd., Dubai/Birleşik Arap Emirlikleri nde kurulu ve sermayesinin İş Yatırım, Türkiye genelinde 10 şubesi, 1 irtibat bürosu ve 1200 den fazla acentesi konumundaki İş Bankası şubeleri ile Türk sermaye piyasalarında faaliyet göstermektedir. Bunun yanı sıra İş Yatırım, Londra/İngiltere de kurulu ve sermayesinin tamamına sahip olduğu bağlı ortaklığı Maxis Securities Ltd., Dubai/Birleşik Arap Emirlikleri nde kurulu ve sermayesinin 15
tamamına sahip olduğu bağlı ortaklığı Is Investment Gulf Ltd. ve Almaata/Kazakistan da bulunan irtibat bürosu ile uluslararası sermaye piyasalarında da faaliyetlerini arttırmaktadır. Şirket aracı kurumlar arasında 2011 üçüncü çeyrek verilerine göre özsermaye açısından 2., ödenmiş/çıkarılmış sermaye açısından 1.sıradadır. (Tablo-1 ve Tablo- 2) Şirket in aktif büyüklüğü ise sektörünün 1/3 ünü temsil etmektedir (www.tspakb.org.tr) Sektör Ġçindeki Yeri Özsermayeye Göre (Solo) tamamına sahip olduğu bağlı ortaklığı Is Investment Gulf Ltd. ve Almaata/Kazakistan da bulunan irtibat bürosu ile uluslararası sermaye piyasalarında da faaliyetlerini arttırmaktadır. Şirket aracı kurumlar arasında 2012 birinci çeyrek verilerine göre özsermaye açısından 2., ödenmiş/çıkarılmış sermaye açısından 1.sıradadır. (Tablo-1 ve Tablo- 2) Şirket in aktif büyüklüğü ise sektörünün 1/3 ünü temsil etmektedir (www.tspakb.org.tr) Sektör Ġçindeki Yeri Özsermayeye Göre (Solo) Sıra Aracı Kurum Unvanı Öz Sermaye (TL) Sıra Aracı Kurum Unvanı Öz Sermaye (TL) 1 Yapı Kredi Yatırım Menkul Değ. 365.599.505 2 İş Yatırım Menkul Değerler 333.253.944 Ak Yatırım Menkul Değerler 131.006.873 4 Finans Yatırım Menkul Değerler 128.580.949 5 Tacirler Yatırım Menkul Değerler 100.756.590 6 EFG Equities Menkul Değerler 88.398.092 7 Teb Yatırım Menkul Değerler 7649.081 8 Ziraat Yatırım Menkul Değerler 71.991.935 9 Oyak Yatırım Menkul Değerler 70.700.745 10 Yatırım Finanman Menkul Değerler 64.948.464 Tablo 1 : Özkaynak büyüklüğüne göre aracı kurumlar (Eylül 2011) Kaynak : TSPAKB internet sayfası (http://www.tspakb.org.tr/index_tur.htm) Sektör Ġçindeki Yeri - ÖdenmiĢ/ÇıkarılmıĢ Sermayeye Göre 1 Yapı Kredi Yatırım Menkul Değ. 380.421.090 2 İş Yatırım Menkul Değerler 368.345.723 3 Finans Yatırım Menkul Değerler 132.706.910 4 Ak Yatırım Menkul Değerler 120.708.798 5 Tacirler Yatırım Menkul Değerler 107.059.782 6 Euro Yatırım Menkul Değerler 88.150.610 7 EFG Equities Menkul Değerler 86.574.997 8 Teb Yatırım Menkul Değerler 77.517.760 9 Ziraat Yatırım Menkul Değerler 76.859.291 10 Gedik Yatırım Menkul Değerler 68.920.787 Tablo 1 : Özkaynak büyüklüğüne göre aracı kurumlar (Mart 2012) Kaynak : TSPAKB internet sayfası (http://www.tspakb.org.tr/index_tur.htm) Sektör Ġçindeki Yeri - ÖdenmiĢ/ÇıkarılmıĢ Sermayeye Göre Sıra Aracı Kurm Unvanı Sermaye (TL) 1 İş Yatırım Menkul Değerler 260.000.000 2 Yapı Kredi Yatırım Menkul Değ. 98.918.083 3 Euro Yatırım Menkul Değerler 60.000.000 Sıra Aracı Kurum Unvanı Sermaye (TL) 1 İş Yatırım Menkul Değerler 260.000.000 2 Yapı Kredi Yatırım Menkul Değ. 98.918.083 3 Yatırım Finansman Menkul Değerler 61.000.000 16
4 Oyak Yatırım Menkul Değerler 58.330.000 5 Yatırım Finansman Menkul Değerler 53.500.000 6 Finans Yatırım Menkul Değerler 50.000.000 7 Gedik Yatırım Menkul Kıymetler 46.800.000 8 Global Menkul Değerler 40.000.000 9 Ziraat Yatırım Menkul Değerler 36.000.000 10 Halk Yatırım Menkul Kıymeter 36.000.000 Tablo 2 : Sermaye büyüklüğüne göre aracı kurumlar (Eylül 2011) Kaynak : TSPAKB internet sayfası (http://www.tspakb.org.tr/index_tur.htm) 4 Euro Yatırım Menkul Değerler 60.000.000 5 Oyak Yatırım Menkul Değerler 58.330.000 6 Deniz Yatırım Menkul Kıymetler 55.000.000 7 Finans Yatırım Menkul Değerler 50.000.000 8 Gedik Yatırım Menkul Kıymetler 46.800.000 9 Global Menkul Değerler 40.000.000 10 Ziraat Yatırım Menkul Değerler 36.000.000 Tablo 2 : Sermaye büyüklüğüne göre aracı kurumlar (Mart 2012) Kaynak : TSPAKB internet sayfası (http://www.tspakb.org.tr/index_tur.htm) Madde 3.2.3 aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. Şirket Adana da şube açmak amacıyla SPK ya başvuruda bulunmuş ve SPK tarafından 02.03.2012 tarihinde onaylanmıştır. Bunun yanı sıra kamuoyu tarafından foreks olarak bilinen kaldıraçlı alım satım işlemlerine aracılık faaliyetlerini yerine getirebilmek amacıyla teknolojik alt yapı çalışmalarını tamamlayarak elektronik kaldıraçlı alım satım platformu oluşturmuştur. Adana Şubesi nin 2 nisan 2012 tarihinde faaliyete geçmesiyle birlikte Şirket in Türkiye genelinde şube sayısı 10 a yükselmiştir. Bunun yanı sıra kamuoyu tarafından foreks olarak bilinen kaldıraçlı alım satım işlemlerine aracılık faaliyetlerini yerine getirebilmek amacıyla teknolojik alt yapı çalışmalarını tamamlayarak elektronik kaldıraçlı alım satım platformu oluşturmuştur. Madde 3.2.6 aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Fitch Ratings Kasım 2011 de İş Yatırım ın uzun vadeli ulusal kredi notunu durağan görünüm ile AAA olarak teyit etmiştir. Söz konusu bilgi 29 Kasım 2011 tarihinde kamuya açıklanmıştır. Şirketin 01.04.2011 tarih ve 10/322 sayı ile bir sene içerisinde satılmak üzere Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Fitch Ratings Temmuz 2012 de İş Yatırım ın uzun vadeli ulusal kredi notunu durağan görünüm ile AAA olarak teyit etmiştir. Söz konusu bilgi 29 Kasım 2011 tarihinde kamuya açıklanmıştır. Şirketin 01.04.2011 tarih ve 10/322 sayı ile bir sene içerisinde satılmak üzere 17
Kurul kaydına alınmış 25.000.000.- TL nominal değerli 2.500.000.000 adet Aracı Kuruluş Varantı bulunmaktadır. 01.04.2011 ile 01.04.2012 tarihleri arasında satılmak üzere kayda alınan söz konusu varantlardan değişik tarihlerde toplam 5.680.000,00 TL nominal değerli kısmı satışa sunulmuştur. İş Yatırım ın 7 dayanak varlıkta, 15 i alım ve 15 i de satım olmak üzere, toplam 30 adet varantı işlem görmektedir. 05.03.2012 tarihi itibariyle toplam 19.925,12 TL itibari değerli İş Yatırım Aracı Kuruluş Varantı yatırımcıların elinde bulunmaktadır. 01.04.2012 tarihinde biten ihraç programından ayrı olarak ve eski ihraç programını takiben, bir sene içerisinde satılmak üzere 15.000.000.- TL itibari değerli aracı kuruluş varantının SPK kaydına alınması için başvuruda bulunulmuştur. Kurul kaydına alınmış 25.000.000.- TL nominal değerli 2.500.000.000 adet Aracı Kuruluş Varantı bulunmaktadır. Söz konusu varantların hali hazırda ihracı devam eden 6 adet tertibin 16.08.2012 tarihi itibari ile toplam 4.057,45.- TL nominal değerli kısmı satışa sunulmuştur. Bu ihraçların SPK kaydına alınmış toplam tutarı 620.000.-TL nominal değerdir. Şirketin 13/06/2012 tarih ve 2/V-654 sayı ile bir sene içerisinde satılmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu kaydına alınmış 15.000.000,00 TL nominal değerli 1.500.000.000 adet Aracı Kuruluş Varantı bulunmaktadır. Söz konusu varantların hali hazırda ihracı devam eden 48 adet tertibin 16.08.2012 tarihi itibari ile toplam 47.609,37.- TL nominal değerli kısmı satışa sunulmuştur. Bu ihraçların SPK kaydına alınmış toplam tutarı 2.370.000.-TL nominal değerdir. İhraç edilen varantlar İMKB de işlem görmektedir. Varantlar hakkında detaylı bilgi İMKB nin http://www.imkb.gov.tr/products/varant.aspx ve İş Yatırım ın www.isvarant.com adresli internet sitesinden elde edilebilir. Şirketin vade başlangıç tarihi 13.04.212 olan 09.10.2012 itfa tarihli 100.000.000.-TL nominal değerli finansman bonosu İMKB de işlem görmektedir. Madde 5.1 aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. Toplam Sermaye Tutarı : 260.000.000 Kayıtlı Sermaye Tavanı: 300.000.000 Toplam Sermaye Tutarı : 286.000.000 Kayıtlı Sermaye Tavanı: 300.000.000 18
Madde 5.2 aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. Ortağın Sermaye Payı / Oy Hakkı Ortağın Sermaye Payı / Oy Hakkı Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı 28.04.2011 Tarihli Son Genel Kurul 30.09.2011 (Son Durum/ Sermaye artıģı) Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı 09.05.2012 Tarihli Son Genel Kurul 30.06.2012 (Son Durum/ Sermaye artıģı) ( TL ) ( % ) ( TL ) ( % ) ( TL ) ( % ) ( TL ) ( % ) 131.306.043 65,65 170.697.856 65,65 170.697.856 65,65 187.767.642 65,65 İş Faktoring Finansman Hizmetleri 4.864.851 2,43 6.324.307 2,43 İş Faktoring Finansman Hizmetleri 6.324.307 2,43 6.956.737 2,43 İş Finansal Kiralama 4.864.851 2,43 6.324.307 2,43 Camiş Yatırım Holding 340.540 0,17 442.701 0,17 İş Finansal Kiralama 6.324.307 2,43 6.956.737 2,43 Camiş Yatırım Holding 442.701 0,17 486.972 0,17 Halka Açık Kısım 58.623.715 29,32 76.210.829 29,32 Halka Açık Kısım 76.210.829 29,32 83.831.912 29,32 Toplam 200.000.000 100,00 260.000.000 100,00 Toplam 260.000.000 100,00 286.000.000 100,00 19
Madde 5.4 aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. Grubu Nama/ Hamiline Olduğu Ġmtiyazları (Kimin sahip olduğu, türü) Bir Payın Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) A NAMA Şirket in 7 üyeden oluşan Yönetim Kurulu nun 5 üyesi ve tüm denetçiler A grubu paya sahip hissedarların göstereceği adaylar arasından seçilmektedir. Ana sözleşmeye gore sermaye artırımlarında yeni (A) Grubu hisse senedi ihdas edilemez. 1 TL 150.000 0,06 B HAMİLİNE Şirket Yönetim Kurulu nun 2 üyesi B grubu paya sahip hissedarların göstereceği adaylar arasından seçilmektedir. 1 TL 259.850.000 99,94 TOPLAM 260.000.000 100,00 20
Grubu Nama/ Hamiline Olduğu Ġmtiyazları (Kimin sahip olduğu, türü) Bir Payın Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) A NAMA Şirket in 7 üyeden oluşan Yönetim Kurulu nun 5 üyesi ve tüm denetçiler A grubu paya sahip hissedarların göstereceği adaylar arasından seçilmektedir. Ana sözleşmeye gore sermaye artırımlarında yeni (A) Grubu hisse senedi ihdas edilemez. 1 TL 150.000 0,05 B HAMİLİNE Şirket Yönetim Kurulu nun 2 üyesi B grubu paya sahip hissedarların göstereceği adaylar arasından seçilmektedir. 1 TL 285.850.000 99,95 TOPLAM 286.000.000 100,00 21
Madde 5.6 aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. Nama/ Grubu Hamiline Olduğu Toplam Sermaye (TL) Sermaye Oranı (%) Borsada ĠĢlem Görüp Görmediği ĠĢlem Gördüğü Borsa A NAMA 150.000 0,06 İşlem görmüyor - B HAMİLİNE 259.850.000 99,94 Bir kısmı işlem görüyor İMKB 260.000.000 100,00 Sermayeyi temsil eden 76.210.829 adet pay İMKB Hisse Senetleri Piyasası Ulusal Pazar da işlem görmektedir. Nama/ Grubu Hamiline Olduğu Toplam Sermaye (TL) Sermaye Oranı (%) Borsada ĠĢlem Görüp Görmediği ĠĢlem Gördüğü Borsa A NAMA 150.000 0,05 İşlem görmüyor - B HAMİLİNE 285.850.000 99,95 Bir kısmı işlem görüyor İMKB 286.000.000 100,00 Sermayeyi temsil eden 83.831.912 adet pay İMKB Hisse Senetleri Piyasası Ulusal Pazar da işlem görmektedir. 22
Madde 6.1 aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. Denetim Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi Ödüllendirme ve Ücretlendirme Komitesi Yönetim Kurulu Özcan Türkakın Y.K. Başkanı G. Meltem Kökden Y.K. Başkan Vekili Üyeler Emre Duranlı Feray Demir Ebru Özşuca Melih Murat Ertem Abdullah Akyüz (Bağımsız) Denetçiler Tolga Achim Müller Zeki Davut Üyeler Özcan Türkakın G. Meltem Kökden Emre Duranlı Üyeler Özcan Türkakın Emre Duranlı Üyeler Özcan Türkakın Emre Duranlı Genel Müdür İlhami Koç Risk Yönetimi Teftiş Kurulu Başkanlığı Genel Müdür Yardımcısı Murat Kural Genel Müdür Yardımcısı Ufuk Ümit Onbaşı Genel Müdür Yardımcısı F.Çağlan Mursaloğlu Genel Müdür Yardımcısı Ertuğ Yıldırımcan Genel Müdür Yardımcısı Mert Erdoğmuş Halka Arz ve Özelleştirme Borsa ve Acente Hizmetleri Yurtdışı Satış Operasyon Yatırım Danışmanlığı Akaretler Şubesi Stratejik Planlama, Birleşme ve Devralmalar Uluslararası Sermaye Piyasaları Kurumsal İletişim Mali ve İdari İşler Pazarlama Ankara Şubesi İzmir Şubesi Yurtiçi Sermaye Piyasaları* Yurtdışı Örgüt ile Koordinasyon Yazılım Geliştirme Pay Sahipleri ile İlişkiler Kalamış Şubesi Portföy Yönetimi Yurtdışı Satış / SGMK ve Yapılandırılmış Ürünler Bilgi Teknolojileri Yeniköy Şubesi Sayısal Stratejiler ve Arbitraj Araştırma Mevzuat ve Uygunluk Yeşilköy Şubesi Maslak Şubesi Vergi Takip ve Uyum Şubesi İnsan Kaynakları Bursa Şubesi * Türevler Ürünler Bölümü, Sermaye Piyasası Kurulu Seri:V No:46 Aracılık Faaliyetleri ve Aracı Kuruşlara İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ hükmünce doğrudan Genel Müdür e bağlıdır. Suadiye İrtibat Bürosu 23
Denetim Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi Ödüllendirme ve Ücret Komitesi Yönetim Kurulu Özcan Türkakın Y.K. Başkanı G. Meltem Kökden Y.K. Başkan Vekili Üyeler Feray Demir Melih Murat Ertem Volkan Kublay Abdullah Akyüz (Bağımsız) Behzat Yıldırımer (Bağımsız) Denetçiler Tolga Achim Müller Duygu Avcı Üyeler Behzat Yıldırımer Abdullah Akyüz Üyeler Behzat Yıldırımer Volkan Kublay Üyeler Abdullah Akyüz Volkan Kublay Genel Müdür İlhami Koç Risk Yönetimi Teftiş Kurulu Başkanlığı Genel Müdür Yardımcısı Murat Kural Genel Müdür Yardımcısı Ufuk Ümit Onbaşı Genel Müdür Yardımcısı F.Çağlan Mursaloğlu Genel Müdür Yardımcısı Ertuğ Yıldırımcan Genel Müdür Yardımcısı Mert Erdoğmuş Halka Arz ve Özelleştirme Borsa ve Acente Hizmetleri Yurtdışı Satış Operasyon Yatırım Danışmanlığı Adana Şubesi Akaretler Şubesi Stratejik Planlama, Birleşme ve Devralmalar Uluslararası Sermaye Piyasaları Kurumsal İletişim Mali ve İdari İşler Pazarlama Ankara Şubesi Yurtiçi Sermaye Piyasaları* Yurtdışı Örgüt ile Koordinasyon Yazılım Geliştirme Yatırımcı İlişkileri Bursa Şubesi Portföy Yönetimi Yurtdışı Satış / SGMK ve Yapılandırılmış Ürünler Bilgi Teknolojileri İzmir Şubesi Kalamış Şubesi Sayısal Stratejiler ve Arbitraj Araştırma Mevzuat ve Uygunluk Şubesi Maslak Şubesi Vergi Takip ve Uyum Yeniköy Şubesi İnsan Kaynakları Yeşilköy Şubesi * Türevler Ürünler Bölümü, Sermaye Piyasası Kurulu Seri:V No:46 Aracılık Faaliyetleri ve Aracı Kuruşlara İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ hükmünce doğrudan Genel Müdür e bağlıdır. Suadiye İrtibat Bürosu 24
Madde 6.2 aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. Adı Soyadı Görevi ĠĢ Adresi Temsil Ettiği Tüzel KiĢilik Son 5 yılda Ortaklık DıĢında Üstlendiği Görevler Görev Süresi/Kaan Görev Süresi Sermaye Payı TL Özcan Türkakın Başkanı 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar (2 ay) Güzide Meltem Kökden Başkan V. 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar (2 ay) Emre Duranlı Üyesi 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar (2 ay) Ebru Özşuca Üyesi 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar (2 ay) Feray Üyesi 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar 25
Demir (2 ay) Melih Murat Ertem Üyesi 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar (2 ay) 2.036 0,0008 Abdullah Akyüz* Üyesi Bağımsız Üye TÜSİAD ABD Temsilcisi İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar (2 ay) Adı Soyadı Görevi ĠĢ Adresi Temsil Ettiği Tüzel KiĢilik Son 5 yılda Ortaklık DıĢında Üstlendiği Görevler Görev Süresi/Kalan Görev Süresi Sermaye Payı TL (%) Özcan Türkakın Başkanı 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar Güzide Meltem Kökden Başkan V. 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul arihine kadar 26
Feray Demir Üyesi 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar Melih Murat Ertem Üyesi 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar 2.240 0,0008 Volkan Kublay Üyesi 1 Yıl / İlk Olağan Genl Kurul tarihine kadar Abdullah Akyüz Üyesi Bağımsız Üye TÜSİAD ABD Temsilcisi 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar Behzat Yıldırımer Üyesi Bağımsız Üye Tim Consultancy, Ortak 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar 27
Madde 6.3 aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. Adı Soyadı ĠĢ Adresi Son 5 yılda Ortaklık DıĢında Üstlendiği Görevler Görev Süresi/Kalan Görev Süresi Tolga Achim Müller Zeki Davut* 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar (2 ay) 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar (2 ay) * Sayın Zeki Davut, 19 Temmuz 2011 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında istifa etmiş olan Şirket denetçilerimizden Sayın Engin Ekşi nin yerine atanmıştır. Adı Soyadı ĠĢ Adresi Son 5 yılda Ortaklık DıĢında Üstlendiği Görevler Görev Süresi/Kalan Görev Süresi Tolga Achim Müller 1 Yıl / İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar Duygu Avcı* İlk Olağan Genel Kurul tarihine kadar * Sayın Duygu Avcı, 29 Ağustos 2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında istifa etmiş olan Şirket denetçilerimizden Sayın Zeki Davut un yerine atanmıştır. Madde 6.7 in birinci paragrafı aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir Denetimden Sorumlu Komite Üyeleri: Özcan Türkakın, Güzide Meltem Kökden ve Emre Duranlı. Denetimden Sorumlu Komite Üyeleri: Behzat Yıldırımer, Abdullah Akyüz. 28
Madde 6.8 in son paragrafı aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir İş Yatırım, 30.12.2011 ve 28158 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan SPK nın Seri:IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkeleri nin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ile bu Tebliğ de değişiklik yapılmasına ilişkin Seri:IV No:57 sayılı Tebliğ kapsamında gerekli uyum çalışmalarını en kısa zamanda ve her şekilde tebliğde belirtilen süreler içerisinde yerine getirecektir. Bu doğrultuda Şirket in söz konusu kurumsal yönetim düzenlemelerine uyum amacıyla Ana Sözleşme de değişiklik yapılmasına yönelik Yönetim Kurulu kararı 01.03.2012 tarihinde kamuya açıklanmış ve 02.03.2012 tarihinde de SPK ya başvuru yapılmıştır. İş Yatırım, 30.12.2011 ve 28158 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan SPK nın Seri:IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkeleri nin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ile bu Tebliğ de değişiklik yapılmasına ilişkin Seri:IV No:57 sayılı Tebliğ e uyum kapsamında Şirket Ana Sözleşmesi SPK ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan alınan izinlere uygun olarak 9 Mayıs 2012 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında değiştirilmiştir. Ayrıca, Şirket Yönetim Kurulu yapılanması da SPK nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uygun hale getirilmiştir. Madde 7.1 aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir İş Yatırım Menkul Değerler, İş Bankası grubunun finansal iştirakleri arasında yer almaktadır. İş Bankası grubu, Şirket in yönetim ve denetimini doğrudan veya dolaylı olarak elinde bulundurmaktadır. Alım satım işlemlerine aracılık faaliyetinin yanı sıra İş Bankası nın geniş şube ağı ile yaratılan sinerji ile Banka nın müşteri tabanında yer alan güçlü ve istikrarlı şirketlerle, hizmet sunduğu sektör sayısını artırarak işlem hacminin dağılımını yaygınlaştırmaktadır. İş Bankası nın 1000 den fazla şubesi İş Yatırım ın acentası konumundadır. Ana Ortak ĠĢ Bankası Grubu Hakkında Bilgi 26 Ağustos 1924 tarihinde Mustafa Kemal Atatürk ün talimatı ile Türkiye Cumhuriyeti nin ilk ulusal bankası olarak kurulan Türkiye İş Bankası İş Yatırım Menkul Değerler, İş Bankası grubunun finansal iştirakleri arasında yer almaktadır. İş Bankası grubu, Şirket in yönetim ve denetimini doğrudan veya dolaylı olarak elinde bulundurmaktadır. Alım satım işlemlerine aracılık faaliyetinin yanı sıra İş Bankası nın geniş şube ağı ile yaratılan sinerji ile Banka nın müşteri tabanında yer alan güçlü ve istikrarlı şirketlerle, hizmet sunduğu sektör sayısını artırarak işlem hacminin dağılımını yaygınlaştırmaktadır. İş Bankası nın 1200 den fazla şubesi İş Yatırım ın acentası konumundadır. Ana Ortak ĠĢ Bankası Grubu Hakkında Bilgi 26 Ağustos 1924 tarihinde Mustafa Kemal Atatürk ün talimatı ile Türkiye Cumhuriyeti nin ilk ulusal bankası olarak kurulan Türkiye İş Bankası 29
kuruluşundan bugüne kadar geçen 86 yıllık sürede ülkemizin sanayi ve ticaret başta olmak üzere birçok alanda gelişmesinde çeşitli roller üstlenmiş ve önemli katkılarda bulunmuştur. Aktif büyüklüğü, mevduat ve kredi hacmine göre Türkiye nin en büyük özel bankası olan Türkiye İş Bankası 30 Eylül 2011 itibarıyla, Türkiye nin tüm şehirlerini kapsayan şubelerinin sayısı yurtiçinde 1.177 ye (özel bankalar içinde birinci), yurtdışında ise 17 ye ulaşmıştır. 4.443 adet ATM den oluşan Türkiye nin en büyük Bankamatik ağı, internet bankacılığı, telefon bankacılığı ve çağrı merkezi ile müşterilerine hızlı şekilde bankacılık hizmetlerine erişme ve çok geniş bir yelpazede hem bankanın hem de iştiraklerinin sunduğu finansal ürünlerden ihtiyaçlarına uygun olanları seçme imkanı sağlamaktadır. kuruluşundan bugüne kadar geçen 86 yıllık sürede ülkemizin sanayi ve ticaret başta olmak üzere birçok alanda gelişmesinde çeşitli roller üstlenmiş ve önemli katkılarda bulunmuştur. Aktif büyüklüğü, mevduat ve kredi hacmine göre Türkiye nin en büyük özel bankası olan Türkiye İş Bankası A.Ş 31.07.2012 itibarıyla Türkiye nin tüm şehirlerini kapsayan şubelerinin sayısı yurtiçinde 1.207 ye, yurtdışında ise18 e ulaşmıştır. 4.641 adet ATM den oluşan Türkiye nin en büyük Bankamatik ağı, internet bankacılığı, telefon bankacılığı ve çağrı merkezi ile müşterilerine hızlı şekilde bankacılık hizmetlerine erişme ve çok geniş bir yelpazede hem bankanın hem de iştiraklerinin sunduğu finansal ürünlerden ihtiyaçlarına uygun olanları seçme imkanı sağlamaktadır. Madde 9.2 aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir Hesap Dönemi Bağımsız Denetim Şirketi Bağımsız Denetim Görüşü Hesap Dönemi Bağımsız Denetim Şirketi Bağımsız Denetim Görüşü 2009 DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş Olumlu 2009 DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş Olumlu 2010 Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Olumlu 2010 Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Olumlu 2011 II.Dönem Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Olumlu 2011 Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Olumlu 30
Madde 9.3 aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir Son 12 ay itibariyle Şirket aleyhine toplam üç adet dava devam etmekte olup, dava tutarı yaklaşık 130.639.- TL dir. Ancak bu davalar Şirket in finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmayacak nitelikte davalardır. Son 12 ay itibariyle Şirket aleyhine bir adet dava devam etmekte olup, dava tutarı yaklaşık 6.000- TL dir. Şirketimiz aleyhine açılan bir adet dava 10.05.2012 tarihinde sonuçlanmış olup, Şirketimiz 54.682,75 TL ödemeye mahkum edilmiştir. Bu davalar Şirket in finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmayacak nitelikte davalardır. Madde 9.4 aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir Bağlı ortaklık İş Girişim, 11 Ekim 2011 tarihinde Probil de sahip olduğu payların tamamını 4.000.000 ABD Doları (7.306.400 TL) karşılığında satmıştır. 12.01.2012 tarihli İş Grişim Yönetim Kurulu toplantısında Ode Yalıtım Sanayi ve Ticaret 'de ("Ode") sahibi bulunulan payların tamamının satışı ile ilgili görüşmelere başlanılmasına karar verilmiş; 20 Ocak 2012 tarihli KAP açıklamasında, gerekli işlemlerin tamamlanmasıyla Ode'de sahibi bulunan payların tamamının 10.500.000 ABD Dolarına satılacağı bildirilmiştir. İş Girişim in 24 Şubat 2012 tarihli KAP açıklamasında Ode satışının Rekabet Kurulu iznine tabi olmadığını duyurmuştur. Bağlı ortaklık İş Girişim, 11 Ekim 2011 tarihinde Probil de sahip olduğu payların tamamını 4.000.000 ABD Doları (7.306.400 TL) karşılığında satmıştır. 12.01.2012 tarihli İş Grişim Yönetim Kurulu toplantısında Ode Yalıtım Sanayi ve Ticaret 'de ("Ode") sahibi bulunulan payların tamamının satışı ile ilgili görüşmelere başlanılmasına karar verilmiş; 20 Ocak 2012 tarihli KAP açıklamasında, gerekli işlemlerin tamamlanmasıyla Ode'de sahibi bulunan payların tamamının 10.500.000 ABD Doları na satılacağı bildirilmiştir. İş Girişim in 24 Şubat 2012 tarihli KAP açıklamasında Ode satışının Rekabet Kurulu iznine tabi olmadığını duyurmuştur. İş Girişim in 28.06.202 tarihli KAP açıklamasında spor giyim ve ürünleri sektöründe faaliyet gösteren Toksöz Spor Malzemeleri Ticaret Anonim Şirketi'ne ("Toksöz Spor") 23.900.000 TL yatırım yaparak Toksöz Spor'un %51 oranında hissesinin iktisabına karar verilmiştir. Şirket, 13.08.2012 tarihli KAP açıklamasında Toksöz Spor un %51 oranında payının iktisabına Rekabet Kurumu tarafından izin verildiğini kamuya duyurmuştur. 31
32 İş Girişim in 24.08.2012 tarihli KAP açıklamasında, İş Grişim in Havaalanları Yer Hizmetleri 'de ("Havaş") sahibi olduğu payların tamamının TAV Havalimanları Holding ve/veya TAV Havalimanları Holding 'nin pay sahibi olduğu bir şirkete satılması amacıyla görüşmelere başlanılmasına karar verilmiştir.