PANEL OTURUMU Banka Birleşmelerinde ve Satın Almalarda Ana Strateji Ne Olmalı? Başkan Üyeler (*) : Y. Temel ENDEROĞLU İ.A.V. Y.K. Üyesi ve Genel Sekreter : Prof. Dr. Niyazi BERK Bahçeşehir Üniversitesi İşletme Fakültesi Öğretim Üyesi : Cemal KÜÇÜKSÖZEN S.P.K Ortaklıklar Finansmanı Daire Başkanı : Prof. Dr. M. Şükrü TEKBAŞ İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi Dekanı : Aziz TURHAN B.D.D.K. Bankacılık Uzmanı : Can YEŞİLADA Şekerbank Yönetim Kurulu Üyesi (*) Üyeler Soyadlarına göre alfabetik sıra ile 161
162
BAŞKAN: Y. TEMEL ENDEROĞLU Değerli Konuklar, seminerimizin Panel bölümünü açıyorum. Hepinizi saygılarımla selâmlıyorum. Öncelikle, değerli panelistleri takdim etmek isterim soyadlarına göre alfebetik sıra ile, Sayın Prof. Dr. Niyazi Berk, Bahçeşehir Üniversitesi İşletme Fakültesi Öğretim Üyesi Sayın Cemal Küçüksözen, SPK Ortaklıklar Finansmanı Daire Başkanı. Sayın Prof. Dr. M. Şükrü Tekbaş, İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi Dekanı. Sayın Aziz Turhan, BDDK Bankacılık Uzmanı. Sayın Can Yeşilada, Şekerbank Yönetim Kurulu Üyesi. Ve ben Y. Temel Enderoğlu, İ.A.V. Y.K. Üyesi ve Genel Sekreter. Paneli yönetmeye çalışacağım. Bu tanıtımdan sonra isterseniz, panel tekniği hakkında da bilgi vereyim. Üç bölümden oluşacak. Birinci bölümde sayın panelistlerin 15 er dakikalık bir sunuşları olacak. İkinci bölümde sorular varsa onları alacağız. Üçüncü bölümde soruların cevaplanması, yada birinci bölümde söyleyemedikleri konu varsa onlara devam etmek. Evet ben şimdi sözü Panelistlere bırakıyorum. Yine alfabetik sıra ile olacak. Sayın Niyazi Berk Buyurun. 163
164
PROF. DR.NİYAZİ BERK Bahçeşehir Üniversitesi İşletme Fak. Öğretim Üyesi BANKACILIKTA BİRLEŞME & SATINALMA STRATEJİLERİ GİRİŞ Ekonomide sağlanan iyileşmenin yanısıra AB ile üyelik görüşmelerinin başlamasının yol açtığı olumlu bekleyişlerin de etkisiyle yabancı sermayenin Türk bankacılık sektörüne olan ilgisi, 2005 yılında ciddi boyutlarda artış göstermiştir. 2005 yılında sözleşmeleri imzalanarak toplam 4,9 milyar dolar tutarında hisse devri gerçekleştirilmiştir. Birleşme (merger), bir firmanın kendi tüzel hukuki yapısını değiştirerek, bir başkasıyla tek bir yönetim altında biraraya gelmesi olarak ifade edilebilir. 1980'li yılların başından itibaren, gerek Avrupa'da gerekse ABD'de makroekonomik gelişmelere ve düzenlemelere dayalı nedenlerle birleşmelerin sayısı artış göstermiştir. Bu gelişme en çok etkilenen sektörlerin başında bankacılık ve finans sektörü gelmektedir. İncelenmesi gereken temel nokta, birleşme sonrasında bankaların yeterli performans artışını sağlayıp sağlayamadığı veya hangi tür birleşmelerin etkinlik ve karlılığı olumlu etkilediğidir. 1 Ülkemize gelen yabancı bankaların pek çoğu, Türk bankacılık sektörü toplamından daha fazla aktif büyüklüğüne sahiptirler. Önümüzdeki dönemde, yabancı bankaların da katkısıyla sektördeki rekabet ve kalitenin daha da artacağı öngörülmektedir. Türk bankacılık sektöründe birleşme ve satın almaları için belirgin strateji izlenmemiş faaliyetleri başarı ile devam eden bankaların arasında herhangi bir füzyon gerçekleşmemiştir. 1980 öncesi dönem hariç tutulduğunda son yirmi beş yıldır bankacılıkta birleşme ve satın almalar, devir yöntemi ile gerçekleşmiştir. Söz konusu devirde iki temel yöntem izlenmiştir: Kamu bankalarına devir ve Tasarruf Mevduat Sigorta Fonu'na devir. Özellikle 1999 ve 2001 yıllarındaki ekonomik kriz sonrası önem kazanan 1 Tbb banka birleşmeleri ve satın almaları, Lüizet Palombo, 1999 165
bankacılıkta yapısal değişim; Demirbank'ın İngiliz sermayeli HSBC tarafından satın alınması ile başlayan, İtalyan UniCredito - Koçbank, BNP Paribas - TEB, Fortis - Dışbank, UniCredito/Koç - YKBile devam eden banka birleşmeleri veya devralmalar Türk bankacılığında yabancı sermaye ekonomik gündemin en önemli maddesi haline gelmiştir. Türk bankacılık sektöründe yabancı sermaye önemini kavrayabilmek için konuyu dünya ekonomisi içinde değerlendirmek gerekir. 1944 yılında yeniden yapılanan dünya para sistemi Bretton Woods Konferansı'nda belirlendi. Bu sistem zaman zaman karşılaşılan sorunlara rağmen 1970'lerin başına kadar devam etti. 1971 yılında Amerikan dolarının altına konvertibilitesine son verilmesinin açıklanması ile pazarlar açısından yeni bir dönem başlamıştır. Ayrıca 1970'li yıllardaki petrol şoklarının ardından yaşanan ekonomik krizlerle birlikte İkinci Dünya Savaşını izleyen çeyrek asırdaki ekonomik büyüme ve refah artışı, yerini durgunluk ve stagflasyona bırakmıştır. Böylece risk yönetimi finansal sistemde önem kazandı. Ekonomik aktörlerin geçmişe göre daha riskli koşullara uyum için yeni stratejiler geliştirmeye zorlandıkları bir dönem başladı. 2 Bu dönemde politik karar otoriteleri 'serbestleştirici', politikaları benimsediler. Ayrıca, iletişim ve bilgi işlem teknolojilerindeki gelişmeler de ekonomik faaliyetin yapısını eskisi ile karşılaştıralamayacak düzeyde değişikliğe uğratmış ve artırmıştır. Bu, bir bakıma 'küreselleşme' olarak adlandırılan sürecin bir parçasıdır. Bu şartlar altında dışa açık ekonomilerde bankacılık sektörünün karşılaştığı durum kısaca özetlenebilir: Pazara giriş ve faaliyet koşulları büyük ölçüde serbestleştirilmiştir. Geleneksel anlamda banka olmayan fakat finansal hizmetler sunmaya başlayan firmalarla, pazara yurt dışından girişler ve doğrudan giriş biçiminde değerlendirilemese bile yurt dışındaki finansal kurumların sınır-ötesi faaliyetleri finansal piyasalardaki rekabetçi baskıları artırmış; dolayısıyla pazar doygunlaşmış, kâr marjları düşmüştür. Böylece finansal kurumlar 'en azından' rekabet yeteneklerini sürdürebilmek için finansal yenilikler geliştirmek zorunda kaldılar. Finansal yenilikler yeni ürünler, yeni süreçler ya da yeni pazarlar şeklinde gerçekleşmiştir. Yenilik kapsamında düşünülebilecek ürün, süreç ve pazar birlikte değerlendirilmelidir; zira her biri diğerlerini daha anlamlı kılabilecek şekilde etkilemektedir. 3 Öte yandan tarihsel süreç içinde bankacılık alanında önemli büyük dış yatırım dalgası ön plana çıkmaktadır: İlki 1830'lu yıllarda başlayan ve İngiliz bankalarıyla Hollanda bankaları tarafından, yine bu ülkelerin sömürgelerinde yapılan dış yatırımlardır. 2 LEE PETER (1996), "Eat or be Eaten", Euromoney, Ağustos sayısı s.28-42 3 BARADWAJ B, FRASER D. ve FURTADO E.(1990) "Hostile Bank Takeover Offers", Journal of Banking and Finance, Sayı14, s.1229-1242 166
İkincisi ise 1960'lı yıllarda Amerikan ve Japon bankalarının gelişmiş ülkelerden gelişmiş ülkelere yönelik sermaye akımıdır. Her iki dalga da bankalar ülkelerinin çokuluslu firmalarını izlemek için dış yatırıma yönelmişlerdir. Üçüncü dalga ise 1990'larda sanayileşmiş Avrupa ülkelerinin bankaları tarafından başlatılmıştır. Öncekilerden farklı olarak bu defa; dış yatırımın gerisindeki temel motivasyon özellikle, perakendeci bankacılık olarak ifade edilen doğrudan yerel finansal hizmetler talebinin karşılanmasıdır. Dış yatırımların yönü de sanayileşmiş ülkelerden gelişmekte olan ülkelere doğrudur ve belirgin şekilde dış yatırım çeken ülkeler Orta ve Doğu Avrupa ülkeleri ile Latin Amerika ülkeleridir. Zira sözkonusu avantajlar, yatırımcı firmanın kendi ülkesindeki pazarda, dış pazardaki ölçüde üstünlük sağlamıyor olabilir. Bu şartlar altında, herhangi bir dış yatırımcı firmanın dış yatırım kararında 'pazar arayışı', 'stratejik varlık arayışı', 'doğal kaynak arayışı' ya da 'etkinlik arayışı' belirleyicidir. Öte yandan Stratejik Rekabet Yaklaşımı'na göre firmalar dış yatırım kararı verme sürecinde rakiplerini izleyerek rekabet yeteneklerini nispeten zayıflatmayacak yönde davranma eğilimindedirler. Böylece piyasadaki herhangi bir rakibin alacağı pozisyon diğerininki ile yakından ilgilidir. Uluslararası bankalar genellikle gelişmiş ülkelerde kurulmuş büyük firmalar olup kendi ülkelerinden daha az etkin finansal sektörleri olan ülkelere yönelmektedirler. Sözkonusu bankalar güçlü sermaye ve gelişmiş yönetim yapıları sayesinde rekabetçi üstünlüğe sahiplerdir. Ayrıca ölçek ve kapsam ekonomilerini de belirtmek gerekir. Ticari bankalar; ölçek ve kapsam ekonomilerinin (scale-and scope economies) üstünlüklerinden en iyi şekilde yararlanırlar. Dolayısıyla dış yatırımı mümkün kılabilecek avantajlara sahip olan söz konusu bankalar özellikle pazar ve stratejik aktif arayışı içinde, etkin olmayan dış pazarlara yönelmeyi tercih etmekte ve aynı özellikteki rakiplerinin davranışlarını yakından izlerler. Aktörlerden herhangi birinin bir dış yatırım hareketine diğerleri tarafından en kısa zamanda tepki gösterilmektedir. Zira bu bankalar nisbî rekabet güçlerini coğrafî pazar konumlarını yitirmeyi istemezler. Uluslararası bankalar açısından büyüme ve ekonomik istikrar potansiyeli beklenen getiri oranları yüksek olan ekonomiler önem kazanmaktadır. Pazara giriş yöntemi olarak 'yeni yatırım' ve 'organik büyüme' yerine 'satın almalar' tercih ediliyor. Zira banka satın almak kurmaktan daha düşük risklidir. Ülkemizde bunun tipik örnekleri gerçekleşmektedir. Başlangıçta 'stratejik işbirliği' ya da 'iştirak' şeklinde görülebilecek dış yatırım hareketlerinde bile uzun dönemde 'kontrol' gücünün ele geçirilmesi amaçlı hareketler sıkça görülmektedir. 167
Banka Birleşmelerinin Nedenleri Banka birleşmelerinin altında yatan nedenler incelendiğinde; makroekonomik konjonktürün, ülkelerin birleşme, vergi ve diğer yasal konulardaki düzenlemelerinin ve sektörel etkenlerin önemli olduğu görülmektedir. Banka birleşmelerinin temel amacı, hisse sahiplerinin getirilerini arttırmaktır. Ayrıca, bankaların büyüme isteği, sinerji yoluyla elde edilecek ölçek ekonomisi, yönetsel kazançlar ve vergi kazançları gibi nedenler de bankaları birleşmeye yöneltmektedir. Konu, bankaları ölçeklerine göre ayırarak ele alındığında; büyük bankalar farklı coğrafi bölgede faaliyet gösteren küçük bankalarla birleşerek şube dağılım alanlarını genişletip, mevduat artışı sağlamaktadırlar. Banka birleşmelerinin nedenlerini ve amaçlarını açıklamakta kullanılan dört hipotez bulunmaktadır: i) Sinerji Hipotezi'ne göre, birleşen bankalar ölçek ekonomisi sağlayarak sinerji yaratabilirler. Bu sayede hem hisselerin fiyatları hem de bankaların karının artması bekleniyor. ii) Çeşitendirme Hipotezi'ne göre, banka birleşmeleri ürün ve hizmet yelpazesini çeşitlendirerek, faaliyetlerini, daha geniş bir coğrafi alana yayarak riski azaltır. Risk azaltıcı çeşitlendirme, banka satın almada alıcı banka ve hedef bankanın hisse fiyatlarının artmasını sağlar. iii) Pazar Payı Hipotezi'ne göre, bankalar piyasadaki rakiplerinden biriyle birleşirse piyasadaki fiyat rekabeti azalır böylece birleşenlerin pazar payı artar. Ürün fiyatı artarken, gözetim maliyetleri azalacağından iki bankanın da hisse fiyatlarının artması beklenir. iv) Yönetici Fayda Maksimizasyonu Hipotezi'ne göre, bir banka yöneticisi banka birleşmesini yalnızca hisse sahiplerinin karlarının artması için değil; kendi iş güvenliğini sağlamak ve faydasını maksimize etmek amacıyla da isteyebilmektedir. Bu durumda toplumsal refahta artış yoktur. Bu arada, finansal hizmetlerde küresel gelişmeler gelişmiş ülkelerdeki bankalar için özellikle sermaye piyasalarından ve banka dışı kesimlerden gelen çok ciddi bir rekabet baskısı yaratmıştır. Gelişmiş ülkeler açısından finansal hizmetler sektörüne yönelik gelişmeler; 4 Küresel rekabet, Banka dışı sektörlerden gelen baskı, Geleneksel hizmetlerin kar marjlarının düşmesi, Sınır ötesi faaliyetlerin cazip hale gelmesi, 4 TBB; Bankacılar Dergisi,Sayı 52, 2005, s:3 168
Operasyon giderlerinin düşürülmesi amacıyla ölçek ekonomisi arayışı olmuştur. Yabancı sermayeli bankaların sektör payları incelendiğinde; AB'nin gelişmekte olan ülkelerinde yabancı bankaların sektör toplam sermayesi içindeki payının yüzde 50'lerin üzerine çıktığı görülmektedir. Çek Cumhuriyeti'nde sektörde yabancı bankaların payı yüzde 80'nin, Macaristan'da yüzde 70'in, Polonya'da yüzde 60'ın üzerindedir. Bu oran Latin Amerika ülkelerinden Arjantin'te yüzde 50'ye, Brezilya'da ise yüzde 30'a yakındır. Total Assets Total Ions Deposits BV BV No.of No.of (bin YTL) (bin YTL) (bin YTL) (bin YTL) (bin YTL) branches employees İşbank 70.1 28.0 42.0 8.3 5.3 880 17.866 Ziraat Bank 67.6 14.1 57.4 4.5 2.9 1.146 21.210 Akbank 56.2 27.7 35.6 6.2 4.0 67 11.648 Garanti Bank 46.7 25.2 27.0 3.9 2.5 459 11.165 Vakıf Bank 33.8 16.1 22.6 3.8 2.5 311 7.396 Halk Bank 32.6 9 26.2 2.9 1.9 590 11.202 Raking in Turkish 6 8 5 7 4 4 banking system Market share (%) 7.2% 4.5% 9.0% 5.8% 9.1% 8.1% Operasyonların Etkinliği-Ölçek Ekonomisi Bankacılık sektöründe ulusal operasyonların toplam operasyonlar içindeki payının yüksekliği, ölçek AKTİF ekonomisi BÜYÜKLÜĞÜ arayışları ve ulusal piyasalara yabancı Milyon bankaların USD 2000 girişi açısından 2001 oluşturulan 2002 2003dirençten 2004 kaynaklanmaktadır. 2005 2006 Ancak, 1989-1995 dönemine göre (yüzde 78) ulusal operasyonların Haziran sektördeki Sektörler payı azalmaktadır. Toplam Finansal hizmet 155.237 sektöründeki 117.550 130.116 birleşme 178.925 ve satınalma 228.337 295.585 operasyonlarında 284.012 son Mevduat yıllardaki hızlı artışın nedenleri; finansal serbestleşme (financial deregulation), Bankaları piyasaların 148.335uluslararası 119.969 124.342 birleşmesi 171.571 (international 219.898 286.004 integration), 274.771ka- pasite Kamufazlalığı/finansal 53.151 bozulma, 37.596 41.500 demografik 59.559 gelişmeler, 79.653 piyasaya 92.692 giren 83.572ye- ni Özel katılımcılar, Euro'ya 73.588 geçiş 66.75 ve teknolojik 73.093 101.925 ilerleme 131.091 şeklinde 176.503 sınırlandırılabilir. Fon Sözkonusu faktörler 13.192 global 3.982finansal 5.696alanların 5.113 hızlı 1.444 bir şekilde 1.384değişimine 666 173.435 ve Yabancı sonuçta rekabet 8.403 baskısını 3.616 yoğunlaştırarak 4.053 4.974 birleşme 7.709 ve devralma 15.425 17.098 operasyonlarının artmasına neden olmaktadır. Sözkonusu faktörler arasındaki bağımlılık Kalkınma ve Yatırım nedeniyle 6.902 birbirlerini 5.581 karşılıklı 5.774 etkilemektedirler. 7.354 8.440 Sözgelimi; 9.580 teknolojik Bankaları değişiklikler finansal globalleşmeyi hızlandırarak, mevduat ve krediye yö- 9.241 nelik teknolojik yenilikler finansal serbestleşmeyi özendirmiştir. Bilgisayar 169 Cze Kom Erst Ave Hun OTP Aera Isra Hap Leum Ave Pola PKO Pek BPH Ban Ave Rus Şek Ave LAT Ban Ban Ban Gru Gru
ve iletişim alanındaki gelişmeler, işlem maliyetlerini düşürmektedir. Böylece yeni enstrümanlar geliştirilmiş, hizmetler arasında bölünmeye neden olan engeller ortadan kalkmıştır. Ayrıca müşteri davranışlarındaki değişim, yöneticilerin, teknolojik gelişimlerin avantajından yararlanarak daha düşük maliyetle, daha geniş bir müşteri kitlesine ulaşmasını böylece ölçek ekonomilerinden yararlanmalarını sağlamıştır. Performansı düşük işletmeler, birleşmeye yönelme ya da operasyonlarını azaltma yönünde baskı altına girmişlerdir. Bu süreçte finansal hizmet sunan kuruluşlar aşağıdaki gibi bölümlenebilir: Belirli bir coğrafi alanda faaliyet gösteren finansal kuruluşlar Belirgin bir ürün ya da hizmette özel bankacılık, perakende işlemler vb alanda uzmanlaşmış finansal kurumlar Ölçek ekonomisi ve globalleşme gerektiren ürünler (örneğin nakit yönetimi, yatırım bankacılığı, saklama vb hizmetler sunabilen toptan ticari ve yatırım bankaları Bazı alanlarda rekabetin yoğunlaşması ve kar marjlarının daralması nedeniyle bankacılık, menkul kıymet ve sigortacılık sektörlerinde çok sayıda firma, varlık yönetimini (asset management) potansiyel genişleme alanı olarak görmektedirler. Bazı kurumlar da, sosyal güvenlik fonlarının beklenen artışlarından yararlanacak şekilde pozisyon alarak, portföy yönetim hizmetlerini kurumsal yatırımcılara kollektif yatırım ürünlerini (mutual funds, pension funds vb) sunmaktadırlar. Bankacılık ve sigortacılık kaynaşması gerektiğinden, ürün ve hizmetlerin sınır ötesi satılabilmesi her zaman karlılığı garanti etmeyebilir. Sözkonusu sistem Avrupa'da ING, Fortis, Amev, Credit Suisse gibi gruplarda başarılı bir şekilde uygulanmaktadır. ABD'de söz konusu sistem ile amaçlanan, Avrupa bankaları ile rekabet ve iç talebi karşılanmasıdır. Bankanın; ele geçirmelere (outright takeovers) ek olarak bazı finansal kuruluşlar diğer kurumların önemli miktarda hisselerini satın almışlardır. Sözgelimi ING; Netherlands BHF; Germany'de önemli miktarda hisse satın alırken, KBC's: Belgium da Credit Commerciale de France'da hisse satın almıştır. Bazı finansal kuruluşlar ise küçük miktarda hisse swapları (equity swaps) yaparak uluslararası işbirlikleri oluşturmuşlardır. Bu işlemlerin çoğu bankacılık organizasyonları, sigorta firmaları ve yatırım bankalarının katılımı ile sınırları aşmaktadır. Son yıllarda bankalar tek durak bankacılığı "onestop shopping" yapmak üzere yatırım bankalarını satın alma yoluna gitmektedirler. 170
Altın Paraşüt Altın Paraşüt (Golden parachutes); firma kontrölü el değiştirdikten sonra firma çalışanlarının işsizlik sorunun azaltılması ve çalışanların çıkarlarında yarattığı zarar karşısında doğacak olan tepkilerin azaltılmasına yardımcı olmak amacına yönelik olarak geliştirilmiştir. 1998'de yayınlanan bir başka çalışmaya göre, birleşme ve satınalma faaliyetlerini izleyen iki yıllık dönem içerisinde, üst düzey yöneticilerin ortalama devir hızı %55' aşmaktadır. Diğer çalışanların durumları da üst düzey yöneticilerin durumları ile benzerlik göstermektedir. Yöntemde özetle; bu faaliyetler sonucu işten çıkarılanlara belirli bir ödemenin yapılacağı taahhüt edilmektedir. Bu şekilde yapılacak olan ödemelerin, (hedef) firmayı elde etme maliyetini arttıracağından faaliyetlerin net karını azaltacağı ve bu durumun da alıcı firma için caydırıcılık yaratacağı düşünülmektedir. Paraşüt yönteminde düzenlemeler üç farklı seviyeden oluşmaktadır. İlki; tepe yöneticileri için düzenlenen "altın paraşüt", ikincisi orta kademe yöneticiler için oluşturulan "gümüş paraşüt" sonuncusu daha alt düzey çalışanlar için olan "teneke paraşüt" olarak düzenlendiği görülmektedir. Zehir Hapları Zehir Hapları, firma pay sahiplerine ek paylara sahip olmalarını sağlamaya yönelik haklar vermek ve istenmeyen taleplerin önüne geçmek için kullanılan bir yöntemdir. Hedef firma yönetiminin, dostça olmayan satın almalara karşı korunabilmek amacı ile kullandıkları bu yöntemde, pay sahiplerinin de haklarının korunmasına yönelik planlamalar yol gösterici olarak alınmaktadır. Ancak yöntemin etkinliği hakkında bir kesinlik bulunmamaktadır. Ana sözleşme değişiklikleri Diğer bir yöntem, firmanın ana sözleşmesinde değişikliklere gidilmesidir. Satınalınma olasılığını en aza indirebilmek için, örneğin yönetim kurulu üyelerinin üyelik süreleri ve değişimlerine ait kurallar oluşturulmaya çalışılmaktadır. Fakat ortak sayısının oldukça yüksek ve kurul üyelerinin ortaklık oranlarının tam tersi olması durumunda ise yöntemin etkin olduğu söylenememektedir. Yeşil mektup Yeşil mektup; (greenmail) ile hedef firma tarafından, dostça olmayan satın almaya son vermek amacı ile, oldukça büyük blok halinde hisse senetlerinin, belirli pay sahiplerinden yüksek fiyat ödenerek satınalınması söz konusudur. Hisse senetlerini satınalınacağı grup, genellikle hedef firma içerisindeki payını arttırma eğiliminde olan kişi ya da kişilerden oluşmaktadır. 171
Yeşil mektup, piyasadan hisse senetlerini toplayarak şirketteki sahiplik oranını arttırmak isteyen bir ortağa, elinde bulundurduğu hisseler için daha yüksek bir fiyattan alma teklifinde bulunulmasıdır. Böylece ortağın, şirketteki payını artırmasının önüne geçilmesi mümkündür. 5 Banka Birleşme ve Satınalmalarında Devlet Politikaları Politik karar otoriteleri, operasyonları sınırlayarak ya da özendirerek finansal sistemin yapısının belirlenmesinde rol oynar. Bazı durumlarda da bankaların mülkiyetinin kamuya ait olması veya bankaların devlet tarafından direkt kontrolü yolu ile bankacılık sisteminin söz konusu yeniden yapılanmasını etkilemektedirler. Politik karar otoriteleri ve düzenleyici otoriteler birleşme ve satınalma operasyonlarını dolaylı olarak belirler. Sözgelimi; esnek olmayan çalışma pazarı yasaları nedeniyle çalışan sayısını, maliyeti azaltarak veya rekabeti azaltıcı operasyonların gerçekleştirilmesine izin verilmeyebilir. Diğer önemli bir konu ise finansal sektördeki sistemik istikrardır. (systemic stability) Özellikle büyük ölçek birleşme ve satın almalar operasyonlarının gerçekleştirildiği Hollanda ve İsviçre gibi küçük ülkelerde büyük bir bankanın ödeme güçlüğüne düşmesi veya kurtarılması (bail-out) çok yüksek maliyetlere yol açmaktadır. 5 Başak Turan; yayınlanmamış doktora tezi; "Şirket Birleşmeleri" 172
Bölgesel Birleşme ve Devralmalar Bazı bölgelerde banka gözetim otoriteleri birleşmeleri, bu yönde özendirmektedir. Özellikle Japonya'da finansal bozulmalar sonucu gerçekleşen birleşme ve devralmalar operasyonlarının bir süre daha devam etmesi beklenmektedir. Asya'da finans sektöründeki konsolidasyonlar, ABD ve Avrupa ülkelerindeki konsolidasyonlardan daha yavaş gelişmekte ve genel olarak etkinlik arayışından çok, finansal yapısı bozulmuş finansal kuruluşlara kaynak bulma amacıyla yapılmaktadır. 1980'lerin sonundaki "bubble" ekonomi sonucu oluşan donuk kredilerin (bad loan) tasfiyesi tamamen gerçekleşmediğinden Japon bankalarının birleşmesi; ek birleşme operasyonları, zayıf performanslı kuruluşların satılması ya da tasfiyeye zorlanması şeklinde devam etmesi beklenmektedir. Japonya'da üç yıldır uygulanan "big-bang" reformları çerçevesinde başta komisyon ücreti olmak üzere bazı alanlardaki finansal serbestleşmenin gerçekleşmesi, yabancıların daha liberal finansal hizmet sektörüne ilgisini artırabilecektir. Kore'de yabancı bankaların iç piyasaya girişini engelleyen düzenlemeler, yaşanan kriz nedeni ile ortadan kalkmış ve Koreli bankacılık yetkilileri, mali yapısı bozulmuş olan finansal kuruluşların yeniden yapılandırılması ve sermaye sağlanması için sadece yabancı kuruluşları finansal kaynakları, 173
risk yönetim metodları yönünden stratejik yatırımcı grubu olarak görmüşlerdir. Bu nedenle krize karşı alınan kararların bir parçası olarak yetkililer banka yönetimini güçlendirmeyi ve yabancı yatırımcıların ulusal kuruluşların yüzde yüze varan stratejik hisselerini ele geçirmelerine izin vermektedir. Finansal yapısı bozulmuş kuruluşları yeniden yapılandırırken, sınır ötesi bağlantıların temel rol oynadığı başka ülke uygulamaları da bulunmaktadır. Meksika ve diğer Latin Amerika ülkelerindeki bankacılık sisteminde ve Güneydoğu Asya'daki gelişmekte olan ülkelerin çoğunda son beş yılda yaşanan sistemik krizler ve sonucunda finansal kuruluşlarının sermayesinin uluslararası standartlara göre düşük kalmıştır. Söz konusu ülkelerdeki finansal kuruluşların aktif kalitesini ve sermayesini artırma konusunda menkul kıymetleşme (securitisation), varlıkların direkt satışı ve mali yapısı zayıf kurumların mali yapısı güçlü ulusal ya da yabancı kurumlarla birleşmesi kamu fonlarının önemli ölçüde genişlemesine yol açmıştır. Mali yapısı zayıf kurumların bu yapılarının güçlendirilmesi süreci yabancı kurumlar için yeni fırsatları ortaya çıkarmaktadır. Böylece OECD ülkelerindeki finansal kuruluşlar Latin Amerika ve Asya'daki bankaları satın almaya çalışmaktadır. 6 ABD'de eyaletler arası (nationwide) operasyonlar devam ederken, AB'de sınır ötesi operasyonlar ve büyük uluslararası bankaların finansal kuruluşlarla birleşmesi beklenmektedir. Asya ve diğer bölgelerde ise diğer ülkelerin bankaları tarafından ele geçirmeler yapısal sorunların çözüm yolu olarak görülmektedir. Asya bölgesinde finansal hizmet sektöründeki konsolidasyonlar, ABD ve Avrupa ülkelerindeki konsolidasyonlardan daha yavaş gelişmektedir ve genel olarak etkinlik arayışından ziyade, mali yapısı bozulmuş finansal kuruluşlara fon oluşturulması amaçlanmaktadır. Amerika'da finansal serbestleşme (deregulation) sonucu gerçekleştirilen konsolidasyonlar, eyaletler arasında şube ağının genişlemesi ile bölge ekonomilerindeki performansın artırılmasına, portföy farklılaştırılmasına ve ödemeler sisteminin etkinliğine neden olmaktadır. Konsolidasyon faaliyetlerin çeşitlendirilmesi karlılıktaki riski düşürerek kuruluşun başarısızlık riskini minimum kılmaktadır. Birleşme ve satın almalar açısından ABD ve Avrupa benzer özellik taşımakla birlikte serbestleşme sonucu özellikle eyaletler arası genişleme ABD'de bankacılık konsolidasyonlarında lokomotif rolü oynarken, Avrupa'da bankacılık BASEL kriterleri ile getirilen serbestleşme, ulusal çıkarların korunması mekanizmasına dönüşmüştür. Böylece Avrupa Birliği bankaları (pan-european Banks) henüz Euro Bölgesinin temel bir özelliği olamamıştır. Bu konuda Avrupa'daki yaygın kanı finansal kuruluşların yabancıla- 6 VENNET V. RUDI (1996), "The effect of mergers and acquisitions on the efficiency and profitability of EC credit institutions", Journal of Banking and Finance, Sayı 20, s.1531-1558 174
rın kontrolüne karşı korunmasıdır. Böylece Avrupa sınır ötesi bankacılığında (operasyonlar) karşı Basel direktifleri kullanılmaktadır. Kara Avrupa'sında, bankacılık sektöründeki konsolidasyonlar aynı zamanda bölgedeki bankaların tek merkezden gözetimi konusundaki tartışmaları da gündeme getirmiştir. Maastricht Antlaşması çerçevesinde Avrupa Merkez Bankasına bankaları denetim açısından tek yetkili merci olma görevi verilmemiştir. Euro Bölgesinde bankacılık sektöründe istikrarın sağlanması açısından "lender of last resort" ve Eurosisteminin bankaların gözetimindeki rolü ile ilgili tartışmalar Kıta Avrupasındaki birleşme ve satınalmalar operasyonlarının yoğunlaşmasına yol açar. 175
of yees 66 10 48 65 96 02 4 1% 06 iran.012.771.572.435 666.098 MCap P/E P/BV RONE (%) ROAE/P/PV (%) (US$ mn) 2005 2006E 2007E 2005 2006E 2007E 2005 2006E 2007E 2005 2006E 2007E Czech Republic Komeroni 5.842 16.6 14.0 12.8 2.8 2.2 2.5 17% 15% 14% 6.1 6.6 5.7 Erste 18.591 21.0 16.6 12.9 2.4 2.0 1.7 8% 8% 6% 3.4 3.9 3.7 Average 18.3 15.3 12.8 2.6 2.1 2.1 13% 11% 10% 4.7 5.2 4.7 Hungary OTP 9.120 11.5 10.3 9.5 3.6 2.7 2.3 26% 22% 18% 7.4 8.1 7.7 Aerage 11.5 10.3 9.5 3.6 2.7 2.3 26% 22% 18% 7.4 8.1 7.7 Israel Hapoalim 5.797 8.9 5.7 8.8 1.6 1.4 1.3 13% 12% 11% 8.0 8.6 8.4 Leumi 5.189 10.9 5.8 9.9 1.6 1.3 1.2 12% 11% 10% 8.0 8.5 8.2 Average 9.9 6.3 9.4 1.5 1.3 1.3 12% 12% 11% 8.0 8.6 8.2 Poland PKO 12.185 22.7 19.5 17.9 4.5 4.0 3.7 15% 14% 13% 3.2 3.6 3.5 Pekao 10.910 23.0 20.1 18.2 4.2 3.9 3.6 14% 14% 13% 3.4 3.5 3.5 BPH PHK 7.587 23.9 20.1 18.2 3.8 3.5 3.3 11% 11% 10% 2.9 3.0 3.0 Bank Zachodhi 4.620 29.0 23.2 20.3 4.4 4.1 3.8 12% 11% 10% 2.7 2.7 2.7 Average 24.6 20.7 18.6 4.2 3.9 3.6 13% 12% 11% 3.0 3.2 3.2 Russia Şekerbank 42.463 26.4 21.0 19.0 12.0 4.5 3.7 15% 10% 6% 1.2 2.3 1.7 Average 26.4 21.0 19.0 12.0 4.5 3.7 15% 10% 6% 1.2 2.3 1.7 LATAM Banco Do 18.289 10.7 8.1 8.3 2.5 2.0 1.7 17% 13% 11% 6.5 6.3 6.1 Banco Bradesco 31.709 14.0 11.3 9.9 3.8 6.2 5.1 15% 16% 19% 3.9 2.5 3.6 176
666 098 241 MCap P/E P/BV RONE (%) ROAE/P/PV (%) (US$ mn) 2005 2006E 2007E 2005 2006E 2007E 2005 2006E 2007E 2005 2006E 2007E Banco Itau Brazil 31.794 14.7 14.0 10.3 4.5 6.4 5.2 20% 21% 23% 4.5 3.3 4.5 Grupo Fin. Banorte 6.515 12.4 14.9 12.9 3.2 3.0 2.5 13% 11% 10% 4.1 3.7 3.9 Grupo Fin. Inbursa 4.882 18.3 13.5 15.7 1.6 1.5 15% 15% 9.2 10.2 Average 14.0 12.3 11.4 3.1 3.8 3.6 16% 15% 16% 5.7 5.2 4.5 South Korea Kookmin Bank 26.525 12.1 9.2 8.7 2.2 1.8 1.5 21% 16% 13% 9.6 9.1 8.9 Average 12.1 9.2 8.7 2.2 1.8 1.5 21% 16% 13% 9.6 9.1 8.9 South Africa ABSA Group Ltd. 8.806 10.0 8.7 7.6 2.3 2.1 1.8 25% 22% 20% 11.1 10.4 10.9 Average 10.0 8.7 7.6 2.3 2.1 1.8 25% 22% 20% 11.1 10.4 109 Turkey Large-Caps Akbank 12.525 11.7 11.2 10.1 2.6 2.8 2.5 23% 24% 26% 8.7 8.7 10.4 Garanti 6.558 12.4 10.0 8.6 2.3 2.1 1.9 20% 22% 23% 8.9 10.3 12.5 İşbank 11.478 16.1 11.2 9.3 1.6 1.8 1.7 11% 15% 19% 6.9 8.3 11.1 Vakif 6.017 15.1 11.3 9.9 1.9 2.0 1.8 17% 17% 19% 9.0 8.6 10.7 Average 13.8 10.9 9.5 2.3 2.2 2.0 18% 20% 22% 8.4 9.0 11.2 Mid-caps Bank Asya 851 12.0 10.0 7.7 3.8 2.1 1.7 42% 27% 24% 11.0 12.9 14.3 Denizbank 3.103 18.4 18.3 15.5 3.8 3.5 3.1 23% 20% 21% 6.0 5.7 6.8 Finansbank 4.986 19.1 14.2 11.3 4.8 3.9 3.2 29% 30% 31% 6.0 5.7 9.7 Fortis 1.210 20.1 12.5 10.1 1.5 1.5 1.4 8% 12% 15% 5.2 8.1 10.1 TEB 767 13.1 8.6 7.0 2.2 1.9 1.7 18% 24% 26% 8.3 12.4 15.4 TSKB 601 8.1 9.3 9.1 1.5 1.6 1.5 21% 16% 17% 14.7 10.3 11.4 Average 15.7 12.6 10.6 2.9 2.4 2.1 24% 22% 22% 8.5 9.5 11.3 Source: Bloomberg,ISE, RJ estimates 177
Base lii Kriterleri 2007 yılında uygulanmaya başlanacak olan Basel II kriterleri ile birlikte gelişmekte olan ülke bankaları, en azından başlangıçta uzunca bir süre, kredi riski için Standart Yöntemi kullanırken, G-10 ve AB'deki bankalar kredi riski için İçsel Yöntemlerin kullanımına daha öncelikle geçebileceklerdir. Bu durum, sermaye yeterliliği konusunda karşılaştırılmalı üstünlüğe sahip olacak gelişmiş ülke bankalarının, gelişmekte olan ülkelerdeki bankalarla birleşmeleri, onları satın almaları şeklinde yaşanacak bir konsolidasyon sürecini başlatabilecektir. Yabancı sermayeli bankaların Türkiye piyasasında hitap ettikleri alanları ve ürün portföylerini genişletmeleri sektördeki rekabet yapısını etkileyen iklimini değiştirecek bir gelişmedir. Yabancı sermayeli bankaların başlıca avantajlarının sermaye güçleri ve uluslararası piyasalardan daha düşük maliyetli fon temin etme imkânları olacağı düşünülmektedir. Yabancı sermayenin bilgi ve teknolojik yenileşme başta olmak üzere ülkeye çok şey kazandırır. Ancak yaşanan son finansal krizler karşısında yabancı menşeili bankaların verdiği tepki de dikkate alınmalıdır. Yabancı bankaların bankacılık sektörü içindeki payları %40'ı aşmadığı sürece sektör açısından önemli bir tehlike oluşturmaz. Üç ülkede de bankacılık birleşme ve devralmaları sistemi krizden çıkış döneminde hızlandırıcı etki yaratmıştır. Her ülke birleşme ve devralmalar konusunda değişik standartlar oluşturmuştur. Eylül 1998'de Endonezya'da dört kamu bankası "Bank Mandiri" adı altınada tek bir bankada toplanmıştır. Bu bankaların kötü aktifleri, yapılandırma kurulu IBRA'ya aktarılmıştır. Takipteki alacakların büyük kısmının Bank Mandiri'ye kalması kararlaştırılmıştır. Bununla birlikte bankanın uluslararası şirketlerin danışmanlığından faydalanmaları tavsiye edilmiştir. Endonezya'da krizden sonra yabancı bankaların devralmalarına olumlu bakılmış, yapılan hukuki değişikliklerle yabancıların banka sahibi olmalarına izin verilmiştir. Tayland'ta da yabancı bankaların banka devralmalarına olumlu olarak bakılmış ve bu yönde hukuki düzenlemeler yapılmıştır. Yabancı bankaların ulusal bankaların hisselerinin büyük çoğunluğunu bulundurma imkânı verilmesine rağmen bu 10 yıllık bir süre ile kısıtlanmıştır. Malezya'da Eylül 1999 itibariyle bankaların ve mali kuruluşların altı büyük grup içinde birleşmeleri öngörülmüştür. Ayrıca yabancı bankaların ulusal bankalardaki hisse payı en fazla %30 ile sınırlandırılmıştır. 178
ABD'deki rekabeti korumaya yönelik yasaların tarihçesi oldukça eskidir.. İlk kez 1890'da uygulanan Sherman Yasasına göre tekelleşmeye yönelik firma birleşmeleri, ülke içinde veya dışında suç sayılıyordu. 1914 yılında yapılan Clayton Yasası ise, fiyat ayrımcılığı (price discrimination) ve iki firmanın birleşmesi gibi konuları ele alarak rekabeti engelleyici davranışlara sınırlama getirmiştir. Sonraki yıllarda bu iki yasa değişen şartlara göre yeniden düzenlenmiştir. Şu anda 1960 ve 1966 Banka Birleşmeleri Yasalarıyla birlikte yürürlükte olan Clayton Yasasının 7.bölümü rekabete potansiyel tehdit oluşturan birleşmeleri iptal etme gücüne sahiptir. Yasanın uygulayıcısı olan komisyon sunulan birleşme taslağının rekabeti olumsuz etkileyip etkilemeyeceğine 30 gün içinde karar vermektedir. Bu uygulama genelde küçük bankaların birbirleriyle yaptıkları yatay birleşmeleri onaylarken; fiyatlar üzerinde olumsuz etkileri olacağı düşüncesiyle büyük bankaların yatay birleşmelerine onay vermemektedir.(bunun bir istisnası, 1991 yılındaki, Chemical Bank ve Manufacturers Hannover birleşmesidir.) Sherman Yasasının 2.bölümü ise AB Yasasının 86.maddesiyle benzemektedir. Yine de 86. madde tekelci gücün nasıl elde edildiğiyle değil, mevcut durumda nasıl kullanıldığıyla ilgilenmesi yönüyle Sherman Yasasından ayrılmaktadır. ABD Antitröst yasaları, AB Yatay Birleşmeler Talimatı'na göre daha ağır yaptırımlar getirdiği için uygulamada daha etkilidir. Birleşme ve Satın Almalarının Banka Performansına Etkisi Birleşme öncesi ve sonrası banka performansının karşılaştırılmasında banka karlılığı ve faaliyet etkinliği önem kazanır. Böylece, elde edilen kazançların gelir veya maliyet kaynaklı olduğuna karar verilebilir. Birleşmelerle ilgili yapılan çalışmalarda gözlenen kazançlar genelde yalnızca gelir kalemlerinde yer almaktadır. Aynı büyüklükte iki küçük bankanın birleşmesi sonrasında sinerji etkisi pazar payı artışı yoluyla brüt gelir artışında sağlanır. Büyük bankalar ise birleşme sonrası brüt gelir artışını, piyasadaki hakim pozisyonlarından yararlanarak yarattıkları fiyat artışı ile sağlayabilmektedirler. Kısaca; maliyetler açısından etkinlik sağlanması her zaman gerçekleşmeyebilir. (A.N.Berger,1993). Öte yandan, toplam maliyetin düşmesi ile etkinlik artışı arasındaki fark da belirlenmelidir. Maliyet azalışı, personel sayısı azaltarak gerekse ekonomik olmayan şubeleri kapatarak elde edilen maliyet küçülmesidir. Oysa bir etkinlik artışı olup olmadığını gözlemek için, toplam maliyetlerde anahtar bir rol oynayan işgücü maliyet oranının (personel ücretlerinin toplam aktiflere oranı) ve faaliyet giderleri oranının (toplam faaliyet giderlerinin toplam aktiflere oranı) birleşme öncesi ve sonrası değerlerini karşılaştırmak gerekmektedir. Performans değişimini saptamanın bir yolu da, öz kaynak getirisi (RO- E), aktif getirisi (ROA) gibi karlılık oranlarını incelemektir. 179
AKTİF BÜYÜKLÜĞÜ Milyon USD 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 Haziran Sektörler Toplam 155.237 117.550 130.116 178.925 228.337 295.585 284.012 Mevduat Bankaları 148.335 119.969 124.342 171.571 219.898 286.004 274.771 Kamu 53.151 37.596 41.500 59.559 79.653 92.692 83.572 Özel 73.588 66.75 73.093 101.925 131.091 176.503 173.435 Fon 13.192 3.982 5.696 5.113 1.444 1.384 666 Yabancı 8.403 3.616 4.053 4.974 7.709 15.425 17.098 Kalkınma ve Yatırım 6.902 5.581 5.774 7.354 8.440 9.580 9.241 Bankaları Pola PKO Peka BPH Bank Aver Rus Şeke Aver LATA Banc Banc SONUÇ 1990'lı yıllardan itibaren birçok ülkede uygulanan serbestleşme politikaları ile yabancı bankaların şube açmalarına ve banka kurmalarına izin veren düzenlemeler, gelişmekte olan ülkelerde yaşanan bankacılık krizleri, uluslararası sermaye akımları, teknolojik yenilikler özellikle gelişmekte olan ülkelerde yabancı bankaların sektördeki payının önemli ölçüde artmasına yol açmıştır. Bu gelişmelere bağlı olarak, yakın dönemde birçok gelişmekte olan ülkede yapısal değişiklikler yaşanmıştır ve yaşanmaktadır. 180 Ban Grup Grup Ave Sou Koo Ave Sou ABS Ave Turk Larg Akb Gara İşba Vaki Ave Mid- Ban Den Fina Fort TEB TSK Ave Sour