SERMAYE PİYASASI KURULU 2005/13 HAFTALIK BÜLTEN 21/03/2005 25/03/2005 A. 01.01.2005 25.03.2005 TARİHLERİ ARASINDA KAYDA ALMA KARARI VERİLEN İHRAÇ TALEPLERİ: 01.01.2005 25.03.2005 tarihleri arasında Sermaye Piyasası Kurulu na yapılan ihraç talepleri; hisse senedi için 21 adet, 166.059.750 YTL, yatırım fonu katılma belgesi için 16 adet 601.500.000 YTL ve emeklilik yatırım fonu payı için 6 adet 600.000.000 YTL, olmak üzere toplam 43 adet 1.367.559.750 YTL dir. Aynı dönem içinde Kurul kaydına alınmasına karar verilenler ise hisse senedi için 22 adet 93.463.200 YTL, yatırım fonu katılma belgeleri için 14 adet 650.000.000 YTL., (kayıt tarihindeki piyasa değeri 688.330.000 YTL.'dır) ve emeklilik yatırım fonu payı için 3 adet 300.000.000 YTL olmak üzere toplam 39 adet, 1.043.463.200 YTL. dır. (Tablo 1) 1.1.2005 tarihinden önce hisse senedi ihracı için 19, halka açılma için 6, yatırım fonu katılma belgesi için 16 başvuru bulunmaktadır. Tablo: 1 Talep Edilen Kurul Kaydına Alınan İHRAÇ TÜRÜ Bu hafta Toplam Bu hafta Toplam Bu hafta Toplam Bu hafta Toplam Adet Adet Tutarı Tutarı Adet Adet Tutarı Tutarı Hisse Senedi 2 21 20.200 166.059,75 2 22 22.000 93.463,2 Yatırım Fonu Katılma Belgesi 4 16 40.000 601.500-14 - (1) 650.000 (2) Emeklilik Yatırım Fonu Payı - 6-600.000-3 - 300.000 TOPLAM 6 43 60.200 1.367.559,75 2 39 22.000 1.043.463,2 NOT (1) Nominal değer olup, kayıt tarihindeki piyasa değeri - YTL dır. (2) Nominal değer olup, 1.1.2005 tarihinden 25.3.2005 tarihine kadarki piyasa değeri 688.330.000 YTL dır. 01.01.2005 25.03.2005 tarihleri arasında 2 si bu hafta olmak üzere, kayıtlı sermaye sistemine geçmek ya da mevcut tavanını yükseltmek üzere Kurul a yapılan başvuru sayısı 30 a ulaşmıştır. Aynı dönem içinde 5 i bu hafta olmak üzere Kurul tarafından kabul edilen başvuru sayısı 26 olmuştur. 01.01.2005 tarihinden önce kayıtlı sermaye sistemine geçmek/tavan yükseltmek için yapılan başvuru sayısı 5 dir. 1
B. 21.03.2005 25.03.2005 TARİHLERİ ARASINDA KURULA BAŞVURAN ORTAKLIKLAR: 1. Menkul Kıymet İhracı Nedeniyle Kurul a Başvuran Ortaklıklar: Bu dönemde hisse senedi ihracı nedeniyle Kurul kaydına alınmak üzere 2 adet ortaklık Kurul a müracaat etmiş ve Kurul söz konusu müracaatları incelemeye almıştır. Anılan ortaklıklarca ihraç edilmek istenen bedelli hisse senetlerinin toplam nominal tutarı 20.200.000 YTL, iç kaynaklardan karşılanmak üzere bedelsiz dağıtılacak hisse senedi tutarı 21.825.000 YTL dir. (Tablo:2) Tablo: 2 Hisse Senetleri İhraç Edilecek Bedelli Bedelsiz Diğer Ortaklığın Unvanı Menkul (Nakit İç Halka Menkul Kıymetin Türü Artırım) Kaynaklardan Temettüden Açılma Kıymetler 1. Yazıcılar Holding A.Ş. (*) Hisse Senedi - 19.525 - - - 2. Tekstil Bankası A.Ş. Hisse Senedi 20.200 2.300 - - - (*) Başvuru esas sözleşme değişikliği için yapılmış olup, bu sermaye artırımı ile ilgili genel kurul henüz yapılmamıştır. 2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçmek veya Tavan Yükseltmek Amacıyla Kurula Başvuran Ortaklıklar: Bu hafta içinde 2 ortaklık mevcut kayıtlı sermaye tavanını yükseltmek amacıyla Kurul a müracaat etmiş ve Kurul sözkonusu müracaatları incelemeye almıştır.(tablo:3) Tablo: 3 Önceki Kayıtlı Yeni Kayıtlı Ödenmiş veya Ortaklığın Unvanı Sermaye Tavanı Sermaye Tavanı Çıkarılmış Sermayesi 1. Doğan Yayın Holding A.Ş. 552.000 1.000.000 552.000 2. Ege Profil Tic. Ve San. A.Ş. 6.054 40.000 6.054 3. Yatırım Fonu Katılma Belgesi ve Emeklilik Yatırım Fonu Payı İhracı Nedeniyle Kurul a Başvuran Ortaklıklar: Bu dönemde yatırım fonu katılma belgesi ihracı nedeniyle 4 adet fon için toplam 2 ortaklık Kurul kaydına alınmak üzere Kurul a müracaat etmiş ve Kurul sözkonusu müracaatları incelemeye almıştır. Anılan fonlarca ihraç edilmek istenen pay tutarı 40.000.000 YTL. dir. (Tablo:4) Fon Unvanı 1. Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. B Tipi Büyüme Amaçlı Tahvil ve Bono Fonu 2. Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. B Tipi Tahvil ve Bono (Eurobond) Fonu 3. Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. A Tipi Karma Bereket Fonu 4. Eczacıbaşı Menkul Değerler A.Ş. B Tipi Tahvil Bono Fonu Tablo: 4 İhraç Edilecek Sermaye Piyasası Aracı Yatırım Fonu Katılma Belgesi Yatırım Fonu Katılma Belgesi Yatırım Fonu Katılma Belgesi Yatırım Fonu Katılma Belgesi Toplam Pay/Katılma Belgesi Sayısı (Milyon adet) Toplam Tutar 2.000 20.000 500 5.000 500 5.000 1.000 10.000 2
C. 21.03.2005 25.03.2005 TARİHLERİ ARASINDA KAYDA ALMA KARARI VERİLEN İHRAÇ TALEPLERİ: 1. Hisse Senedi İhracı Nedeniyle Kurul Kaydına Alınmalar: Kurul tarafından bu hafta içinde 1 ortaklığın 22.000.000 YTL. bedelli hisse senedinin Kurul kaydına alınma talebi kabul edilmiştir. (Tablo:5). Ortaklığın Unvanı Tablo: 5 Ödenmiş veya Kayıtlı Çıkarılmış Sermayesi Sermaye Tavanı Eski Yeni İhraç Edilecek Nom. Tutar Bedelli Bedelsiz (Nakit Artırım) İç Temettüden Kaynaklardan 1. Penguen Gıda Sanayi A.Ş. (Bknz.Özel Durumlar Md.20) 50.000 22.000 44.000 22.000 - - 2. Halka Açılan Ortaklıklar: Kurul tarafından bu hafta içinde 1 ortaklığın mevcut hisselerinin satışı talebi uygun görülmüştür. (Tablo:6) Tablo: 6 Ortaklığın Unvanı Halka Açılmanın Türü ve Nominal Değer Üzerinden Tutarı Mevcut Hisselerin Satışı Sermaye Artırımı (Milyar YTL) Bir Payın Ortaklıkça Belirlenen Satış Fiyatı (YTL) Aracılık Yüklenimini Yapan Kuruluşlar 1- Petkim Petrokimya Holding A.Ş. (*) 61.500 - - Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (Bknz. Özel Durumlar Md. 8) liderliğindeki konsorsiyum (*) Özelleştirme İdaresi Başkanlığı na ait Petkim Petrokimya Holding A.Ş. nin sermayesinin %30 una tekabül eden 61.500.000 YTL nominal değerli 4. tertip (A) grubu hamiline yazılı hisse senetlerinin halka arzı ile halka arza konu olan tutarın %15 ine tekabül eden 9.225.000 YTL nominal değerli 4. tertip (A) grubu hamiline yazılı hisse senetleri için ek satış hakkı kullanabilmesi için izin verilmiştir. 3. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçme veya Tavan Yükseltme: Kurul bu hafta içinde 5 ortaklığın kayıtlı sermaye tavanını yükseltme talebini uygun görmüştür.(tablo:7) Tablo: 7 Ortaklığın Unvanı Önceki Kayıtlı Sermaye Tavanı Yeni Kayıtlı Sermaye Tavanı Ödenmiş veya Çıkarılmış Sermayesi 1- Türkiye Garanti Bankası A.Ş. (*) 1.200.000 7.000.000 1.200.000 (Bknz. Özel Durumlar Md. 9) 2- Demisaş Döküm Emaye Mamulleri 28.000 80.000 28.000 Sanayi A.Ş. (**) (Bknz. Özel Durumlar Md. 10) 3- Adana Çimento Sanayii T.A.Ş. (***) 157.434 250.000 157.434 (Bknz. Özel Durumlar Md. 11) 4- Karsu Tekstil Sanayii ve Ticaret A.Ş. (****) 35.100,498 52.675 35.100,498 (Bknz. Özel Durumlar Md. 12) 5- Vakıf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 5.000 100.000 5.000 (Bknz. Özel Durumlar Md. 21) (*) Banka 2005 yılı içerisinde çıkarılmış sermayesini 944.504.000 YTL bedelsiz, 2006 yılı içerisinde 1.526.892.000 YTL bedelsiz, 2007 yılı içerisinde 830.000.000 YTL bedelli, 2.501.183.000 YTL bedelsiz artırmayı öngörmektedir. (**) Şirket 2005 yılı içerisinde çıkarılmış sermayesini 12.000.000 YTL bedelsiz, 2006 yılı içerisinde 14.000.000 YTL bedelsiz, 2007 yılı içerisinde 26.000.000 YTL bedelsiz artırmayı öngörmektedir. (***) Şirket 2005 yılı içerisinde çıkarılmış sermayesini 36.566.000 YTL bedelsiz, 2006 yılı içerisinde 30.000.000 YTL bedelsiz, 2007 yılı içerisinde 26.000.000 YTL bedelsiz artırmayı öngörmektedir (****) Şirket 2006 yılı içerisinde çıkarılmış sermayesini 17.550.249 YTL bedelsiz artırmayı öngörmektedir 3
D. ÖZEL DURUMLAR 1. Tüpraş Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. nin esas sözleşmesinin, Şirket in Amaç ve Faaliyet Konuları başlıklı 3 üncü maddesinin tadiline uygun görüş verilmesine 2. Koniteks Konfeksiyon Endüstri ve Ticaret A.Ş. nin, esas sözleşmesinin 6. maddesine ilişkin tadil metnine ve esas sözleşmeye eklenecek geçici maddeye Kurulumuzca uygun görüş verilmesine 3. Altınyunus Çeşme Turistik Tesisler A.Ş. nin esas sözleşmesinin 6. maddesine ilişkin tadil metnine ve esas sözleşmeye eklenecek geçici maddeye Kurulumuzca uygun görüş verilmesine 4. Viking Kağıt ve Selüloz A.Ş.(Şirket) nin esas sözleşmesinin 6. ve 7. maddelerine ilişkin tadil tasarıları ile esas sözleşmeye eklenmesi öngörülen Geçici Madde metnine uygun görüş verilmesine 5. Otokar Otobüs Karoseri Sanayi A.Ş. nin esas sözleşmesinin "Kayıtlı Sermaye" başlıklı 7. Karın Dağıtılması başlıklı 24 ve İlanlar başlıklı 28. maddelerinin tadiline ve esas sözleşmesine Geçici Maddenin ilave edilmesine uygun görüş verilmesi talebinin; İlanlar başlıklı 28.maddenin ilk fıkrasının Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 37. maddesi hükmü ve Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla TTSG ve Şirket in internet sitesinde yapılır şeklinde düzenlenmesi suretiyle olumlu karşılanmasına 6. Şekerbank T.A.Ş. nin esas sözleşmesinin "Gayrimenkul Mallara Tasarruf başlıklı 5. maddesinin ve sermayeye ilişkin 8. maddesinin tadiline ve esas sözleşmesine Geçici Maddenin ilave edilmesine uygun görüş verilmesi talebinin; BDDK nın görüşü çerçevesinde; 5. maddenin ikinci fıkrasının gayrimenkulleri temellük tarihinden itibaren Bankalar Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre elden çıkarır şeklinde değiştirilmesi ve anılan maddenin son fıkrasının metinden çıkarılması suretiyle olumlu karşılanmasına 7. Söktaş Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin kar payı kuponu tükenen 6 ncı tertip hisse senedi sahiplerinin 2004 yılı kar paylarını 10 numaralı yeni pay alma kuponu karşılığında, 7 nci, 8 inci ve 9 uncu tertip hisse senedi sahiplerinin 2004 yılı kar paylarını 2004 Yılı kar payı kuponu karşılığında almaları ve 7 nci, 8 inci ve 9 uncu tertip hisse senedi üzerinde bulunan 10 numaralı yeni pay alma kuponlarının iptal edilmesine ilişkin talebinin; konu hakkında kar payına ilişkin Duyuru Metni ile Şirket ortaklarına bilgi verilmesi suretiyle olumlu karşılanmasına, 8. 1)Petkim Petrokimya Holding A.Ş. nin (Şirket veya Petkim) 204.750.000 YTL tutarındaki çıkarılmış sermayesinin %30 una tekabül eden Özelleştirme İdaresi Başkanlığı na (ÖİB) ait 61.500.000 YTL nominal değerde 4. tertip hamiline yazılı (A) grubu hisselerinin halka arzı ve halka arza konu olan tutarın %15 ine tekabül eden 9.225.000 YTL nominal değerli (A) grubu hisse senetlerinin ek satışında, uygulanacak prosedürün onaylanmasına, tasarruf sahiplerinin bilgilendirilmesini teminen ön talep toplama duyurusunun Günlük Bülten de yayınlanmak üzere İMKB ye bildirilmesine, halka arz sirkülerinin ise kesin talep toplanması öncesinde İMKB ye gönderilmesi gerektiğinin Finans Yatırım a bildirilmesine, 2) İnternet ortamında toplanacak ön veya kesin taleplerde, yatırımcının öncelikle ön talep toplama duyuru metnini veya halka arz sirkülerini okumasının sağlanması, söz konusu ilanlardaki bilgilerin yatırımcıya aktarılmasının işlemsel olarak mümkün olmadığı telefon bankacılığı ortamlarında ise, ön veya kesin talepte bulunmadan önce, ön talep toplama duyuru metnini veya halka arz sirkülerini okuması gerektiğinin ve bunlara nasıl ulaşabileceğinin yatırımcılara bildirilmesi gerektiğinin Finans Yatırım a bildirilmesine, 3) Ön talep toplama sonuçlarının reklâm amaçlı olarak kullanılamayacağı hususunun Finans Yatırım a ve ÖİB ye bildirilmesine, 9. Türkiye Garanti Bankası A.Ş. nin mevcut 1.200.000.000 YTL lik kayıtlı sermaye tavanının 7.000.000.000 YTL ye yükseltilmesine izin verilmesi ile TTK nın 399 uncu maddesine uyum amacıyla esas sözleşmesinin 7 nci maddesinin değişiklik metnine ve esas sözleşmeye eklenen geçici maddeye uygun görüş verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına 10. Demisaş Döküm Emaye Mamulleri Sanayi A.Ş. nin kayıtlı sermaye tavanının 28.000.000 YTL den 80.000.000 YTL ye artırılması nedeniyle Kayıtlı Sermaye başlıklı 6 ncı maddesi ile geçici maddenin tadiline uygun görüş verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına 11. Adana Çimento Sanayi T.A.Ş. nin kayıtlı sermaye tavanının 157.434.000,-YTL den 250.000.000,-YTL ye yükseltilmesine izin verilmesi ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesi ile hisse senetlerinin itibari değerinin 1 YKr olarak değiştirilmesi amacıyla hazırlanan Esas Sözleşmesinin sermayeye ilişkin 7 nci maddesinin değişiklik metni ile Esas Sözleşmesine eklenmesi öngörülen geçici birinci madde metnine uygun görüş verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 12. Karsu Tekstil Sanayii Ve Ticaret A.Ş. nin; 35.100.498 YTL olan kayıtlı sermaye tavanının 52.675.000 YTL ye yükseltilmesi ve bu amaçla esas sözleşmesinin Kayıtlı Sermaye başlıklı 6 ncı maddesinin tadiline uygun görüş verilmesi ve YTL ye geçişle ilgili olarak esas sözleşmeye geçici madde eklenmesi taleplerinin olumlu karşılanmasına 4
13. Döktaş Dökümcülük Ticaret ve Sanayi A.Ş. nin esas sözleşmesinin Kayıtlı ve Çıkarılmış Sermaye başlıklı 6 ncı, Yönetim Kurulu başlıklı 8 inci ve İlânlar başlıklı 31 inci maddelerinin tadiline ve esas sözleşmeye eklenecek geçici maddeye Kurulumuzca uygun görüş verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına 14. İhlas Ev Aletleri İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin esas sözleşmesinin, Sermaye ve Hisse Senetleri Nev i başlıklı 6 ncı, Yönetim Kurulu ve Süresi başlıklı 7 nci, İmtiyazlar başlıklı 9 uncu, Toplantı ve Karar Nisabı başlıklı 20 nci ve Damga Vergisi başlıklı geçici maddedeki değişikliklere Kurulumuzca uygun görüş verilmesi talebinin, 9 uncu maddeye ilişkin değişikliğin Yönetim Kurulu'nu 3 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ikisi, Yönetim Kurulu 5 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri'nin üçü, Yönetim Kurulu 7 kişi olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri'nin dördü (A) Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir. Diğer yönetim kurulu üyeleri, genel kurulda mevcut hissedarlar tarafından gösterilen adaylar arasından genel kurulca seçilir. Genel Kurul, Murakıp sayısını bir olarak belirlediği takdirde bu murakıp, üç olarak belirlediği takdirde iki murakıp (A) Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından genel kurulca seçilir. Diğer murakıp, genel kurulda mevcut hissedarlar tarafından gösterilen adaylar arasından genel kurulca seçilir. şeklinde yapılması koşuluyla olumlu karşılanmasına 15. Beypi Beypazarı Tarımsal Üretim Pazarlama San. ve Tic. A.Ş.(Şirket) nin, -esas sözleşmesinin 6 ncı ve Geçici Madde tadil metinlerine uygun görüş verilmesine; mevcut hisselerinin itibari değerinin YTL düzenlemelerine uyum kapsamında değiştirilmesi, mevcut sermayeyi temsil eden 7, 8, 9, 10, 11, 12 ve 13 üncü tertip hisse senetlerinin 14 üncü tertipte birleştirilmesi taleplerinin olumlu karşılanmasına ve mevcut sermayeyi temsilen 14 üncü tertip hisse senedi örneğinin onaylanmasına ve -Kurulumuzun Seri:I, No:31 Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca, Birleşmeden dolayı yapılan 35.854.251 YTL tutarındaki sermaye artırımına ilişkin olarak yayımlanması gereken Ortaklık Devralma Yoluyla Birleşme İşleminde Hazırlanacak Hisse Senetlerinin Dağıtımına İlişkin Duyuru Metni ni yayımlamaması ve aynı Tebliğin 15 inci maddesine aykırı olarak Birleşmeden dolayı yapılan sermaye artırımını temsil eden hisse senetlerini ortaklarına dağıtmaması nedeniyle Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyum yönünden uyarılmasına, -Şirket in Beyyem A.Ş. ile birleşmesi sonrasında TANRIKULU ailesinin sahip olduğu Şirket sermayesinin % 25.48 ine tekabül eden hisse nedeniyle Seri:IV No:8 Tebliği nin 17 nci maddesi uyarınca doğan çağrıda bulunma yükümlülüğünden, Şirket in yönetim hakimiyetinde bir değişiklik olmaması sebebiyle muaf tutulmasına, 16. Aksigorta A.Ş. nin, kar payı kuponu tükenen 1 inci tertip hisse senedi sahiplerinin 2004 yılı kar paylarını 9 numaralı yeni pay alma kuponu karşılığında, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 ve 9 uncu tertip hisse senedi sahiplerinin 2004 yılı kar paylarını 2004 yılı kar payı kuponu karşılığında almalarına ilişkin talebinin, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 ve 9 uncu tertip hisse senetleri üzerinde bulunan 9 numaralı yeni pay alma kuponlarının iptal edilmesi ve kar payına ilişkin Duyuru Metni ile Şirket ortaklarına ayrıntılı bilgi verilmesi suretiyle olumlu karşılanmasına 17. Pınar Su Sanayi ve Ticaret A.Ş.(Şirket) nin, esas sözleşmesinin 6. maddesine ilişkin tadil tasarısı ile esas sözleşmeye eklenmesi öngörülen Geçici Madde metnine uygun görüş verilmesine 18. Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. nin Kurulumuzun Seri: IV, No:8 Tebliği (Tebliğ) nin 17 nci maddesi kapsamında Kordsa Sabancı DuPont Endüstriyel İplik ve Kord Bezi Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin (KORDSA) diğer ortaklarına ait paylara ilişkin çağrı yükümlülüğünden muafiyet talebinin; satın alma işlemi sonucunda KORDSA nın yönetim hakimiyetinde hiç bir değişiklik olmaması dikkate alınarak, Tebliğ in 17 nci maddesinin üçüncü fıkrasının 3 üncü bendi uyarınca olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 19. 1) Karacadağ Hayvancılık Tarım Ürünleri Ticaret ve Sanayi A.Ş. (Şirket) nin; a) 31.12.2001 ve 31.12.2002 ve 31.12.2003 tarihli mali tablolarının Seri:X, No:12 Tebliği nin 1 inci maddesine aykırı olarak bağımsız denetime tabi tutulmaması nedeniyle, b) 31.12.2004 tarihli mali tabloların bağımsız denetimden muafiyeti için Kurulumuza başvurmayan Şirket in sözkonusu mali tablolarının bağımsız denetimden geçirilmesi veya muafiyet talebiyle Kurulumuza başvurması gerektiği hususunda uyarılmasına, c) Halka açık anonim ortaklıkların muafiyet şartlarını düzenleyen Seri:IV, No:9 Tebliği hakkında bilgilendirilmesine, 2) Şirket in 2001 ve 2002 yıllarına ilişkin mali tablolarını Seri:XI, No:1 Tebliğinin 49 uncu maddesine aykırı olarak ilan etmemesi, 2003 yılı mali tablolarını sadece bir mahalli gazetede ilan etmesi nedeniyle uyarılmasına, 3) Şirket in TTKn. nun 364 üncü maddesine aykırı olarak 2001, 2002 ve 2003 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantılarını hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde yapmaması nedeniyle Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na bildirilmesine, 4) Sermayenin 5.250 YTL den 70.000 YTL ye çıkarılması amacıyla 29.01.2004 tarih ve OFD/168-1672 sayılı yazımız ekinde Şirket e verilen ve 6 ay içinde genel kuruldan geçirilmeyen esas sözleşmenin sermayeye ilişkin 6. maddesine ilişkin tadil tasarısının Şirket in 26.11.2004 tarihinde yapılan 2003 yılı hesap dönemine ilişkin olağan genel kurul toplantısında aynen kabul edildiği dikkate alınarak, sözkonusu işleme yeni bir genel kurul kararına gerek kalmaksızın icazet verilmesine, 5) Sermayesinin tamamı nakit karşılığı olmak üzere 70.000 YTL ye çıkarılacak olması nedeniyle, sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek hisse senetlerinin Kurulumuz kaydına alınması için ilgili bilgi ve belgelerle birlikte Kurulumuza başvurulması gerektiği hususunda Şirket in bilgilendirilmesine, 6) Şirket in Sermaye Piyasası Mevzuatı na uyum konusunda gerekli dikkat ve özeni göstermesi hususunda uyarılmasına, 5
7) Şirket in kar dağıtımına ilişkin Kurulumuz düzenlemelerine uyum konusunda azami dikkat ve özeni göstermesi gerektiği hususunda uyarılmasına, 8) Şirket in, Kurulumuzun mali tablo ve raporlar ile ilgili düzenlemelerine uyum konusunda uyarılmasına, 9) 2003 yılı mali tabloları için Seri:XI, No:20 Tebliği ne uygun olarak enflasyona göre düzeltilmiş mali tabloların hazırlanması ve bu mali tabloların 2004 yılına ilişkin olarak yapılacak genel kurul toplantısında 2004 yılı mali tabloları ile birlikte ortakların onayına sunulması, bu işlemi müteakiben TTSG ile günlük gazetelerde ilan edilmesi, ilgili genel kurul evraklarının Kurulumuza iletilmesi ve bağımsız denetim muafiyetinin sözkonusu olmaması halinde 2004 yılı mali tablolarıyla birlikte 2003 yılı tablolarının da sürekli bağımsız denetim yükümlülüğü çerçevesinde bağımsız denetimden geçirilmesi ve sözkonusu bağımsız denetim raporunun 2004 yılı bağımsız denetim raporu ile birlikte 2004 yılı olağan genel kurulunu takip eden bir ay içinde Kurulumuza iletilmesi gerektiğinin Şirket e bildirilmesine, 10) Şirket esas sözleşmesinin 4., 8., 9., 14., 20., 21., 23., 24., 25., 26., 27., 29., 30., 31., 32. ve 33. maddelerinin tadil edilmesine Kurulumuzca uygun görüş verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına 20. 1. Penguen Gıda Sanayi A.Ş. (Şirket) nin 50.000.000 YTL lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden karşılanmak suretiyle 22.000.000 YTL den 44.000.000 YTL ye artırılması nedeniyle ihraç ve halka arz edeceği 22.000.000 YTL nominal değerdeki 7. tertip hisse senetlerinin Kurul kaydına alınması talebinin olumlu karşılanmasına, 2. 01.01.2005 tarihi itibariyle Türkiye Cumhuriyeti devletinin para biriminin Yeni Türk Lirası olması nedeniyle, Şirket e verilecek olan Kayda Alma Belgesinin ve hisse senedi örneğinin YTL üzerinden düzenlenmesine, 3. Şirket in YTL ye geçiş nedeniyle esas sözleşmesinin 7 nci maddesinde yapılacak değişikliğe ve esas sözleşmeye eklenen Geçici Madde ye Kurulumuzca uygun görüş verilmesine, 4. Şirket in ortakları ve grup şirketleri ile yoğun ticari-ticari olmayan ilişkileri bulunması, Şirket in ürünlerinin pazarlamasını yapan Penguen Gıda Pazarlama A.Ş ye uygulanan komisyon oranlarının bilanço dönemleri itibarıyle değiştirilerek uygulanması, değişikliğe ilişkin olarak herhangi bir sözleşme yapılmamış olması ve 2003 yılı sonu 2004 yılı başında Penguen Gıda Pazarlama A.Ş. deki iç pazar satışları ile ilgili tüm personelin Şirket e aktarılmak suretiyle organizasyonda yeniden yapılanmaya gidilerek yurt içi satışlarda pazarlama şirketinin fonksiyonunun tamamen ortadan kaldırılmasına rağmen özel durum açıklamasında bulunulmamış olması dikkate alınarak Şirket in denetim kapsamına alınmasına ve Şirket in denetim kapsamına alındığı hususuna izahname ve sirkülerlerde yer verilmesine, 5. Kamunun aydınlatılmasını teminen ; - 01.01.2005 tarihi itibariyle Türkiye Cumhuriyeti devletinin para biriminin Yeni Türk Lirası olması nedeniyle, Kurulumuzun 03.11.2004 tarih ve 44/1426 sayılı YTL ye geçişe ilişkin Kararının, - Şirket ürünlerinin satışını gerçekleştiren Penguen Gıda Pazarlama A.Ş. ile 1997 yılında yapılmış olan sözleşmelerin komisyon oranlarına ilişkin hükümlerinin, komisyon oranları hakkında Şirket in 29.02.2004 tarih ve 3 sayılı yönetim kurulu kararının ve Şirket in konuya ilişkin 28.02.2005 ve 09.03.2005 tarihli açıklamalarının, - Şirket in gayrimenkul alımına ilişkin 27.01.2005 ve 28.01.2005 tarihli yönetim kurulu kararlarının, 24.02.2005 tarihli özel durum açıklamasının ve satın alınan gayrimenkuller için mevcut durumda henüz bir ödeme yapılmadığına ilişkin 09.03.2005 ve 22.03.2005 tarihli açıklamalarının, - Şirket ortağı Gençoğlu Holding A.Ş. nin sermaye taahhüt borcunu Şirket ten olan alacağına mahsup ederek ödeyeceği hususuna ilişkin olarak, Holding in 09.03.2005 tarihli beyanı ile 24.12.2004 tarihli yönetim kurulu kararının ve söz konusu alacağın tespitine ilişkin olarak düzenlenen Yeminli Mali Müşavir Raporundaki tespitlerin, - Şirket ile ortaklardan Orhan Ümit GENÇOĞLU ve Turhan GENÇOĞLU arasında düzenlenmiş 21.07.2003 tarihli kredi sözleşmelerinin kredi tutarına, faiz oranına, ödeme planına ve teminatlara ilişkin hükümlerinin, - Şirket in banka kredilerinin ödeme planına ilişkin 22.03.2005 tarihli açıklamasının, halka arza ilişkin izahname ve sirkülerlere eklenmesine, 6. Şirket ortağı UBS AG ZURICH in sahip olduğu Şirket hisse senetlerinin satışı nedeniyle Seri:VIII, No:39 Tebliği nin 5/h- 1 maddesi uyarınca yapması gereken özel durum açıklamasını zamanında yapmayarak, 14.03.2005 tarihinde gecikmeli olarak yapması nedeniyle uyarılmasına, 7. Şirket in kayıtlı sermaye sisteminde olması nedeniyle, sermaye arttırımında ortakların sermaye taahhüt borcunun yeni pay alma hakkı kullanım süresinin başladığı tarih itibariyle doğacak olması nedeniyle, Gençoğlu Holding A.Ş. nin Şirket ten olan, sermaye taahhüt borcuna mahsup edilecek alacağına işletilen faizin yeni pay alma hakkı kullanım süresinin başlangıç tarihine kadar işletilmesi gerektiği hususunun Şirket e ve Gençoğlu Holding A.Ş ye bildirilmesine, 8. TTKn. nun 324 üncü maddesi kapsamına girmekle birlikte, daha önce yaptırılan değerleme sonucunda oluşan fonun gelecek dönemlerde oluşan/oluşacak sermaye kaybını karşılamaya yetip yetmediği konusunda özel durum açıklamasını, mali tablolarının Borsa da ilan edildiği tarihler itibarıyle yapmayıp, gecikmeli olarak yapan Şirket in Kurulumuzun 28.09.2001 tarih ve 45/1262 sayılı kararına uyum konusunda uyarılmasına, - TTKn. 324 üncü maddesi ile ilgili olarak Kurulumuzun 24.05.2001 tarih ve 25/674 sayılı ve 28.09.2001 tarih ve 45/1262 sayılı kararları ile Seri:VIII, No:39 Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği nin 5/e-6 maddesinde yer alan TTK nın 324 üncü maddesinde belirtilen durumların ortaya çıkması, bu madde kapsamında karar alınması, işlemler yapılması ve işlemlerin sonuçlanması durumunda özel durum açıklaması yapılması gerektiği hakkında Şirket in bilgilendirilmesine, 6
9. Şirket in arsa alımına ilişkin olarak Borsa Bülteni nde ilan edilen 28.01.2005 tarihli açıklamasının Kurulumuzun Seri:IV, No:1 Tebliği nin 2 nolu ek maddesinde yer alan, açıklanması zorunlu hususların tamamını içermemesi nedeniyle uyarılmasına, 10. Şirket in 2002 yılında aldığı ve mevcut durumda kapatma işlemlerinin devam ettiği belirtilen yatırım teşvik belgesi ile ilgili gelişmeler hakkında Seri:VIII, No:39 Tebliği nin 5/d ve 5/h-15 maddeleri uyarınca özel durum açıklaması yapması gerektiği hususunun Şirket e bildirilmesine, Ayrıca yatırımcıların Şirket hakkında ayrıntılı bilgilendirilmesini teminen izahnamenin İMKB web sitesinde de yayınlanmasına, 21. Vakıf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin, kayıtlı sermaye tavanının 5 milyon YTL den 100 milyon YTL ye artırılmasına ve Türk Ticaret Kanunu nda değişiklik yapan 5274 sayılı Kanun un 1 inci maddesi çerçevesinde hisse senetlerinin itibari değerinin en az 1 Ykr olarak belirlenmesine ilişkin olarak Şirket esas sözleşmesinin tadiline izin verilmesine karar verilmiştir. 22. a) Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. B Tipi Değişken Fon portföyüne yapılan ileri valörlü alım işleminde, Kurul un 05.03.2004 tarih ve 9/216 sayılı kararında yer alan esaslara aykırı işlem yapılması nedeniyle fon kurucusu ve yöneticisi olan Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (Aracı Kurum) nin uyarılmasına, b) ihlallerin tekrarlanması halinde Kurulumuzca her türlü idari ve cezai yaptırımın uygulanacağı hususunun Aracı Kurum a bildirilmesine, c) Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. B Tipi Değişken Fon portföyüne yapılan anılan ileri valörlü alım işleminin Aracı Kurum tarafından yeniden Kurulumuzun 05.03.2004 tarih ve 9/216 sayılı kararı çerçevesinde değerlendirilmesi, yeni hesaplanan fiyat ile 25.01.2005 tarihinde hesaplanan ve uygulanan fiyatın karşılaştırılması, yeni hesaplanan fiyatla eski fiyat arasındaki fark nedeniyle 25.01.2005 tarihinde katılma belgesi alım ve/veya satımı yapan yatırımcılara yapılan ya da yatırımcılardan tahsil edilen eksik ve/veya fazla tutarların hesaplanması, 25.01.2005 tarihindeki işlemlerden doğan yatırımcı ve Fon zararlarının tamamının Fon a yansıtılmaksızın Kurucu tarafından karşılanması, Kurucu tarafından yatırımcılara ve Fon a yapılan ödemelere ilişkin belgelerin Kurulumuza iletilmesi, söz konusu yanlışlığın 25.01.2005 tarihini takip eden diğer günlerdeki fon pay fiyatlarının da hatalı olmasına neden olup olmadığının tespit edilmesi, eğer hatalı olduğu sonucuna ulaşılırsa hatanın ortadan kalktığı tarihe kadar olan süreç için 25.01.2005 tarihli işlemlerde olduğu gibi işlemlerden doğan yatırımcı ve Fon zararlarının tamamının Fon a yansıtılmaksızın Kurucu tarafından karşılanması ve Kurucu tarafından yatırımcılara ve Fon a yapılan ödemelere ilişkin belgelerin Kurulumuza iletilmesi gerektiğinin Aracı Kurum a bildirilmesine, 23. Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin sermayesini 33.855.000 YTL ndan 38.540.000 YTL na artırması nedeniyle ana sözleşme değişikliğinin onaylanmasına karar verilmiş olup, bu artırım sırasında ortaklık yapısı değişikliği bulunmamaktadır. 24. Tacirler Menkul Değerler A.Ş. nin sermayesini 7.500.000 YTL ndan 15.000.000 YTL na artırması nedeniyle ana sözleşme değişikliğinin onaylanmasına karar verilmiş olup, bu artırım sırasında ortaklık yapısı değişikliği bulunmamaktadır. 25. Okan Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Okan Tekstil, Şirket) hisse senedinde 08.08.2003 tarihinde gerçekleştirilen işlemlerin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde incelenmesi sonucunda; A) 08.08.2003 tarihinde İMKB birincil piyasasında yapılan işlemlerde, Şirketin artırılan sermayesinin bedelinin bir kısmının Şirket kaynaklarından karşılanmış olması ve sermaye artırımının eksik gerçekleşmiş olmasına rağmen, 30.09.2003 tarihinde İMKB Bülteninde Okan Tekstil sermaye artırımı sonuçları ile ilgili olarak Okan Tekstil Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet OKAN ve Yönetim Kurulu üyesi Ender KAFTANCIOĞLU tarafından kamuya açıklanan sermaye artırımın gerçekleştirildiği haberinin SPKn un 47/A-3 bendinde belirtilen yalan yanlış ve yanıltıcı nitelik taşıması nedeniyle söz konusu bilgileri kamuya açıklayan Okan Tekstil Yönetim Kurulu Başkanı 13046189226 TC kimlik numaralı Mehmet OKAN ve Yönetim Kurulu üyesi 15287388338 TC kimlik numaralı Ender KAFTANCIOĞLU adlı şahıslar hakkında SPKn un 47/A-3 hükmünü ihlalden aynı Kanun un 49 uncu maddelerine göre ilgili Cumhuriyet Savcılığı na suç duyurusunda bulunulmasına, B) Şirketin sermaye artırımının kendi kaynaklarından karşılanması ile ilgili olarak Şirket kayıtlarına gerçeğe aykırı kayıt yapılması nedeniyle inceleme döneminde Okan Tekstil Yönetim Kurulu Başkanı olan 13046189226 TC kimlik numaralı Mehmet OKAN ve Yönetim Kurulu üyesi 15287388338 TC kimlik numaralı Ender KAFTANCIOĞLU adlı şahıslar hakkında SPKn un 47/B-2 hükmünü ihlalden aynı Kanun un 49 uncu maddelerine göre ilgili Cumhuriyet Savcılığı na suç duyurusunda bulunulmasına, C) 08.08.2003 tarihinde Okan Tekstil hisse senedinde SPKn nun 47/A-2 maddesinde tanımlanan suçun maddi ve manevi unsurlarını içeren fiilleri nedeniyle 1979 İstanbul doğumlu Mehmet-Hanimi oğlu 35279039222 TC kimlik numaralı Yalçın KAYA hakkında aynı Kanunun 49 uncu maddesi uyarınca Cumhuriyet Savcılığı na suç duyurusunda bulunulmasına ve Kurulumuzun daha önceki kararları ile haklarında borsalarda ve teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem yapma yasağı getirilen Yalçın KAYA hakkındaki işlem yasağının yinelenmesine, 7
E. YENİ KURULUŞ VE FAALİYET İZİNLERİ 1. Alternatif Yatırım A.Ş. nin, VOBAŞ bünyesindeki piyasalarda işlem yapmak üzere türev araçların alım satımına aracılık yetki belgesi alma başvurusunun olumlu karşılanmasına 2. Avrasya Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. nin, Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetimle Yetkili Kuruluşlar Listesine alınma başvurusunun olumlu karşılanmasına F. DUYURULAR 1. Kurulumuzun 24.03.2005 tarih ve 12/387 sayılı İlke Kararı; A) Yatırım fonlarının dönüştürülmesi, birleştirilmesi ve kurucusunun değiştirilmesi uygulamalarında; 1. Kurulumuzca onaylanan içtüzük tadil metninin izin yazımızı takip eden 6 işgünü içinde notere onaylattırılmasına, 2. Kurulumuzca onaylanan yatırımcılara duyuru metninin aynı süre içinde Türkiye çapında yayın yapan en yüksek tirajlı 5 gazetenin en az ikisinde ilan ettirilmesine, (Kurucu değişikliği kapsamında yapılan ilanın Tebliğ in 52 nci maddesinin 3 üncü fıkrasına uygun olarak yapılması gerekmektedir.) 3. Duyuru metninde, fonun dönüşüm, birleşme veya kurucu değişikliği nedeniyle yapılacak içtüzük değişikliğinin yürürlüğe giriş tarihinin yayım tarihinden itibaren 30 günden az olmamak üzere belirtilmesine, 4. Duyuru metninin ayrıca, fon kurucusunun internet sitesinin ana sayfasına ve fonun sürekli bilgilendirme formuna koyulmasına ve fon katılma belgelerinin alım satımının yapıldığı banka ve aracı kurum şubelerinde yatımcıların kolaylıkla görebileceği bir yere asılmasına, 5. Duyuru metninin yayımlandığı tarih ile yeni hususların yürürlüğe giriş tarihi arasında kalan 30 günlük (en az) süre zarfında dönüşüme, birleşmeye veya kurucu değişikliğine konu olan fonun katılma belgelerinin yatırımcıya satışına devam edilebilmesi için başvuru sırasında yeni katılma belgesi alacak olan yatırımcıların dağıtım kanalı (şube, internet bankacılığı, ATM, telefon sitemleri) bazında nasıl bilgilendirileceğine ve yeni katılma belgesi satışından doğacak olan tüm ihtilaflardan kurucunun sorumlu olacağına ilişkin kurucuyu temsile yetkili kişiler tarafından Kurulumuza hitaben hazırlanan beyan yazısının gönderilmesine ve bu talebin Kurulumuzca uygun görülmesi halinde mümkün olmasına, aksi takdirde bu süre zarfında yeni katılma belgesi satışının durdurulmasına, 6. Kurulumuzca onaylı içtüzük tadil metninin, duyuru metninde belirtilen yeni hususların yürürlüğe giriş tarihinde kurucunun merkezinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil ve TTSG de ilan edilmesine, 7. Yatırım fonu katılma belgelerinin kaydileştirilmesi çalışmalarının tamamlanmasına kadar dönüşen, bünyesinde birleşilen ve kurucusu değiştirilen fonların katılma belgelerinin Kurulumuzca onaylanan örneğe uygun olarak bastırılmasına ve yatırımcıların elindeki eski katılma belgeleriyle değiştirilmesine, fonların eski katılma belgelerinin ise noter huzurunda iptal ve imha edilerek bu işlemlere ilişkin tutanağın 6 iş günü içinde Kurulumuza gönderilmesine, 8. Başvuru konusu fonların dönüşüm ve kurucu değişikliği işlemlerinin tamamlanmasını müteakip fonlara ilişkin sürekli bilgilendirme formlarının hazırlanmasına ve formların yer aldığı internet adresinin daha önce fon kurucularına iletilen kullanıcı adı ve şifre kullanılarak elektronik ortamda Kurulumuza iletilmesine, 9. Başvuru konusu fonların güncel içtüzük metninin tam halinin imzalı ve kaşeli bir örneğinin Kurulumuza gönderilmesine, 10. Fonların dönüşümü, birleşmesi ve kurucusunun değiştirilmesi nedeniyle yapılan tüm harcamaların fon portföyünden karşılanmadan kurucu tarafından üstlenilmesine, B) Daha önce tutar artırımı yapmış ve henüz tedavülde bulunan en yüksek pay sayısı tutar artırımı neticesinde kayda alınan toplam pay sayısına ulaşmamış olan fonların dönüşüm, birleşme (hem birleşen hem de bünyesinde birleşilen fonlar için) ve kurucu değişikliği işlemlerinde ek kayda alma ücretinin ve diğer yasal ücretlerin; sözkonusu işlemlerin kabulüne ilişkin Kurul Kararı nın alındığı tarihte hesaplanan birim pay değeri ile artırılan tutarın artırılan pay sayısına bölünmesi suretiyle elde edilen değer arasındaki farkın, Kurul kaydına alınmış toplam pay sayısı ile o güne kadar tedavülde bulunan en yüksek pay sayısı arasındaki fark ile çarpılması suretiyle bulanan tutar üzerinden hesaplanarak, Kurul Karar tarihine kadar hesaplanmış olan ek kayda alma ücreti ve diğer yasal ücretler ile birlikte 6 iş günü içerisinde ilgili hesaplara peşinen yatırılmasına ve ilgili dekontlar ile hesaplama tablosunun bir örneğinin aynı gün Kurulumuza iletilmesine, G. DİĞER ÖZEL DURUMLAR 1. Hisse senetleri İMKB de işlem görmeyen SODAŞ Sodyum Sanayii A.Ş. nin olağan genel kurul toplantısına ilişkin yönetim kurulu kararları aşağıdadır; Toplantı No : 2 Toplantı Tarihi :02.03.2005 Gündemi : 1) Yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısı tarih ve yerinin tespiti 2) Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşunun seçimi için yetki alınması 3) Genel Kurul Toplantı Gündeminin tespiti 8
KARAR : Yönetim Kurulunun 02.03.2005 Çarşamba günü yapılan toplantısında: 1) Şirketimizin 2004 yılı Faaliyetlerinin görüşülerek değerlendirileceği yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısının 24.03.2005 Perşembe günü saat 10:00'da Cumhuriyet Bulv. No:300 Sevil 1 İş Merkezi K:5'de bulunan Genel Müdürlük adresinde yapılmasına, 2) 2499 sayılı SPK'nun 22/d maddesi ve Seri X, No:16 no'lu tebliğleri uyarınca, Şirketimiz mali tablolarının bağımsız dış denetimini yapan ancak denetim süresi dolan bağımsız dış denetim şirketinin yerine yenisinin seçilmesi gerekmektedir. Bu nedenle izmir'de yerleşik, bağımsız dış denetim yapmaya ehliyetli denetleme kuruluşları arasından doğru bir seçim yapabilmek ve sözleşme imzalamak için Genel Kurul'dan yetki alınmasına, 3) Olağan Genel Kurul Toplantısı Gündeminin: 1. Başkanlık Divanı seçimi ve Genel Kurul Tutanağını imzalamak üzere Başkanlık Divanına yetki verilmesi. 2. 2004 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetim Kurulu Raporu, Bağımsız Dış Denetim Raporlarının görüşülmesi ve oya sunulması, 3. 2004 yılı Bilanço, Kâr/Zarar hesaplarının görüşülmesi ve oya sunulması, 4. Yönetim Kurulu'nun ve Denetim Kurulu'nun ibrası, 5. 2004 yılı Kârının S.P.K. hükümlerine göre dağıtımı hakkında Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi, 6. Görev süresi dolan Yönetim Kurulu Üyeleri seçiminin yapılması, 7. Görev süresi dolan Denetçi seçiminin yapılması, 8. Şirket hesaplarını denetleyecek Dış Denetleme Kuruluşu seçimi ve iki yıllık sözleşme yapılması konusunda Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi, 9. Bağış ve Yardımlar: a) 2004 yılında Resmi Kuruluşlara yapılan bağış ve yardımlarla ilgili olarak ortakların bilgilendirilmesi b) 2005 yılında Resmi Kuruluşlara ve okullara bağış ve yardımda bulunulması için azami miktarların belirlenerek Yönetim Kuruluna yetki verilmesi, 10. Yönetim Kurulu Üyelerine ve Denetçiye verilecek ücretin saptanması, 11. Yönetim Kurulu Üyelerine T.T.K.'nun 334. ve 335. maddelerine göre izin verilmesi, 12. Dilekler ve Kapanış. olarak tespitine oy birliği ile 2. Sörmaş Söğüt Refrakter Malzemeleri A.Ş. den alınan özel durum açıklaması aşağıdadır: Genel Kurul gün ve gündeminin tespiti ve Ana Sözleşme değişikliği ile ilgili Yönetim Kurulu Kararlarımız ilişiktedir. Gündem: 2004 yılı hesap devresi Olağan Genel Kurul Toplantısı yer, gün ve gündeminin tespiti Alınan Karar: Şirketimizin 2004 yılı hesap devresine ait Olağan Genel Kurul toplantısının, aşağıdaki gündem konularını görüşmek ve karara bağlamak üzere 10.04.2005 Pazar günü saat 13:00 de şirket merkezinde yapılmasına karar verilmiştir. Sörmaş Söğüt Refrakter Malzemeleri A.Ş. 2004 Yılı Hesap Devresi 29 ncu Olağan Genel Kurul Toplantı Gündemi 1- Açılış ve Divan teşekkülü, 2- Toplantı tutanağının imzalanması hususunda divana yetki verilmesi, 3- SPK nın Seri:11, No:20 tebliğine uygun olarak hazırlanmış, 2003 Yılı Mali Tablolarının ve Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu raporunun onaya sunulması, 4- Yönetim Kurulunun 2004 yılı Faaliyet raporu ile bilanço, kar-zarar hesaplarının; denetçiler ve bağımsız dış denetleme kuruluşu raporlarının ayrı ayrı okunması, tetkiki, müzakeresi ve karara bağlanması, 5- Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçilerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri, 6-2004 yılı Kar/Zarar durumunun müzakeresi, 7- Ana Sözleşmemizin Amaç ve Konu ile ilgili 4 ncü maddesinin değiştirilmesine ilişkin tadil tasarısının okunarak tetkiki, müzarekesi ve karara bağlanması, 8- Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV, No;31 sayılı tebliği gereği Ana Sözleşmemizin 11, 14, 17 ve 18 nci maddelerinin değiştirilmesine ilişkin tadil tasarısının okunarak tetkiki, müzarekesi ve karara bağlanması, 9- Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyelerinin adedinin ve görev süresinin tespiti ile seçim yapılması, 10- Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilere ödenecek ücretlerin tespiti, 11- Yönetim Kurulu Üyelerine TTK.nun 334 ve 335 nci maddelerinde anılan mezuniyetin verilmesi, 12- Dilek, temenniler ve kapanış 3. Soylu İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş. nden alınan özel durum açıklaması aşağıdadır; Şirketimiz 30.03.2005 tarihinde 2003-2004 yıllarına ait olağan genel kurulunu yapacak olup gündem yazımız ekinde sunulmuştur. Bilgilerinize arz olunur. Şirketimizin 2003 ve 2004 yılları olağan genel kurulları 30 Mart 2005 Çarşamba günü saat 11.00 de aşağıdaki gündem maddelerini görüşmek üzere Gediz-Uşak Karayolu 9.Km Gediz adresindeki fabrikamız binasında toplanacaktır. 9
Ortaklarımızın, toplantıdan 15 gün önce hisse senetleri ile Şirket merkezine müracaat ederek giriş kartı almalarını, toplantıya katılamayacak ortaklarımızın SPK Seri:8 tebliği gereğince ekte örneği bulunan vekaletname formunu imzalayıp doldurarak notere onaylatmalarını veya noterce onaylı imza sirkülerini ekleyerek kendilerini temsil ettirmelerini rica ederiz. Şirketimizin 2003 ve 2004 yılları Bilanço, Kar/Zarar Hesabı ve Yönetim ve Denetleme Kurulları Raporları toplantıdan 15 gün önce Şirket merkezinde ortaklarımızın incelemesine açık tutulacaktır. GÜNDEM: 1- Açılış ve Divan heyetenin seçimi, 2- Toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda divana yetki verilmesi, 3-2003 Yılı Yönetim Kurulu faaliyet raporunun, bilanço ve Kar/Zarar hesaplarının okunması, 4-2003 Yılı Denetleme Kurulu raporunun okunması, 5-2003 yılı Yönetim Kurulu faaliyet raporunun, bilanço ve kar/zarar hesaplarının müzakeresi ve 2003 yılı karının dağıtımıyla ilgili teklifin görüşülmesi ve karara bağlanması, Denetleme Kurulu raporunun müzakeresi, 6-2003 Yılı Yönetim Kurulu ve Denetleme Kurulunun ayrı ayrı ibra edilmeleri, 7-2004 Yılı Yönetim Kurulu faaliyet raporunun, bilanço ve Kar/Zarar hesaplarının okunması, 8-2004 Yılı Denetleme Kurulu raporunun okunması, 9-2004 yılı Yönetim Kurulu faaliyet raporunun, bilanço ve kar/zarar hesaplarının müzakeresi ve Denetleme Kurulu raporunun müzakeresi, 10-2004 Yılı Yönetim Kurulu ve Denetleme Kurulunun ayrı ayrı ibra edilmeleri, 11- Ana sözleşme tadil tasarısının okunması ve müzakeresi 12-3 yıl için Yönetim ve Denetleme Kurulu üyelerinin seçilmesi, 13- Yönetim ve Denetim Kurulu üyelerinin ücretlerin tespiti, 14- Dilek ve temenniler 15- Kapanış VEKALETNAME Soylu İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin 30 Mart 2005 Çarşamba günü saat 11.00 de Gediz-Uşak Karayolu 9.Km Gediz adresindeki Fabrika binasında yapılacak olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere; Sayın.. vekil tayin ettim. A) Temsil yetkisinin kapsamı a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır.) c) Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır.) Talimatlar:(Özel talimatlar yazılır.) B) Ortağın Sahip Olduğu Hisse Senedinin a) Tertip ve serisi; b) Numarası; c) Adet Nominal değeri; d) Oyda İmtiyazlı olup olmadığı; e) Hamiline-Nama yazılı olduğu; Ortağın Adı ve Soyadı veya Unvanı; Adresi: İmzası: Not: (A) bölümünde, (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (c) şıkkı için açıklama yapılır. 4. Hisse senetleri İMKB de işlem görmeyen Kuştur Kuşadası Turizm Endüstrisi A.Ş. den alınan özel durum açıklaması aşağıdadır; 18/03/2005 tarihinde olağan Genel Kurulumuz yapılmış ve aşağıdaki kararlar alınmıştır. Denetim Kuruluna 1 yıllığına Necati GELMEZ seçilmiştir. Şirket: SPK XI-20 sayılı Tebliği uyarınca hazırlanan bilanço ve kar-zarar hesaplarında 259.455 YTL net dönem karı, VUK. na göre hazırlanan enflasyon düzeltmesi yapılmış yasal kayıtlar, bilanço ve kar-zarar hesaplarında 187.088 YTL zarar elde ettiğinden dolayı herhangi bir kar dağıtımı söz konusu olmayacaktır. Kavram Yeminli Mali Müşavirlik şirketi ile bağımsız denetim anlaşması genel kurulca onaylanmıştır. Yapılan genel kurulda gündem maddeleri tek tek görüşülerek kararlar alınmıştır. 18/03/2005 tarihinde yapılan olağan genel kurulda Yönetim Kuruluna seçilen üyeler 19/03/2005 tarihinde yaptıkları toplantıda Başkanlığa Av.Davut SELÇUKİ, Başkan vekilliğine ve murahhas üyeliğe Özmetin KAVASOĞLU nu açık oyla ve oybirliğiyle seçmişlerdir. Şirketimiz Yönetim Kurulu 2. Başkanı ve Murahhas Üye Özmetin KAVASOĞLU, şirket ortaklarından Gülriz A.Çelik e ait itibari değeri 114.442.500 TL olan hisse, Perrar BATUK a ait itibari değeri 79.095.000 TL olan hisse ve Engin ÖZSOY a ait itibari değeri 114.442.500 TL olan hisseleri satın almıştır. Bu alım işleminde toplam alınan nominal hisse değeri 307.980.000 TL dır. 10
19/03/2005 tarihinde Kuştur Kuşadası Turizm Endüstrisi A.Ş. hisse senetleri ile ilgili olarak 19481,78 TL aralığından 307.980 adet alış işlemi tarafımızca gerçekleştirilmiştir. İşlemlerin detaylarına ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir. İşlem Tarihi İşlemlerin Niteliği Alım Satım İşleme Konu Hisse Senetlerinin Nominal Tutarı (Milyon TL) İşlem Fiyatı (TL/Adet) İşlem Tutarı (Milyon TL) İşlem Sonrası Sahip Olunan Hisse Senetlerinin Nominal Tutarı (Milyon TL) İşlem Sonrası Sahip Olunan Hisse Senetlerinin Şirket Sermayesi İçindeki Payı (%) 19.03.2005 Alım 114,44 19.481,78 2.229,49 281.671,74 32,66 19.03.2005 Alım 79,10 19.481,78 1.541,01 281.750,84 32,67 19.03.2005 Alım 114,44 19.481,78 2.229,49 281.865,28 32,68 MERKEZ Eskişehir Yolu 8.Km No:156 06530 ANKARA Tel: (312) 292 90 90 Faks:(312) 292 90 00 www.spk.gov.t r İSTANBUL TEMSİLCİLİĞİ Harbiye Mah. Askerocağı Cad. No:15 34367 Şişli İSTANBUL Tel: (212) 334 55 00 Faks: (212) 334 56 00 11