MUTLU AKÜ VE MALZEMELERİ SANAYİİ A.Ş. PAYLARININ ZORUNLU PAY ALIM TEKLİFİ YOLUYLA METAİR AKÜ HOLDİNG A.Ş. TARAFINDAN DEVRALINMASINA İLİŞKİN BİLGİ FORMU 1. Payları Pay Alım Teklifine Konu Şirket e İlişkin Bilgiler a. Ticaret Unvanı: Mutlu Akü ve Malzemeleri Sanayii A.Ş. ( Mutlu Akü ) b. Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Numarası: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü -33593 c. Adresi: Tepeören Mah. Eski Ankara Asfaltı Cad. No: 210 34959 Tuzla/İSTANBUL d. Tel: +90 216 581 62 00 e. Faks: +90 216 304 18 69 f. Diğer İletişim Bilgileri: www.mutlu.com.tr g. Ortaklık Yapısına İlişkin Bilgi: Zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünü doğuran pay edinimlerinden önceki ortaklık yapısı Adı Soyadı/ Ticaret Unvanı Tutarı (TL) Tutarı (Adet) Oranı (%) Mutlu Holding A.Ş. 42.403.578 4.240.357.800 74,79 Türker İzabe ve Raf. San. A.Ş. 58.422 5.842.200 0,10 Atilla Türker 21.000 2.100.000 0,04 Ali Nuri Türker 21.000 2.100.000 0,04 Timur İhsantürker 7.875 787.500 0,01 Aylin Furtun 7.875 787.500 0,01 Yasemin İhsantürker 5.250 525.000 0,01 Halka Açık Kısım 14.175.000 1.417.500.000 25,00 TOPLAM 56.700.000 5.670.000.000 100,00 Zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünü doğuran pay edinimlerinden sonraki ortaklık yapısı (Son durum itibariyle) 1 Adı Soyadı/ Ticaret Unvanı Tutarı (TL) Tutarı (Adet) Oranı (%) Mutlu Holding A.Ş. 42.403.578,00 4.240.357.800 74,79 Türker İzabe ve Raf. San. A.Ş. 58.422,00 5.842.200 0,10 Metair Akü Holding A.Ş. 62.999,93 6.299.993 0,11 Cornelis Theodorus Loock 0,01 1 0,0 Louis Denner 0,01 1 0,0 Brian Michael Jacobs 0,01 1 0,0 Sjoerd Douwenga 0,01 1 0,0 Aziza Galiel 0,01 1 0,0 Russell Fredrick Bezuidenhout 0,01 1 0,0 Ioan Repede 0,01 1 0,0 Halka Açık Kısım 14.175.000,00 1.417.500.000 25,00 TOPLAM 56.700.000,00 5.670.000.000 100,00 1 17 Ocak 2014 tarihi itibarıyla Metair Akü nün sahip olduğu hisselerden birer adet Cornelis Theodorus Loock, Louis Denner, Brian Michael Jacobs, Sjoerd Douwenga, Aziza Galiel, Russell Fredrick Bezuidenhout ve Ioan Repede ye devredilmiştir. 1
09.10.2013 tarihli Hisse Satış Sözleşmesi çerçevesinde 11.12.2013 tarihinde gerçekleşen pay devirleri ile Mutlu Akü nün sermayesinin %74,89 unu temsil eden 42.462.000 TL nominal değerli payların Mutlu Holding ve Türker İzabe paylarının satın alınması neticesinde dolaylı olarak, Mutlu Akü nün sermayesinin %0,11 ini temsil eden 63.000 TL nominal değerli borsada işlem görmeyen payların ise doğrudan Mutlu Akü ortaklarından Metair Akü tarafından satın alınması neticesinde Mutlu Akü nün yönetim kontrolü dolaylı olarak değişmiştir. Bu durum Piyasası Kurulu nun Seri:IV No:44 Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği ( Tebliğ ) gereği diğer ortaklara Zorunlu Pay Alım Teklifi yapılması yükümlülüğü doğurmuştur. Payları Metair Akü tarafından satın alınan Mutlu Holding in pay devri öncesi ve sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda verilmiştir. Ortağın Adı Soyadı / Pay Devri Öncesi Pay Devri Sonrası Ticaret Unvanı Tutar (Adet) Pay Oranı (%) Tutar (Adet) Pay Oranı (%) Atilla Türker 732.617.687,00 43,09516% - 0,00000% Ali Nuri Türker 563.695.239,00 33,15854% - 0,00000% Ayşe Bilgin 246.636.734,00 14,50804% - 0,00000% Timur İhsantürker 44.625.000,00 2,62500% - 0,00000% Aylin Furtun 44.625.000,00 2,62500% - 0,00000% Aliye Borlu 38.047.620,00 2,23810% - 0,00000% Yasemin İhsantürker 29.750.000,00 1,75000% - 0,00000% Diğer 2.720,00 0,00016% - 0,00000% Metair Akü Holding Anonim Şirketi - 0,00000% 1.700.000.000,00 100,00000% Toplam 1.700.000.000,00 100,00000% 1.700.000.000,00 100,00000% h. Yönetim Kurulu Üyelerine ve Bağımsız Denetçiye İlişkin Bilgi 2 : Pay Edinimleri Öncesi Pay Edinimleri Sonrası Adı Soyadı Görevi Adı Soyadı Görevi Atilla Türker Başkan Cornelis Theodorus Loock Başkan Ali Nuri Türker Başkan Yardımcısı Louis Denner Başkan Yardımcısı Yasemin İhsantürker Üye Brian Michael Jacobs Üye Dilek Türker Üye Sjoerd Douwenga Üye 2 09.12.2013 tarih ve 35 sayılı YKK ile Dilek Türker, Leyla Yasemin Türker ve Yasemin İhsantürker yönetim kurulu üyeliklerinden 09.12.2013 tarihi itibarıyla istifa etmişler, yerlerine Cornelius Theodorus Loock, Brian Michael Jacobs ve Louis Denner atanmıştır. 11.12.2013 tarih ve 36 sayılı YKK ile İbrahim Eren Bilgin ve Simla Türker Bayazıt yönetim kurulu üyeliklerinden 11.12.2013 tarihi itibarıyla istifa etmişler, yerlerine Sjoerd Douwenga ve Aziza Galiel atanmıştır. 08.01.2014 tarih ve 1 sayılı YKK ile Atilla Türker ve Ali Nuri Türker yönetim kurulu üyeliklerinden 08.01.2014 tarihi itibarıyla istifa etmişler, yerlerine Russell Fredrick Bezuidenhout ve Ioan Repede atanmıştır. 2
Pay Edinimleri Öncesi Pay Edinimleri Sonrası Adı Soyadı Görevi Adı Soyadı Görevi Leyla Yasemin Türker Üye Aziza Galiel Üye Simla Türker Bayazıt Üye Ioan Repede Üye İbrahim Erem Russell Fredrick Üye Bilgin Bezuidenhout Üye Prof. Dr. Ahmet Prof. Dr. Ahmet Gültekin Bağımsız Üye Gültekin Karaşin Karaşin Bağımsız Üye Ahmet Burak Bağımsız Üye Ahmet Burak Bağımsız Üye Mutlu Akü, 2013 yılı için bağımsız denetçi olarak Çağdaş Bağımsız Denetim S.M.M.M A.Ş yi seçmiştir. 2. Pay Alım Teklifinde Bulunan Tüzel Kişiye İlişkin Bilgiler a. Ticaret Unvanı: Metair Akü Holding A.Ş. b. Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Numarası: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü - 890387 c. Adresi: Levent Cad. No.9, Beşiktaş İstanbul d. Tel: +90 212 339 88 00 e. Faks: +90 212 339 88 99 f. Diğer İletişim Bilgileri: Yoktur g. Ortaklık Yapısına İlişkin Bilgi (Son Durum İtibariyle): Ticaret Unvanı Tutarı (TL) Tutarı (Adet) Oranı (%) Metair International Holdings Cooperatief U.A. 563.100.000 56.310.000.000 100,00 TOPLAM 563.100.000 56.310.000.000 100,00 Pay alım teklifinde bulunacak olan ve yukarıda ortaklık yapısına ilişkin bilgi verilen Metair Akü, 15.11.2013 tarihinde 09.10.2013 tarihli Hisse Satış Sözleşmesi uyarınca gerçekleştirilecek pay devirlerinde ( devralma işlemi ) alıcı olması amacıyla kurulmuştur. Metair Akü, 09.10.2013 tarihli Hisse Satış Sözleşmesi uyarınca Metair International Holdings Cooperatief U.A. ( Metair International ) nın tüm hak ve yükümlülüklerini 26.11.2013 tarihinde devralarak Hisse Satış Sözleşmesi ne taraf olmuştur. 15.12.2011 tarihinde Hollanda da bir kooperatif olarak kurulmuş olan Metair International, Metair Investments Limited ın ( Metair Investments ) dolaylı olarak tamamına sahip olduğu bir şirkettir ve herhangi bir borsada işlem görmemektedir. Metair International, Metair Investments tarafından işletmelerin kurulması, onların yönetilmesi ve finansal açıdan desteklenmesi için kurulmuş bir şirket olup, Metair Akü haricinde Romanya kanunlarına uygun olarak Drumul Cetatii 4, 420129, Bistrita, Bistrita- Nasaud, Romanya adresine kayıtlı Rombat S.A. da %99,4 oranında pay sahibidir. Rombat S.A. bir akü (otomotiv aküleri dâhil) üreticisidir ve ürünlerini birçok ülkeye satmaktadır. Metair International ın ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: 3
Pay Sahibi Pay Yüzdesi (%) Inalex Proprietary Limited (Metair Investments Limited in %100 90 oranında pay sahibi olduğu bağlı ortaklığıdır) Metair Management Services Proprietary Limited (Metair 10 Investments Limited in %100 oranında pay sahibi olduğu bağlı ortaklığıdır) Toplam 100 Metair International ın son durum itibarıyla yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki gibidir: Cornelius Theodorus Loock Brian Michael Jacobs Gracia Manders Natalie Marie Simon Arnaud Jean-François Guillaume van der Werf Metair Investments, Güney Afrika Kanunlarına uygun olarak kurulmuş ve otomobil orijinal ekipman üretimi (OEM), satış ve dağıtımı (yeni taşıtların birleştirilmesi için kullanılan parçalar), satış sonrası (IAM) akü, fren pedalı ve buji gibi otomotiv yedek parça üretimi, satımı ve dağıtımı, alanlarında faaliyet gösteren bir şirkettir. Metair Investments ın kamuya açıklanmış 2013 yılı 6 aylık sonuçlarına göre belli başlı finansal bilgileri aşağıda belirtilmiştir: Satışlar (ilk 6 ay): 2.459.831.000 ZAR 3 (yaklaşık 267.082.627 ABD Doları 4 ) Faiz, Amortisman, Vergi öncesi Kar (FAVÖK) (ilk 6 ay): 375.087.000 ZAR (yaklaşık 40.726.058 ABD Doları) Aktif Büyüklüğü: 3.529.000.000 ZAR (yaklaşık 357.186.234 ABD Doları 5 ) Toplam Özkaynaklar: 2.127.000.000 ZAR (yaklaşık 215.283.400 ABD Doları) Metair Investments Johannesburg Borsası nda (JSE Limited) işlem görmekte olup, 31 Aralık 2013 tarihindeki ortaklık yapısı aşağıda belirtilen şekildedir: Pay Sahibi Pay Yüzdesi (%) Royal Bafokeng Metair Trust 19 Coronation Asset Management (Pty) Limited 9 White Wings Trust 8 Investec Asset Management (Pty) Limited 7 Foord Asset Management (Pty) Limited 6 Investment Solutions Limited 5 Diğer Hissedarlar < 5% 46 TOPLAM 100 3 ZAR: Güney Afrika Randı 4 ABD DOLARI / ZAR dönem ortalama kuru olarak 9,21 alınmıştır. 5 ABD DOLARI / ZAR dönem sonu kuru olarak 9,88 alınmıştır. 4
Metair Investments ın son durum itibarıyla yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki gibidir: O lebogang Mpueleng Elias Pooe Cornelius Theodorus Loock Brian Michael Jacobs Allan Joffe Ralph Shaw Broadley Leslie Soanes Aziza Galiel Jonathan Gourlay Best h. Yönetim Kurulu Üyelerine İlişkin Bilgi (Son Durum İtibariyle) Adı Soyadı Cornelius Theodorus Loock Brian Michael Jacobs Louis Denner Görevi Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu Üyesi 3. Zorunlu Pay Alımını Doğuran Olay Hakkında Bilgi Güney Afrika menşeili Metair Investments Limited adlı halka açık şirketin dolaylı olarak tamamına sahip olduğu bir şirket olan Hollanda menşeili Metair International, Mutlu Holding sermayesinin tamamının ve Mutlu Holding in doğrudan ve/veya dolaylı olarak sahip olduğu; Mutlu Akü (%75,00 6 ), Mutlu Plastik ve Ambalaj Sanayi Anonim Şirketi ( Mutlu Plastik ) (% 55,00), Türker İzabe ve Rafine Sanayi Anonim Şirketi ( Türker İzabe ) (% 100,00) ve Metropol Motorlu Taşıtlar Kiralama Anonim Şirketi nde ( Metropol ) (% 100,00) satıcıların doğrudan sahip oldukları payların devri konusunda, Satıcılar 7 ile 09.10.2013 tarihinde bir Hisse Satış Sözleşmesi imzalamıştır. Hisse Satış Sözleşmesi ni imzalayan taraf olan Hollanda menşeili Metair International ın tüm hak ve yükümlülükleri aynı Hisse Satış Sözleşmesi uyarınca 26.11.2013 tarihinde Metair Akü tarafından devralınmıştır. Söz konusu pay devirleri sonrasında Mutlu Akü de dâhil olmak üzere Mutlu Holding in doğrudan ve/veya dolaylı olarak sahip olduğu tüm şirketlerin (Mutlu Grubu) kontrolü Metair Akü ye geçmiştir. Mutlu Grubu'nun 8 Hisse Satış Sözleşmesi ne konu olan tüm şirketleri için toplam azami 217 milyon ABD Dolarlık (arsalar 9 dâhil azami 224milyon ABD Doları) alım fiyatı belirlenmiştir. Mutlu Akü dışında işleme konu olan diğer şirketler ana faaliyet anlamında Mutlu Akü operasyonları ve faaliyetleri için yan hizmet veren kapsamdaki şirketlerdir. 09.10.2013 tarihli sözleşmeye göre 217.000.000 ABD Doları tutarındaki alım bedelinin 168.660.000 ABD Dolarlık kısmı Mutlu Akü için, kalan 48.340.000 ABD Dolarlık kısmı ise Mutlu Grubu nun Hisse Satış Sözleşmesi ne konu olan diğer şirketlerine yönelik ödenmiştir. Yine aynı sözleşmenin ilgili maddesi uyarınca yukarıda belirtilen arsaların satılması 6 Mutlu Holding in doğrudan ve/veya dolaylı olarak sahip olduğu paylar ile Satıcılar ın ilgili şirketlerde doğrudan sahip oldukları paylarının toplam sermaye içindeki oranı tüm şirketler için parantez içinde yüzde ile belirtilmiştir. 7 Satıcılar: Atilla Türker, Ali Nuri Türker, Timur İhsan Türker, Ayşe Bilgin, Leyla Yasemin Türker, Aliye Borlu, Mahmut Kerem Bilgin, Dilek Türker, Nazlı Feryal Türker, Yasemin İhsantürker ve Aylin Furtun 8 Sözleşmeye Konu Grup Şirketleri: Mutlu Holding A.Ş, Mutlu Akü ve Malzemeleri Sanayii A.Ş, Mutlu Plastik ve Ambalaj Sanayii A.Ş, Türker İzabe Rafine A.Ş, Metropol Motorlu Taşıtlar Kiralama A.Ş. 9 Satışlarına ilişkin bilgi 30.12.2013 ve 31.12.2013 tarihli Kamuyu Aydınlatma Platformunda duyurulan arazilerdir. 5
durumunda satıcılara Mutlu Akü için azami 7.000.000 ABD Doları tutarında ek bir ödeme daha yapılması kararlaştırılmıştır. Bu çerçevede 11.12.2013 tarihinde Hisse Satış Sözleşmesi uyarınca yukarıda belirtilen payların devri gerçekleştirilmiştir. 217.000.000 ABD Doları olarak belirlenen alım fiyatının, Hisse Satış Sözleşmesinde belirlenen koşullara bağlı olarak 11.12.2013 tarihinde 215.000.000 ABD Dolarlık kısmı için bir ödeme gerçekleştirilmiştir. Aynı sözleşme ile düzenlendiği şekilde grubun 11.12.2013 tarihli net borç miktarlarının Hisse Satış Sözleşmesi nde yer alan kriterler dâhilinde oluştuğunun kesinleşmesini takiben kalan 2.000.000 ABD Dolarındaki tutar 27.12.2013 tarihinde Satıcılara ödenmiştir. 30.12.2013 ve 31.12.2013 tarihinde yapılan Kamuyu Aydınlatma Platformu duyurularında aktarıldığı üzere yukarıda anılan arazilerin de satışının gerçekleşmesine istinaden Satıcılar a 6.478.376,17 ABD Doları daha ödeme 13 Ocak 2014 tarihinde gerçekleştirilmiş olup, Mutlu Holding sermayesinin tamamının ve Mutlu Holding in doğrudan ve/veya dolaylı olarak sahip olduğu şirketler için toplam ödenen bedel 223.478.376,17 ABD Doları olarak kesinleşmiştir. Yukarıda açıklandığı üzere bu tutarın 175.138.376,17 ABD Dolar lık kısmı (168.660.000 ABD Doları ve 6.478.376,17 ABD Doları) Mutlu Akü nün 4.252.500.000 adet payı için ödenmiştir. Bu işlem çerçevesinde Mutlu Akü paylarının %100 ü için hesaplanan bedel 233.517.834,893 ABD Dolarına tekabül etmektedir. Bu çerçevede, Mutlu Akü nün 1 TL nominal değerli payı için ödenen bedel 4,1185 10 ABD Doları (233.517.834,893/56.700.000) olarak gerçekleşmiştir. Mutlu Akü nün esas sermayesinin %75 ini temsil eden 4.252.500.000 adet payın doğrudan ve dolaylı olarak Metair Akü ye devri ile yönetim kontrolünün Metair Akü ye geçmesi sebebiyle Piyasası Kurulu nun Seri:IV No:44 Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği ( Tebliğ ) gereği, halka açık olan payların sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde Zorunlu Pay Alım Teklifi yapılması yükümlülüğü doğmuştur. Zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğü Metair Akü tarafından gerçekleştirilecektir. 4. Pay Alımına Konu Paylara İlişkin Bilgi a. Adedi-Nominal Değeri: Beheri 1 kuruş (0,01 TL) değerinde toplam 1.417.500.000 adet ve 14.175.000 TL nominal değerli pay b. Nama veya Hamiline Yazılı Olmaları: Hamiline Yazılı c. İmtiyazlı Olup Olmadığı ve İmtiyazlı ise İmtiyazın Niteliği: İmtiyaz bulunmamaktadır. 5. Pay Alım Fiyatına İlişkin Bilgi a. 1 TL Nominal Değerli Pay için Teklif Edilen Pay Alım Fiyatı: 1 adet pay için 0,041185 ABD Doları, 1 TL Nominal Değerli Pay için Teklif Edilen Pay Alım Fiyatı ise 4,1185 ABD Doları olarak belirlenmiştir. Pay alım fiyatının Türk Lirası karşılığı belirlenirken payların devir tarihi olan 11.12.2013 tarihinde T.C. Merkez Bankası nca açıklanan ABD Doları alış kuru (2,0294 TL) ile pay alım teklifinin başlayacağı günden önceki iş günü T.C. Merkez Bankası nca açıklanan döviz alış 10 İlgili tutar 4,118480 ABD Doları olarak hesaplanmış olup, tama iblağ edilmiştir. 6
kurundan yüksek olanı kullanılacaktır. Pay alım fiyatının kesinleşen Türk Lirası karşılığı Kamuyu Aydınlatma Platformu nda duyurulacaktır. b. Pay Alım Fiyatının Belirlenme Yöntemi: Pay alım fiyatının, Tebliğ in 8. maddesinin 2. fıkrasında ifade edilen yönerge doğrultusunda; i. Ana ortaklık için ödenen tutar da dikkate alınarak pay alım teklifine konu ortaklık için Kurulca esasları belirlenen kuruluşça hazırlanacak değerleme raporu sonucunda belirlenecek fiyatın, ii. iii. Pay alım teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerin, varsa, ana ortaklık paylarının satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde pay alım teklifine konu ortaklık paylarında yaptıkları alımlarda ödedikleri en yüksek fiyatın, Pay alım teklifine konu ortaklık paylarının Borsa da işlem görmesi durumunda, ana ortaklık paylarının satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan, günlük ağırlıklı ortalama Borsa fiyatlarının ortalamasının yüksek olanından düşük olmayacak şekilde belirlenmesi gerekmektedir. Bu çerçevede; i. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan ilgili değerleme raporu sonucu ulaşılan 1 TL nominal değerli pay başına bedelin 7,60 TL (kapanış tarihi olan 11.12.2013 tarihinde açıklanan TCMB döviz alış kuru 11 ile çevrildiğinde 3,7449 ABD Doları) olduğu, ii. iii. Pay alım teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerin ana ortaklık paylarının satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde pay alım teklifine konu ortaklık paylarında herhangi bir alımda bulunmadıkları, Pay alım teklifine konu ortaklık paylarının ana ortaklık paylarının satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarih olan 10.10.2013 ten önceki altı aylık dönem içinde oluşan, günlük ağırlıklı ortalama Borsa fiyatlarının ortalaması 1 TL nominal değerli pay için hesaplama yöntemi aşağıda izah edilmiştir. Söz konusu geçmiş 6 aylık dönemde Mutlu Akü eş-anlı olarak kısmı bölünme ve bedelsiz sermaye artırımı işlemi gerçekleştirerek, bünyesindeki bazı gayrimenkulleri yeni kurulan Mutlu Yatırım Proje ve Gayrimenkul Geliştirme A.Ş. ye aktarmıştır. Bölünme işlemleri sırasında işleme kapatılan Mutlu Akü payları Borsa İstanbul un 16.07.2013 tarihli duyurusunda yer aldığı şekilde Piyasa Değeri ve Özkaynak yöntemlerine göre hesaplanan iki referans fiyat (Piyasa Değeri: 4,62 TL, Özkaynak: 3,78 TL) ile 24.07.2013 ile serbest marj ile tekrar işlem görmeye başlamıştır. 24.07.2013 tarihindeki günlük ağırlıklı ortalama fiyatın 4,62 TL olması, piyasanın Piyasa Değeri yöntemine göre hesaplanmış fiyatı esas aldığını göstermektedir. 11 11.12.2013 tarihinde açıklanan TCMB ABD doları alış kuru 2,0294 TL dir. 7
Bu sebeple, karşılaştırabilir fiyatların ortalamasını alabilmek amacıyla 15.07.2013 ten geriye yönelik olarak tüm ağırlıklı ortalama fiyatlar Borsa İstanbul duyurusunda yer alan Piyasa Değeri yöntemi ile düzeltilmiştir. Bu yöntem bölünme sonrası şirketin değerinden bölünme öncesi şirketin piyasa değerinden bölünen kısmın piyasa değerinin düşülmesini esas alan bir yöntem olup, bölünen gayrimenkullerin piyasa değeri 182.662.263 TL olarak verilmektedir. Yöntemde kullanılan formül aşağıdaki gibidir: Düzeltilmiş AOF = (Bölünme öncesi çıkarılmış sermaye x AOF) Bölünen kısım Piyasa Değeri Bölünme sonrası çıkarılmış sermaye Bu çerçevede Kamuyu Aydınlatma Platformu duyurusu tarihinden itibaren geçmiş 6 ayın düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatlarının ortalaması 4,74 TL olarak hesaplanmıştır. Bu rakamın kapanış tarihi olan 11.12.2013 tarihinde açıklanan TCMB döviz alış kuru ile çevrildiğinde 2,3357 ABD Doları olduğu bilgisinden de hareketle, pay alım fiyatı, yatırımcılar arasında fiyat eşitliğinin sağlanması amacıyla, doğrudan alınan paylara ödenen bedel olan (Mutlu Akü paylarının %100 ü için hesaplanan bedel 233.517.834,893 ABD Dolardır 12 ) bedel ile eşit olacak şekilde 4,1185 ABD Doları olarak belirlenmiştir. c. Pay Alım Fiyatının Ödeme Şekli (nakit, menkul kıymet veya nakit ve menkul kıymet): Teklife katılan pay sahiplerine nakit olarak ödeme yapılacaktır. 6. Pay Alım Teklifine Konu Payları Satın Almada Kullanılacak Fona İlişkin Bilgi a. Fonun kaynağı: Pay alım teklifi süresince yatırımcılara yapılacak ödemelerde Barclays Bank Plc nin Güney Afrika daki iştiraki olan ABSA Bank Ltd. ( Absa ) den sağlanan kredi ve Metair International ın öz kaynakları kullanılacaktır. b. Fonun miktarı: Tüm işlem (Mutlu Holding in Paylarının Devralınması, Pay Alım Teklifi, Mutlu Akü nün varolan kredi yükümlülüklerinin gerekmesi durumunda refinansmanı ve döviz kurlarındaki muhtemel oynaklıklara uyum sağlanabilmesi) için ayrılan fon miktarı 3,3 milyar ZAR 13 dır. Bu tutar yaklaşık 310 milyon ABD Doları na tekabül etmektedir. 14 Söz konusu tutarın 141 milyon ABD Doları tutarlık kısmı JSE Limited da işlem gören Metair Investments tarafından 9 Aralık 2013 tarihinde gerçekleştirilen bedelli sermaye artırımı aracılığıyla fonlanmıştır. Bunun yanında Absa dan 169 milyon ABD Dolarına denk gelecek tutarda bir kredi sağlanmıştır. Sağlanan bu kredi 3 dilimden oluşmaktadır. Kredinin 1. dilimi 770 milyon ZAR (72 milyon ABD Doları), 2. dilimi 580 milyon ZAR (55 milyon ABD Doları), 3. dilimi ise 450 milyon ZAR (42 Milyon ABD Doları) olarak belirlenmiştir. artırımından elde edilen 141 milyon ABD Doları ve Absa dan sağlanan kredinin 1. diliminden elde edilen 72 milyon ABD Doları tutarındaki meblağ Mutlu Holding in paylarının devralınması işlemi için kullanılmıştır. 15 6.478.376,17 ABD Doları tutarındaki operasyonel olmayan arazi satışlarına bağlı ödeme Metair tarafından hazırda bulunan nakit ile gerçekleştirilmiş olup bu ödeme geri kalan 97 milyon ABD Doları üzerinden (Kredinin 2. ve 3. dilimleri toplamı) sonradan fonlanacaktır. Bu fonlama sonrası kalan 90.521.623,83 12 Bu değere ilişkin hesaplama Madde 3 te verilmiştir. 13 ZAR: Güney Afrika Randı 14 3 Ocak 2014 itibarıyla ABD DOLARI / ZAR kuru 10.64 seviyesindedir. 15 Tüm ZAR tutarlarının ABD DOLARI karşılığı hesaplanırken 3 Ocak 2014 tarihli ABD DOLARI / ZAR kuru olan 10.64 alınmıştır. İşlemin kapanış tarihi olan 11 Aralık 2013 tarihindeki ABD DOLARI / ZAR kurunun 10.36 olması ve Satın Alma bedelinin bir kısmı için Metair tarafından döviz kuru korunma işlemleri (FX hedging) kullanılması neticesinde yukarıda anılan fonların ABD DOLARI karşılığı (sermaye artırımı + Kredi Dilimi A1) yeterli olmuştur. 8
ABD Doları tutar ise Zorunlu Pay Alım Teklifi işleminin fonlanması, Mutlu Akü nün varolan kredi yükümlülüklerinin (gerekmesi durumunda) Metair tarafından refinansmanı ve döviz kurlarındaki muhtemel oynaklıklara uyum sağlanabilmesi amacıyla hazır tutulmaktadır. Bu çerçevede Pay Alım Teklifine gelebilecek maksimum talep miktarı olan 58.379.737,50 ABD Doları meblağ, kalan yaklaşık 90.521.623,83 ABD Doları tutarındaki fondan karşılanabilecektir. 7. Şirketin Yönetimine Gelinmesi Sonrasında Yapılması Planlanan Tasarruflar Hakkında Bilgi Gerçekleşen işlem sonucunda, Mutlu Akü nün yönetim kurulu yukarıda belirtilen şekilde yeniden yapılandırılmıştır. Hâlihazırda Metair International ve Metair Akü nün yönetim kurulunda da bulunan yeni üyeler, bilgi birikim ve tecrübeleriyle Mutlu Akü nün ürün gamına eklentiler yapılmasını planlamakta olup, buna paralel teknolojik geliştirmeler hedeflenmektedir. Mutlu Akü nün devralınması ile Metair International ın otomobil aküleri için üretim kapasitesi ciddi şekilde artacaktır. Bu çerçevede, devralmayı Metair International açısından cazip kılan diğer unsurlar aşağıdaki gibi sıralanabilir: Mutlu Akü nün güçlü pazar pozisyonu ile az bulunan stratejik varlığı Mutlu Akü nün EMEA (Avrupa, Orta Doğu ve Afrika) Ülkeleri akü piyasasında anahtar oyuncu haline gelmesi Mutlu Akü nün OEM (Orijinal Parça Üreticileri) tüketicilerine daha iyi erişim olanağı sunması Piyasalar nezdinde Metair International ı geliştirme potansiyeli Bilindiği üzere Türkiye birçok otomobil firmasının üretimine ev sahipliği yapmaktadır. Ayrıca, üretim aşamalarında kullanılan hammaddelerin Türkiye den tedarik ediliyor olması ekonomiyi güçlendirici bir etki yaratmakta ve ülke ekonomisine büyük bir katkı sağlanmaktadır. Mutlu Akü nün güçlü üretim imkânları, pazar pozisyonu ve Türkiye deki stratejik varlığı ile Metair International ın tecrübesi ve teknik uzmanlığını birleştirerek ülke ekonomisine katkıda bulunmayı hedeflemektedir. Metair Akü nün Piyasası Mevzuatı uyarınca önemli nitelikte sayılacak işlemler ile ilgili planları aşağıda açıklanmıştır; a) Borsa kotundan çıkma kararı alması: Pay Alım teklifi sonucunda Metair Akü tarafından doğrudan veya dolaylı sahip olunan payların ortaklığın oy haklarının en az %95 ine ulaşması durumunda, Metair Akü Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Mutlu Akü yü borsa kotundan ve sonrasında Piyasası Kanunu kapsamından çıkarmayı planlamaktadır. b) Mal varlığının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya kiraya vermesi veya mal varlığının tümü veya önemli bir bölümü üzerinde ayni hak tesis etmesi: Planlanmamaktadır. c) Faaliyet konusunu tümüyle veya önemli ölçüde değiştirmesi: Planlanmamaktadır. ç) İmtiyaz öngörmesi: Planlanmamaktadır. 9
d) Birleşme, bölünme işlemlerine taraf olması, tür değiştirme veya sona erme kararı alması: Planlanmamaktadır. e) İlişkili taraflarından önemli ölçüde mal varlığı edinmesi veya kiralaması: Planlanmamaktadır. 8. Pay Alımına Aracılık Edecek Aracı Kuruma İlişkin Bilgi a. Ticaret Unvanı: İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. b. Adresi: İş Kuleleri Kule 2 Kat:12 34330 4. Levent İstanbul c. Tel: +90 212 350 20 00 d. Faks: +90 212 350 20 01 e. Diğer İletişim Bilgileri: www.isyatirim.com.tr f. Alınacak Ücret, Komisyon ya da Diğer Menfaatler: Metair Akü Holding A.Ş. aracılık hizmetleri için 50.000 (ellibin) ABD Doları, ayrıca değerleme hizmeti için 30.000 (otuzbin) ABD Doları ödeyecektir. 9. Pay Alımında Uygulanacak İşlem ve Prosedürler Pay sahipleri, paylarının saklamada bulunduğu yatırım kuruluşlarına başvurarak, pay alım teklifine ilişkin Pay Alım Teklifi Talep Formu nu dolduracak ve yatırım kuruluşlarından payların Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdindeki İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin altında bulunan ve Pay Alım Teklifi Talep Formu nda belirtilen hesaba virmanlanmasını talep edeceklerdir. Pay alım teklifine katılmak isteyen pay sahiplerinin başvuruları pay alım teklifi süresi boyunca her iş günü saat 17:00 ye kadar kabul edilecektir. Saat 17:00 den sonra gelen başvurular ertesi iş günü işleme alınacaktır. Pay sahipleri tarafından virmanlanan payların bedelleri Metair Akü tarafından ertesi işgünü İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nezdindeki hesabına aktarılacak ve pay bedelleri başvuruyu takip eden ikinci işgünü Metair Akü nün İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nezdindeki hesabından pay alım teklifine katılan pay sahiplerinin talep formunda bildirdikleri hesaplarına ödenecektir. Metair Akü nün ertesi iş günü aktarması gereken bedelin %70 ini veya üzerinde bir meblağı transfer etmesi durumunda, İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. transfer edilen bedele ilişkin pay sahiplerine ödemeyi, pay sahiplerinin payları virman etme tarih ve saatine göre önceliklendirerek gerçekleştirecektir. Ödenmeyen kısım ve o günkü T.C. Merkez Bankası İnterbank faizinin 1,5 (birbuçuk) katı tutarında bir oran kullanılarak o gün için hesaplanan faiz tutarı Metair Akü tarafından bir sonraki gün için transfer edilmesi gereken pay bedelleri ile beraber aktarılmasını takiben, İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından ödeme yapılamamış pay sahiplerine ödenecektir. Metair Akü nin ertesi işgünü aktarması gereken bedelin %70 inden az bir meblağ aktarması durumunda; bedel tamamen ödenmemiş olarak addedilecek, pay bedelleri ödenmemiş olan pay sahiplerinin payları kendilerine o gün iade edilecek ve tüm sorumluluk ve yükümlülük Metair Akü ye ait olmak üzere SPK ve BİAŞ a pay alım teklifinin iptal edildiği bildirilecektir. 10
10. Pay Alımının Başlangıç ve Bitiş Tarihleri Pay Alımının Başlangıç Tarihi ve Saati: 12 Şubat 2014 Saat 09:00 Pay Alımının Bitiş Tarihi ve Saati: 11 Mart 2014 Saat 17:00 Pay Alımının Kaç Gün Süreyle Açık Kalacağı: Pay alım teklifi, teklifin başlangıç tarihini takiben 20 işgünü içerisinde bitecektir. 11. Varsa Pay Alım Teklifine İlişkin Diğer Kamu Kurumlarının Görüşleri 21.11.2013 tarih ve 70922894-120.01.06-13090 sayılı Rekabet Kurumu Karar Bildirimi uyarınca; Bildirim konusu işlem, Kurul un 21.11.2013 tarihli, 13-64/901-381 sayılı toplantısında görüşülmüş olup, 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine karar verilmiştir. 12. Diğer Hususlar Bulunmamaktadır. METAIR AKÜ HOLDİNG A.Ş. MUTLU AKÜ VE MALZEMELERİ SANAYİ A.Ş. İŞ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. 11