DĠNLENME YERLERĠ Aġ SERĠ: XI NO:29 SAYILI TEBLĠĞE ĠSTĠNADEN HAZIRLANMIġ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU 01 OCAK 2013-31 MART 2013 1
Favori Dinlenme Yerleri A.ġ (Ortaklık), 2 Aralık 1987 tarihinde, turizm yatırımları yapmak ve iģletmek amacı ile kurulmuģtur. Antalya/Kemer Çamyuva da; Kültür Turizm Bakanlığı ve Çevre ve Orman Bakanlığı ndan, 49 yıl müddetli Daimi ve Müstakil Hak Tapusu ile elde edilen 130 dönümlük arazi üzerinde NATURLAND markası ile bir Ekolojik Turizm Kompleksi geliģtirilmiģ ve gerçekleģtirilmiģtir. Naturland Ecopark ı 4 ekolojik bölümden ve bölümlere yerleģmiģ 3 eko-unique otel ile 1 Naturclub bölümünden oluģmaktadır. Toplam yatak kapasitesi 1360 tır. Bu kapasitenin 1060 ı satılabilir otel yatak kapasitesi, 300 ü devre tatil kapasitesidir. Naturland in ana bölümleri aģağıda verilmiģtir. Aqua Park & Resort Forest Park & Resort Country Park & Resort Villa Park & Natur Villas (Naturclub) Favori nin bilançolarında yer alan tüm asetler Naturland kompleksi içindedir. Favori nin baģka bir yatırımı bulunmamaktadır. ġirketimiz gerçekleģtirdiği bu büyük projeyi 2000 yılında sermaye artırımı yoluyla halka arz etmiģ ve hisse senetlerinin ĠMKB de iģlem görmesini sağlamıģtır. ġirket hisseleri ulusal pazarda iģlem görmektedir. 2
DĠNLENME YERLERĠ ANONĠM ġġrketġ 01.01.2013 31.03.2013 DÖNEMĠ YILLIK FAALĠYET RAPORU 1- GENEL BĠLGĠLER Raporun Ait Olduğu Dönem: : 01.01.2013-31.03.2013 Ticaret Ünvanı : Favori Dinlenme Yerleri A.ġ Ticaret sicili numarası : 67709 Merkez Adresi ġube Adresi : Büklüm Sok. 48/13 Kavaklıdere- Ankara : ġirketin Ģubesi yoktur. ĠletiĢim Bilgileri : Telefon : 0 312 442 7031 Fax : 0 312 442 7039 E-posta adresi : fdy@fdy.com.tr Ġnternet Sitesi Adresi : www.fdy.com.tr A- ġġrketġn ORGANĠZASYON, SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI a)- Sermayesi b)- Ortaklık Yapısı : 28.994.471 : Ortaklığımızın 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle çıkarılmıģ sermayesi tamamı ödenmiģ 55.301.390,70 den sermaye azaltımına iliģkin mevzuat kapsamında ve T.C. Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2011/289 Esas sayılı dosyası ve 02.05.2011 tarihli BilirkiĢi Raporuna istinaden payların iptal edilmesi suretiyle 18.433.796, 'ye azaltılmıģtır. 2011 yılı Ekim ayında gerçekleģen halka arz neticesinde Ģirket sermayesi 8.181.827 ve ortaklara borçlar hesabından 2.378.848 nin sermayeye eklenmesi neticesinde 28.994.471 olarak tescil edilmiģtir. ÇıkarılmıĢ sermayeyi temsil eden pay bedellerinin tamamı ödenmiģ olup, her biri 1 KuruĢ (Bir kuruģ) itibari değerde, 460.844.922 -adet A grubu nama yazılı ve 2.438.602.178- adet B grubu hamiline yazılı olmak üzere toplam 2.899.447.100 adet paya bölünmüģtür. 3
ġirketimizin 31.03.2013 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aģağıdaki gibidir. PAY SAHĠBĠ PAY ADEDĠ PAY TUTARI () PAY ORANI (%) Dokap Holding 598.176.000 5.981.760 20,63 Cemil Çakmaklı 533.562.900 5.335.629 18,40 Dokap Gıda San. Ve Tic. (*) - - - Diğer ve Halka Açık 1.767.708.200 17.677.082 60,97 TOPLAM 2.899.447.100 28.994.471 100,00 (*) Dokap Gıda San. Ve Tic. A.ġ nin 31 Mart 2013 tarihi itibariyle ortaklık oranı ve karģılığı tutarı Diğer ve Halka Açık kısım içerisinde yer almaktadır. c)- Hesap Dönemi Ġçinde Meydana Gelen DeğiĢiklikler : Hesap Dönemi içinde Ģirketimizin ortaklık yapısında herhangi bir değiģiklik meydana gelmemiģtir. B- ĠMTĠYAZLI PAYLARA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER ġirket in Ġmtiyazlı A grubu paylara sahip ortağı, yalnızca DOKAP TOPLULUĞU HOLDĠNG dir. a)- Ġmtiyazlı Pay Miktarı : 5.981.760 b)- Ġmtiyazlı Payların Oy Haklarına ĠliĢkin Açıklama : Yönetim Kurulu nun 5 (BeĢ) üyesinden 4 (Dört) ünün A grubu nama yazılı hisse sahibi hissedarların çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilmesi Ģarttır. Türk Ticaret Kanunu nun 363.Maddesi hükmünün uygulanmasını gerektiren hallerde de aynı kurala uyulur. C- ġġrketġn YÖNETĠM ORGANI, ÜST DÜZEY YÖNETĠCĠ VE PERSONEL BĠLGĠLERĠ a)- ġirketin Yönetim Organı : ġirket Ana SözleĢmesinin 16. Maddesine göre Yönetim Kurulu 5 (beģ) üyeden oluģmaktadır. Yine Ana SözleĢmede yer alan hükme göre bu beģ üyeden dört üye (A) grubu hissedarlar tarafından gösterilen adaylar arasından seçilmektedir. 4
22 Mart 2013 tarihinde, ġirketimiz merkezinde yapılan 2012 Yılı Olağan Genel Kurul toplatısında, Bağımsız Yonetim Kurulu Uyeliklerine Serdar MARASALI ve Kenan KÖKTÜRK oybirliği ile seçildi. 22 Mart 2013 tarihinde, ġirketimiz merkezinde yapılan 2012 Yılı Olağan Genel Kurul toplatısında, 3 yıl için seçilen Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri aģağıdaki gibidir: ADI-SOYADI Dr. Cemil ÇAKMAKLI Meral ERKUL Ayhan EREL Serdar MARASALI Kenan KÖKTÜRK GÖREVĠ Yönetim Kurulu BaĢkanı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 22.03.2013 tarihinde yapılan 2012 Yılı Olağan Genel Kurulumuzda Denetçi olarak Akademik Bağımsız Denetim DanıĢmanlık Yeminli Mali MüĢavirlik seçilmiģtir. Ancak Akademik Bağımsız Denetim DanıĢmanlık Yeminli Mali MüĢavirlik ile 2012 yılı sözleģmemizin sona ermesi ve 2013 yılı için anlaģma sağlanamaması üzerine; 2013 yılı Finansal Tablolarının SPK mevzuatına uygun olarak denetiminin yapılması için BDD Bağımsız Denetim ve DanıĢmanlık ile sözleģme yapılmasına ve aynı firmanın TTK gereği ġirket Denetçisi olarak atanmasına ve bu hususların yapılacak ilk Genel Kurulun onayına sunulmasına Yönetim Kurulumuzca karar verilmiģtir. ġirketimiz, Naturland in iģletmecilik faaliyetini 01.05.2009 Tarihinden itibaren FYYS Ģartlarını yerine getirerek yeniden üstlenmiģtir ve bu tarihten itibaren de ĠĢletme için gerekli yönetim kadroları oluģturulmuģ, Yönetim Kurulu Üyelerinden Sayın Meral Erkul ise Ġdari Yönetim görevini üstlenmiģlerdir. Sayın Meral Erkul bu görevini 2013 yılında da sürdürmektedir. b)- ġirketin Üst Düzey Yöneticileri : ÜNVANI Ġdari Yönetici ADI SOYADI Meral ERKUL c)- Personel Sayısı : 1 D- VARSA; 5
ġirket Genel Kurulu'nca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin Ģirketle kendisi veya baģkası adına yaptığı iģlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler: ġirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin Ģirketle kendisi veya baģkası adına yaptığı iģlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri bulunmamaktadır. 2- YÖNETĠM ORGANI ÜYELERĠ ĠLE ÜST DÜZEY YÖNETĠCĠLERE SAĞLANAN MALĠ HAKLAR Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları: Cari dönemde yönetim ve denetim kurulları Ģirket huzur haklarından feragat etmiģlerdir. Yönetim Kurulu Üyelerinin diğer ücret, prim kar payı gibi menfatleri bulunmamaktadır. Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına iliģkin bilgiler: 1.776 3- ġġrketġn ARAġTIRMA VE GELĠġTĠRME ÇALIġMALARI Yapılan araģtırma geliģtirme çalıģmaları: ġirketimizin faaliyet konusunda bir AR-GE çalıģması bulunamamaktadır. 4-ġĠRKET FAALĠYEERĠ VE FAALĠYEERE ĠLĠġKĠN ÖNEMLĠ GELĠġMELER a) ġirketin ilgili hesap döneminde yapmıģ olduğu yatırımlara iliģkin bilgiler: Bu hesap dönemi itibariyle rutin bakım onarım dıģında yatırımımız bulunmamaktadır. b) ġirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüģü: Ġç kontrol sistemi ve iç denetimin sağlıklı olarak iģleyiģi Yönetim Kurulu sorumluluğunda olup ilgili çalıģmalar, Ġdari Yönetici koordinasyonunda yürütülerek Yönetim Kurulu tarafından gözden geçirilmekte ve değerlendirilmektedir. c) ġirketin doğrudan veya dolaylı iģtirakleri ve pay oranlarına iliģkin bilgiler: ġirketimizin doğrudan ya da dolaylı iģtiraki bulunmamaktadır. e) ġirketin iktisap ettiği kendi paylarına iliģkin bilgiler: Yoktur. f) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine iliģkin açıklamalar: Yoktur 6
g) ġirket aleyhine açılan ve Ģirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler: Kamu davaları DAVACI DAVALI MAHKEME DOSYA NO KONU MĠKTAR SON DURUM GATAB (*) 2005/428 Muarazanın giderilmesi Dosyanın 2007/533 ile birleģtirilmesine karar verildi. GATAB 2004/615 E.(eski) Ġtirazın Ġptali 389.683- Dava süreci devam etmektedir. 2007/533 E.(yeni) ÇEVRE- ORMAN BKN.LIĞI 2004/380 Alacak 476.228- Davacının davasının 105.711 lik kısmının kabulüne, 370.517 kısmın reddine karar verildi. Mahkeme Kararı Yargıtay 6. Hukuk Dairesince onandı. ÇEVRE- ORMAN BKN.LIĞI 2007/681 Alacak 1.637.473 Önceki yılların davasının kesinleģmesi bekleniyor(kemer 2004/380 E. sayılı davanın) ÇEVRE- ORMAN 2000/458 Alacak 410.528- BilirkiĢi Ġncelemesi AĢamasında. BKN.LIĞI ÇEVRE- ORMAN BKN.LIĞI 2004/500 Alacak 906.419- Dosya, davanın taraflarınca kadarın temyiz edilmesi nedeniyleyargıtay aģamasındadır. ÇEVRE- 2002/18- E.(eski) Alacak 31.462- Kısmen kabulüne kararverildi. 7
ORMAN BKN.LIĞI 2006/384- E. KESĠNLEġTĠ. Milli Emlak Gnl. Md.lüğü 2003/330 E Alacak 61.642- Dosya temyiz aģamasındadır. TEDAġ 2005/681 Muarazanın giderilmesi Davanın kısmen kabul kısmen reddine karar verildi. Karar temyiz edildi. Dosya Yargıtay dan lehimize bozularak döndü. MAL MD.LÜĞÜ 2006/494 Muarazanın giderilmesi 177.809- Davanın reddine karar verildi. Karar temyiz edildi, dosya Yargıtay da. HAZĠNE 2009/542 Alacak 236.383. 6111 sayılı yasa uyarınca hazine tarafından davanın takip edilmemesi nedeniyle dosya iģlemden kaldırılmıģtır. HAZĠNE 2009/531 Alacak 1.349.767. Yargılama süreci devam etmektedir. HAZĠNE A.ġ 2011/535 Ġrtifak Hakkı Ġptali (1968 parsel) - 6111 sayılı yasa kapsamında davanın açılma gerekçesinin ortadan kalktığı düģünülmektedir. HAZĠNE 2011/587 Ġrtifak Hakkı Ġptali (2 ada 3-6111 sayılı yasa kapsamında davanın açılma gerekçesinin ortadan kalktığı düģünülmektedir. 8
parsel) HAZĠNE A.ġ 2011/588 Ġrtifak Hakkı Ġptali (121 ada 2parsel) - 6111 sayılı yasa kapsamında davanın açılma gerekçesinin ortadan kalktığı düģünülmektedir. Dosya bilirkiģi aģamasında. Ticari davalar: DAVACI DAVALI MAHKEME DOSYA NO KONU MĠKTAR SON DURUM MER ĠNġ. ANT. 1. ATM 2003/97 8 Ġtirazın iptali 16.005- Davanın kabulüne karar verildi. KesinleĢti. ÖZER METAL 2008/35 1 Ġtirazın iptali. Cezai Ģart 366,199,- Davanın kısmen kabulüne karar verildi. Her iki taraf da temyiz etti, dosya Yargıtay da. TAKSĠM OTELCĠLĠK ANK 9. ATM 2006/6 Alacak 7.000- EUR Yeniden bilirkiģi incelemesi yapılmasına karar verildi. ARDEKO ANK 17.ATM 2011/48 4 Ġtirazın iptali 128.916- Delil toplama aģamasında. KUDRET ĠNġAAT Aġ. ANK 7.ATM 2005/12 4 Alacak- Munza m Zarar 1.000.000 - Davanın kısmen kabul kısmen reddine karar verildi.(290.184 lik kısım kabul) Kararı her iki taraf temyiz etti. Bozma geldi h) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Ģirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara iliģkin açıklamalar: Faaliyet dönemi içerisinde tebliğ edilen adli veya idari yaptırım kararı bulunmamaktadır. i) GeçmiĢ dönemlerde belirlenen hedeflere ulaģılıp ulaģılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaģılamamıģsa veya kararlar yerine getirilmemiģse gerekçelerine iliģkin bilgiler ve değerlendirmeler: Yıl içeride yapılan olağan genel kurulda alınan kararlar yerine getirilmiģtir. 9
j) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmıģsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna iliģkin yapılan iģlemlerde dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula iliģkin bilgiler: Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmamıģtır. k) ġirketin yıl içinde yapmıģ olduğu bağıģ ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara iliģkin bilgiler: ġirketin yıl içerisinde yapmıģ olduğu bağıģ, yardım ve sosyal sorumluluk projesi bulunmamaktadır. l) ġirketler topluluğuna bağlı bir Ģirketse; hâkim Ģirketle, hâkim Ģirkete bağlı bir Ģirketle, hâkim Ģirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir Ģirketin yararına yaptığı hukuki iģlemler ve geçmiģ faaliyet yılında hâkim Ģirketin ya da ona bağlı bir Ģirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler ġirketimiz, Ģirketler topluluğuna bağlı bir Ģirket değildir. 5-FĠNANSAL DURUM a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına iliģkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleģme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karģısında Ģirketin durumu : ġirketimiz 2013 yılının ilk üç ayını 2.050.443 zarar ile kapatmıģtır. Aktif toplamı 136.562.650 olup karģılığında 28.814.724 tutarında Öz Kaynak bulunmaktadır. ġirketin net 130.646.309 tutarında Sabit Kıymetleri olup bu kıymetler için ilgili dönemde 968.455 tutarında amortisman ayrılmıģtır. b) GeçmiĢ yıllarla karģılaģtırmalı olarak Ģirketin yıl içindeki satıģları, verimliliği, gelir oluģturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile Ģirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara iliģkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler: 31.03.2012 31.03.2013 Dönem Karı / (Zararı) (1.026.111) (2.050.443) Dönem Karı Vergi ve Yasal Yük. - - Dönem Net Karı / (Zararı) (1.026.111) (2.050.443) c) ġirketin sermayesinin karģılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına iliģkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri: Bilanço da özkaynaklarımız 28.814.724 olup, Ģirket sermayesi borca batık değildir. d) Varsa Ģirketin finansal yapısını iyileģtirmek için alınması düģünülen önlemler: EK FYYS ye gore ABK üyesi Bankalara olan borcun indirimli rakam üzerinden ödenmesi ve böylece Ģirket bilançosunun olumlu yönde iyileģmesi beklenmektedir. e) Kâr payı dağıtım politikasına iliģkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi 10
ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına iliģkin öneri: Kar Dağıtımı konusu ilgili yıl Genel Kurul da görüģülecektir. 6- RĠSKLER VE YÖNETĠM ORGANININ DEĞERLENDĠRĠLMESĠ ġirketimizin faaliyet gösterdiği sektör, turizm sektörüdür. ġirketimiz, turizm sektöründe durgunluk yaģanması gibi risklerin etkilerini en aza indirmek için uygun politikalar izlemektedir. 7- DĠĞER HUSUSLAR a) Faaliyet yılının sona ermesinden sonra Ģirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kiģi ve kuruluģların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taģıyan olaylara iliģkin açıklamalar; Yoktur. Bu rapor; Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan ġirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari Ġçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak hazırlanmıģ olup aģağıda isimleri yazılı Ģirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanarak onaylanmıģtır. Yönetim Kurulu BaĢkanı (Ġmza) CEMĠL ÇAKMAKLI Yönetim Kurulu Üyesi (Ġmza) AYHAN EREL Yönetim Kurulu Üyesi (Ġmza) MERAL ERKUL 11