Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 01.01.2014 31.03.2014 HESAP DÖNEMİNE AİT YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU Sayfa 1 / 25

KURUMSAL KİMLİK Ticari Unvanı : Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Kuruluş Tarihi : 12.07.1994 Kayıtlı Bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü : İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü Ticaret Sicil Numarası : 316091 Vergi Dairesi : Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı Vergi Numarası : 562 004 0065 Adres : Namık Kemal Mah. Kiler Cad. No:96 Kat:4 34513 Esenyurt / İSTANBUL Telefon : 0 212 456 15 00 Fax : 0 212 428 60 49 Kurumsal internet Sitesi E-mail Sermaye İşlem Gördüğü Borsa : www.kiler.com.tr : ir@kiler.com.tr : 134.620.000,00 TL : Borsa İstanbul Anonim Şirketi Borsaya Kote Olma Tarihi : 2011 İşlem Sembolü : KILER Sayfa 2 / 25

KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ SERİ: II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU Raporun Dönemi Ortaklığın Ünvanı : 01.01.2014 31.03.2014 Dönemi Faaliyet Raporu : Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Dönem içinde yönetim ve denetleme kurullarında görev alan başkan ve üyelerin, murahhas üyelerin ad ve soyadları, yetki sınırları, bu görevlerinin süreleri (başlangıç ve bitiş tarihleriyle): Adı Soyadı Görevi Yetki Sınırları Görev Sürelerinin Başlangıç ve Bitiş Tarihleri Sermaye Payı (TL) % Ümit KİLER Nahit KİLER Hikmet KİLER Hakan BARAN Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yrd. Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Şirket i Temsil ve İlzama Müştereken Yetkilidir. 28.06.2012 2015 19.742.560 14,67 Şirket i Temsil ve İlzama Müştereken Yetkilidir. 28.06.2012 2015 19.742.560 14,67 Şirket i Temsil ve İlzama Müştereken Yetkilidir. 28.06.2012 2015 1,090.080 0,81 Şirket i Temsil ve İlzama Müştereken Yetkilidir. 28.06.2012 2015 - - Hasan SERT Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye- Temsil ve İlzam Yetkisi Yoktur. 28.06.2012 2015 5 - Mustafa Ruşen SELÇUK Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye- Temsil ve İlzam Yetkisi Yoktur. 28.06.2012 2015 5 - Yönetimde Söz Sahibi Olan Üst Yöneticiler ADI SOYADI GÖREVİ MESLEĞİ Nihat ÖZDEMİR Genel Müdür Yönetici Yasin YILMAZ Mali İşlerden Sorumlu Yönetici Burak GONCE Finanstan Sorumlu Yönetici Hakan BARAN Satış ve Pazarlamadan Sorumlu Yönetici Ramazan UĞUR Satın Almadan Sorumlu Yönetici Nafi ÇORUHLU Yatırım ve Büyüme Direktörü Makine Mühendisi Erdal BAĞ Pazarlama ve Satış Direktörü İşletmeci Sayfa 3 / 25

İşletmenin performansını etkileyen ana etmenler, işletmenin faaliyette bulunduğu çevrede meydana gelen önemli değişiklikler, işletmenin bu değişikliklere karşı uyguladığı politikalar, işletmenin performansını güçlendirmek için uyguladığı yatırım ve temettü politikası: Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin ana faaliyet konusu perakende ticaretidir. Perakende ticareti sektörü, doğası gereği, tüketici eğilimlerinden ve gelir düzeyinden doğrudan etkilenmektedir. Bu bağlamda Şirket in performansı da Türkiye deki tüketim trendlerini etkileyecek muhtelif kurumsal, ekonomik, mali ve parasal politikalardan etkilenmektedir. Devletin gıda perakende zincirleri ve alışveriş merkezleri ile ilgili yeni düzenlemeler getirmesi, şirketin performansı üzerinde olumsuz etki oluşturabilir. Türkiye ekonomisinde ve demografik yapıda görülen değişiklikler de Şirket in faaliyetlerini önemli ölçüde etkilemektedir. Yükselen şehirleşme oranı; harcanabilir gelir seviyesinde devam etmekte olan artış gibi faktörler hem organize perakende sektörünün geneline, hem de Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ne olumlu yansımaktadır. Bu bağlamda, organize perakende sektörünün ve özellikle süpermarket segmentinin çok düşük penetrasyon oranlarının özellikle altı çizilmelidir. Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi sektördeki olumsuzluklara karşın verimliliği arttırmak için 2008 yılından itibaren yerel pazar koşulları, malları sağlayan depoların durumu ve mağazanın durumu gibi etkenler göz önünde bulundurularak ürün fiyatlarını yerel olarak belirleyerek verimliliğini arttırmıştır. Son yıllarda yaşanan büyüme sayesinde pazarlık gücünün artması ve stokların eskisine göre daha düşük ölçeklerde tedarik edilmesi ile de verimlilik arttırılmıştır. Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Temettü bakımından pay grupları arasında imtiyaz yoktur. İşletmenin finansman kaynakları ve risk yönetim politikaları: Finansman Kaynakları İhtiyaç duyulan finansal kaynaklar Şirket öz sermayesi ve yabancı kaynaklarla sağlanmaktadır. Maliyeti ve vergisel yükümlülükleri nedeniyle, daha kârlı olduğu durumlarda yabancı kaynağa müracaat edilmektedir. Yabancı kaynaklar; Banka kredisi ve Leasing dir. Tahsilat Riski Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin tahsilât riski genel olarak ticari alacaklarından dolayı söz konusu olabilmektedir. Ticari alacaklar, Şirket yönetimince geçmiş tecrübeleri ile birlikte piyasa koşulları ışığında değerlendirilmekte ve uygun oranda şüpheli alacak karşılığı ayrılmaktadır. Rapor tarihine kadar oluşan şüpheli alacaklar için karşılık ayrılmıştır. Kur Riski Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin kur riskine maruz kalması riski döviz cinslerinden varlıklar ve döviz cinsinden borçların (ABD Doları ve Euro) Türk lirasına çevrilmesi sırasındaki etki nedeniyle oluşmaktadır. Bu riskler döviz konumumun analiz edilmesiyle izlenir. Likidite Riski Likidite risk yönetimi yeterli miktarda nakit ve nakde eşdeğer malların korunması, yeterli miktarda verilmiş kredi faaliyetlerine fon sağlayabilme ve piyasa konumlarını kapatabilme anlamına gelmektedir. Şirket in dinamik yapısı, mevcut ileriye dönük borç gereklilikleri nedeniyle, kısa süreli borçlarla, operasyondan gelen nakit akışıyla ve alacakların faktoring yoluyla erken nakde çevrilmesine, likidite yönetiminde ortaklığa esneklik kazandırmaktadır. Finansal tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak diğer hususlar: Yoktur. Sayfa 4 / 25

Hesap döneminin kapanmasından ilgili finansal tabloların yayınlanmasına dek geçen sürede meydana gelen önemli olaylar: Yoktur. Finansal tabloların onaylanması 31.03.2014 tarihli finansal tablolar, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Grup un ortakları veya başka taraflarca finansal tabloların yayınlanması sonrası, finansal tabloları değiştirme gücüne yalnızca Genel Kurul sahiptir. İşletmenin gelişimi hakkında yapılan öngörüler Türkiye deki gıda perakende pazarında ciddi rekabet bulunmaktadır. Sektördeki rekabet gerekli önlemler alınmadığı sürece kar marjının negatif, maliyet ve diğer giderlere pozitif etki oluşturabilir. Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi yönetimi sektördeki rekabet ortamından etkilenmeden, müşterilerine uygun ve kaliteli hizmet sunmayı kendine ilke edinmiştir. Bunun için bulunduğu bölgelerdeki mağazalarının ve personelinin günümüz şartlarına uygun olarak modernize etmektedir. Şirket sektördeki rekabetin etkilerini minimuma indirmek ve daha fazla müşteriye uygun ve kaliteli hizmet götürmek amacıyla 2012 yılında yeni bölgelere açılmıştır. 31.03.2014 tarihi itibariyle şube sayımız 134 olmuştur. İlgili dönem itibariyle Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ile tam konsolidasyona tabi Kiler Ankara Mağazacılık Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin hisselerinin büyük bölümünü alarak Bağlı ortaklık Payını % 96 ya yükseltmiştir. 31.03.2014 tarihi itibariyle Kiler Ankara Mağazacılık Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin 68 şubesi bulunmaktadır. Kiler Grubunun konsolide olarak 31.03.2014 tarihi itibariyle mağaza sayısı 202 şubedir. 2013 yılında Açılan Mağazalarımız (Kiler Ankara Grubu) Mevlana (Kayseri) (Mağaza) Talas 1 (Kayseri) (Mağaza) 2013 yılında Açılan Mağazalarımız (Kiler İstanbul Grubu) Körfez-Kocaeli (Mağaza) (Kiler İstanbul Grubu) Semerkand-Beylikdüzü (Mağaza) (Kiler İstanbul Grubu) Tekirdağ 2 (Mağaza) (Kiler İstanbul Grubu) Bağcılar Yavuz (Mağaza) (Kiler İstanbul Grubu) Çorum Sigorta (Mağaza) (Kiler İstanbul Grubu) Şerif Ali-Ümraniye (Mağaza) (Kiler İstanbul Grubu) Çorum 3 (Mağaza) (Kiler İstanbul Grubu) Viranşehir-Şanlıurfa (Mağaza) (Kiler İstanbul Grubu) 2014 Yılında Açılması Planlanan Mağalarımız İstanbul, Maltepe Altayçeşme (Kiler İstanbul Grubu) Yapılan araştırma ve geliştirme faaliyetleri; Araştırma ve geliştirme faaliyetimiz yoktur. 2013 Dönemi içinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu na uyum amacıyla 21.06.2013 tarihinde yapılan 2012 yılı Olağan Genel Kurulu ile Esas Sözleşme tadili yapılmıştır. Yatırımlardaki gelişmeler, teşviklerin yararlanma durumu, yararlanılmışsa ne ölçüde gerçekleştirildiği Şirketimizin yararlandığı teşvik bulunmamaktadır. Sayfa 5 / 25

Varsa, çıkarılmış bulunan sermaye piyasası araçlarının niteliği ve tutarı: 2011 yılında Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin ortaklarının sahip oldukları paylardan toplam sermayenin % 15,00 ine tekabül eden (B) grubu hisselerinde 20.193.000 TL nominal değerli kısmını halka arz etmiştir. Şirketimiz 2011 yılında İstanbul Menkul Kıymetler Borsasında KILER kodu ile işlem görmeye başlamıştır. İşletmenin faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri hakkında bilgi: 2013 yılında Türkiye perakende sektörü ekonominin itici gücü olmaya devam etmiştir. Sektörde yapılan yatırımlar ve bunun getirisi olarak ortaya çıkardığı istihdam ile Türkiye ekonomisindeki gücünü her geçen gün sağlamlaştırmaktadır. Türkiye genelinde mağaza bazlı gıda perakendesi, 2010 yılındaki 117 Milyar TL seviyesinden, sırasıyla, 2011 yılında 124 Milyar TL`ye, 2012 yılında ise 132 Milyar TL seviyesine yükselmiştir. Bu değerler, 2011 ve 2012 yıllarında ortalama yıllık % 6.2 `lik bir büyümeye işaret etmektedir. Benzer ortalamaların devam ederek, 2015 yılına kadar yıllık yaklaşık % 6.5 seviyelerinde bir büyüme ile 2015 sonunda sektörün 160 Milyar TL olacağı öngörülmektedir. Mağaza bazlı gıda perakendesi içindeki Organize Gıda Perakendesi ise, 2005 Yılında % 23 olan payını 2012 yılında % 50`ye çıkarmış, ve 2015 sonu itibariyle de % 53-55 civarında bir pay alması beklenmektedir. Bu değerler, Organize gıda perakendesinde yıllık ortalama %15`lik bir büyümeye işaret etmektedir. Ayrıca, 2018 Yılında organize gıda perakendesinin toplam içindeki payının en az % 60 civarında olmasını bekliyoruz. Organize Gıda Perakendesi içinde bulunan segmentler ve 2012 sonu itibariyle bu segmentlerin toplam içindeki payları ise; Süpermarket payı: % 62, Discount marketler payı: % 28, ve Hipermarket payı: % 10`dur. Bilindiği üzere, Kiler Perakende olarak, organize perakendenin içinde en büyük paya sahip olan süpermarket segmenti içinde yer almaktayız. Bu segment, 2005 2012 yılları arasında yıllık ortalama % 10 büyüme göstermiştir. Aynı dönemler içinde Kiler Perakende`deki büyüme ise yıllık ortalama %14 civarında gerçekleşmiştir. 2013 Yılı sonu itibariyle büyüme oranları Ulusal Zincirler için yaklaşık % 3, ve Kiler Perakende için ise % 7.5 olarak gerçekleşmiştir. Süpermarket segmentinin 2014 2016 yılları arasında ortalama yıllık % 7 civarında büyümesini öngörüyoruz. Sayfa 6 / 25

Finansal Tablolar KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 31.03.2014 VE 31.12.2013 TARİHLERİ İTİBARİYLE ÖZET KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOLARI (BİLANÇO) (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (''TL'') olarak ifade edilmiştir.) Dipnot Bağımsız denetimden geçmemiş Bağımsız denetimden geçmiş referansları 31.03.2014 31.12.2013 VARLIKLAR Dönen varlıklar Nakit ve nakit benzerleri 4 174.991 36.360 Finansal yatırımlar 5 -- 184 Ticari alacaklar - İlişkili taraflardan ticari alacaklar 26 4.310 1.827 - İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar 7 1.337 1.874 Diğer alacaklar - İlişkili taraflardan diğer alacaklar 26 25.473 45.149 - İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar 8 36.432 1.945 Stoklar 9 365.363 345.843 Peşin ödenmiş giderler 16 15.659 15.225 Diğer dönen varlıklar 814 750 Toplam dönen varlıklar 624.379 449.157 Duran varlıklar Finansal yatırımlar 5 54 54 Yatırım amaçlı gayrimenkuller 10 65.851 65.851 Maddi duran varlıklar 11 136.612 140.683 Maddi olmayan duran varlıklar - Şerefiye 13 70.509 70.509 - Diğer maddi olmayan duran varlıklar 12 492 532 Peşin ödenmiş giderler 16 1.321 1.716 Ertelenmiş vergi varlığı 24 13.833 14.455 Toplam duran varlıklar 288.672 293.800 Toplam varlıklar 913.051 742.957 İlişikteki dipnotlar bu özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluşturur. 2 Sayfa 7 / 25

KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 31.03.2014 VE 31.12.2013 TARİHLERİ İTİBARİYLE ÖZET KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOLARI (BİLANÇO) (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (''TL'') olarak ifade edilmiştir.) Dipnot Bağımsız denetimden geçmemiş Bağımsız denetimden geçmiş referansları 31.03.2014 31.12.2013 KAYNAKLAR Kısa vadeli yükümlülükler Kısa vadeli borçlanmalar 6 99.042 222.617 Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları 6 61.102 22.277 Ticari borçlar - İlişkili taraflara ticari borçlar 26 2.802 5.443 - İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar 7 220.272 224.140 Diğer borçlar - İlişkili taraflara ticari olmayan borçlar 26 5.344 3.970 - İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar 8 219 5.736 Ertelenmiş gelirler 81 55 Kısa vadeli karşılıklar - Diğer kısa vadeli karşılıklar 14.a 9.033 9.551 Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar 15.a 8.299 8.273 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 1.596 2.610 Toplam kısa vadeli yükümlülükler 407.790 504.672 Uzun vadeli yükümlülükler Uzun vadeli borçlanmalar 6 304.608 19.563 Uzun vadeli karşılıklar - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar 15.b 7.546 7.708 Ertelenmiş vergi yükümlülüğü 24 18.291 17.889 Toplam uzun vadeli yükümlülükler 330.445 45.160 ÖZKAYNAKLAR Ana ortaklığa ait özkaynaklar Ödenmiş sermaye 17.a 134.620 134.620 Paylara ilişkin primler (iskontolar) 17.b 66.150 66.150 Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler veya giderler - Aktüeryal kayıp / kazançlar 17.c (2.106) (2.814) - Yeniden değerleme ve ölçüm kazanç / kayıpları 17.d 14.410 14.416 - Diğer kazanç / kayıplar 17.e 5.156 5.156 Geçmiş yıllar karları / zararları 17.f (24.979) 636 Net dönem karı / zararı (19.075) (25.321) Kontrol gücü olmayan paylar 640 282 Toplam özkaynaklar 174.816 193.125 Toplam kaynaklar 913.051 742.957 İlişikteki dipnotlar bu özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluşturur. Sayfa 8 / 25

3 KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 31.03.2014 VE 31.03.2013 TARİHLERİNDE SONA EREN ARA HESAP DÖNEMLERİNE AİT ÖZET KONSOLİDE KAR VEYA ZARAR TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (''TL'') olarak ifade edilmiştir.) Dipnot referansları Bağımsız denetimden geçmemiş 01.01.- 31.03.2014 Yeniden düzenlenmiş(*) Bağımsız denetimden geçmemiş 01.01.- 31.03.2013 Hâsılat 18 239.813 227.515 Satışların maliyeti (-) 18 (179.267) (171.986) Brüt kar 60.546 55.529 Genel yönetim giderleri (-) (43.338) (43.935) Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri (-) (12.619) (8.543) Esas faaliyetlerden diğer gelirler 20 1.158 542 Esas faaliyetlerden diğer giderler (-) (1.652) (598) Esas faaliyet karı 4.095 2.995 Yatırım faaliyetlerinden gelirler 21 127 256 Yatırım faaliyetlerinden giderler (-) 21 -- (11) Finansman gideri öncesi faaliyet karı 4.222 3.240 Finansman gelirleri 22 6.316 2.076 Finansman giderleri (-) 23 (28.732) (12.026) Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi zararı (18.194) (6.710) Sürdürülen faaliyetler vergi gideri Dönem vergi gideri (-) 24 -- (193) Ertelenmiş vergi geliri/ (gideri) 24 (844) 868 Sürdürülen faaliyetler dönem zararı (19.038) (6.035) Dönem karı (zararının) dağılımı Kontrol gücü olmayan paylar 37 (80) Ana ortaklık payları (19.075) (5.955) Pay başına kayıp 25 (0,10) (0,04) (*) Bakınız dipnot 2.4 İlişikteki dipnotlar bu özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluşturur. Sayfa 9 / 25

4 KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 31.03.2014 VE 31.03.2013 TARİHLERİNDE SONA EREN ARA HESAP DÖNEMLERİNE AİT ÖZET KONSOLİDE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (''TL'') olarak ifade edilmiştir.) Bağımsız denetimden geçmemiş 01.01.- 31.03.2014 Yeniden düzenlenmiş (*) Bağımsız denetimden geçmemiş 01.01.- 31.03.2013 Dönem zararı (19.038) (6.035) Diğer kapsamlı gelirler Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelir ve giderler - Aktüeryal kazanç (kayıp) 911 (574) - Vergi etkisi (182) 115 Diğer kapsamlı gelir (gider) 729 (459) Toplam kapsamlı gider (18.309) (6.494) Toplam kapsamlı gelir (giderin) dağılımı Kontrol gücü olmayan paylar 58 (90) Ana ortaklık payları (18.367) (6.404) (*) Bakınız dipnot 2.4 İlişikteki dipnotlar bu özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluşturur. Sayfa 10 / 25

Finansal Rasyolar: Başlıca Mali ve Operasyonel Göstergeler (Tutarlar bin Türk Lirası (TL) olarak ifade edilmiştir. 01.01.-31.03.2014 01.01.31.03.2013 Dönen Varlıklar 624.379 507.810 Ticari Alacaklar 5.647 30.990 Stoklar 365.363 317.806 Maddi Duran Varlıklar 136.612 149.353 Toplam Varlıklar 913.051 806.808 Kısa Vadeli Yükümlülükler 407.790 530.640 Toplam Yükümlülükler 738.235 594.455 Toplam Öz Kaynaklar 174.816 212.353 Hasılat 239.813 227.515 Brüt Kâr 60.546 55.529 Esas Faaliyet Kârı 4.095 2.510 Net Kâr (19.075) (6.414) RASYOLAR 01.01.-31.03.2014 01.01.31.03.2013 Cari Oran (Dönen Varlık/KVYK) 1,53 0,96 Asit Test Oranı (Dönen Var.-Stok)/KVYK 0,64 0,36 Nakit Oranı (Dön. Var.- (Stok+Tic. Al.)/KVYK 0,62 0,30 Finansal Kaldıraç Oranı (Borçlar/Aktif Toplam) 0,81 0,74 Finansman Oranı (Öz Kaynaklar / Borçlar) 0,24 0,36 Maddi Duran Varlık Devir Hızı ( Net Satışlar/MDV) 1,76 1,52 Aktif Devir Hızı (Net Satışlar / Aktif Toplam) 0,26 0,28 Brüt Kâr Marjı (Brüt Kâr / Satışlar) 0,25 0,24 İş Hacmi Kârlılığı (Faaliyet Kârı / Net Satışlar) 0,02 0,01 Sayfa 11 / 25

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU Sermaye Piyasası Kurulunun 27.01.2014 tarih ve 2/35 sayılı kararı ile Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliğ (II- 17.1) kapsamında yenilenmiş olan Kurumsal Yönetim ilkeleri Uyum Raporu, 2014 yılında yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında ortakların bilgisine sunulacaktır. BÖLÜM I KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Şirket) Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ni (İlkeler) benimsemekte, gelişen koşullara bağlı olarak uyum sağlanacak prensiplerin uygulanması için gerekli özen ve dikkati göstermekte, eksikliklerin giderilmesi ve uyum seviyesinin artırılması hususunda gelişen koşullara bağlı olarak çalışmalarına azami gayret sarfetmektedir.. Hissedar haklarının korunması şeffaflık, menfaat sahiplerine yönelik olarak kamuyu aydınlatma ve kurumsallık ilkelerine uygun hareket edilmektedir. Şirketimizin İlkeler'e uyuma verdiği öneme istinaden Sermaye Piyasası Kurulunun 27.01.2014 tarih ve 2/35 sayılı kararı ile Kurumsal Yönetim Tebliğ (II-17.1) kapsamında yenilenmiş olan Kurumsal Yönetim ilkeleri Uyum Raporu, 2014 yılında yapılacak olan 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında ortakların bilgisine sunulacaktır. Bu kapsamda; şirketimizin, 2013 yılı faaliyet dönemi itibariyle, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan İlkeler baz alınarak hazırlanmış olan Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu şirketimizin kurumsal internet sitesi (www.kiler.com.tr) nde yer almaktadır. BÖLÜM II PAY SAHİPLERİ 2.1 Yatırımcı İlişkileri Bölümü Şirket yönetimi ile pay sahipleri arasındaki iletişimi oluşturmak ve pay sahipleri ve tüm menfaat sahiplerini doğru, eksiksiz, hızlı ve etkin olarak bilgilendirmek amacıyla 2011 yılında Mali İşler Direktörlüğü ne bağlı Yatırımcı İlişkileri Birimi ni oluşturmuştur. II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 03.01.2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe girmesi ve Sermaye Piyasası Kurulunun 27.01.2014 tarih ve 2/35 sayılı kararı gereği; 10/03/2014 tarih ve 2014/10 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi revize edilerek Yatırımcı İlişkileri Bölümü adı altında oluşturulmuş ve Birim Yöneticisi olarak Ahmet İMİR, Birim Görevlisi olarak Öztürk KESKİN ve Ahmet SAYIN atanmıştır. Bölümün iletişim bilgileri şu şekildedir. Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yatırımcı İlişkileri Bölümü Namık Kemal Mah. Kiler Cad. No:96 Kat:4 Esenyurt / İSTANBUL Tel: 0(212) 456 15 00 - Faks: 0(212) 428 60 49 e-mail: ir@kiler.com.tr web: www.kiler.com.tr (yatırımcı ilişkileri bölümü) Birimin temel faaliyetleri şu şekildedir; -Bilgi alma ve inceleme hakkı esas olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kolaylastırılmasında etkin rol oynar, -Pay sahipligi haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamaların güncel olarak sirketin internet sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunulması, -Pay sahiplerine iliskin kayıtların saglıklı, güvenli ve güncel olarak tutulması, -Sirket ile ilgili kamuya açıklanmamıs, gizli ve/veya ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin ve potansiyel yatırımcıların Sirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlama, -Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözlesmeye ve diger sirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılması, -Genel Kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabilecegi dokümanları hazırlama, Sayfa 12 / 25

-Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanması, -Mevzuat ve Sirketin bilgilendirme politikası dâhil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek, -Ulusal ve uluslararası kuruluslar tarafından organize edilen yatırımcı iliskileri toplantılarına Sirketimizi temsilen katılımı, -Toplantılarda kullanılacak sunum materyallerinin hazırlanarak, gerektiginde güncellenmesi görevlerini yerine getirmek üzere faaliyet göstermektedir. Telefon ve elektronik posta yoluyla yatırımcı ve analistler tarafından Şirketimizin faaliyet sonuçları, performansı ve diğer gelişmeler konusunda gelen sorularına cevap verilmiş ayrıca Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince 2013 yılı içerisinde 12 adet özel durum açıklaması kamuoyuna duyurulmuş, bu duyurular ayrıca Şirketimizin internet sitesinde de yayımlanmıştır. 2.2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı 2013 Yılında; sözlü olarak hisse performansı, şirketin genel faaliyetleri ve yatırımları, genel kurul, kâr dağıtımı gibi konularda bilgi istenmiştir. Talep edilen bilginin özelliğine göre gerektiğinde şirket bağımsız denetçileriyle ve hukuk danışmanlarıyla da konu paylaşılmakta ve gerekli yanıtlar verilmektedir. Şirketimizin Mali Tablo ve dipnot açıklamaları ile özel durum açıklamaları BİST/Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) yoluyla yatırımcılara ve kamuya açıklanmakla birlikte, aynı zamanda Şirket internet sitesinde yayınlanmaktadır. Ayrıca, Şirket Esas Sözleşmesinde özel denetçi atanması, bir hak olarak düzenlenmemiştir. 2013 yılında pay sahiplerinden bu konuda bir talep de gelmemiştir. 2.3 Genel Kurul Bilgileri Dönem içinde, 2012 yılı Olağan Genel Kurulu 21 Haziran 2013 tarihinde pay sahiplerinin %86 sının katılımı ile yapılmıştır. Bu Genel Kurul da toplam 15 gündem maddesinin 15 i Genel Kurul da hazır bulunan ortaklarca müzakere edilerek bazı maddeler oy çokluğu bazı maddeler ise oybirliği ile kabul edilmiştir. Toplantıya davet, TTK ve esas sözleşme hükümlerine göre yapılmakta olup, Kamuyu Aydınlatma Platformu, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve ulusal gazetelerde toplantı ilanı ve gündem yayınlanmaktadır. Mali tablolarımız, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile denetçi raporları toplantı tarihinden 15 gün önce şirket merkezinde pay sahiplerinin tetkiklerine açık bulundurulmaktadır. Genel kurullarda pay sahiplerinin sordukları mevzuata ilişkin sorular usulüne uygun olarak yanıtlanmıştır. Gündem dışı öneri verilmemiştir. Genel kurul toplantı tutanakları gerek Şirketin internet sitesinde gerekse sürekli olarak şirket merkezinde pay sahiplerinin tetkikine açık bulundurulmaktadır. 21 Haziran 2013 tarihinde yapılan 2012 yılı Olağan Genel Kurulunda, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu na uyum sağlanması amacıyla şirket esas Sözleşmesi nin Unvan başlıklı 2.maddesinin, Maksat ve Mevzuu başlıklı 3.maddesinin, Şirketin Merkezi başlıklı 4.maddesinin, Sermaye, Payların Nevi ve Devri başlıklı 6.maddesinin, İlanlar başlıklı 7.maddesinin, Yönetim Kurulu ve Süresi başlıklı 8.maddesinin, Temsil başlıklı 9.maddesinin, Denetçiler, Görev ve Sorumlulukları, Ücretleri başlıklı 10.maddesinin, Hesap Dönemi ve Finansal Tablolar başlıklı 11.maddesinin, Karın Saptanması ve Dağıtımı başlıklı 12.maddesinin, Genel Kurul başlıklı 13.maddesinin, Kanuni Hükümler ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum başlıklı 14.maddesinin tadillerinin, Borçlanma Aracı İhracı başlıklı 15.maddenin ve Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komiteler başlıklı 16.maddenin şirket esas sözleşmesine ilave edilmesinin ve Geçici 1.Maddenin iptal edilmesine ilişkin hususun Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı 05.06.2013 tarih 29833736-110.03.02-1812-6064 sayı ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nün 11.06.2013 tarih 67300147/431.02-59297-722443-6521-4601 sayı ile onayladığı şekli ile tadili gerçekleşmiştir. Sayfa 13 / 25

2.4. Oy Hakları ve Azlık Hakları Şirketin yapılacak Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında (A) Grubu pay sahipleri her bir pay için 15 (onbeş), (B) Grubu pay sahipleri her bir pay için 1 (bir) oy hakkına sahiptirler. Türk Ticaret Kanunu nun 479/3. maddesi hükmü saklıdır. 2.5. Kar Payı Hakkı Yıllık kârın hissedarlara hangi tarihlerde ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri çerçevesinde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. Kâr dağıtımına ilişkin esaslar Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulmaktadır. Yönetim kurulunun teklifi üzerine, Genel Kurul tarafından kararlaştırılan yıllık karın ortaklara dağıtımında yasal süreler içinde en kısa sürede yapılmasına azami gayret gösterilir. Şirket esas sözleşmesinin Karın Saptanması ve Dağıtımı Başlıklı 12.maddesine göre; Şirketin karı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir. Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken net (safi) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur; Genel Kanuni Yedek Akçe: a) Kalanın %5 i Türk Ticaret Kanunu nun 519. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin %20 sini buluncaya kadar genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Birinci Temettü : b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü : d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya, veya Türk Ticaret Kanunu nun 521.maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanununun 519. maddesinin 2. fıkrası c. bendi uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. f) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile bu esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen kar payı ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz. g) Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. h) Temettü bakımından pay grupları arasında imtiyaz yoktur. Sayfa 14 / 25

I) Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri göz önünde bulundurularak Genel Kurulca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası Mevzuatında öngörülen sürelere uygun olmak kaydıyla Genel Kurul, kar dağıtımı zamanının belirlenmesi konusunda Yönetim Kurulunu yetkilendirebilir. I) Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. j) Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde ortaklara kar payı avansı dağıtılabilir. 2.6. Payların Devri Payların Devri Şirket esas sözleşmesinde Sermaye, Payların Nevi ve Devri başlıklı 6.maddesinde düzenlenmiştir. Madde 6: Sermaye, Payların Nevi ve Devri Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 01/09/2010 tarih ve 26/772 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket in kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 (Beşyüzmilyon) TL olup, her biri 1 (bir) TL itibari değerde 500.000.000 adet paya ayrılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2010-2014 yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2014 yılının bitiminden sonra yönetim kurulunun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Sözkonusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi 134.620.000,00 (Yüzotuzdört milyonaltıyüzyirmibin) TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış sermaye, her biri 1 (bir) TL itibari değerde 134.620.000 adet paya ayrılmış olup bu payların 12.000.000 (Onikimilyon) adedi (A) grubu nama yazılı, 122.620.000 (Yüzyirmiikimilyon altıyüzyirmibin) adedi (B) Grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. Yönetim Kurulu, 2010-2014 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tutarına kadar nama veya hamiline yazılı payları Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun şekilde ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni paylar çıkarılamaz. Ayrıca Yönetim Kurulu imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. İşbu ana sözleşme maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulunca alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. (A) grubu nama yazılı payların devrinde Türk Ticaret Kanunu 493 ve 494 üncü madde hükümleri uygulanır. Şirket Yönetim Kurulu; 1) Şirketin Kiler Holding A.Ş. yönetiminde kalmasını sağlamak amacıyla; Kiler ailesine mensup olmayan üçüncü kişilerin pay iktisap etmek istemesi halinde veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek onay istemini reddedebilir. 2) Şirket, pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin esas sözleşme hükümleri, şirket işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden onayın reddini haklı gösteriyorsa, devralan payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmez ise devrin pay defterine kaydını reddedebilir. Sayfa 15 / 25

3) Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra gereği iktisap edilmişler ise şirket, payları edinen kişiye, sadece paylarını gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir. (B) grubu hamiline yazılı paylar ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak serbestçe devredilebilir. (A) grubu paylar işbu Ana Sözleşmenin 8 ve 13.2. maddeleri çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. BÖLÜM III KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 3.1. Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketimiz, Kurumsal Yönetim İlkeleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık ilkesi doğrultusunda doğru eksiksiz, anlaşılabilir, analiz edilebilir, düşük maliyetli ve kolay erişilebilir bilgi sunumu sağlamak amacıyla etkin bir internet sayfası oluşturmuş olup, internet adresimiz www.kiler.com.tr dir. Kamuya yapılan açıklamalara ilişkin bilgilere kurumsal internet sitesi üzerinden erişim imkanı sağlanır. Kurumsal internet sitesinde yer alan bilgiler ve site içeriği SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin öngördüğü şekilde düzenlenmektedir. Şirket kurumsal internet sitesinde zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir bilgiler yayınlanır. Şirket internet sitesi vasıtasıyla aşağıda yer alan bilgilere ulaşım imkanı bulunmaktadır;. Şirket Profili. Faaliyetlerimize ilişkin bilgi. Son durum itibariyle ortaklık yapısı. Yönetim Kurulu Üyelerinin listesi. Üst Yönetim Ekibi. Şirket Esas Sözleşmesi. İzahname ve Sirküler. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu. Finansal Raporlar. Genel Kurul Bilgileri. İç Yönerge. Faaliyet Raporu. SPK Sürekli Bilgilendirme Formu. Özel Durum Açıklamaları. Kar Dağıtım Politikası. Fiyat Tespit Raporu. Bilgilendirme Politikası. Yatırımcı Sunumları. İletişim bilgileri 3.2. Faaliyet Raporu Kamuoyunun sirketin faaliyetleri hakkında tam ve dogru bilgiye ulasmasını saglayacak ayrıntıda hazırlanır. Yıllık faaliyet raporunda, asgari olarak, Sirketin aşağıdaki bilgilerine yer verilir. -Faaliyet konusu, -Faaliyet gösterdigi sektör hakkında bilgi ve sektör içindeki yeri, -Finansal durumu ve faaliyet sonuçlarına iliskin analiz ve degerlendirme, -Varsa derecelendirme kurulusunun degerlendirmesi, -Faaliyetleriyle ilgili öngörülebilir risklere iliskin detaylı açıklama, -Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yöneticilerinin; özgeçmisleri, görev ve sorumlulukları, sirket dısında yürüttükleri görevler ve münhasıran bu konuda sirketçe belirlenen kurallara uyulup uyulmadıgı, -Yönetim Kurulu üyeleri arasında görev dagılımı, yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri Sayfa 16 / 25

-Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerin sirket dısında yürüttükleri görevler hakkında bilgiye ve yönetim kurulu üyelerinin bagımsızlıgına iliskin beyanlarına, -Yönetim Kurulu komitelerinin komite üyeleri, toplanma sıklıgı, yürütülen faaliyetleri de içerecek sekilde çalımsa esaslarına ve komitelerin etkinligine iliskin yönetim kurulunun degerlendirmesine, -Yönetim kurulunun yıl içerisindeki toplantı sayısına ve yönetim kurulu üyelerinin söz konusu toplantılara katılım durumuna, -Varsa mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Sirket ve yönetim kurulu üyeleri hakkında verilen önemli nitelikteki idari yaptırım ve cezalara iliskin açıklamaya, -Sirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat degisiklikleri hakkında bilgiye, -Sirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiye, -Sirketin yatırım danısmanlıgı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldıgı kurumlarla arasında çıkan çıkar çatısmaları ve bu çıkar çatısmalarını önlemek için sirketçe alınan tedbirler hakkında bilgiye, - % 5 i aşan karsılıklı istiraklere iliskin bilgiye, -Çalısanların sosyal hakları, mesleki egitimi ile diger toplumsal ve çevresel sonuç doguran sirket faaliyetlerine iliskin kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri hakkında bilgiye, -Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların es ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, sirket veya baglı ortaklıkları ile çıkar çatısmasına neden olabilecek nitelikte islem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu islemler hakkında bilgi -Sirketin kar dagıtım politikası, -Yönetim kurulunun, genel kurula karın dagıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ile dağıtılmayan karın kullanım sekline iliskin bilgi - İç kontroller ve iç denetimin varlığı, isleyisi ve etkinligi hakkında bilgi -Yönetim Kurulu baskanı ve icra baskanı/genel müdürün aynı kisi olmasına karar verilmesi durumunda, gerekçeli açıklama, -Yönetim Kurulu, sirketin belirlenen ve kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine ulasmasından sorumludur. Bunun saglanamadıgı durumlarda söz konusu hususun gerekçeleri, -Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile saglanan diger tüm menfaatler. BÖLÜM IV MENFAAT SAHİPLERİ 4.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahibi olarak, çalışanlar, tedarikçiler, müşteriler, ve esas itibariyle şirket ile doğrudan ilişki içindeki üçüncü şahıslar eşit işlem ve iletişime tabidirler. Bütün menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirilmekte ve bu yönde gerekli organizasyonlar, bilgilendirme toplantıları, planlı çalışmalar ve gerekli açıklamalara yer veren düzenlemeler şirketimizce yapılmakta ve yürütülmektedir. Şirket in kurumsal web sitesinde tüm menfaat sahiplerinin iletişime geçebilmesi amacıyla e-posta adresi ve telefon numaraları bulunmaktadır. Bu iletişim vasıtalarıyla bilgi edinmek, soru sormak isteyen menfaat sahipleri ilgili birim yöneticisiyle birebir temasa geçme şansına sahiptir. Gelen sorular ve bilgilendirme talepleriyle ilgili geri dönüşler en kısa sürede gerçekleştirilmektedir. Şirket hissedarları veya hissedarı olmak isteyen yatırımcılar, yatırımcı ilişkileri birimi ile Şirket internet sitesinde yer alan iletişim bilgileri vasıtasıyla doğrudan iletişim kurabilmekte ve birim, gelen talepleri en kısa sürede cevaplandırmaktadır 4.2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Menfaat sahiplerinin yönetime katkıda bulunmaları noktasında her tür iletişim kanalının açık tutulması önemli bir şirket prensibi olarak belirlenmiştir. Çalışanlar görüş ve önerilerini gerek yapılan koordinasyon toplantıları gerekse de söz konusu toplantılardan bağımsız birebir üst yönetim ile paylaşmak vasıtasıyla şirket yönetimine aktif olarak katılmaktadırlar. Menfaat sahiplerinin yönetime daha etkin katılmasının sağlanması için çalışmalar devam etmektedir. 4.3. İnsan Kaynakları Politikası Şirketimizin, insan kaynakları politikası, nitelikli ve yüksek potansiyelli bireylerin istihdam edilmesini ve verimliliğin arttırılması noktasında bireysel inisiyatife ve bununla birlikte ekip çalışmasına önem verilen, motivasyonu yüksek bir organizasyon oluşturulmasını hedeflemektedir. Sayfa 17 / 25

Şirketimiz, bireylerin hak ve özgürlüklerine sonuna kadar inanır ve onları destekler. Bu doğrultuda çalışanların her birinin yasalarla belirlenmiş her tür hakkı korunmakta ve güvenli ve sağlıklı bir ortamda çalışmaları için tüm imkanlar seferber edilmektedir. Çalışanlar ile sosyal haklar ve güvenceler, performans, kariyer yönetimi, ücret ve kariyer gelişimi konularındaki ilişkileri yürütmek şirket sorumlulukları arasındadır. Dönem içerisinde çalışanlardan ayrımcılık konusu dahil olmak üzere herhangi bir şikayet gelmemiştir. Şirketimizin faaliyetleri, stratejileri, uzun dönemli hedefleri dikkate alınarak her kademedeki yönetici ve çalışanlarımız için liyakat, çalışma süresi, unvan ve yapılan işin özelliğine göre ücret kademeleri belirlenip, piyasa araştırmaları ve iç analizler sonucunda bu kademeler için şirket içerisinde adil, piyasada rekabetçi, ideal ücret seviyeleri oluşturulur. Düzenli ve sürekli olarak yılın belirli dönemlerinde yapılan nakdi sabit ücretin yanında şirketimizin potansiyel riskleri, sermaye ve likidite durumu dikkate alınarak performansa dayalı prim ve ikramiye gibi değişken ücretlerde ödenebilir. Şirket bünyesinde oluşan açık pozisyonlar için öncelik olarak çalışanlarımız göz önünde bulundurulur, artan yetki ve sorumluluğuna paralel ücret kademesi de artırılarak çalışanların performans ve kalitesinin yükseltilmesi amaçlanır. Şirket yönetim kurulu üyelerine, denetçilere, üst düzey yönetimine ve çalışanlarına verilecek ücretlerin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile şirketimizin esas sözleşmesi, etik değerleri, iç dengeleri ve stratejik hedefleri ile uyumlu olması ve kısa dönemli performans ile ilişkilendirilmemesi esastır. Ücretlendirme uygulamalarının Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile ücret politikası çerçevesinde etkin bir biçimde yürütülmesinin sağlanması konusunda nihai yetki ve sorumluluk Yönetim Kurulu na aittir. 4.4. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Şirket, faaliyetlerine her türlü yasal mevzuat, ana sözleşme ve toplumsal değer yargılarına uygun olarak yürütmektedir. Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış etik kurallar elektronik ortamda ve yazılı olarak şirket içi günlük tamimler şekliyle çalışanlara duyurulur. Şirket imiz sermaye piyasasının her seyden önce güvene dayalı oldugunu, bu açıdan etik ilkelerin son derece gerekli oldugunu ancak bu ilkelerin basına hukukun üstünlügü ve bunun savunulmasının konulmasının gerektigini; Sirket Genel Müdürü'nün, Mali İsler Direktörünün, Muhasebe-Finans bölüm yöneticilerinin; Kamuya açıklanan veya Sirket'in kayıtlı oldugu sermaye piyasaları düzenleyicilerine gönderilen tüm rapor ve belgelerde tam, adil, doğru, zamanında ve anlasılır açıklamalar yapacaklarını, Sirket'in kendisinin ve hissedarları ile iliskilerinde baglı oldugu tüm yasalar, yönetmelikler ve ilkelere uygun davranacaklarını, Bu etik ilkelerin sadece lafzına degil ruhuna uygun hareket etmeyi temin edeceklerini ve Sirket'in tüm faaliyetlerinde yasalara ve Sirket politikalarına uygunlugun temelini olusturacagı bir is kültürünü olusturmaya gayret edecekleri öngörülmektedir. Bununla birlikte, Henüz kamuya duyurulmamıs olan mali tablolara iliskin bilgileri içeriden ögrenebilecek durumda olan kisilerin etik ilkeler çerçevesinde ketumiyetlerini muhafaza etmeleri öngörülmektedir. Değerlerimiz Güvenilirlik Şeffaflık Dürüstlük İnsana ve çevreye saygı Müşteri ve çalışan memnuniyeti Mükemmeliyet Sayfa 18 / 25

Rekabetçilik Çalışanlarımız; Dürüst, güvenilir, etik ve ahlaki değerlere özen gösteren, bu değerlerden hiçbir şekilde taviz vermeyen kişilerdir. Görevli oldukları birim veya bölümde görevlerini Şirket yararına disiplinli, özenli ve özverili, objektif ve gizlilik ilkelerine bağlı olarak yerine getirirler. Şirket kârlılığı ile pazar payının artırılması için görevlerini en iyi şekilde yerine getirirler. Konuşma, davranış ve giyim tarzları her zaman makul ve ölçülüdür. Ast-üst ve müşteri ilişkilerinin çalışma hayatındaki öneminin farkındadırlar ve buna göre davranışlarını düzenlerler. Her türlü ilişkilerinde saygılı, ölçülü, mütevazı, aktif ve olumlu davranarak şirket içi ve dışı muhataplarını olumlu etkilerler. Yasalara, mesleki ilkelere ve ilgili mevzuata titizlikle uyarlar. Farklı fikir, bakış açısı ve önerileri uzlaşmacı bir tavırla değerlendirerek şirket için en etkili, sağlam ve uygun kararları alırlar. Siyasi, dini, etnik ve ayrımcılık içeren tartışmalar ile yasal olmayan her türlü faaliyetten uzak dururlar. İfa ettikleri göreve ilişkin gerekli bilgi ve deneyime sahiptirler. Genel kültürlerini, mesleki bilgilerini ve becerilerini sürekli geliştirmeye gayret ederler. Haiz oldukları bu donanım ve değerler ile sorumluluklarını en iyi biçimde yerine getirirler. Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş, bulunduğu çevredeki rolünü ve kent yaşamındaki yükümlülüğünü göz önünde bulundurur. Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş faaliyet gösterdiği bölgenin ekonomik ve sosyal yapısıyla bütünleşmesine yardımcı olur. Kendi sosyal kurallarının, kendine mal sağlayan firmalar tarafından da benimsenip uygulanmasını sağlar. Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş hakkında çevreye verilen zararlarla ilgili herhangi bir dava açılmamıştır. BÖLÜM V YÖNETİM KURULU 5.1. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu Esas sözlesmemize göre; Yönetim Kurulu üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalısma esasları, görev alanları, Yönetim Kurulunda görev alacak bagımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin olusturulması, komitelerin görev alanları, çalısma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diger mevzuat hükümlerine göre gerçeklestirilir. Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dahilinde, hissedarlar arasından seçilecek bir yönetim kurulu tarafından idare edilir. Yönetim Kurulu 6 üyeden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri üç yıl için seçilirler. Müddeti biten üyelerin tekrar seçilmeleri mümkündür. Yönetim kurulu üyeleri 01.01.2013 / 31.12.2013 tarihleri arasında görev yapan Yönetim Kurulu Üyeleri Ümit KİLER : Nahit KİLER : Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Hikmet KİLER : Yönetim Kurulu Üyesi Hakan BARAN : Yönetim Kurulu Üyesi Hasan SERT : Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye) Mustafa Ruşen SELÇUK : Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye) Ayrıca şirket yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396. maddeleri uyarınca her genel kurulda şirket dışında başka görev veya görevler alması izni verilmektedir. Sayfa 19 / 25

Bağımsızlık Beyanı (Mustafa Ruşen SELÇUK) Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Şirket) veya iştiraki, Kiler Holding A.Ş. ve grup içi şirketlerden biri ile şahsım, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında son iki yıl içinde istihdam, sermaye ve ticaret anlamında doğrudan veya dolaylı bir menfaat ilişkisinin kurulmamış olduğunu, Son iki yıl içerisinde bağımsız denetim sürecinde yer almadığımı, Mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu yönetim ilkelerinde yer alan kriterler çerçevesinde bağımsız olduğumu beyan ederim. Bağımsızlık Beyanı (Hasan SERT) Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Şirket) veya iştiraki, Kiler Holding A.Ş. ve grup içi şirketlerden biri ile şahsım, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında son iki yıl içinde istihdam, sermaye ve ticaret anlamında doğrudan veya dolaylı bir menfaat ilişkisinin kurulmamış olduğunu, Son iki yıl içerisinde bağımsız denetim sürecinde yer almadığımı, Mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu yönetim ilkelerinde yer alan kriterler çerçevesinde bağımsız olduğumu beyan ederim. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÖZGEÇMİŞLERİ Ümit KİLER / 1970 yılında Bitlis te doğdu. İlk ve orta öğrenimini Bitlis te, liseyi İstanbul da tamamladı. Halen İstanbul Aydın Üniversitesi İletişim Fakültesine devam etmektedir. Perakende sektöründe başta İstanbul ve Ankara olmak üzere toplam 32 ilde 209 şubesiyle 20 yıldır faaliyet gösteren Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin. İnşaat, enerji, turizm ve şeker sanayi sektörlerinde faaliyet gösteren Kiler Holding A.Ş. nin de Yönetim Kurulu Başkan Vekili. Hikmet Kiler Vakfı nın kurucularındandır. Kayak sporuna ilgisi çocukluk yıllarında başlayan Ümit KİLER, bu sevgi ve ilgisini su ve kar kayağı sporu yaparak sürdürüyor. TÜSİAD, TOBB, BETAV, BİGİAD üyesi, MÜSİAD Dış İlişkiler Komisyon Başkanı, İstanbul Ticaret Borsası Meclis Üyesi, TOBB İstanbul Genç Girişimciler Kurulu Başkanı ve Fenerbahçe Spor Kulübü üyesi olan Ümit KİLER evli ve dört çocuk babasıdır. Nahit KİLER / Yönetim Kurulu Üyesi 1965 yılında Bitlis te doğdu. İlk, orta ve lise öğrenimini Bitlis te tamamladı. Kiler Holding A.Ş., Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Biskon Yapı A.Ş.. Ticaret hayatına 20 yıl önce perakendecilikle başlayan Nahit Kiler, kardeşleriyle beraber Kiler Alışveriş Hizmetleri A.Ş. başta olmak üzere birçok şirketin kuruculuğunu üstlendi. İnşaat sektörünün dünyadaki gelişimini yakından takip eden ve inceleyen Nahit KİLER, Kiler Holding kuruluşu Biskon Yapı A.Ş. ile Türkiye nin en önemli iş merkezi/ rezidans projesi olan İstanbul Sapphire projesini hayata geçirdi. Nahit KİLER in inşaat sektöründeki bilgi ve birikimi, holding çatısı altında inşaat projelerini perakendeyle yarışır hale getirdi. Su ve kar kayağı sporları ile ilgilenen Nahit KİLER evli ve dört çocuk babası. Hikmet KİLER / Yönetim Kurulu Üyesi ve Onursal Başkanı Hikmet KİLER, iş hayatına 1956 senesinde atılmıştır. 1981 yılında emekli olan Hikmet KİLER daha sonra perakendecilik sektöründe faaliyet göstermeye başlamıştır. Halen Kiler Holding şirketlerinin Onursal Başkanlığını görevini yürütmekte olup kendi ismini taşıyan, 2007 yılında kurulan Hikmet Kiler Vakfı ile eğitim, sosyal sorumluluk ve yardımlaşma projelerinde aktif olarak görev almaktadır. Hakan BARAN / Kiler Holding A.Ş. Temsilen Yönetim Kurulu Üyesi Hakan Baran, İstanbul Üniversitesi Edebiyat Fakültesi Sanat Tarihi Bölümünden, 1994 yılında mezun olmuştur. İş hayatına 1996 yılında İşmar Hipermarketçilik te (Baymar) Satınalma Uzmanı olarak başlamıştır. Daha sonra sırasıyla Diyarbakır Pazarları'nda (Baymar) Satınalma Uzmanı ve Satınalma Müdürü gibi pozisyonlarda görev almıştır. 1998 yılında Kiler Alışveriş'de çalışmaya başlayan Hakan Baran Satın alma uzman ve müdür pozisyonlarında görev aldıktan sonra Satın alma Reklam ve Pazarlamadan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam Sayfa 20 / 25