İSMMMO Yayınları 142. Grafik ve Uygulama Evren Günay

TÜRK TİCARET KANUNU

İSMMMO Yayınları 142 Grafik ve Uygulama Evren Günay Baskı ve Cilt TOR OFSET SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ Hadımköy Yolu Akçaburgaz Mah.. 4. Bölge 9. Cadde 116. Sok.. No: 2 Esenyurt/İSTANBUL Telefon: 0212 886 34 74 Faks: 0212 886 34 80 tor@torofset.com.tr YAYINDA KATALOGLAMA BİLGİSİ T.C. Yasalar Türk ticaret kanunu./ [hazırlayanlar] Bumin Doğrusöz, Öznur Onat, Funda Tunçel Töralp.- İstanbul : İSMMMO, 2011 696 s.; 19 sm. (İSMMMO yayınları; 142 Mevzuat serisi; 9) ISBN: 978-975-555-200-2 1. Ticaret Hukuku I. Doğrusöz, Bumin II. Onat, Öznur III. Tunçel Töralp, Funda 346.0726

İÇİNDEKİLER SUNUŞ Kabul edildiği sırada günün koşulları açısından çağdaş kabul edilen 6762 sayılı Kanun, ülkemizde yaklaşık 50 yıl uygulanmakla birlikte yerini, nihayet 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanununa bırakmaya hazırlanmaktadır. Ülke ekonomisindeki ve ticari yaşantısındaki hızlı gelişme, uluslar arası alandaki gelişmeler ve özellikle ülkemizin Avrupa Birliğine giriş ve uyum süreci, teknolojik gelişmeler ve internet alanında alınan yol, mevcut Kanunu son yıllarda daha hızla eskitmiştir. Özellikle mesleki alanımızda muhasebe standartlarının yaşama geçmesi, mali tabloların ilkeleri ve raporlama standartları, şirketlerin denetimi, şeffaflık gibi konularda ortaya çıkan ticaret hukuku yetersizliği, aynı zamanda şirketlerin uluslar arası alanda rekabet gücünü, kredibilitesini, pazar paylarını olumsuz etkiler hale gelmiştir. Nitekim gelişmiş ekonomilere sahip batı ülkelerinin pek çoğu son birkaç on yılda kanunlarında önemli değişiklikler ve yenilikler yapmasına karşın, ülkemizde maalesef bu alanda yeterli kanunlaştırma hareketi yapılamamıştır. Bütün bu sebepler Adalet Bakanlığınca kurulan bir komisyonca yaklaşık 5 yılda hazırlanan ve yine yaklaşık 5 yıllık yasama süreci geçiren yeni 6012 sayılı Kanun, ticaret hukuku kadar, kanunun muhasebe ve denetim cephesini yaşama geçirecek olan 3568 sayılı Kanuna göre yetki alarak çalışan meslek mensuplarının oluşturduğu camiayı da ilgilendirmektedir. Zira Kanun, Borçlar Hukuku açısından eser niteliğini taşıyan mali tabloların hazırlanması kadar denetimini de tekel olarak mali müşavirlik mesleğine bırakmıştır. Sadece Kanunların metnine bakıp, onlar için iyi veya kötü demek zordur. Çünkü Kanunları iyi veya kötü kılacak olan uygulamadır. Mensuplarımızın bu sınavdan başarı ile çıkabilmelerine, bu suretle hem kanunu hem mesleği daha da ileriye taşıyabilmelerine bir katkı olması amacıyla Oda Yönetimimiz, meslek mensuplarına Mevzuat Serisi içerisinde kalıcı bir eser olarak sunulmasını bir görev olarak kabul etmiştir. Mevzuat serisi içerisinde 9. Kitap olarak yayımlanan bu çalışmanın 3

TÜRK TİCARET KANUNU derlenmesini üstlenen ve geçiş süreci içerisinde öncelikle yapılması gerekenleri belirleyerek önsöz yerine kaleme alan Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Mali Hukuk Ana Bilim Dalı Başkanı Dr. A. Bumin DOĞRUSÖZ e teşekkür ederim. Yahya ARIKAN İstanbul SMMM Odası Başkanı 4

İÇİNDEKİLER ÖNSÖZ YENİ TİCARET KANUNU VE GEÇİS SÜRECİ Prof. Dr. Hirsch tarafından hazırlanarak 29.6.1956 tarihinde kabul edilen ve 1.1.1957 tarihinde yürürlüğe giren 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu, zamanın en iyi Kanunlarından olmakla ve günümüze kadar yaklaşık 54 yıldır Türk ticari hayatını düzenleyen temel Kanun olmakla birlikte, giderek günümüz ihtiyaçlarına yeterince cevap verememesi ve özellikle Avrupa Birliği süreci içersinde uyum ihtiyacı dolayısıyla, yeni bir Kanun hazırlanması zarureti ortaya çıkmıştır. Bu maksatla 8.12.1999 tarihinde Adalet Bakanlığı bünyesinde akademisyenler, yüksek yargı mensupları, çeşitli kurum, kurul ve kuruluşların temsilcilerinden oluşan bir komisyon kurulmuştur. Prof. Dr. Ünal Tekinalp in başkanlığında yaklaşık beş yıl çalışan bu Komisyon tarafından oluşturulan Tasarı Taslağı 24.2.2005 tarihinde kamuoyuna ve ilgili çevrelerin görüşüne sunulmuş ve gelen görüşlerde nazara alınarak revize edilmek suretiyle 9.11.2005 tarihinde Kanun Tasarısı olarak Türkiye Büyük Millet Meclisine sunulmuştur. Önce Adalet Komisyonunca oluşturulan Alt Komisyonda incelenen ve rapora bağlanan Tasarı, daha sonra Adalet Komisyonunda görüşülmüş ve 3.5.2007 tarihinde Komisyon tarafından kabul edilmiştir. Tasarı böylece Genel Kurula sevk edilmişse de, genel seçimler dolayısıyla kadük olmuştur. Ancak Tasarı, TBMM İç Tüzüğünün 77. Maddesine istinaden Bakanlar Kurulunca 27.9.2007 tarihinde yenilenmiş ve 22. Dönem Adalet Komisyonu Rapor ve Metni İçtüzüğün anılan maddesi uyarınca Adalet Komisyonunca tekrar aynen kabul edilmiştir (TBMM Adalet Komisyonunun 11.1.2008 tarih ve E.1/324 K.10 sayılı Kararı). Tasarı nihayet 13.1.2001 tarihinde TBMM Genel Kurulunda 6102 Kanun numarası ile kabul edilmiş ve Sayın Cumhurbaşkanı nın imzalamaları neticesinde 14.2.2011 günlü ve 27846 sayılı Resmi Gazete de yayımlanmıştır. Yeni, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 31 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girecektir. 5

TÜRK TİCARET KANUNU Bu Tasarıya niçin ihtiyaç duyulduğu, düzenlemelerin hangi temel gerekçeler esas alınarak hazırlandığı, ilgili Avrupa Birliği düzenlemeleri ve Tasarıya esas alınan kaynaklar, Tasarının Genel Gerekçesinde çok kapsamlı şekilde açıklandığından, burada tekrarlamaya gerek yoktur. Yeni Ticaret Kanunu, eskisine nazaran önemli ölçüde temel felsefe ve yaklaşım değişikliği içermekte ve bu yeni yaklaşımlar ışığında özellikle şirketler hukukunda ticari yaşantının aktörleri konumundaki sermaye şirketlerini yeniden oluşturmaktadır. Bu da halen mevcut şirketlere, uyum konusunda önemli yükümlülükler getirmektedir. Yeni Kanun her ne kadar 31.7.2012 tarihinde yürürlüğe girecekse de bu yükümlülüklerin bir kısmı için tanınan süre, Kanunun yayımı ile birlikte başlamış bulunmaktadır. Ayrıca geçiş süreci açısından önem taşıması dolayısıyla 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü Ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun da bu kitaba eklenmiştir. 6762 sayılı Kanundan 6102 sayılı Kanuna geçiş aşamasında, özellikle sermaye şirketlerince yapılması gereken işlemler söz konusudur. Gerek 6102 gerek 6103 sayılı Kanunda işaret edilen bu işlemler, önem dereceleri de dikkate alınarak aşağıda listelenmeye çalışılmıştır. u Anonim ve limited şirketler Kanunun yayımından itibaren üç yıl içinde sermayelerini bu kanunda yazılı tutarlara yükseltmek zorundadırlar. Aksi halde infisah etmiş sayılırlar (6103 sayılı Kanun md. 20/1). Bu maksatla yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmayacaktır. Kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile karar verilecektir. 6762 sayılı TTK nın imtiyazlı pay sahibi kurullarına ilişkin hükümleri de (md.389) uygulanmayacaktır (6103 sayılı Kanun md.20/2). u Anonim ve limited şirketler ana sözleşmelerini yeni TTK nın yayımından itibaren 18 ay içinde yeni TTK ile uyumlu hale getirmek durumundadırlar. Bu uyum yapılmadığı takdirde, yeni TTK hükümleri, ana sözleşme hükümlerinin yerine re sen geçecek ve ana sözleşme hükmüymüşcesine uygulanacaktır (6103 sayılı Kanun md. 22). 6

ÖNSÖZ u Anonim ve limited şirketlerin tek ortağı/pay sahibi gerçek/tüzel kişi, Kanunun yürürlüğünden itibaren 15 gün içinde yönetim kurulu/müdüre bildirimde bulunacak (noter kanalıyla) ve onlar da 7 gün içinde durumu tescil ettireceklerdir. (6103 sayılı Kanun md. 23) u Anonim ve limited şirketlerin ortakları şirkete olan borçlarını Kanunun yürürlüğünden itibaren üç yıl içinde nakdi ödeme ile kapatmak zorundadır. (6103 sayılı Kanun md. 24). Aksi halde şirket alacaklıları şirkete borçlu ortağı takip yoluyla şirketten alacaklarını tahsil edebileceklerdir. Ayrıca borcunu kapatmamış borçlu ortağa 300 günden az olmamak üzere adli para cezası verilecektir (TTK md.562). u TTK yürürlüğe girdiği tarihte görevde bulunan A.Ş. Yönetim kurulu üyeleri ile limited şirket müdürleri görevlerine, boşalma, ayrılma hali hariç, süreleri sonuna kadar devam edeceklerdir. Ancak tüzel kişiyi temsilen seçilmiş olanlar, Kanunun yürürlüğe girişinden itibaren üç ay içinde istifa edecekler ve yerlerine tüzel kişi veya başkaları seçilecektir. Boşalma, ayrılma halleri ile tüzel kişinin istifası ile boşalacak üyeliğe atamalar, artık Yeni Kanuna göre yapılacaktır. u Tüm ortakların hep birlikte müdür sıfatıyla idareci ve temsilci olduğu Limited Şirketlerde, Kanunun yayımı tarihinden üç aylık süre içinde yeniden müdür belirlemesinin yapılması gerekmektedir. (6103 sayılı Kanun md. 25, TTK md.623) u Anonim ve limited şirketlerin ana sözleşmelerinde, genel kurul/ortaklar kurulu toplantı / karar nisaplarında 6762 sayılı Kanunun uygulanacağı belirtilmiş veya 6762 sayılı Kanuna atıf yapılmışsa, bu şirketler yeni TTK nın yürürlüğe girmesinden itibaren 6 ay içinde ana sözleşmelerini TTK ya uygun hale getirmek zorundadırlar. Bu maksatla yapılan genel kurullarda 6762 sayılı Kanundaki nisaplar uygulanacaktır. 6 ay içinde bu yolda bir değişiklik yapılmazsa, yeni TTK hükümleri artık re sen uygulanacaktır. Ancak mevcut ana sözleşmede ağırlaştırılmış nisaplar öngörülmüşse ve bu nisaplar yeni TTK md. 421. maddesinde öngörülen nisaplardan ağır ise bu nisapların uygulanmasına devam edilebilecektir. 7

TÜRK TİCARET KANUNU u TTK nın yürürlüğe girmesinden önce atanmış özel denetçiler, henüz raporlarını vermemişlerse, raporlarını artık yeni TTK ya göre hazırlayacaklardır. Ancak bu denetçiler tazminatsız/yaptırımsız şekilde görevlerinden ayrılabilirler (6103 sayılı Kanun md. 27). u Sermaye şirketleri bir internet sitesi açmak, şirketin internet sitesi zaten mevcutsa belli bir bölümünü yeni TTK nın belirlediği hususlara ayırmak zorundadırlar. Bu sitede bulunması gereken bilgiler ise yeni TTK nın 1524. maddesinde ayrıntılı olarak sayılmıştır. Ayrıca bu şirketler, yeni TTK nın amaçlarına özgülenmiş olarak yayınladıkları bilgileri yönlendirilmiş mesaj şeklinde yayınlayacaklar ve yayınladıkları yönlendirilmiş mesajların bir örneklerini yayınlandıkları tarih ve saati de göstermek suretiyle noter tasdikli bir deftere sıra numarası ile kaydedeceklerdir. Şirketlere internet sitesi oluşturma ve yönlendirilmiş mesajları orada yayınlama yükümlülüğü öngören yeni TTK nın 1524. maddesi, 1.7.2013 tarihinde yürürlüğe girecektir. Dolayısıyla sermaye şirketlerine Kanunun yürürlüğe girişinden itibaren bir yıllık bir hazırlık süresi tanınmıştır. Hiç şüphesiz ki bu yeni Kanunun da zaman içerisinde yanlışlıkları, eksikleri, Türk ticari yaşantısına uyumsuz yönleri mutlaka ortaya çıkacak ve zaman içerisinde yasa koyucu tarafından Kanuna gerekli müdahaleler yapılacaktır. Ancak bir Kanunun başarılı olup olmadığını belirleyen temel ölçüt uygulamadır. Bu noktada en büyük iş, uygulamacılara düşmektedir. Bu uygulamacılar içerisinde hukukçular kadar 3568 sayılı Kanuna göre unvan ve yetki almış meslek mensupları da vardır. İstanbul Serbest Muhasebeci mali Müşavirler Odası Mevzuat serisi içerisinde yayınlanan bu Kanun kitabın bütün meslek mensupları için temel bir başvuru kaynağı olacağı inancındayım. Dr. A. Bumin DOĞRUSÖZ 8

İÇİNDEKİLER TÜRK TİCARET KANUNU BAŞLANGIÇ Madde 1: A) Kanunun uygulama alanı 91 I- Ticari hükümler Madde 2: II- Ticari Örf ve âdet 91 Madde 3: II-Ticari işler 92 Madde 4: IV- Ticari davalar ve deliler 92 1. Genel olarak Madde 5: 2. Ticari davaların görüleceği mahkemeler 93 Madde 6: B) Çeşitli hükümler 93 I- Zamanaşımı Madde 7: II- Teselsül karinesi 94 Madde 8: III- Ticari işlerde faiz 94 1. Oran serbestisi ve bileşik faizin şartları Madde 9: 2. Uygulanacak hükümler 94 Madde 10: 3. Faizin başlangıcı 94 BİRİNCİ KİTAP Ticari İşletme BİRİNCİ KISIM Tacir Madde 11: A) Ticari işletme 95 1. Bütünlük ilkesi Madde 12: B) Tacir 95 I- Gerçek kişiler 1. Genel olarak Madde 13: 2. Küçük ve kısıtlılar 96 Madde 14: 3. Ticaret yapmaktan menedilenler 96 Madde 15: 4. Esnaf 96 Madde 16: II- Tüzel kişiler 96 Madde 17: III- Donatma iştiraki 97 9

TÜRK TİCARET KANUNU Madde 18: C) Tacir olmanın hükümleri 97 I- Genel olarak Madde 19: II- Özel olarak 97 1. Ticari iş karinesi Madde 20: 2. Ücret isteme hakkı 98 Madde 21: 3. Fatura ve teyit mektubu 98 Madde 22: 4. Ücret ve sözleşme cezasının indirilmesi 98 Madde 23: 5. Ticari satış ve mal değişimi 98 İKİNCİ KISIM Ticaret Sicili Madde 24: A) Kuruluş 100 I- Genel olarak Madde 25: II- Yönetim 100 Madde 26: III- Tüzük 101 Madde 27: B) Tescil 101 I- Şartları 1. İstem Madde 28: 2. İlgililer 101 Madde 29: 3. İstemin şekli 102 Madde 30: 4. Süre 102 Madde 31: 5. Değişiklikler 102 Madde 32: II- Sicil müdürünün görevleri 102 1. İnceleme görevi ve geçici tescil Madde 33: 2. Tescile davet ve ceza 103 Madde 34: 3. İtiraz 103 Madde 35: III- Açıklık 104 Madde 36: IV- Sonuçları 104 1. Tescil ve ilanın üçüncü kişilere etkisi Madde 37: 2. Görünüşe güven 105 Madde 38: 3. Sorumluluk 105 10

İÇİNDEKİLER ÜÇÜNCÜ KISIM Ticaret Unvanı ve İşletme Adı Madde 39: A) Ticaret unvanı 105 I- Kullanma zorunluluğu 1. Genel olarak Madde 40: 2. Tescil 106 Madde 41: II- Ticaret unvanının şekli 107 1. Gerçek kişiler Madde 42: 2. Tüzel kişiler 107 a) Kolektif ve komandit şirketler Madde 43: b) Anonim, limited ve kooperatif şirketler 107 Madde 44: c) Tacir sayılan diğer tüzel kişiler ve donatma iştiraki 107 Madde 45: d) Ortak hükümler 108 Madde 46: 3. Ekler 108 Madde 47: 4. Ticaret unvanının devamı 108 Madde 48: 5. Şubeler 109 Madde 49: 6. Ticaret unvanının devri 109 Madde 50: III- Ticaret unvanının korunması 109 1. İlke Madde 51: 2. Bildirim ve ceza 109 Madde 52: 3. Unvanına tecavüz edilen kimsenin hakları 110 Madde 53: B) İşletme adı 110 DÖRDÜNCÜ KISIM Haksız Rekabet Madde 54: A) Genel olarak 110 I- Amaç ve ilke Madde 55: II- Dürüstlük kuralına aykırı davranışlar, ticari uygulamalar 111 Madde 56: B) Hukuki sorumluluk 113 I- Çeşitli davalar 11

TÜRK TİCARET KANUNU Madde 57: II- Çalıştıranın sorumluluğu 114 Madde 58: III- Basın, yayın, iletişim ve bilişim kuruluşlarının sorumluluğu 115 Madde 59: IV- Kararın ilanı 116 Madde 60: V- Zamanaşımı 116 Madde 61: VI- İhtiyati tedbirler 116 Madde 62: C) Ceza sorumluluğu 117 I- Cezayı gerektiren fiiller Madde 63: II- Tüzel kişilerin cezai sorumluluğu 117 BEŞİNCİ KISIM Ticari Defterler Madde 64: A) Defter tutma ve envanter 118 Madde 65: II- Defterlerin tutulması 119 Madde 66: III- Envanter 119 Madde 67: IV- Envanteri kolaylaştırıcı yöntemler 120 Madde 68: B) Açılış bilançosu, yılsonu finansal tabloları 120 I- Genel hükümler 1. Düzenleme yükümü Madde 69: 2. Düzenlemeye ilişkin ilkeler 121 Madde 70: 3. Dil ve para birimi 121 Madde 71: 4. İmza 121 Madde 72: II- Kalemlere ilişkin ilkeler 121 1. Tamlık ve mahsup yasağı Madde 73: 2. Bilançonun içeriği 122 Madde 74: 3. Aktifleştirme yasağı 122 Madde 75: 4. Karşılıklar 122 Madde 76: 5. Dönem ayırıcı hesaplar 123 Madde 77: 6. Sorumluluk ilişkileri 123 Madde 78: III- Değerleme ilkeleri 123 1. Genel değerleme ilkeleri Madde 79: 2. Varlıklar ile borçların değerleme ölçüleri 124 Madde 80: 3. İktisap ve üretim değerleri 124 12

İÇİNDEKİLER Madde 81: 4. Değerlemeyi basitleştirici yöntemler 124 Madde 82: C) Saklama ve ibraz 124 I- Belgelerin saklanması saklama süresi Madde 83: II- Hukuki uyuşmazlıklarda ibraz 126 Madde 84: III- Uyuşmazlıklarda suret alınması 126 Madde 85: IV- Defterlerin tümüyle incelenmesi 126 Madde 86: V- Görüntü ve veri taşıyıcılara aktarılmış belgelerin ibrazı 126 Madde 87: VI- Ticarete yeni başlayanlar için uygulama 127 Madde 88: VII- Türkiye Muhasebe Standartları Kurulunun etkisi 127 ALTINCI KISIM Cari Hesap Madde 89: A) Tanım ve şekil 128 Madde 90: B) Hükümleri 128 I- Genel olarak Madde 91: II- Özel durumlar 129 1. Ticari senetler Madde 92: 2. Ücret ve giderler 129 Madde 93: 3. Hesap dışında kalan alacaklar 129 Madde 94: III- Bakiye 129 1. Belirlenmesi Madde 95: 2. Faiz 130 Madde 96: 3. Bileşik faiz ve sözleşme ile belirlenebilecek hükümler 130 Madde 97: IV- Bütünlük ilkesi 130 Madde 98: C) Cari hesabın sona ermesi 130 I- Genel olarak Madde 99: II- Ölüm ve kısıtlılık hali 130 Madde 100: D) Bakiyenin haczi 131 Madde 101: E) Zamanaşımı 131 13

TÜRK TİCARET KANUNU YEDİNCİ KISIM Acentelik Madde 102: A) Genel olarak 131 I- Tanımı Madde 103: II- Uygulama alanı 132 Madde 104: III- İnhisar 132 Madde 105: B) Acentenin yetkileri 132 I- Genel olarak Madde 106: II- Özel ve yazılı yetki gerektiren hâller 133 Madde 107: III- Sözleşme yapma yetkisi 133 Madde 108: IV- Yetkisizlik 133 Madde 109: C) Acentenin borçları 133 I- Genel olarak Madde 110: II- Haber verme yükümlülüğü 133 Madde 111: III- Önlemler 134 Madde 112: IV- Ödeme borcu 134 Madde 113: D) Acentenin hakları 135 I- Ücret 1. Ücrete hak kazandıran işlemler Madde 114: 2. Ücrete hak kazanma zamanı 135 Madde 115: 3. Ücretin miktarı 136 Madde 116: 4. Ücretin ödeme zamanı 136 Madde 117: II- Olağanüstü giderlerin karşılanması 136 Madde 118: III- Faiz isteme hakkı 136 Madde 119: IV- Hapis hakkı 137 Madde 120: E) Müvekkilin borçları 137 Madde 121: F) Acentelik sözleşmesinin sona ermesi 138 I- Sebepleri Madde 122: II- Denkleştirme istemi 138 Madde 123: III- Rekabet yasağı anlaşması 139 14

İÇİNDEKİLER İKİNCİ KİTAP Ticaret Şirketleri BİRİNCİ KISIM Genel Hükümler Madde 124: A) Türleri 140 Madde 125: B) Tüzel kişilik ve ehliyet 140 Madde 126: C) Uygulanacak kanun hükümleri 140 Madde 127: D) Sermaye koyma borcu 140 I- Konusu Madde 128: II- Hükmü 141 1. Genel olarak Madde 129: 2. Temerrüt faizi 142 Madde 130: 3. Sorumlu olma 142 Madde 131: 4. Karineler 143 Madde 132: 5. Faiz ve ücret alma hakkı 143 Madde 133: E) Ortakların kişisel alacaklıları 143 Madde 134: F) Birleşme, bölünme ve tür değiştirme 144 I- Uygulama alanı ve kavramlar 1. Uygulama alanı Madde 135: 2. Kavramlar 144 Madde 136: II- Birleşme 145 1. Genel hükümler a) İlke Madde 137: b) Geçerli birleşmeler 145 Madde 138: c) Tasfiye halinde bir şirketin birleşmeye katılması 146 Madde 139: d) Sermayenin kaybı veya borca batıklık hâlinde birleşmeye katılma 146 Madde 140: 2. Ortaklık payları ve hakları 146 a) Ortaklık payının ve haklarının korunması Madde 141: b) Ayrılma akçesi 147 Madde 142: 3. Sermaye artırımı, yeni kuruluş ve ara bilanço 147 a) Sermaye artırımı 15

TÜRK TİCARET KANUNU Madde 143: b) Yeni kuruluş 147 Madde 144: c) Ara bilanço 148 Madde 145: 4. Birleşme sözleşmesi, birleşme raporu ve denetleme 148 a) Birleşme sözleşmesi aa) Birleşme sözleşmesinin yapılması Madde 146: bb) Birleşme sözleşmesinin içeriği 148 Madde 147: b) Birleşme raporu 149 Madde 148: c) Birleşme sözleşmesinin ve birleşme raporunun denetlenmesi 150 Madde 149: 5. İnceleme hakkı ve malvarlığında değişiklikler 151 a) İnceleme hakkı Madde 150: b) Malvarlığındaki değişikliklerle ilgili bilgiler 152 Madde 151: c) Birleşme kararı 152 Madde 152: 6. Kesinleşmeye ilişkin hükümler 153 a) Ticaret siciline tescil Madde 153: b) Hukuki sonuçlar 153 Madde 154: c) İlan 154 Madde 155: 7. Sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleşmesi 154 a) Uygulama alanı Madde 156: b) Kolaylıklar 155 Madde 157: 8. Alacaklıların ve çalışanların korunması 155 a) Alacakların teminat altına alınması Madde 158: b) Ortakların kişisel sorumlulukları ve iş 156 ilişkilerinin geçmesi Madde 159: III- Bölünme 156 1. Genel hükümler a) İlke Madde 160: b) Geçerli bölünmeler 157 Madde 161: c) Şirket paylarının ve haklarının korunması 157 Madde 162: 2. Bölünmenin uygulanmasına ilişkin hükümler 157 a) Sermayenin azaltılması Madde 163: b) Sermaye artırımı 157 16

İÇİNDEKİLER Madde 164: c) Yeni kuruluş 158 Madde 165: d) Ara bilanço 158 Madde 166: 3. Bölünme belgelerini denetleme ve inceleme hakkı 158 a) Bölünme sözleşmesi ve bölünme planı aa) Genel olarak Madde 167: bb) Bölünme sözleşmesinin ve bölünme planının içeriği 159 Madde 168: b) Bölünmenin dışında kalan malvarlığı 159 Madde 169: c) Bölünme raporu 160 aa) İçeriği Madde 170: bb) Bölünme sözleşmesinin veya bölünme planının ve bölünme raporunun denetlenmesi 161 Madde 171: d) İnceleme hakkı 161 Madde 172: e) Malvarlığındaki değişikliklerle ilgili bilgiler 161 Madde 173: 4. Bölünme kararı 161 Madde 174: 5. Korunmaya ilişkin hükümler 162 a) Alacaklıların korunması aa) Çağrı Madde 175: bb) Alacakların teminat altına alınması 162 Madde 176: b) Sorumluluk 162 aa) Bölünmeye katılan şirketlerin ikinci derecede sorumluluğu Madde 177: bb) Ortakların kişisel sorumluluğu 163 Madde 178: 6. İş ilişkilerinin geçmesi 163 Madde 179: 7. Ticaret siciline tescil ve geçerlilik 164 Madde 180: IV- Tür değiştirme 164 1. Genel hükümler a) İlke Madde 181: b) Geçerli tür değiştirme 164 Madde 182: c) Kolektif ve komandit şirketlerin tür 165 değiştirmelerine ilişkin özel düzenleme Madde 183: 2. Şirket payının ve haklarının korunması 165 Madde 184: 3. Kuruluş ve ara bilanço 165 17

TÜRK TİCARET KANUNU Madde 185: 4. Tür değiştirme planı 166 Madde 186: 5. Tür değiştirme raporu 166 Madde 187: 6. Tür değiştirme planının ve tür değiştirme 167 raporunun denetlenmesi Madde 188: 7. İnceleme hakkı 167 Madde 189: 8. Tür değiştirme kararı ve tescil 168 Madde 190: 9. Alacaklıların ve çalışanların korunması 168 Madde 191: V- Ortak hükümler 1. Ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının 169 incelenmesi Madde 192: 2. Birleşmenin, bölünmenin ve tür değiştirmenin iptali ve eksikliklerin sonuçları 169 Madde 193: 3. Sorumluluk 170 Madde 194: VI- Ticari işletme ile ilgili birleşme ve tür değiştirme 170 Madde 195: G) Şirketler topluluğu 171 I- Hâkim ve bağlı şirket Madde 196: II- Pay ve oy oranlarının hesaplanması 172 Madde 197: III- Karşılıklı iştirak 172 Madde 198: Bildirim, tescil ve ilan yükümlülükleri 172 Madde 199: V- Bağlı ve hâkim şirketlerin raporları 173 Madde 200: VI- Bağlı şirketler hakkında bilgi alma 174 Madde 201: VII- Hakların donması 175 Madde 202: VIII- Sorumluluk 175 1. Hâkimiyetin hukuka aykırı kullanılması Madde 203: 2. Tam hâkimiyet hâlinde 177 a) Talimat Madde 204: b) İstisna 177 Madde 205: c) Bağlı şirketin organlarının şirkete ve pay sahiplerine karşı sorumsuzluğu 177 Madde 206: d) Şirket alacaklılarının dava hakkı 178 Madde 207: IX- Çeşitli hükümler 178 1. Özel denetim Madde 208: 2. Satın alma hakkı 178 18

İÇİNDEKİLER Madde 209: 3. Güvenden doğan sorumluluk 179 Madde 210: H) Sanayi ve Ticaret Bakanlığının düzenleme 179 ve denetleme yetkisi İKİNCİ KISIM Kolektif Şirket BİRİNCİ BÖLÜM Şirketin Niteliği Ve Kuruluşu Madde 211: A) Tanım 180 Madde 212: B) Sözleşme 180 I- Şekil Madde 213: II- Zorunlu kayıtlar 180 Madde 214: III- Noksanlıklar 181 Madde 215: C) Tescil 181 I- Yükümlülük Madde 216: II- Yükümlülüğün yerine getirilmemesi 181 İKİNCİ BÖLÜM Ortaklar Arasındaki İlişkiler Madde 217: A) Sözleşme serbestisi 181 Madde 218: B) Şirketin yönetimi 182 I- Yönetimin kime ait olduğu 1. Genel olarak Madde 219: 2. Görevden alma 182 a) Şirket sözleşmesiyle atama Madde 220: b) Ortaklar kararıyla atama 182 Madde 221: 3. Yönetim işlerinde yalnız başına veya birlikte hareket 182 Madde 222: 4. Diğer ortakların itirazı 183 Madde 223: II- Yönetimin kapsamı 183 Madde 224: III- Faiz verme borcu 183 Madde 225: C) Denetim 184 19

TÜRK TİCARET KANUNU Madde 226: D) Oy hakkı ve kararlar 184 Madde 227: E) Kâr payı hakkı ve zarara katılma 184 I- Finansal tabloların çıkarılması Madde 228: II- Ortağın istemleri 185 Madde 229: III- Zarar payı 185 Madde 230: F) Rekabet yasağı 185 I- Kural Madde 231: II- Aykırı hareket 186 ÜÇÜNCÜ KISIM Şirketin Ve Ortakların Üçüncü Kişilerle İlişkileri Madde 232: A) Tüzel kişiliğin kazanılması 186 Madde 233: B) Temsil 186 I- Kapsam Madde 234: II- Hükümleri 187 Madde 235: III- Temsil yetkisinin kaldırılması 187 Madde 236: C) Şirket alacaklılarının durumu 187 I- Ortakların kişisel sorumluluğu Madde 237: II- Sorumluluğun derecesi 187 Madde 238: III- Mahkeme kararı 188 Madde 239: IV- İflas 188 1. Şirketin iflası Madde 240: 2. Şirketin ve ortakların iflası 188 Madde 241: 3. Ortakların hakları 189 Madde 242: V- Takas 189 DÖRDÜNCÜ KISIM Şirketin Sona Ermesi Ve Ortağın Ayrılması Madde 243: A) Sona erme 189 I- Sebepleri 1. Genel olarak Madde 244: 2. İstisnalar 190 20

İÇİNDEKİLER Madde 245: 3. Haklı sebepler 190 Madde 246: 4. Özel durumlar a) Sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesi 191 Madde 247: b) Karine 191 Madde 248: 5. Kişisel alacaklıların durumu 191 a) Şirket süresinin uzatılması hâlinde itiraz hakkı 191 Madde 249: b) Haciz ve şirketin feshini isteme hakkı 192 Madde 250: II- Hükümleri 192 1. Tescil ve ilan Madde 251: 2. Ortakların yönetim haklarının sona ermesi 192 Madde 252: 3. Geçici yönetim 192 Madde 253: B) Ortakların şirketten ayrılması 193 I- Özel durumlar 1. Ortağın ölümü Madde 254: 2. Ortağın iflası 193 Madde 255: 3. Haklı sebepler 194 Madde 256: 4. Fesih ihbarı 194 Madde 257: 5. İki kişilik şirkette 194 a) Haklı sebeplerin varlığında Madde 258: b) Diğer sebeplerin varlığında 195 Madde 259: II- Hükümler 195 1. Tescil Madde 260: 2. Ayrılan ortağın payı 195 a) Hesaplama şekli Madde 261: b) Ödeme şekli 195 Madde 262: c) Ödeme zamanı 195 Madde 263: d) Tamamlanmamış işler 196 Madde 264: e) Zamanaşımı 196 Madde 265: f) Özel durumlar 196 Madde 266: g) Zamanaşımının kesilmesi 197 21

TÜRK TİCARET KANUNU BEŞİNCİ BÖLÜM Tasfiye Madde 267: A) Genel hükümler 197 I- Sözleşme serbestisi 1. Kural Madde 268: 2. Ortakların kararlarına uyma zorunluluğu 197 Madde 269: II- Tüzel kişiliğin devamı 197 Madde 270: III- İflas 198 Madde 271: IV- Şirketin alacaklılarının rüçhan hakkı 198 Madde 272: B) Tasfiye memurları 198 I- Genel olarak Madde 273: II- Seçim ve atama 198 Madde 274: III- Görevden alma 199 1. Tasfiye memuru olan ortaklar a) Sona ermeden önce atama Madde 275: b) Sona ermeden sonra atama 199 Madde 276: 2. Ortak olmayan tasfiye memurları 199 Madde 277: 3. Mahkemece atanan tasfiye memurları 199 Madde 278: IV- İşlem biçimine ilişkin hükümler 200 1. Birlikte hareket Madde 279: 2. Devir yasağı ve vekil etme 200 Madde 280: 3. Temsil 200 Madde 281: 4. Yanız başına hareket 200 Madde 282: 5. Yetkilerin genişletilmesi veya daraltılması 201 Madde 283: V- Tescil ve ilan 201 Madde 284: VI- Ücret 201 Madde 285: VII- Sorumluluk 201 Madde 286: C) Tasfiye işleri 202 I- Koruma önlemleri Madde 287: II- Defter tutma yükümlülüğü 202 1. Başlangıç envanteri ve bilançosu 22

İÇİNDEKİLER Madde 288: 2. Defterler 203 Madde 289: 3. Son bilanço 203 Madde 290: 4. Saklama zorunluluğu 203 Madde 291: III- Tasfiyenin amacı 203 Madde 292: IV- Yeni işler 203 1. Kural Madde 293: 2. İstisna 204 Madde 294: V- Varlıkların paraya çevrilmesi 204 1. Ayrı ayrı satış Madde 295: 2. Toptan satış 204 Madde 296: 3. Paranın yatırılması 204 Madde 297: VI- Borçların ödenmesi 204 Madde 298: VII- Ortakların ek ödemeleri 204 Madde 299: VIII- Tasfiyeden arta kalanın dağıtılması 205 1. Geçici ödemeler Madde 300: 2. Son dağıtma 205 Madde 301: IX- Ortakların denetleme hakkı 205 1. Bilgi isteme hakkı Madde 302: 2. Defterleri inceleme hakkı 205 Madde 303: X- Tasfiyenin sonu 205 ÜÇÜNCÜ KISIM Komandit Şirket BİRİNCİ BÖLÜM Şirketin Niteliği ve Kuruluşu Madde 304: A) Tanımı 206 Madde 305: B) Uygulanacak hükümler 206 Madde 306: C) Sözleşme 206 I- Yorum Madde 307: II- Komanditerlerin sermaye koyma borcu 207 23

TÜRK TİCARET KANUNU İKİNCİ BÖLÜM Ortaklar Arasındaki İlişkiler Madde 308: A) Sözleşme serbestisi 207 Madde 309: B) Komanditerlerin hukuki durumu 207 I- Yönetim Madde 310: II- Denetleme 207 Madde 311: III- Rekabet yasağı 208 Madde 312: IV- Kâr ve zarar 208 1. Genel olarak Madde 313: 2. Geri verilmesi zorunlu olmayan faizler ve 208 kâr payları a) Usulüne göre tahakkuk ettirilmiş olanlar Madde 314: b) Usulsüz tahakkuk ettirilmiş olanlar 209 Madde 315: V- Ortaklığın geçici 209 1. Devir hâlinde Madde 316: 2. Ölüm hâlinde 209 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Şirketin Ve Ortakların Üçüncü Kişilerle Olan İlişkileri Madde 317: A) Uygulanacak hükümler 209 Madde 318: b) Şirketin temsili 209 Madde 319: C) Komanditer ortağın sorumluluğu 210 I- Genel olarak Madde 320: II- İstisnalar 210 1. Adı şirketin unvanında bulunan komanditer Madde 321: 2. Şirket adına işlemde bulunan komanditer 210 Madde 322: III- Alacaklıların durumu 211 1. Takip imkânı Madde 323: 2. Sermayenin azaltılması 211 Madde 324: 3. İflas 211 a) Şirketin iflası 24

İÇİNDEKİLER Madde 325: b) Komanditelerin sorumluluğu 212 Madde 326: c) Komanditerin iflası 212 Madde 327: 4. Takas 212 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Şirketin Sona Ermesi Ve Tasfiye Madde 328: A) Uygulanacak hükümler 212 DÖRDÜNCÜ KISIM Anonim Şirket BİRİNCİ BÖLÜM Genel Hükümler, Kuruluş Ve Temel İlkeler Madde 329: A) Genel hükümler 213 I- Tanım Madde 330: II- Özel kanunlara bağlı anonim şirketler 213 Madde 331: III- Amaç ve konu 213 Madde 332: IV- En az sermaye tutarı 213 Madde 333: V- Devletin gözetimi 214 1. İzin Madde 334: 2. Kamu tüzel kişilerinin yönetim 214 kurulunda temsili Madde 335: B) Kuruluş 215 I- Kurucu işlem Madde 336: II- Kuruluş belgeleri 215 Madde 337: III- Kurucular 215 1. Tanım Madde 338: 2. Asgari sayı 215 Madde 339: IV- Esas sözleşme 216 1. İçerik Madde 340: 2. Emredici hükümler 217 Madde 341: V- Taahhüdün onaylanması 217 25

TÜRK TİCARET KANUNU Madde 342: VI- Ayni sermaye 217 1. Ayni sermaye konulabilecek malvarlığı unsurları Madde 343: 2. Değer biçme 217 Madde 344: VII- Pay bedellerinin ödenmesi 218 Madde 345: 2. Ödeme yeri 218 Madde 346: 3. Halka arzedilecek paylar 219 Madde 347: VIII- Primli paylar 219 Madde 348: IX- Kurucu menfaatleri 219 Madde 349: X- Kurucular beyanı 220 Madde 350: XI- Halka arz taahhüdü 220 Madde 351: XII- İşlem denetçisi raporu 220 Madde 352: XIII- Kuruluştan önce pay taahhüdünün devri 221 Madde 353: XIV- Fesih davası 221 Madde 354: XV- Şirketin tescili ve ilanı 222 Madde 355: XVI- Tüzel kişiliğin kazanılması 223 Madde 356: C) Kanuna karşı hile 223 Madde 357: D) Temel ilkeler 224 I- Eşit işlem ilkesi Madde 358: II- Pay sahiplerinin şirkete borçlanma yasağı 224 İKİNCİ BÖLÜM Yönetim Kurulu Madde 359: A) Genel olarak 224 I- Atama ve seçim 1. Üyelerin sayısı ve nitelikleri Madde 360: 2. Belirli grupların yönetim kurulunda temsil edilmesi 224 Madde 361: 3. Sigorta 225 Madde 362: 4. Görev süresi 225 Madde 363: II- Üyeliğin boşalması 225 Madde 364: III- Görevden alma 226 26

İÇİNDEKİLER Madde 365: B) Yönetim ve temsil 226 I- Genel olarak 1. Esas Madde 366: 2. Görev dağılımı 226 Madde 367: 3. Yönetimin devri 227 Madde 368: 4. Ticari mümessil ve vekiller 227 Madde 369: 5. Özen ve bağlılık yükümlülüğü 227 Madde 370: II- Temsil yetkisi 227 1. Genel olarak Madde 371: 2. Kapsam ve sınırlar 228 Madde 372: 3. İmza şekli 228 Madde 373: 4. Tescil ve ilan 229 Madde 374: III- Görevler ve yetkiler 229 1. Genel olarak Madde 375: 2. Devredilemez görev ve yetkiler 229 Madde 376: 3. Sermayenin kaybı, borca batık olma durumu 230 a) Çağrı ve bildirim yükümü Madde 377: b) İflasın ertelenmesi 231 Madde 378: 4. Riskin erken saptanması ve yönetimi 231 Madde 379: 5. Şirketin kendi paylarını iktisap veya rehin olarak kabul etmesi 231 a) Genel olarak Madde 380: b) Kanuna karşı hile 232 Madde 381: c) Yakın ve ciddi bir kaybın önlenmesi 233 Madde 382: d) İstisnalar 233 Madde 383: e) İvazsız iktisap 233 Madde 384: f) Elden çıkarma 233 Madde 385: g) Aykırı iktisap halinde elden çıkarma 234 Madde 386: h) Sermayenin azaltılması 234 Madde 387: ı) Saklı tutulan hükümler 234 Madde 388: i) Kendi paylarını taahhüt yasağı 234 Madde 389: j) Hakların kullanılması 235 Madde 390: IV- Yönetim kurulu toplantıları 235 1. Kararlar Madde 391: 2. Batıl kararlar 236 27