İÇİNDEKİLER I. ÇÖZÜMLÜ OLAYLAR

Transkript

1 İÇİNDEKİLER ÖNSÖZ İÇİNDEKİLER KISALTMALAR V VII XV I. ÇÖZÜMLÜ OLAYLAR A. ADİ ORTAKLIKLARA İLİŞKİN ÇÖZÜMLÜ OLAYLAR 1 1. Olay: Ortaklık Sözleşmesinin Şekli, Sermaye Olarak Adi Ortaklığa Alacak Taahhüdü ve Bu Taahhüdün Hüküm ve Sonuçlan 1 2. Olay: Adi Ortaklıkta Payın Devri, Ortaklardan Birinin Ölümünün Hüküm ve Sonuçları 4 3. Olay: Adi Ortaklıkta Ortakların Sorumluluğu ve Temsil 7 4. Olay: Adi Ortaklık Sözleşmesinin Konusunun Hukuka Aykırı Olması, Geçersiz Adi Ortaklık Sözleşmesine Rağmen Ortakların Sorumluluğunun Ortaya Çıkması Olay: Actio pro socio, Adi Ortaklıkta Kar Payı Ödeme ve Hesap Verme Yükümü 15 B. KİŞİ ORTAKLIKLARINA İLİŞKİN ÇÖZÜMLÜ OLAYLAR KOLLEKTİF ORTAKLIKLARA İLİŞKİN ÇÖZÜMLÜ OLAYLAR Olay: Kollektif Ortaklık Sözleşmesinin Zorunlu Unsurları, Unsur Eksikliğinin Hukuki Sonuçları, Kollektif Ortaklığın Tescil ve İlanına Hakim İlkeler Olay: Sermaye Koyma Borcunun İfa Edilmemesi Nedeniyle Ortaklığın Feshi, Ortaklığa Ticari Mümessil Atanması Olay: Kar ve Zararın Belirlenmesi ve Dağıtımındaki İlkeler, Ortaklıktan Çıkma, Ortaklıktan Ayrılmanın Ticaret Unvanı Üzerindeki Etkileri Olay: Kollektif Ortaklığın İflasının Ortaklık Tüzel Kişiliği Üzerine Etkileri, Ortaklığın İflasının Ortakların da İflasına Neden Olması, Ortağın Şahsi Alacaklısının Ortaklığı İflasen Takip Etmesi Olay: Nevi Değiştirme, Kollektif Ortaklığın Anonim Ortaklığa Nevi Değiştirmesinin Ortakların Sorumluluğuna Etkisi 53

2 VIII 2. ADİ KOMANDİT ORTAKLIKLARA İLİŞKİN ÇÖZÜMLÜ OLAYLAR Olay: Komanditerin Ortaklık Borcunu Ödemesi ve Ticari Mümessil Sıfatıyla Ortaklığı İdare ve Temsili, Komandit Ortaklığa Tasfiye Memuru Atanması ve Tasfiye Memuruna Ödenecek Ücret Nedeniyle Komanditerin Sorumluluğu Olay: Komandite ve Komanditerin Sorumluluğu 66 C. SERMAYE ORTAKLIKLARINA İLİŞKİN ÇÖZÜMLÜ OLAYLAR ANONİM ORTAKLIKLARA İLİŞKİN ÇÖZÜMLÜ OLAYLAR Olay: Rekabet Yasağı, Bakanlığın Kuruluş İzni, Bakanlığın İzin Talebini Haksız Reddi Durumunda Başvurulacak Hukuk Yolları Olay: Kuruluş Masraflarından, Kuruluş Sırasındaki Muamelelerden ve Kuruluştan Sorumluluk, Sorumluluk Davasının Tarafları, Sorumluluğun Sulh ve İbra Suretiyle Sona Erdirilmesi Olay: Genel Kurulun Toplantıları, Ortaklığa Kayyım Tayini, Organ Eksikliği Sebebiyle Ortaklığın Sona Ermesi Olay: Denetçilerin Genel Kurulu Toplantıya Davet Yetkisi, Genel Kurulu Toplantıya Davetin Şekli, Tüm Pay Sahiplerinin Genel Kurul Toplantısına Katılması Olay: Azınlığın Genel Kurulu Toplantıya Davet Hakkı, Azınlık Haklarının Kanunen Öngörülenden Daha Az Oranda Paya Sahip Ortaklara Tanınması Olay: Yönetim Kurulu Üyelerinin Pay Sahibi Olma Zorunluluğu, İptal Davası Açma Hakkı Bakımından Muhalefet Şerhinin Verilmesinin Engellenmesi Olay: Genel Kurulda Temsilen Oy Kullanılması, Toplantı Yetersayısının Gerçekleşmemesi Olay: Küçüklerin Anonim Ortaklıkta Ortak ve Yönetim Kurulu Üyesi Olup Olamayacağı, Anonim Ortaklığın Temsili Olay: Gündeme Bağlılık İlkesi, Ortaklık Tarafından Sorumluluk Davası Açılması, Yönetim Kurulu Üyelerinin İptal Davası Açabileceği Haller Olay: Bilanço Görüşmelerinin Ertelenmesi, Bilanço Görüşmelerinin Ertelendiği Toplantıda Yeni Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin Seçimi, İkinci Toplantının Erteleme Şartlan ve İkinci Toplantıda Özel Denetçi Seçimi 125

3 IX 11. Olay: Anonim Ortaklığın Tek Denetçisinin İstifası Durumunda Denetçi Seçimi, Denetçi Raporunun Yönetim Kurulunun İbrasında Taşıdığı Önem, Azınlığın Yönetim Kurulu Üyelerini Denetçilere Şikayet Hakkı Olay: Genel Kurulca ve Mahkemece Özel Denetçi Atanması, Atamanın Şartlan, Hüküm ve Sonuçları Olay: Denetçi Seçilme Şartlan, Ortaklıkla Denetçi Arasındaki Sözleşmenin Hukuki Niteliği, Haksız Azil Durumunda Denetçinin Tazminat Hakkı, Ortaklık Adına Denetçiler Tarafından Sorumluluk Davası Açılması Olay: Nama Yazılı Hisse Senetlerinin Devri, Bağlam, Bağlamın Etkisizleşmesi ve Kanuni Alım Hakkı Olay: Kayıtlı Sermaye Sistemi, Yönetim Kurulu Kararlarına Karşı İptal Davası Açılması, Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Sözleşme Değişiklikleri Olay: Sermaye Borcunu İfa Etmeyen Pay Sahibinin Ortaklıktan Iskatı, Mevcut Sermayenin Tamamının Ödenmemesi Halinde Sermaye Artırımı, Rüçhan Hakkının Kullanılmasının Engellenmesi Olay: İmtiyazlı Hisse Senetleri, İmtiyazların Genel Kurulca Değiştirilmesi ve Bu Kararın İmtiyazlı Pay Sahiplerince Onaylanması, Sermaye Artırımında İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Özel Durumu, İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulu Kararlarına Karşı Başvurulacak Kanun Yolları Olay: Anonim Ortaklık Ana Sözleşmesinde Ortaklık İçin Süre Öngörülmesi, Öngörülen Süre Dolmasına Rağmen Anonim Ortaklığın Faaliyetlerine Devam Etmesinin Hüküm ve Sonuçları Olay: Haklı Sebeple Ortaklığın Feshi, Mahkeme Vasıtasıyla Tasfiye Memurunun Azli ve Atanması Olay: Tahvil Kavramı, Tahvil İhraç Şartları, Nama Yazılı Pay Senedi Sahiplerinin Genel Kurul Toplantısına Çağrılmasında Usulsüzlük Nedeniyle İptal Davası Açma Hakkı LİMİTED ORTAKLIKLARA İLİŞKİN ÇÖZÜMLÜ OLAYLAR Olay: Müdürün Haklı Sebeple Azli ve Sorumluluk Davası Olay:Limited Ortaklıkta Payın Devri ve Ortaklığa Ticari Mümessil Atanması Olay: Ortaklardan Birinin Şahsi Alacaklısının Ortaklığı Fesih Hakkı, Şahsi Alacaklısı Fesih İsteyen Ortağı Diğer Ortakların Ortaklıktan Çıkartması, Ortaklık Borçlarından Dolayı Ortakların Sorumluluğu...224

4 X 4. Olay: Müdürler Tarafından Genel Kurul Kararının İptali Davası Açılması, Payın İntikali ve Ortaklık Tarafından İktisabı Olay: Sermaye Borcunun İfa Edilmemesinin Sonuçlan ve Sermaye Borcunu Tecil Yasağı Olay: Limited Ortaklığın Faaliyet Konusu, Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri, Kar Payı Alma Hakkının Müktesep Hak ve Alacak Hakkı Teşkil Etmesi, Ortakların Ortaklığın Vergi Borcundan Dolayı Sorumluluğu Olay: Limited Ortaklıkta Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları, Yirmi ve Yirmiden Az Ortaklı Limited Ortaklıkta Ortağın Denetleme Hakkı ve Kullanılması Olay: Limited Ortaklıktan Çıkma Hakkı ve Ayrılan Ortağın Payının Belirlenmesinde Esas Alınacak Zaman 251 II. ÇÖZÜLECEK OLAYLAR A. ADİ ORTAKLIKLARA İLİŞKİN ÇÖZÜLECEK OLAYLAR Olay: Ortaklık Sözleşmesinin Unsurları ve Sona Ermesi, Sermaye Koyma Borcu, Sermaye Koyma Borcunu Yerine Getirmeyen Ortağın Kar Payı İsteme Hakkı Olay: Adi Ortaklıkta Payın Devri, Ortağın Denetleme Hakkı, Feshi İhbar Suretiyle Ortaklığın Sona Erdirilmesi Olay: Adi Ortaklıklarda Kar ve Zarar Paylaşımı, İdareci Ortağın Hesap Verme Yükümü, Ortaklıktan Çıkma ve Şartlan, Ortaklığın Sona Ermesi Olay: Adi Ortaklığın Temsili, Çıkan ve Katılan Ortağın Ortaklık Borçlarından Sorumluluğu Olay: Gizli Adi Ortaklık, Gizli Ortağın Sorumluluğu ve Denetleme Hakkı, Ortaklardan Birinin İflasının Ortaklık Üzerindeki Etkileri ve Bu Etkinin Ortaya Çıktığı An Olay: Ortaklığa Sermaye Olarak Araç Getirilmesi Durumunda Sözleşmenin Şekli, Adi Ortaklığın Tasfiyesi, Tasfiye Sonrası Ortaya Çıkan Borçlardan Dolayı Ortakların Sorumluluğu 259

5 XI B. KİŞİ ORTAKLIKLARINA İLİŞKİN ÇÖZÜLECEK OLAYLAR KOLLEKTİF ORTAKLIKLARA İLİŞKİN ÇÖZÜLECEK OLAYLAR Olay: Ortaklığa Sermaye Olarak Gayrimenkul, Alacak ve Emek Taahhüt Edilmesi, Bu Taahhütlerin Hüküm ve Sonuçlan Olay: Kollektif Ortaklıkta Rekabet Yasağı ve Bu Yasağın Hüküm ve Sonuçlan Olay: Belirli Süreli Ortaklık, Ortaklığın Feshi İhbar Suretiyle Sona Erdirilmesi, İhbarın Şekli Olay: Ortağın Haklı Sebeple Ortaklıktan Çıkarılmasının Şartları, Çıkarma Kararının Kesinleşmesi ve Ortağın İtiraz Hakkı, Çıkarılan Ortağın Sorumluluğu Olay: İki Kişilik Ortaklıkta Ortaklardan Birinin Ölümünün Etkileri, Ortaklardan Birinin Çıkartılması İçin Haklı Sebeplerin Mevcudiyeti Halinde İki Kişilik Ortaklıkta Ortağın Hakları, Kollektif Ortaklıkta Tasfiye Memurunun Seçimi Olay: Ortağın Ortaklık İşleri Sırasında İşlemiş Olduğu Haksız Fiillerden Dolayı Ortaklığın Sorumluluğu, Kollektif Ortaklık Sözleşmesinin Zorunlu Unsurları İçermemesi Durumunda İşlenen Haksız Fiillerden Dolayı Sorumluluk ADİ KOMANDİT ORTAKLIKLARA İLİŞKİN ÇÖZÜLECEK OLAYLAR Olay: Ortaklığın Temsilci Ortağının Kendi Borcu İçin Ortaklığı Kefil Yapması, Ortakların Ortaklık Kararıyla Ortaklık Sözleşmesini Sona Erdirmesi, Ortakların Ortaklık Borçlarından Dolayı Sorumluluğu Olay: Adi Komandit Ortaklığın Ticaret Unvanı, Komandite Ortağın Ortaklığı Feshi İhbar Suretiyle Sona Erdirme İsteği, Ortaklıktan Çıkartma, Komandite Ortağın Ölümünün Hüküm ve Sonuçlan Olay: Komandit Ortaklıkta Komanditerin Payının Devri, Komanditerlerin Denetleme Hakkı ve Adi Komandit Ortaklığın İdarecisi Komanditenin Ortaklığın İflasını İstemesi 265

6 XII C. SERMAYE ORTAKLIKLARINA İLİŞKİN ÇÖZÜLECEK OLAYLAR ANONİM ORTAKLIKLARA İLİŞKİN ÇÖZÜLECEK OLAYLAR Olay: Anonim Ortaklığa Sermaye Olarak Gayrimenkul Taahhüdü, Ayın Sermayeye Bilirkişilerce Değer Biçilmesi, Ortaklık Bünyesinin Zayıflaması Durumunda Yönetim Kurulunun Alacağı Tedbirler Olay: Ortaklık Sözleşmesinin Düzenlenmesi, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin Özellikleri ve Ehliyeti, Anonim Ortaklığın Temsili ve Murahhas Aza, Bağlı Nama Yazılı Paylar ve Kurucu İntifa Senetleri Olay: Anonim Ortaklıkta Sermaye Artırımının Şartları, Ortaklık Ana Sözleşmesiyle Sermaye Artırımı Yetersayılarının Değiştirilmesi Olay: Sermaye Artırımı, Sermaye Artırımını İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylaması, Rüçhan Hakkı, Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu Olay: Karın Tamamının Fevkalade Yedek Akçeye Ayrılması, Müktesep Hakkın İhlali, İptal Davası Açılmasının Şartları, Nama ve Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devrinin Şartlan Olay: Anonim Ortaklıkta Ortakların Bilgi Alma Hakkı, Özel Denetçi Tayini, Sorumluluk Davası Açma Hakkı ve Şartları Olay: Genel Kurulda Temsilen Oy Kullanılmasının Şartları, Genel Kurulda Toplantı Tutanağının Düzenlenmesi ve Yetkililerce İmzalanması, Bilançonun Onaylanması ve Böyle Bir Onayın Sorumluluk Davası Üzerine Etkileri Olay: Yönetim Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayıları, Yönetim Kurulu Üyeliğinin Açılması, Ortaklığın Temsili Olay: Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyelerinin Rekabet Yasağı ve Bu Yasağın Hüküm ve Sonuçları Olay: Ortaklık Defterlerinin İncelenmesi, Azınlık Pay Sahiplerinin Özel Denetçi Atanmasını İsteme Hakkı, Ortaklık ve Alacaklılar Tarafından Açılan Sorumluluk Davası, Sorumluluk Davasına İbranın Etkisi Olay: Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Kar Payına İlişkin Olarak Kabul Edilen İlkeler, Sözleşmesel Müktesep Hak, Kardan İşçilere Pay Dağıtılmasının Şartları Olay: Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin Genel Kurul Kararına Karşı İptal Davası Açması, Anonim Ortaklıkta İbra ve Türleri 275

7 XIII 13. Olay: Anonim Ortaklığın Kefalet Ehliyeti, Yönetim Kurulu Üyeliğinin Açılması ve Ortaklığa Kayyım Atanması Olay: Hamiline Yazılı Hisse Senedi Sahiplerinin Genel Kurula Katılma Hakkı, Denetçilerin Seçilme Şartlan, Genel Kurul Kararının Hükümsüzlüğü Olay: Sermaye Koyma Borcunun Tamamen Ödenmediği Anonim Ortaklık Paylarının Devri, Genel Kurul Toplantı Yetersayılarının Ortaklık Ana Sözleşmesiyle Düzenlenmesi LİMİTED ORTAKLIKLARA İLİŞKİN ÇÖZÜLECEK OLAYLAR Olay: Nakdi Sermaye Borcunda Temerrüt, Ortaklığın Yönetimi ve Temsili, Payın Devri, Ortaklıktan Çıkma Olay: Limited Ortaklıkta Ortakların Kar Payı Alma Hakkı, Bu Hakkın Müktesep Hak Olma Özelliği, Payın İntikali, Şahsi Alacaklı Tarafından Ortağın Payının Haczi ve Böyle Bir Haczin Hüküm ve Sonuçları Olay: Payın Devrinin Pay Defterine Kaydedilmesi Koşulu, Limited Ortaklıkta Müdür Ortağın Rekabet Yasağı, Ortakların Ortaklık Alacaklılarına Karşı Sorumluluğu Olay: Ortakların Genel Kurul Toplantılarına Temsilen Katılmaları, Müdür Hakkında Sorumluluk Davası Açılması, Azledilen Müdürün Düzenlediği Bononun Geçerliliği Olay: Müdürün Ücret Hakkı, Ortaklık Dışından Seçilen Müdürün Azli, Ortakların Ortaklığı Feshi 281 III. YARGITAY KARARLARI A. İNCELENMİŞ YARGITAY KARARI 283 Tek Adam Ortaklığı, İki Kişilik Limited Ortaklıktan Çıkma 283 B. İNCELENECEK YARGITAY KARARLARI Karar: Adi Ortaklıktan Ortağın Haklı Sebeple Çıkartılması Karar: Adi Ortaklığa Sermaye Payı Olarak Gayrimenkul Taahhüdü, Böyle Bir Taahhüdün Ortaklık Sözleşmesine Etkileri Karar: Adi Ortaklıkta Ortaklık Payının Devri ve Payın Devrinin İptali Karar: Ultra Vires, Ticaret Ortaklıklarının Kefalet Ehliyeti 293

8 XIV 5. Karar: Kollektif Ortaklıktan Çıkartma, Ortaklık Sözleşmesinde Hüküm Bulunması Zorunluluğu Karar: Adi Komandit Ortaklıkta Tek Komandite Ortağın Ortaklıktan Çıkartılması ve Bunun Ortaklık Bünyesine Etkileri Karar: Anonim Ortaklıkta Ortaklığın Genel Kurul Kararıyla Feshi, Ortakların Ortaklık Amacının Gerçekleşmesinin İmkansızlığı Hususunda Anlaşması Karar: Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyelerinin Hisse Senedi Tevdi Yükümü, Bağlı Nama Yazılı Pay, Yönetim Kurulunun Devre Muvafakati Karar: Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Ortaklık Tarafından Açılacak Sorumluluk Davalarında Zamanaşımı Süresi Karar: Azınlık Pay Sahipleri Kararının İptali, Husumet Karar: Gündeme Bağlılık İlkesi, Yönetim Kurulunun Azlinin Gündeme Bağlılık İlkesinin İstisnası Olması Karar: Anonim Ortaklıkta Sermaye Artırımı, Gayrimenkul Taahhüdü Karar: Limited Ortaklıkta Ortakların Ortaklık Borçlarından Dolayı Sorumluluğu Karar: Limited Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarına Karşı İptal Davası Açılması, Üç Aylık Hak Düşürücü Sürenin Başlangıç Tarihi Karar: Sicilden Terkin Edilen Limited Ortaklığın Borçlarından Dolayı Ortakların Sorumluluğu 303 IV. SINAV SORULARI VİZE SINAV SORULARI I. VİZE SINAV SORULARI VİZE MAZERET SINAVI SORULARI II. VİZE SINAV SORULARI FİNAL SINAV SORULARI 311 YARARLANILAN KAYNAKLAR 317