AEGON EMEKLİLİK VE HAYAT A.Ş. FAALİYET RAPORU 2012. Yarını Değiştirir

A.Ş. FAALİYET RAPORU 2012 Yarını Değiştirir

Sunuş Yarını Değiştirir Yarına şekil verme sanatı... Toprak, bütün canlıların doğrudan ya da dolaylı olarak bağlı olduğu yaşayan ve yaşatan yapı... Emek verdikçe zenginleşen, ektikçe biçilen, verdikçe alınan; emeğin, birikimin, çabanın, yılların ürünü... Yaşamın özü, su ile birleşiyor ve çok özel bir çamur olan kil elde ediliyor. Bu özel malzeme insan eliyle buluştuğunda eşsiz şekiller alıyor, her dokunuşla zenginleşiyor, farklılaşıyor, özelleşiyor, kendini buluyor. Ardından ateşe giriyor, pişiyor ve ortaya seramik çıkıyor. Dilediğimiz gibi şekillenen, her dokunuşumuzu özümseyen seramik gibi, hayat boyu yaptığımız yatırımlar, okuduğumuz okullar, çalıştığımız işlerle zaman da istediğimiz şekli alsın istiyoruz. Bugüne yaptığımız dokunuşlarla, yarını şekillendirmek istiyoruz. Kendi ayaklarımızın üzerinde durmak, kimseye bağlı olmak zorunda kalmadığımız güven dolu bir hayat yaşamak, yaşıyor olduğumuz hayata şeklini kendi ellerimizle vermek istiyoruz. İşte Aegon, tam bu noktada devreye giriyor ve faaliyetlerini insanların yarına şekil verme arzusundan yola çıkarak gerçekleştiriyor. Müşterilerinin finansal hayatlarını güvence altına almalarına yardımcı olarak, bugün attıkları adımlarla yarının getireceklerini belirledikleri, huzurlu bir hayat geçirmelerini sağlıyor. Yaklaşık 200 yıllık deneyimiyle Aegon, hayatın hamuruna dilediği şekli vermeyi başarıyor. Aegon, bugüne yaptığı dokunuşlarla Yarını Değiştiriyor.

İçindekiler A- SUNUŞ A.1 İçindekiler 1 A.2 Aegon Emeklilik ve Hayat A.Ş. 3 A.3 Yönetim Kurulu Başkanı Mesajı 8 A.4 Genel Müdür Mesajı 10 A.5 Ortaklık Yapısı ve Yıl İçinde Yapılan Değişiklikler 12 A.6 Ana Sözleşme de Yıl İçinde Yapılan Değişiklikler 12 A.7 Nitelikli Paya Sahip Gerçek veya Tüzel Kişilerin Unvanları ve Paylarına İlişkin Bilgiler 14 A.8 2012 Yılı Faaliyetleri Sonuçları 15 A.9 Yeni Hizmetlere Dair Bilgiler 16 A.10 Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları ve Sonuçları 17 B- YÖNETİM VE KURUMSAL YÖNETİM UYGULAMALARINA İLİŞKİN BİLGİLER B.1 Yönetim Kurulu Üyeleri 18 B.1.1 Yönetim Kurulu Üyelerinin Toplantılara Katılımı Hakkında Bilgi 20 B.2 Denetçiler 20 B.3 İç Denetim Sistemleri Kapsamındaki Birimlerin Yöneticileri 20 B.4 Üst Düzey Yöneticiler 22 B.5 İnsan Kaynakları Uygulamaları 25 B.5.1 Yönetim Organı Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 26 B.6 Şirketin Dahil Olduğu Risk Grubu ile Yaptığı İşlemlere İlişkin Bilgiler 28 B.7 2012 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Gündemi ve 2012 Yılı Çalışmalarına Ait Özet Yönetim Kurulu Raporu 28 B.8 2012 Yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Gündemi 28 B.9 Şirket in Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler 30 B.10 Bağımsız Denetçi Yıllık Faaliyet Raporu Uygunluk Görüşü 31 C- FİNANSAL BİLGİLER VE RİSK YÖNETİMİNE İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER C.1 Finansal Duruma ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Değerlendirmesi 32 C.1.2 Özel Denetim ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar 32 C.2 Denetçi Raporu 33 C.3 İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler 34 C.4 Mali Bünyeye İlişkin Bilgiler 34 C.5 Geçmiş Dönemlere Ait Finansal Bilgiler 34 C.6 Mali Durum, Karlılık ve Tazminat Ödeme Gücüne İlişkin Değerlendirme 35 C.7 Risk Türleri İtibari ile Uygulanan Risk Yönetim Politikalarına İlişkin Bilgiler 35 C.8 Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçlarına İlişkin Bilgiler 37 EKLER Bağımsız Denetim Raporu Bilanço Gelir Tablosu Nakit Akım Tablosu Öz Sermaye Değişim Tablosu Finansal Tablolara Ilişkin Dipnotlar

Faaliyet Raporu 2012 Yarını Değiştirir A.2 Aegon Emeklilik ve Hayat A.Ş. Aegon Emeklilik ve Hayat A.Ş., bir Aegon N.V. iştiraki olarak Bireysel Emeklilik ve Hayat Sigortacılığı branşlarında çalışmak üzere, 16 Eylül 2008 tarihinde yapılan unvan değişikliği sonrası faaliyetlerine başlamıştır. Kısa Tarihçe; 3 Nisan 1998 tarihinde kurulan Ankara Emeklilik A.Ş. 13 Ocak 2001 tarihinde hayat ve kaza branşlarında, 01 Ağustos 2003 tarihinde emeklilik branşında ruhsat alarak sigortacılık faaliyetlerine, 17 Kasım 2003 tarihi itibariyle emeklilik planlarının satışına başlamıştır. Şirket in %99.99 oranındaki Polis Bakım ve Yardım Sandığı na ait hissesi, 9 Temmuz 2008 tarih ve 191 sayılı Yönetim Kurulu kararı ve T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı nın 17 Haziran 2008 tarih ve 27477 sayılı izin yazısı ile Aegon International BV nin iştiraki olan Aegon Turkey Holding BV ye devredilmiştir. Aegon Emeklilik ve Hayat A.Ş., 16 Eylül 2008 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında Ana Sözleşme nin 2. maddesinin tadil edilmesi ile Ankara Emeklilik A.Ş. olan unvanını değiştirmiştir. Bu karar 23 Eylül 2008 tarihinde tescil edilmiş olup 26 Eylül 2008 tarihli 7158 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan edilmiştir. Aegon Turkey Holding BV, Şirket hisselerinin yaklaşık %100 üne sahiptir. 2 Faaliyet Raporu 2012 Faaliyet Raporu 2012 3

Felsefemiz Dünyanın önde gelen hayat sigortası ve emeklilik gruplarından bir tanesi olarak, temel değerlerimize saygı gösterilmesi, etik kurallarımıza uyulması ve her zaman iş ilkelerimize uygun şekilde davranılması konusunda çalışanlarımıza güveniyoruz. Müşterilerimizin finansal geleceklerini kurmalarına yardımcı olmak için temel değerlerimizden hareket ederek her zaman yanlarında oluyoruz. Aegon Grubu nun Temel Değerleri Birlikte Çalışalım. Daha iyiye ulaşmak için birbirimizle yardımlaşıp bilgiyi coşkuyla paylaşırız. Toplam gücümüzü artırmak için kendi uzmanlığımızı paylaşırız. Güçlü yerel ilişkiler kurmak için çok çalışır, iş ortaklarımızla uyumu yakalarız. Kendimizi ve çevremizi geliştiririz. Açık Olalım. Yaptığımız bütün işlerde açık olur, karmaşıklığa meydan okuruz. İşe müşterilerin zihninden başlar, anlamayı ve anlaşılmayı hedefleriz. Açık, konuyla odaklı çözümler üretir, sözlerimizi daima yerine getiririz. Beklentileri Aşalım. Beklentileri her zaman bir adım öteye taşırız. Beklentileri anlayıp uygun ürün ve hizmetleri araştırırız, her zaman daha fazlasını verebilmenin yollarını ararız. Şeffaflık ve kaliteden ödün vermeden, beklentilerin ötesine geçeriz. Yaptıklarımızın genel olarak toplum üzerindeki etkilerinin sorumluluklarını biliriz. İş İlkelerimiz Müşteriler: Müşterilerimizin finansal güvenceleri ve geleceklerini iyileştirmeye yönelik ürün ve hizmetler sunarak onlarla uzun vadeli ilişkiler kurarız. Müşterilerimizin doğru ürün ve hizmetleri seçmelerine yardımcı olmak, bilgileri zamanında, açık ve doğru şekilde ulaştırmak için elimizden geleni yaparız. Müşterilerimizden geri bildirim talep ederek alınan geri bildirimin gereğini yaparak ve taahhütlerimize sadık kalarak onlara duyduğumuz saygıyı gösteririz. Paydaşlar: Değerlerimizi yaşatarak ve bütün paydaşların çıkarlarını dengeleyerek paydaşlarımıza sürdürülebilir finansal getiriler yaratmak için çabalarız. Açık, doğru ve zamanında yapılan iletişim, müşterilerimizin bilgiye dayalı kararlar vermelerini sağlar. Çalışanlar: Saygıyı, sorumluluğu ve sorumluluk almayı teşvik ettiğimiz ve ödüllendirdiğimiz bir kültür yaratmak için elbirliğiyle çalışırız. Herkesin başarılı olmak için gereken fırsatları, eğitimleri ve kaynakları kollaması ve yakalaması beklenir. Değerlerimizi yaşatmak, inisiyatif almak, ekip çalışmasında örnek oluşturmak ve paydaşlarımızın uzun vadeli çıkarları doğrultusunda hareket etmek konusunda herkes birbirine karşı sorumludur. İş Ortaklarımız: İş ortaklarımızla temel değerlerimiz üzerine kurulu uzun vadeli ilişkiler geliştirmek için çabalarız. Kaliteli ürün ve hizmetler sunmak için birlikte çalışırız. Açık ve doğru bir iletişim kurmaya çalışarak ve iş ortaklarımızdan da aynısını bekleyerek bütün paydaşlarımızın bilgiye dayalı kararlar vermesini sağlarız. Toplumlar: Faaliyette bulunduğumuz toplumlarla uzun vadeli ilişkiler kurmaya ve onları zenginleştirmeye çalışarak iyi bir kurumsal vatandaş olduğumuzu gösteririz. 4 Faaliyet Raporu 2012 Faaliyet Raporu 2012 5

Faaliyet Raporu 2012 Faaliyet Raporu 2012 Bölge Müdürlükleri ve Şubeler GENEL MÜDÜRLÜK Tel: (0212) 368 17 00 Faks: (0212) 291 06 22/23 Abide-i Hürriyet Caddesi. Bolkan Center No:211 K:2-3 Şişli İstanbul www.aegon.com.tr info@aegon.com.tr Ticaret sicil no: 393289 ATAŞEHİR BÖLGE Tel: (0216) 355 74 01 Faks: (0216) 355 74 05 Sahrayıcedit Mahallesi Omca Sokak Golden Plaza İş Merkezi F Blok No:35 K:4 D:10 Sahrayıcedit Kadıköy İstanbul BOSTANCI BÖLGE Tel: (0216) 380 54 00 Faks: (0216) 380 53 41 İnönü Cad. Çetinkaya İş Merkezi No:92 K:7 D:6 Kozyatağı Kadıköy İstanbul ERENKÖY BÖLGE Tel : (0216) 355 33 74 Faks : (0216) 355 33 79 Sahrayıcedit Mahallesi Omca Sokak Golden Plaza İş Merkezi E Blok No:33 K:4 D:10 Sahrayıcedit Kadıköy İstanbul KOZYATAĞI BÖLGE Tel: (0216) 355 73 64 Faks: (0216) 355 73 66 Sahrayıcedit Mahallesi Omca Sokak Golden Plaza İş Merkezi F Blok No:35 K:4 D:9 Sahrayıcedit Kadıköy İstanbul ADANA BÖLGE Tel : (0322) 363 11 44 Faks : (0322) 363 60 22 Atatürk Cad. Çınarlı Mahallesi Sabancı İş Merkezi Kat:4 Seyhan Adana ALANYA ŞUBE Tel : (0242) 512 00 62 Faks : (0242) 512 00 65 Kadıpaşa Mahallesi Hüseyin Okan Sokak No:6 Kat:2 D:5 Alanya Antalya ANKARA BÖLGE Tel : (0312) 427 11 01 Faks : (0312) 427 27 97 Atatürk Bulvarı No:193 Aso Kule Kat:3 Kavaklıdere Ankara ÇANKAYA BÖLGE Tel : (0312) 426 76 66 Faks : (0312) 426 26 16 Atatürk Bulvarı, Remzi Oğuz Arik Mahallesi Celal Bayar İş Merkezi K:3 D:12 Çankaya Ankara KAVAKLIDERE BÖLGE Tel : (0312) 417 31 41 Faks : (0312) 417 67 68 Kavaklıdere Mahallesi Ballı Sokak Benadam İş Merkezi N:8 K:1 D:2 Çankaya Ankara ANTALYA BÖLGE Tel : (0242) 313 15 55 Faks : (0242) 313 18 47 Sinan Mahallesi Recep Peker Caddesi Plaza 2000 İş Merkezi Kat:9 Antalya BURSA BÖLGE Tel : (0224) 225 26 22 Faks : (0224) 220 04 01 Doğanbey Mahallesi Doğanbey Cad. Muti İş Merkezi No:2 Kat:1 D:11 Osmangazi Bursa ESKİŞEHİR BÖLGE Tel : (0222) 222 01 30 Faks : (0222) 222 01 33 Hoşnudiye Mahallesi İsmet İnönü Cad. Ilgazhan Apt. No: 52 Kat.1 Daire:19 Merkez Eskişehir İZMİR BÖLGE Tel : (0232) 425 25 98 Faks : (0232) 425 65 85 Gaziosmanpaşa Bulvarı İzmir Hilton Tower No:7 D:430 Çankaya İzmir KARŞIYAKA BÖLGE Tel : (0232) 441 27 07 Faks : (0232) 441 29 43 Gaziosmanpaşa Bulvari İzmir Hilton Tower No:7 D:440 Çankaya İzmir İZMİT BÖLGE Tel : (0262) 260 00 90 Faks : (0262) 260 00 98 Körfez Mahallesi Berk Sokak Barış İş Merkezi No:10 Kat:6 D:68 İzmit Kocaeli KAYSERİ BÖLGE Tel : (0352) 222 13 06 Faks : (0352) 222 13 70 Gevher Nesibe Mahallesi, Tekin Sokak İmtaş Park No:4 Kat:10 D:35 Kocasinan Kayseri KONYA BÖLGE Tel : (0332) 320 05 90 Faks : (0332) 320 69 41 Ferit Paşa Mahallesi Kule Caddesi Kule Plaza No:2 Kat:13: D:18 Selçuklu Konya MUĞLA BÖLGE Tel : (0252) 214 84 97 Faks : (252) 212 64 28 Karamehmet Mahallesi Abdi İpekçi Cad. Doğruel Apt. A. Blok No:80/1 Merkez Muğla SAMSUN BÖLGE Tel : (0362) 420 05 65 Faks : (0362) 420 05 35 Pazar Mahallesi Saray İş Merkezi 228. Sokak No:1 Kat:6 D:19-20 İlkadım Samsun TRAKYA BÖLGE Tel : (0282) 650 09 11 Faks : (0282) 650 09 49 Cemaliye Mahallesi Saray Cad. Başaran İş Merkezi No:4 Kat.3 D:3/4 Çorlu Tekirdağ ACENTELER MÜDÜRLÜĞÜ Tel : (0216) 355 76 20 Faks : (0216) 355 76 24 Golden Plaza İş Merkezi E Blok Omca Sokak No:33 K:4 D:9 Sahrayıcedit Kadıköy İstanbul BANKA SİGORTACILIĞI MÜDÜRLÜĞÜ Tel: (0216) 355 76 20 Faks: (0216) 355 76 24 Golden Plaza İş Merkezi E Blok Omca Sokak No:33 K:4 D:9 Sahrayıcedit Kadıköy İstanbul BİREYSEL ACENTELER MÜDÜRLÜĞÜ Tel : (0216) 541 40 07 Faks: (0216) 541 03 27 Caferağa Mahallesi Neşet Ömer Sokak Aydın İş Merkezi No:4 Kat:2 D:4/5 Kadıköy İstanbul 6 Faaliyet Raporu 2012 Faaliyet Raporu 2012 7

Yönetim Kurulu Başkanı Mesajı Değerli Müşterilerimiz, Çalışanlarımız ve Hissedarlarımız, 2012 senesi, tüm Aegon ailesinde, müşterilerimize daha iyi hizmet sunmak, attığımız her adımda müşteri odaklı olmak adına yaptığımız çalışmalara ve sağladığımız hizmetleri inovatif yaklaşımlarla sadeleştirecek dijital çözümlerin hayata geçirilmesine adanmış bir seneydi. Aegon Türkiye, 2013 senesinde de attığı her adımın ve sunduğu her ürünün odağına müşterilerini koymaya devam edip Aegon un küresel çaptaki uzmanlığını ve güçlü finansal yapısını kullanarak bugünü daha şeffaf ve dürüst yarınlara dönüştürme çabalarına devam edecek. Aegon Türkiye, beraber çalışmak, açık ve anlaşılır olmak, beklentileri aşmak değerleriyle yürüyen güçlü küresel bir yapının değerlerini benimseyen yerel bir kuruluş olmanın gücüyle geleceğe güvenle bakıyor. Aegon Türkiye, çok hızlı bir şekilde yapısını Aegon un Yarını Değiştirir söylemine uyarlayarak ve her zaman yaptığı gibi müşterilerinin bakış açısıyla, onlara nasıl daha basit ve anlaşılır yollarla hizmet sunabileceğinin arayışını sürdürdü. 2012 de Aegon Türkiye, stratejik projeleri, müşteri odaklı ürünleri, kişiye özel sunduğu çözümler ve müşterileriyle iletişimini sağlamlaştıran Geleceğin Danışmanı gibi başarılı çalışmalarıyla haklı olarak gurur duyuyor. Geleceğin Danışmanı projesiyle Aegon Türkiye, 2012 den bu yana, danışmanlarının, müşterilerinin hayatları boyunca süren tüm finansal ihtiyaçlarına ve beklentilerine empatiyle yaklaşmasını ve kolay anlaşılabilir çözümler getirmesini sağlayarak pazarın çok önemli bir ihtiyacını karşılıyor. Gabor KEPECS AEGON CEE CEO Aegon Emeklilik ve Hayat A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı 8 Faaliyet Raporu 2012 Faaliyet Raporu 2012 9

Genel Müdür Mesajı Değerli Paydaşlarımız, Aegon Türkiye, grubumuz bünyesinde bir başarı öyküsü olmaya devam ediyor. 2008 yılında çıktığımız bu yolda, kat ettiğimiz her kilometrede, arkamızdaki finansal güçten aldığımız destekle birleştirdiğimiz yenilikçi ve müşteri odaklı yapımız, şirketimizi her geçen gün daha da güçlü kılıyor. Gelişen ekonomik ve sosyal koşulların altında bize en çok şimdi ihtiyaç duyulduğuna ve bu ihtiyacı en doğru şekilde karşılayabilmek için dinamik olmamız gerektiğine, Bize güvenen insanlara daha yakın olmak için yol ve yöntemler geliştirmeye, Bundan sonraki süreçte yaptığımız her işte müşterilerimizi esas alarak ve onların güvenini kazanarak ilerlemeye ve Aegon One Tek Aegon olarak, seçilmiş tüm pazarlarda lider olma hedefiyle yürümeye karar verdik. Gücümüzü kalıcı kılmak ve yürüdüğümüz yolda emin adımlar atmak adına, kendimizi devamlı olarak değerlendiriyor ve gelişmemiz gereken noktaları belirliyoruz. Bu doğrultuda, 2012 yılında pazar araştırmaları ve NPS (Net Promoter Score / Net Tavsiye Skoru) değerlendirmeleri ile müşterilerimizin hem memnuniyet hem de şirketimizi tavsiye etme oranlarını ölçerek yolun neresinde durduğumuzu gördük ve dilediğimiz noktaya gelebilmek için ne tür adımlar atmamız gerektiğinin farkına vardık. Yaptığımız araştırmaların sonuçlarına bağlı olarak müşteri odaklılık perspektifi doğrultusunda farklı projeleri hayatımıza katıp en iyi olma yolunda faaliyetlerimizi sürdürdük. Çalışan Memnuniyet Anketi ile 2012 yılında da çalışanlarımızın düşüncelerini değerlendirdik. Kişiye özel şifre ile bağımsız kuruluş tarafından düzenlenen ankete katılım 2012 yılında 3 puan artarak %95 olarak gerçekleşti. Anket sonuçlarını geçen seneyle karşılaştırarak değerlendirdiğimizde çalışanlarımızın Aegon a bağlılık oranının 4 puan artarak %76 ya çıktığını, çalışan yetkinliğinin ise 4 puan artarak %73 e çıktığını görüyoruz. Sektöre adım attığımız ilk günden bugüne yaşadığımız değişim ne olursa olsun, yatırımlarımızı büyük ölçüde teknolojiye ve ürünlerimize yapıyor, ürettiğimiz inovatif çözümler, ürünler ve uygulamalarla sektöre öncülük ediyoruz. Bu doğrultuda geliştirdiğimiz Geleceğin Danışmanı projesi ile bir ilke imza atarak, satış danışmanlarımızın, tüm satış sürecini ve kişiye özel finansal planlama analizlerini elektronik ortamda tabletler üzerinden gerçekleştirmesini sağlıyoruz. Yaşadığımız değişimle beraber çağın değişimine ayak uyduruyor, böylece sektörün gelişimine de öncülük ediyoruz. 2012 yılında 50 milyona çıkardığımız prim üretimimizle büyümeye ve ilerlemeye devam ediyoruz. Değişimimizin sürekli kılınması için kendimizi ve çevremizi modern tekniklerle gözlemleyerek ve değerlendirerek yarını değiştirmeye yönelik adımlar atıyoruz. Müşterilerimizin finansal geleceklerini güvence altına almaya yardım ederken, tüm paydaşlarımızla birlikte müşteri memnuniyetimizi ve tavsiye edilme oranımızı daha da yükseltmek için çalışıyoruz. Yürekten inanıyoruz ki; Aegon Türkiye ve tüm paydaşları başladığı günden itibaren yakaladığı gibi hızlı bir performansla daha da büyüyecektir. Aegon Türkiye olarak, grubumuzun yaşadığı değişime hızla adapte olduk ve çizilen yeni strateji öykümüze uygun olarak; İnsanların finansal gelecekleri hakkında sorumluluk almalarına yardımcı olmak için yapılanmaya devam etmeye, Uğur TOZŞEKERLİ Aegon Emeklilik ve Hayat A.Ş. Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi 10 Faaliyet Raporu 2012 Faaliyet Raporu 2012 11

Faaliyet Raporu 2012 Faaliyet Raporu 2012 A.5 31 Aralık 2012 Tarihi İtibariyle Şirketin Ortaklık Yapısı ve Sermayesinde Meydana Gelen Değişiklikler ile Nitelikli Paya Sahip Gerçek ve Tüzel Kişilerin Unvanlarına ve Paylarına İlişkin Bilgiler 1-18 Mayıs 2012 tarihli Olağan Genel Kurul Kararı ile; Şirketimiz in 185.000.000.-(Yüzseksenbeşmilyon) TL olan sermayesinin 208.000.000.-(İkiyüzsekizmilyon) TL ye çıkartılarak, 23.000.000.-(Yirmiüçmilyon) TL artırılmasına karar verilmiştir. Şirketimiz in 18.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Kararı ve Ana Sözleşme tadil mukaveleleri 29 Mayıs 2012 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu nda tescil edilerek 4 Haziran 2012 tarihli ve 8082 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan edilmiştir. Artırılan sermayenin 11.500.000.-(Onbirmilyonbeşyüzbin) TL si 31.05.2012 tarihinde, 11.500.000 (Onbirmilyonbeşyüzbin) TL si ise 29.08.2012 tarihinde Aegon Turkey Holding B.V tarafından ödenmiştir. 2-27 Kasım 2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Kararı ile; Şirketimiz in 208.000.000.-(İkiyüzsekizmilyon) TL olan sermayesinin 219.500.000.-(İkiyüzondokuzmilyonbeşyüzbin) TL ye çıkartılarak, 11.500.000.-(Onbirmilyonbeşyüzbin) TL artırılmasına karar verilmiştir. Şirketimiz in 27 Kasım 2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Kararı ve Ana Sözleşme tadil mukaveleleri, 20 Aralık 2012 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu nda tescil edilerek 26.12.2012 tarihli ve 8223 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan edilmiştir. Artırılan sermaye olan 11.500.000.- (Onbirmilyonbeşyüzbin) TL 30.11.2012 tarihinde ortaklardan Aegon Turkey Holding B.V. tarafından ödenmiştir. 3-28 Aralık 2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Kararı ile; Şirketimiz in 219.500.000- (İkiyüzondokuzmilyonbeşyüzbin) TL olan sermayesinin 237.700.000.-(İkiyüzotuzyedimilyonyediyüzbin) TL ye çıkartılarak, 18.200.000.-(Onsekizmilyonikiyüzbin) TL artırılmasına karar verilmiştir. Şirketimiz in 28 Aralık 2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Kararı ve Ana Sözleşme tadil mukaveleleri henüz tescil edilmemiş olup tescili beklenmektedir. Artırılan sermaye olan 18.200.000.- (Onsekizmilyonikiyüzbin) TL 28.12.2012 tarihinde ortaklardan Aegon Turkey Holding B.V. tarafından ödenmiştir. A.6 Ana Sözleşme de Yıl İçinde Yapılan Değişiklikler 1- Şirketimiz in 18 Mayıs 2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulu nda Ana Sözleşme nin, 6. maddesinin değiştirilmesine karar verilmiştir. Değiştirilen maddeler eski ve yeni şekilleri ile aşağıda yer almaktadır. ESKİ ŞEKİL: SERMAYE Şirketin Sermayesi 185.000.000.-(Yüzseksenbeşmilyon) TL dir. Bu sermaye herbiri nama yazılı ve 1.- Kuruş itibari değere sahip 5.550.000.000 (Beşmilyarbeşyüzellimilyon) adedi A Grubu, 12.949.998.150 (Onikimilyar dokuzyüzkırkdokuzmilyondokuzyüzdoksansekizbinyüzelli) adedi B Grubu, 1.850 (Binsekizyüzelli) adedi C Grubu olmak üzere toplam 18.500.000.000 (Onsekizmilyarbeşyüzmilyon) adet hisseye ayrılmıştır. Eski sermayeyi teşkil eden 157.000.000.-(Yüzelliyedimilyon) TL tamamen ödenmiştir. Bu defa artırılan 28.000.000.-(Yirmisekizmilyon) TL lik sermayenin tamamı ortaklar tarafından muvazaadan ari olarak taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin 3.000.000.-(Üçmilyon) TL si Sermaye Yedekleri Hesabında yeralan diğer Sermaye Yedeklerinde Aegon Turkey Holding B.V tarafından karşılanmış olup, artan sermayenin geri kalanının 1/4 ü iş bu tadil mukavelesinin tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içinde, kalanı ise tescil tarihinden itibaren üç yıl içinde Yönetim Kurulu nun belirleyeceği tarihlerde ortaklar tarafından nakden ödenecektir. Artırılan sermayeye karşılık çıkarılacak hisse senetlerinin kupürlerinin tayinine Yönetim Kurulu yetkilidir. A ve B Grubu hisse senetleri Aegon Turkey Holding B.V. ye aittir. YENİ ŞEKİL: SERMAYE MADDE 6 - Şirketin Sermayesi 208.000.000.-(İkiyüzsekizmilyon) TL dir. Bu sermaye herbiri nama yazılı ve 1.- Kuruş itibari değere sahip 6.240.000.000 (Altımilyarikiyüzkırkmilyon) adedi A Grubu, 14.559.997.920 (Ondörtmilyarbeşyüzellidokuzmilyondokuzyüzdoksanyedibindokuzyüzyirmi) adedi B Grubu, 2.080 (İkibinseksen) adedi C Grubu olmak üzere toplam 20.800.000.000 (Yirmimilyarsekizyüzmilyon) adet hisseye ayrılmıştır. Eski sermayeyi teşkil eden 185.000.000.-(Yüzseksenbeşmilyon) TL tamamen ödenmiştir. Bu defa artırılan 23.000.000.-(Yirmiüçmilyon) TL lik sermayenin tamamı ortaklar tarafından muvazaadan ari olarak taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin 1/4 ü iş bu tadil mukavelesinin tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içinde, kalanı ise tescil tarihinden üç yıl içinde Yönetim Kurulu nun belirleyeceği tarihlerde ortaklar tarafından nakden ödenecektir. Artırılan sermayeye karşılık çıkarılacak hisse senetlerinin kupürlerinin tayinine Yönetim Kurulu yetkilidir. A ve B Grubu hisse senetleri Aegon Turkey Holding B.V. ye aittir. 2-27 Kasım 2012 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurulda Ana Sözleşme nin, 6. maddesinin değiştirilmesine karar verilmiştir. Değiştirilen maddeler eski ve yeni şekilleri ile aşağıda yer almaktadır. ESKİ ŞEKİL: SERMAYE MADDE 6 - Şirketin Sermayesi 208.000.000.-(İkiyüzsekizmilyon) TL dir. Bu sermaye herbiri nama yazılı ve 1.- Kuruş itibari değere sahip 6.240.000.000 (Altımilyarikiyüzkırkmilyon) adedi A Grubu, 14.559.997.920 (Ondörtmilyarbeşyüzellidokuzmilyondokuzyüzdoksanyedibindokuzyüzyirmi) adedi B Grubu, 2.080 (İkibinseksen) adedi C Grubu olmak üzere toplam 20.800.000.000 (Yirmimilyarsekizyüzmilyon) adet hisseye ayrılmıştır. Eski sermayeyi teşkil eden 185.000.000.-(Yüzseksenbeşmilyon) TL tamamen ödenmiştir. Bu defa artırılan 23.000.000.-(Yirmiüçmilyon) TL lik sermayenin tamamı ortaklar tarafından muvazaadan ari olarak taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin 1/4 ü iş bu tadil mukavelesinin tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içinde, kalanı ise tescil tarihinden itibaren üç yıl içinde Yönetim Kurulu nun belirleyeceği tarihlerde ortaklar tarafından nakden ödenecektir. Artırılan sermayeye karşılık çıkarılacak hisse senetlerinin kupürlerinin tayinine Yönetim Kurulu yetkilidir. A ve B Grubu hisse senetleri Aegon Turkey Holding B.V. ye aittir. YENİ ŞEKİL: SERMAYE MADDE 6 - Şirketin Sermayesi 219.500.000.-(İkiyüzondokuzmilyonbeşyüzbin) TL dir. Bu sermaye herbiri nama yazılı ve 1.-Kuruş itibari değere sahip 6.585.000.000 (Altımilyarbeşyüzseksenbeşmilyon) adedi A Grubu, 15.364.997.805 (Onbeşmilyarüçyüzaltmışdörmilyondokuzyüzdoksanyedibinsekizyüzbeş) adedi B Grubu, 2.195 (İkibinyüzdoksanbeş) adedi C Grubu olmak üzere toplam 21.950.000.000 (Yirmibirmilyardokuzyüzellimilyon) adet hisseye ayrılmıştır. Eski sermayeyi teşkil eden 208.000.000.-( İkiyüzsekizmilyon) TL tamamen ödenmiştir. Bu defa artırılan 11.500.000.-(Onbirmilyonbeşyüzbin) TL lik sermayenin tamamı ortaklar tarafından muvazaadan ari olarak taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin 1/4 ü iş bu tadil mukavelesinin tescil tarihinden önce, kalanı 24 ay içinde Yönetim Kurulu nun belirleyeceği tarihlerde ortaklar tarafından nakden ödenecektir. Artırılan sermayeye karşılık çıkarılacak hisse senetlerinin kupürlerinin tayinine Yönetim Kurulu yetkilidir. A ve B Grubu hisse senetleri Aegon Turkey Holding B.V. ye aittir. 3-28 Aralık 2012 tarihinde Yapılan Olağanüstü Genel Kurulda Ana Sözleşme nin, 6. maddesinin değiştirilmesine karar verilmiştir. Değiştirilen maddeler eski ve yeni şekilleri ile aşağıda yer almaktadır. ESKİ ŞEKİL: SERMAYE MADDE 6 - Şirketin Sermayesi 219.500.000.-(İkiyüzondokuzmilyonbeşyüzbin) TL dir. Bu sermaye herbiri nama yazılı ve 1.- Kuruş itibari değere sahip 6.585.000.000 (Altımilyarbeşyüzseksenbeşmilyon) adedi A Grubu, 15.364.997.805 (Onbeşmilyarüçyüzaltmışdörtmilyondokuzyüzdoksanyedibinsekizyüzbeş) adedi B Grubu, 2.195 (İkibinyüzdoksanbeş) adedi C Grubu olmak üzere toplam 21.950.000.000 (Yirmibirmilyardokuzyüzellimilyon) adet hisseye ayrılmıştır. 12 Faaliyet Raporu 2012 Faaliyet Raporu 2012 13

Faaliyet Raporu 2012 Faaliyet Raporu 2012 Eski sermayeyi teşkil eden 208.000.000.-(İkiyüzsekizmilyon) TL tamamen ödenmiştir. Bu defa artırılan 11.500.000.-(Onbirmilyonbeşyüzbin) TL lik sermayenin tamamı ortaklar tarafından muvazaadan ari olarak taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin 1/4 ü iş bu tadil mukavelesinin tescil tarihinden önce, kalanı 24 ay içinde Yönetim Kurulu nun belirleyeceği tarihlerde ortaklar tarafından nakden ödenecektir. Artırılan sermayeye karşılık çıkarılacak hisse senetlerinin kupürlerinin tayinine Yönetim Kurulu yetkilidir. A ve B Grubu hisse senetleri Aegon Turkey Holding B.V. ye aittir. YENİ ŞEKİL: SERMAYE MADDE 6 - Şirketin Sermayesi 237.700.000.-(İkiyüzotuzyedimilyonyediyüzbin) TL dir. Bu sermaye herbiri nama yazılı ve 1.- Kuruş itibari değere sahip 7.131.000.000 (Yedimilyaryüzotuzbirmilyon) adedi A Grubu, 16.638.997.623 (Onaltımilyaraltıyüzotuzsekizmilyondokuzyüzdoksanyedibinaltıyüzyirmiüç) adedi B Grubu, 2.377 (İkibinüçyüzyetmişyedi) adedi C Grubu olmak üzere toplam 23.770.000.000 (Yirmiüçmilyaryediyüzyetmişmilyon) adet hisseye ayrılmıştır. Eski sermayeyi teşkil eden 219.500.000.-( İkiyüzondokuzmilyonbeşyüzbin) TL tamamen ödenmiştir. Bu defa artırılan 18.200.000.-(Onsekizmilyonikiyüzbin) TL lik sermayenin tamamı ortaklar tarafından muvazaadan ari olarak taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin 1/4 ü iş bu tadil mukavelesinin tescil tarihinden önce, kalanı 24 ay içinde Yönetim Kurulu nun belirleyeceği tarihlerde ortaklar tarafından nakden ödenecektir. Artırılan sermayeye karşılık çıkarılacak hisse senetlerinin kupürlerinin tayinine Yönetim Kurulu yetkilidir. A ve B Grubu hisse senetleri Aegon Turkey Holding B.V. ye aittir. A.7 Nitelikli Paya Sahip Gerçek veya Tüzel Kişilerin Unvanları ve Paylarına İlişkin Bilgiler Şirketin sermayesi 237.700.000.-(İkiyüzotuzyedimilyonyediyüzbin) TL dir. Bu sermaye herbiri nama yazılı ve 1.- Kuruş itibari değere sahip 7.131.000.000 (Yedimilyaryüzotuzbirmilyon) adedi A Grubu, 16.638.997.623 (Onaltımilyaraltıyüzotuzsekizmilyondokuzyüzdoksanyedibinaltıyüzyirmiüç) adedi B Grubu, 2.377 (İkibinüçyüzyetmişyedi) adedi C Grubu olmak üzere toplam 23.770.000.000 (Yirmiüçmilyaryediyüzyetmişmilyon) adet hisseye ayrılmıştır. 31.12.2012 tarihi itibarıyla tamamı ortaklar tarafından ödenmiş olan Şirketimiz in sermayesinin ortaklara göre dağılımı aşağıdaki gibidir. Pay Sahipleri Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) Hisse Adedi AEGON TURKEY HOLDING B.V. 237.699.994,60 99,9999977282 23.769.999.460 AEGON TSJECHIE HOLDING B.V. 1,35 0,0000005679 135 AEGON INTERNATIONAL B.V. 1,35 0,0000005679 135 AEGON WONINGEN NOVA B.V. 1,35 0,0000005679 135 USFH - NEZAM B.V. 1,35 0,0000005679 135 TOPLAM 237.700.000,00 100 23.770.000.000 A ve B Grubu hisse senetleri Aegon Turkey Holding B.V. ye aittir. Şirket in %99,99 oranındaki hissesi Aegon Turkey Holding B.V. ye aittir. Personel Sayısı, Bölge Müdürlüğü, Şube Müdürlüğü ve Temsilciliklere İlişkin Bilgiler Şirketimiz 2012 yılı içerisinde yeni açılan Bölge ofisleri ile birlikte toplam 18 Bölge Ofisi ile hizmet vermiştir. Genel Müdürlük idari kadrolar ve ilgili Bölge Ofislerinin 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla personel sayıları tabloda belirtilmiştir. Bölge Müdürlükleri Bazında Personel Sayıları İdari Personel Satış Personeli Satış İdari Personeli Genel Müdürlük İstanbul 84 Acenteler Müdürlüğü 23 4 Banka Sigortacılığı 22 2 Ataşehir 14 1 Bostancı 27 1 Bölge Müdürlükleri Erenköy 45 1 Kozyatağı 22 1 Ankara 50 1 Kavaklıdere 37 1 Çankaya 21 1 İzmir 34 1 Karşıyaka 41 1 Muğla 10 Adana 15 1 Antalya 23 1 Bursa 18 1 Konya 29 1 Trakya 21 Samsun 15 Alanya 9 Kayseri 6 İzmit 5 Eskişehir 1 Bireysel Acenteler Müdürlüğü 24 Toplam 84 512 19 A.8 2012 Yılı Faaliyetleri Sonuçları 2012 Hesap Dönemine Ait Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Özet Bilgiler Bin TL Toplam Brüt Prim Üretimi ve BES Gelirleri 61.012 Emeklilik Fon Büyüklüğü 132.299 Hayat Sigortası Matematik Karşılıkları 81.172 Aktif Büyüklüğü 316.380 Ödenmiş Sermaye 237.700 Özkaynaklar 87.062 Mali Gelir 4.794 Dönem Sonu Zarar -41.524 Bireysel Emeklilik Katılımcı Sayısı 50.044 Hayat Sigortası Müşteri Sayısı 31.759 Ferdi Kaza Sigortalı Sayısı 70 2012 yılında Şirketimiz in ana faaliyetlerinden 65.863.560.-(Altmışbeşmilyonsekizyüzaltmışüçbinbeşyüzaltmış) TL gelir ile 107.395.591.- (Yüzyedimilyonüçyüzdoksanbeşbinbeşyüzdoksanbir) TL gider oluşmuş ve teknik zarar 41.532.031.- (Kırkbirmilyonbeşyüzotuzikibinotuzbir) TL olarak gerçekleşmiştir. 31 Aralık 2012 tarihli bilanço büyüklüğü 316.379.530.-(Üçyüzonaltımilyonüçyüzyetmişdokuzbinbeşyüzotuz) TL ye ulaşmıştır. Bu tarih itibarıyla nakit değerler ve menkul değerler cüzdanı toplamı 148.703.767.-(Yüzkırksekizmilyonyediyüzüçbinyediyüzaltmışyedi) TL dir. Zarar/Aktif Oranı %13, Özkaynaklar/Aktif Oranı %28 ve Teknik Zarar/Aktif Oranı %13 olarak gerçekleşmiştir. 2012 yıl sonunda Aegon Emeklilik ve Hayat A.Ş. Emeklilik yatırım fonlarının büyüklüğü 132.298.540.-(Yüzotuzikimilyonbeşyüzdoksansekizbinbeşyüzkırk) TL ye ulaşmıştır. 14 Faaliyet Raporu 2012 Faaliyet Raporu 2012 15

Faaliyet Raporu 2012 Faaliyet Raporu 2012 A.9 Yeni Hizmetlere Dair Bilgiler Dağıtım Kanalları Pazarı iyi bir şekilde analiz ettikten sonra oluşturduğumuz gelişim stratejimize uygun olarak önemle üzerinde durduğumuz konuların başında, dağıtım kanallarımızın modern ve verimli şekilde yeniden yapılandırılması gelir. Sektörde temel farklılaşma noktası olarak, en doğru tavsiye yi vermeyi seçen Şirketimiz, müşteri beklentilerine odaklı yeni satış sürecinin yaygınlaştırılmasına ve bu kapsamda dağıtım kanallarının yeniden yapılandırılmasına devam etmektedir. Uzun dönemli yatırım enstrümanları kullanımını yaygınlaştırmak amacı ile bu konuda hizmet verebilecek kalite ve donanıma sahip yetişmiş insan gücüne yatırımlarımız sürmektedir. Müşteri odaklılık ve kazan-kazan ilkelerinden beslenen verimli, dengeli ve etkin çok kanallı dağıtım ağı stratejisi tercih edilmiştir. Acenteler Müdürlüğü Acente ve Broker gibi dış kaynaklardan da etkin/verimli biçimde yararlanmak amacıyla Acenteler Müdürlüğü faaliyetlerine devam etmektedir. Bu kapsamda, yeni acentelerin bulunması ve onların üretkenliğinin artırılmasına yönelik faaliyetlerin yanısıra Acente ve Brokerler tarafından En Çok Tercih Edilen Şirket olmayı hedeflemektedir. Bu gelişimin gerekliliği olarak da değerlerimizi paylaşan, donanımlı, üretken, etkin, teknoloji destekli ve uzman satış kadroları istihdam eden Acenteler ile çalışmak hedeflenmektedir. Banka Kaynaklı Ekipler Daha verimli ve etkin yönetim için yapısal değişikliğe gidilmiş ve bu çerçevede Banka Sigortacılığı Bölümü kurularak tek noktadan etkin iletişim sağlanmıştır. Emeklilik Günleri adı verilen kampanyalar düzenlenerek bir yandan ekip üretkenliği artırılmış, diğer yandan sözleşme başına düşen ortalama katkı payı, süreklilik başarı oranı gibi kriterlerde iyileşmeler sağlanmıştır. Ayrıca banka müşterilerine hayat sigortası ürünleri de sunularak bu müşterilerin hayat sigortası ihtiyaçlarına da çözüm sağlanmaya devam edilmektedir. Direkt Satış Ekipleri Şirket tarafından istihdam edilen aracıların oluşturduğu satış gücü, yeniden yapılandırıldığı 2009 yılından bu yana etkinlik/verimlilik açılarından önemli sonuçlar elde etmeye devam etmektedir. Hedeflerimizin gerçekleştirilmesini sağlayacak sayıda ve kalitede satış ekibi istihdamına ve eğitimine devam edilmektedir. Hayat Direkt Satış Ekipleri Şirketimiz in portföy optimizasyonu hedeflerine uygun olarak Hayat Sigortacılığı ürünlerine de ağırlık vermesi sebebiyle sadece hayat ürünlerinin pazarlanmasına yönelik Hayat Direkt Satış Ekipleri nin büyümesine yönelik işe alımlar gerçekleştirilmeye devam etmiştir. Ayrıca, İşkur ile yapılan işbirliği çerçevesince İşitme Engelli adaylarla yapılan görüşmeler sonrası, Engelli Direkt Hayat Satış Ekibi adı altında sosyal sorumluluk amacıyla 2009 yılında kurulan ekiplerin istihdamı 2012 yılında da sürdürülmüştür. Bireysel Acenteler Müdürlüğü 2011 yılı içerisinde dağıtım kanalları için yeni bir yapılanma oluşturulmuş, 2012 yılında işe alımdan eğitim ve kariyer planlamasına, hedeflendirmeden ücret ve komisyon/ödül sistemine, raporlamadan teknolojik desteğe, bölge ofislerinin bulunduğu lokasyondan satışta kullanılan dökümanlara kadar her alana yönelik geliştirme ve iyileştirmeler ile devam etmiştir. Alternatif Satış Kanalları Telefon ile satışla ilgili altyapı çalışmaları tamamlanmış hayata geçirilmiş, online satış ile ilgili altyapı çalışmalarına başlanmıştır. Bölge Ofisleri Dağıtım kanalları yeniden yapılandırma çalışmaları kapsamında satış ekiplerinin bölgesel dağılımları gözden geçirilmiş; İstanbul ve diğer Bölgeler de yeni Şube ve Bölge Müdürlükleri nin açılışı yapılmıştır. Özellikle diğer bölgelerdeki ofislerimiz, lokasyon, çalışma ortamı, hedeflere uygun büyüklük gibi kriterler gözetilerek yeni yerlerinde, yeni çalışma anlayışına uygun olarak dekore edilmiştir. Teknoloji Araçları Aegon Emeklilik ve Hayat A.Ş olarak müşterilerimize daha kaliteli hizmet sunmak ve saha faaliyetlerini doğru, kesintisiz ve anlığa yakın olarak takip etmek amacıyla satış ekiplerimize gerekli teknolojik donanım sağlanmıştır. Satışa Yardımcı Dökümanlar Satış süreçlerinde ve yöntemlerinde yapılan değişiklikler, hukuki ve mevzuat zorunlulukları, ürünlerin yeniden tasarımlarından kaynaklanan ihtiyaçlar doğrultusunda satışa yardımcı dökümanlar köklü bir biçimde revize edildikten sonra Şirketimiz in yeni imajı ile uyumlu hale getirilmiştir. Web Sitesi Aegon kurumsal kimliğine uygun şekilde güncellenen web sitemiz hizmet vermeye devam etmektedir. Aegon N.V. ve Aegon Türkiye ile ilgili bilgileri içeren sitemizde, ürün ve hizmetlerimiz, insan kaynakları politikalarımız detayları ile paylaşılmaktadır. Ayrıca şirketimizden duyurular başlığı altında, gelişmeler güncel olarak paylaşılmaktadır. Aegon müşterilerinin kullanıcı adı ve şifreleri ile girebildikleri Aegon Online alt sitesi tümüyle yenilenmiş ve güncel ihtiyaçlara uygun hale getirilmiştir. Müşterilerimiz, mevzuata uygun şekilde fon karması değişiklik talebi, ödeme günü veya vadesi değişikliği gibi mevzuatta zorunlu tutulan birçok işlemi bu site üzerinden yapabilmektedir. Bu anlamda sitemizin daha kullanıcı dostu olması ile ilgili çalışmalar devam etmektedir. İş Süreçleri Aegon Emeklilik ve Hayat A.Ş., hisse devri süreci sonrasında şirketin tüm süreçlerini gözden geçirme ve iş süreçlerini belirleme kapsamında bir dönüşüm projesi başlatmıştır. Ana iş süreçleri çalışması sonrasında Şirketimiz in strateji ve çalışma prensipleriyle uyumlu iş akış şemaları oluşturulmuştur. Bu iş akış şemaları ile mevcut durum arasındaki farklılıklar giderilmiştir. Sürekli gelişim ve iyileştirme anlayışı ile de düzenli olarak gözden geçirilmektedir. Roller, yetki ve sorumluluklar yeniden tanımlanmıştır. Mevcut durumda; görev tanımlarında uyumsuzluklara neden olan farklı departmanlarda görünen sorumluluklar, yeni yapılanmaya uygun olarak revize edilmiş ve ilgili iş devirleri gerçekleştirilmiştir. Bilgi Teknolojileri Bilgi teknolojileri ve alt yapı yapılanması aşağıdaki hedefler doğrultusunda önemli gelişmeler göstermiştir. Bilginin şirket içerisinde ve iş ortaklarımız arasında akışının kolayca sağlanması Karmaşık karar alma süreçlerine destek olacak sistemlerin kurulması Personelin çalışma esnekliğini artırıcı mekanizmaların geliştirilmesi Maliyetlerin düşürülmesi Bilgi Teknolojileri yapılanmasında şirketimiz; temel olarak yönetilebilir bağımlılık seviyesi ve esneklik stratejilerini benimsemekte, bu doğrultuda çalışmalarını sürdürmektedir. İş Zekası Projesi Merkezi bir sistem etrafında yapılandırmaya çalıştığımız bu çözümler ile entegre çalışacak bir veri ambarı (datawarehouse) altyapısının kurulumu ve iş zekası projesi devreye alınmıştır. Önümüzdeki dönemde ise veri madenciliği (Data-mining) uygulamaları geliştirerek müşterilerimizi segmente edecek; çapraz ve dikey satış fırsatları için sonuçları değerlendirmemizi sağlayacak bir altyapı oluşturmayı hedeflemekteyiz. Geleceğin Danışmanı Projesi Geleceğin Danışmanı Projesinin temel amacı, tüm satış sürecinin iyileştirilmesi kapsamında, satış ekiplerinin satış işlemini tamamen dijital ortamda, tablet bilgisayarlar üzerinde çalışan yazılımlar vasıtası ile yapabilmeleridir. Bu sayede ortaya çıkan platform ile, satış sürecinin satış öncesi, ihtiyaç analizi, finansal hesaplama, dijital başvuru formunun doldurulması, imzalanması ve bu bilgilerin sisteme aktarılması aşamalarını hatasız gerçekleştirebilmektedir. İhtiyaç Analizi Modülü: Müşteri ile ilgili yatırım tercihleri, kazancı, birikim miktarı vb. bilgileri alıp bunlarla ilgili gerekli analizleri yaparak, müşteriye mevcut ürünler içinden öneriler sunan modüldür. Finansal Hesaplama Modülü: Seçilen ürüne, teminat bedeli, aylık prim vb. kriterleri göz önünde bulundurarak, müşteriye ödeme planı, muhtemel birikimleri hakkında bilgi veren modüldür. Dijital Başvuru Formunun Doldurulması ve İmzalanması Modülü: Başvuru formunu seçilen ürün ve yapılan hesaplamalar neticesinde belirlenen ürünün başvuru bilgilerini mümkün olduğunca tekrar veri girişine gerek kalmadan doldurabilen modüldür. Aegon Türkiye tarafından sağlanan risk kabul kılavuzunda yer alan sorular ilgili cevaplar değerlendirilerek ve Aegon Türkiye tarafından belirlenecek karar ağacı yapısına bağlı olarak medikal değerlendirme sonucu oluşturulmaktadır. Çıkan sonuçlar başvuru formu dijital olarak imzalandıktan sonra ilgili veriler online olarak sisteme aktarılmaktadır. Geleceğin Danışmanı Projesi ile aşağıdaki sonuçlara ulaşılması hedeflenmektedir. Müşteri memnuniyetini artırıcı Yeni iş artırımına pozitif etkisi Maliyet düşürücü-verimlilik artırıcı Çalışan memnuniyeti artırıcı etkileri ile satış sürecinin iyileştirilmesi. A.10 Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları ve Sonuçları Yeni hizmetler kapsamında İş Zekası ve Geleceğin Danışmanı projelerinde; süreç çalışmalarına göre ana sistem güncelleme çalışması, satış öncesi prosesleri için İhtiyaç Analizi Modülü ve Finansal Hesaplama Modülü, Satış Prosesi için Dijital Başvuru Formu Modülü çalışmaları planlanmış, projelendirilmiş ve 2012 yılı içerisinde büyük ölçüde tamamlanmıştır. Bu geliştirmeler ile operasyonel etkinlik temel hedefi gözetilerek, çalışanlarımızın En Donanımlı Finansal Güvence Danışmanı olmaları sağlanarak, müşterilerimize en uygun tavsiye verilebilmektedir. Bununla birlikte, müşteri merkezli bakış açışıyla sunduğumuz ürün ve hizmetlerle ilgili tüm süreçlerde müşterilerimizin beklenti ve isteklerine uygun faaliyetlerde bulunabilmek adına 2012 yılı boyunca da müşteri memnuniyeti ve tavsiye etme oranı nı (NPS- Net Promoter Score/Net Tavsiye Skoru) ölçülendirmek için anket ve araştırma çalışmaları sürdürülmüştür. İlgili çalışmalardan alınan sonuçlar detaylı olarak analiz edilmiş ve müşteri sadakatini artırmaya yönelik projeler geliştirilmiştir. 16 Faaliyet Raporu 2012 Faaliyet Raporu 2012 17

Faaliyet Raporu 2012 Faaliyet Raporu 2012 B- Yönetim ve Kurumsal Yönetim Uygulamalarına İlişkin Bilgiler B.1 Yönetim Kurulu Üyeleri Dr. Gabor Tibor KEPECS Yönetim Kurulu Başkanı Görev Süresi 09.07.2008 - Devam Eğitimi Doktora Mesleki Deneyimi 2005- Aegon Poland Life Insurance Company Denetim Kurulu Başkanı 2005- Aegon Orta ve Doğu Avrupa Bölgesi İcra Kurulu Başkanı 2004 - Aegon Slovakya Pension Asset Management Denetim Kurulu Başkanı 1999-2002 Borsa Kurulu Üyesi 1999-2001 Yatırımlar Kurulu Eş Başkanı 1995-1997 MABISZ (Macaristan Sigortacılar Birliği) Başkanı 1992- Aegon Macaristan ın Yönetim ve Denetim Kurulu Üyelikleri 1992- AB Aegon Insurance Company R.t., İcra Kurulu Başkanı (Mayıs 2004 ten beri: Aegon Hungary Insurance Company R.t.) 1990- Allami Biztosito Insurance Company R.t, İcra Kurulu Başkanı 1989-1992 Borsa Kurulu Üyesi 1989- Allami Biztosito Insurance Company R.t, İcra Kurulu Başkan Yardımcısı 1987- Allami Biztosito Insurance Company R.t, Yatırımlar Müdürü 1978- Devlet Planlama Müdürü Michal Kazimierz BIEDZKI Yönetim Kurulu Üyesi 09.07.2008-17.06.2009 Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı 17.06.2009 - Devam Görev Süresi 09.07.2008 Devam Eğitimi Yüksek Lisans Mesleki Deneyimi 2007- Devam Aegon Emeklilik Fon Şirketi (Polonya) CEO Denetim Kurulu Başkanı 2001- Devam Aegon Hayat Sigorta Şirketi (Polonya) CEO (İcra Kurulu Başkanı) 1999-2001 CIGNA, Hayat Sigortası Şirketi (Polonya) İcra Kurulu Başkan Yardımcısı, İcra Kurulu Üyesi 1998-1999 CIGNA, Operasyonlar Direktörü 1997-1998 Motorola, Polonya Finansal Yönetim 1994-1997 Ing Nationale Nederlanden, Polonya Finans, Sigorta ve Poliçe Departmanı Müdürü 1991-1994 Polska Telewizja Kablowa Finans Müdürü Dr. Peter MAHIG Yönetim Kurulu Üyesi Görev Süresi 31.12.2008 Devam Eğitimi Doktora Mesleki Deneyimi 2006- Aegon Macaristan Finans Direktörü 2006- Aegon Merkez ve Doğu Avrupa Bölge Finans Direktörü 2005-2006 AegonMerkez ve Doğu Avrupa Bölge Baş Müfettişi 1997- Aegon(&Group) Macaristan Kontrol Müdürü 1995-1997 AB-Aegon Planlama ve Kontrol Departmanı Başkanı 1993-1995 AB-Aegon Yatırım Müfettişi 1991-1993 Bank of Hungarian savings Cooperatives Ekonomist Kredi Yetkilisi Gabor Andras HAVAS Yönetim Kurulu Üyesi Görev Süresi 17.06.2009 Devam Eğitimi Yüksek Lisans Mesleki Deneyimi 2007 Devam Aegon Macaristan Merkezi Doğu Avrupa Bölgesi Yönetici Asistanı 2006-2007 Signal Biztosito Zrt Hayat Sigortası Ürün Müdürü 2004-2005 Fovarosi Gazmuvek Zrt. Portföy Müdürü 2003-2004 ING Biztosito Zrt Fiyatlama Aktüeri Judit KOVACS Yönetim Kurulu Üyesi Görev Süresi 31.05.2011 - Devam Eğitimi Yüksek Lisans Mesleki Deneyimi 04.2009-Devam CEE Bölgesel Aktüerya Şefi 07.2006 04.2009 Watson Wyatt Kft. Macaristan/ CEE Bölgesinde Aktüerya Danışmanı 02.2004 06.2006 UNIQA Biztosító Rt.Macaristan / Aktüerya ve IT Destek Bölümü 03.2003-02.2004 ING Biztosito Zrt Aktüerya Stajyeri Ürün fiyatlama Uğur TOZŞEKERLİ (*Genel Müdür olarak atanma tarihi 30 Temmuz 2008 dir.) Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür Görev Süresi (*) 30.07.2008 - Devam Eğitimi Yüksek Lisans Mesleki Deneyimi 2008 Devam Aegon Emeklilik ve Hayat Genel Müdür (CEO) 03.2006-07.2008 Yapı Kredi Emeklilik A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı (Bireysel Satış, Kurumsal Satış, Banka Kaynaklı Satış) 01.2004-02.2006 Yapı Kredi Emeklilik A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı (Bireysel Satış, İnsan Kaynakları, Eğitim) 09.2002-12.2003 Yapı Kredi Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı (Satış Yönetimi, Bireysel Emeklilik Proje Grubu) 01.2000-09.2002 Yapı Kredi Emeklilik A.Ş. Grup Başkanı (İK, Eğitim ve Sosyal Hizmetler) 04.1997-12.1999 Commercial Union Hayat Sigorta Grup Müdürü (Satış Destek ve Pazarlama) 08.1994-04.1997 USAŞ Havayolu İkram Koordinatör - Üretim Planlama 18 Faaliyet Raporu 2012 Faaliyet Raporu 2012 19

Faaliyet Raporu 2012 Faaliyet Raporu 2012 B.1.1 Yönetim Kurulu Üyelerinin Toplantılara Katılımı Hakkında Bilgi Yönetim Kurulumuz 2012 yılı içinde 14 adet toplantı gerçekleştirmiştir. Yönetim Kurulu Üyelerimiz ağırlıklı olarak her toplantıya katılmışlardır. B.2 Denetçiler Sinan ŞAHİN Denetim Kurulu Üyesi Görev Süresi Eğitimi 09.07.2008 - Devam Lisans Mesleki Deneyimi 1997 Kapital YMM A.Ş. Ortak 1996-1997 A.Ç.Ş LTD. ŞTİ. Ortak 1991-1996 Mustafa Yılmaz Menkul Değ. (Ulus M.D.)A.Ş. Genel Müdür 1980-1991 Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanları Kurulu Pervin TANSEL Denetim Kurulu Üyesi Görev Süresi Eğitimi 29.04.2011 - Devam Lisans Mesleki Deneyimi 2006 31.12.2012 Ankara Anonim Türk Sigorta Şirketi - Hukuk Müşaviri 2006 Devam Aegon Emeklilik ve Hayat A.Ş.- Hukuk Müşaviri 2006 2010 Dagi Giyim San. ve Tic A.Ş.- Hukuk Müşaviri 1998-2011 Vakıf Emeklilik A.Ş Hukuk Müşaviri 1992 Devam Polen Menkul değerler A.Ş.- Hukuk Müşaviri 1991 Devam Tansel Hukuk Bürosu Yönetici Avukat B.3 İç Denetim Sistemleri Kapsamındaki Birimlerin Yöneticileri Ali Ergin AKKİPRİK İç Denetim Müdürü Görev Süresi Eğitimi 2008 - Devam Lisans Mesleki Deneyimi 2008 devam Aegon Emeklilik ve Hayat A.Ş., İç Denetim Müdürü 2005-2008 AVIVASA Hayat ve Emeklilik A.Ş., Gözetim ve Risk Yönetimi Müdürü 2003-2005 ERDEM&ERDEM Danışmanlık LTD., Avukat 1997-2003 ATAMER&KARAMAN Hukuk Bürosu, Avukat Şirket Denetim ve Kontrol Mekanizmaları Aegon Emeklilik ve Hayat A.Ş., müşterilerinin, düzenleyici kamu kurumlarının, çalışanlarının, hissedarlarının ve diğer ilgili paydaşlarının beklentilerine uygun değerler yaratabilmek ve bunları artırarak sürdürebilmek amacıyla etkin bir İç Sistemler yapısı oluşturmuştur. Aegon un iç sistem yapısı, operasyonel fonksiyonların iş ve işlemlerini en doğru biçimde yerine getirmelerine yardımcı olmayı, gözetmeyi ve gerektiğinde sorgulamayı, böylece şirketin hem stratejik, hem de günlük karar alma süreçlerine en verimli katkıyı sağlamayı amaçlamaktadır. Aegon Emeklilik ve Hayat A.Ş. İç Sistemler yapısı, İç Denetim, Risk Yönetimi, İç Kontrol ve Satış Denetim (Satış Denetim ve Kalite Uyum) olmak üzere, dört temel fonksiyondan oluşmuştur. İç Denetim Fonksiyonu İç Denetim Müdürlüğü, Şirket Yönetim Kurulu na bağlı olarak kurulmuştur. İç denetim, şirket içinde yapılan iş ve işlemlerin yasal mevzuat, şirket politikaları ve şirketin stratejik hedefleri doğrultusunda yürütülmesi ve ayrıca risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliği ve verimliliği konularında Yönetim Kurulu na bağımsız güvence vermeyi amaçlar. İç denetim, klasik anlamda sadece iç kontrol kontrolörü işlevi ile sınırlandırılmamış, katma değer yaratan bir fonksiyon olarak yapılandırılmıştır. İç denetim bu özelliğiyle kaynak kullanımı ve hedef gerçekleştirme arasındaki köprünün sağlamlığından ve stratejik önceliklerle en iyi uygulamaların gözetilmesinden sorumlu olmaktadır. İç Kontrol Hedefler doğrultusunda tespit edilen risklerin, Şirketin risk alma kapasitesi sınırları içinde yönetilebilmesini sağlamak amacıyla tesis edilmiştir. İç kontrol, risk/kontrol dengesini gözeterek süreçlerin ve denetimlerin etkinliğini, verimliliğini ve ekonomikliğini gözetmek ve gerektiğinde bunları sorgulamak, kontrol yapısının aksaması halinde bunu düzeltecek aksiyonların takibini yapmakla yükümlüdür. Süreçler içerisindeki risk noktaları, kontrol kriterleri, kontrol sorumluları, sürecin iyileştirilmesini sağlayacak görevlerin tanımlanması, kontrollerin yapılabilmesi için varsa ekler, ölçüm sıklıklarını da içeren iç kontrol çatısı kurulmuştur. Süreç kontrollerinin ve ölçümlerinin daha sağlıklı yapılmasını sağlamak üzere gerekli teknolojilerin kullanılmasına özen gösterilmektedir. Bu bağlamda geliştirme çalışmaları sürekli olarak devam etmektedir. Risk Yönetimi Risk Yönetimi, Genel Müdüre bağlı olarak görevini icra etmektedir. Risk yönetim sistemi, Şirketimiz in stratejik hedefleri karşısında oluşabilecek risklerin doğru tespit edilmesi, risk alma kapasitesinin belirlenmesi,bu kapasite karşısında kaynakların dağılımı, risklerin etki ve olasılıklarının ölçülmesi, izlenmesi ve kontrol edilmesini sağlama görevlerini üstlenmiştir. Risk yönetim mekanizması, riskin gerçek sahibinin aslında şirket yöneticileri olduğu gerçeğinden hareketle, öncelikle risk duyarlı bir kültür yaratmak ve gerçek işimiz olan riski metodolojik biçimde yönetmek üzerine kurgulanmıştır. Risk yönetimi departmanı tarafından yürütülen faaliyetler, yatırım ve kredi risk yönetimi, operasyonel riskyönetimi ve sigortacılık risk yönetimi başlıkları altında toplanabilir. Yatırım ve kredi risk yönetimi ile piyasa dinamiklerindeki değişimlerden veya karşı tarafın kredi kalitesinde meydana gelebilecek bozulmalardan kaynaklanan zararların etkileri yönetilmeye çalışılmaktadır. Kur riski ve faiz oranı riskini içerecek şekilde piyasa riski, kredi riski ve likidite riski bu kapsamda değerlendirilir. Operasyonel risk ise yetersiz iç sistemler, kişiler, süreçler ve dışsal olaylar nedeni ile oluşabilecek kayıpları ölçmeye ve yönetmeye çalışmaktadır. Sigortacılık riski yönetimi alanında ise sigortalı, katılımcı işlem ve eylemlerindeki beklenti ve zamanlamanın bozulması nedeniyle finansal yapıda meydana gelebilecek riskler ile reasürans faaliyetlerinden kaynaklanan riskler takip edilmektedir. Satış Denetim Fonksiyonunun amacı, sektöre yepyeni bir bakış açısı kazandıracak bir satış kültürü yaratmaktır. Satış Denetim, İç Sistemler in diğer unsurlarıyla kurduğu eşgüdüm aracılığıyla satış ekiplerinin aşağıdaki temel görevlerini tam ve eksiksiz olarak yerine getirdiklerini kontrol etmektedir. Müşteri gereksinimlerinin ve beklentilerinin doğru olarak belirlenmesi ve buna uygun çözümlerin önerilmesi, Müşteriye yapılan bilgilendirmenin ve/veya verilen sözün, mevzuat ve Şirket içi düzenlemelerle uyumlu olması, satış ve/veya satış sonrasında gerek müşterilere gerekse müşteri adaylarına sunulan tüm hizmetlerin mevzuat, Şirket içi düzenlemeler, Şirket hedef ve stratejileri ile iyi niyet kuralları ve dürüstlük ilkelerine uygun olarak sürdürülmesi. Bunlarla birlikte Şirket satış ve satış sonrası hizmet (poliçe ve sözleşmelerin uygun şekilde tanzim edilmesi, müşteri taleplerinin zamanında ve eksiksizce yerine getirilmesi, müşteri şikayetlerinin çözümlenmesi) kadrolarının iş süreçlerinin iyileştirilmesi konularında ilgili bölüm ve birimlere destek faaliyetlerinde bulunulmakta, İç Sistemler in işleyişi hususlarında iç denetim, iç kontrol ve risk yönetimi fonksiyonlarına katkılar sağlanmakta, suç gelirlerinin aklanmasının ve terörün finansmanının önlenmesi yükümlülüğü kapsamında Şirket Uyum Görevlisi ile ortak çalışmalar yürütülmektedir. 20 Faaliyet Raporu 2012 Faaliyet Raporu 2012 21

Faaliyet Raporu 2012 Faaliyet Raporu 2012 B.4 Üst Düzey Yöneticiler Zeka BİRMAN Genel Müdür Yardımcısı Görev Süresi Eğitimi 22.09. 2008-Devam Yüksek Lisans Mesleki Deneyimi 11.2004-09.2008 American Life Aktüerya Müdürü; ALICOMEASA Bölge Ürün Aktüeri 04.1995-10.2004 Aviva Hayat ve Emeklilik- Aktüerya Departmanı Danışman Uzman (Grup Müdürü Eşdeğeri) İbrahim Tankut EREN Genel Müdür Yardımcısı Görev Süresi Eğitimi 01.12.2008-Devam (Tankut Eren in Hazineye bildirilen atama tarihi 27.01.2009 dur.) Lisans Mesleki Deneyimi 2004-2008 Yapı Kredi Sigorta A.Ş. Mali İşler ve Fon Yönetimi, Tahsilat, Reasürans, İnsan Kaynakları, İdari İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı 2001-2004 Yapı Kredi Sigorta A.Ş. Mali İşler ve Fon Yönetimi Grup Müdürü 1999-2001 Endi Tüketim Malları A.Ş. Mali İşler Müdürü 1994-1999 Ernst & Young Denetim Firması Denetim Müdürü İbrahim Cenk GÜRER Genel Müdür Yardımcısı Görev Süresi Eğitimi 17.12.2008-Devam (Cenk Gürer in Hazineye bildirilen atama tarihi 27.01.2009 dur.) Lisans Mesleki Deneyimi 11.2007-12.2008 AvivaSa Emeklilik ve Hayat A.Ş. Kurumsal ve Bankadan Satış Bölüm Müdürü 08.2004-10.2007 Ak Emeklilik A.Ş. Pazarlama Müdürü 06.1996-07.2003 Aviva Hayat ve Emeklilik A.Ş. Pazarlama Grup Müdürü / Marmara Bölge Müdürü 01.1996-06.1996 Organik Kimya A.Ş. 02.1992-09.1995 Delfino Leather Inc. New York 02.1990-08.1991 Oyak-Renault Otomobil Fabrikaları A.Ş. 08.1986-02.1989 Hotel Tamsa Ltd. Aegon Emeklilik ve Hayat Birim Yöneticileri (31 Aralık 2012 Tarihi İtibarı İle) Ad Soyad Unvan Sorumlu Olduğu Departman Atama / Terfi Tarihi Cenk Gürer Genel Müdür Yardımcısı Satış 17.12.2008* Zeka Birman Genel Müdür Yardımcısı Pazarlama 23.10.2008 Tankut Eren Genel Müdür Yardımcısı Finans 01.12.2008** Özge Büyükuğurlu Genel Müdür Yardımcısı Bilgi Teknolojileri ve Operasyon 01.02.2010 Alper Oturaklı Grup Müdürü İnsan Kaynakları, Eğitim, Hukuk ve Satış Denetim 06.10.2008 Serhat Yücel Grup Müdürü Risk Yönetimi 01.08.2011 Erdem Gürdağ Grup Müdürü (V) Satış Destek, Sistem Analizi ve Proje 01.09.2012 Murat Akçay Grup Müdürü (V) Pazarlama ve Müşteri İlişkileri Merkezi 01.10.2012 Ali Akkiprik İç Denetim Müdürü İç Denetim 17.12.2008 Ahmet Arslan Müdür Müşteri Hizmetleri 01.04.2012 Ali Kıvanç Manzakoğlu Müdür Fon Yönetimi 17.09.2012 Belkıs Özaslan Müdür Sözleşme ve Hayat Risk Kabul 01.04.2012 Fuat Satır Müdür Yazılım Yönetimi, Sistem ve Ağ Yönetimi 01.11.2009 Gamze Korkmaz Müdür Muhasebe 11.09.2012 Haldun Kaygun Müdür İç Kontrol 01.08.2011 Halil İbrahim Cebeci Müdür Mali Kontrol ve Risk Yönetimi 21.10.2011 Hamit Çiper Müdür İdari İşler ve Satın Alma 01.04.2012 Murat Kaymak Müdür İnsan Kaynakları ve Eğitim 01.10.2012 Okan Karaman Müdür Satış Denetim 01.05.2012 Özge Arıcan Müdür Ürün Geliştirme ve Aktüeryal Raporlama 01.04.2011 * Cenk Gürer in Hazine ye bildirilen atama tarihi 27 Ocak 2009 dur. ** Tankut Eren in Hazine ye bildirilen atama tarihi 27 Ocak 2009 dur. Özge BÜYÜKUĞURLU Genel Müdür Yardımcısı Görev Süresi Eğitimi 02.01.2001-Devam Lisans Mesleki Deneyimi 01.2009-01.2010 Aegon Emeklilik ve Hayat A.Ş./Bilgi Teknolojileri ve Operasyon Grup Müdürü 11.2007-12.2008 Ankara Emeklilik A.Ş./Teknik Operasyon Grup Müdürü 01.2003-10.2007 Ankara Emeklilik A.Ş./Teknik Operasyon Müdürü 01.2001-12.2002 Ankara Hayat Sigorta A.Ş./Teknik Operasyon Müdür Yardımcısı 02.1997-12.2000 Rumeli Hayat Sigorta A.Ş./Teknik Operasyon Müdür Yardımcısı 22 Faaliyet Raporu 2012 Faaliyet Raporu 2012 23

Faaliyet Raporu 2012 Faaliyet Raporu 2012 AEGON Emeklilik ve Hayat A.Ş. 31.12.2012 İtibari ile Güncel Organizasyon Şeması B.5 İnsan Kaynakları Uygulamaları Yönetim Kurulu Uğur Tozşekerli Genel Müdür Ali Akkiprik Müdür İç Denetim Haldun Kaygun Müdür İç Kontrol Halil İ. Cebeci Müdür Risk Yönetimi Yönetim Kadrosu, Çalışanlar ve Organizasyon Yapısı Şirketimiz in, 2012 yılı için, idari kadrolarında 2 si İdari Yönetim kadrolarında olmak üzere 18 yeni işe alım gerçekleştirilmiştir. Yönetim kadrosundaki güçlendirmeler ve organizasyon yapısına yönelik çalışmalar aşağıda özetlenmektedir. Üst Yönetim Üst Yönetim kadrosu 2012 yılında 1 Genel Müdür ve 4 Genel Müdür Yardımcısı ndan oluşmaktadır. İdari Kadrolar 2012 yılı sonu itibarıyla Aegon Emeklilik ve Hayat A.Ş. nin idari yönetim kadrosu 2 Grup Müdürü ve 14 Müdür seviyesindeki yöneticilerden oluşmaktadır. Şirketin idari kadroları 2012 yılı sonunda 84 kişiye ulaşmıştır. Finansal Kontrol, Risk Yönetimi ve İç Kontrol organizasyon şemasında Finanstan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı na bağlı olmakla beraber sorumlu olduğu Risk Yönetimi ve İç Kontrol fonksiyonları açısından doğrudan Genel Müdür e raporlanmaktadır. Cenk Gürer Genel Müdür Yardımcısı Satış Tankut Eren Genel Müdür Yardımcısı Mali İşler Zeka Birman Genel Müdür Yardımcısı Aktüerya ve Pazarlama Özge Büyükuğurlu Genel Müdür Yardımcısı Bilgi Teknolojileri ve Operasyon Hakan Avtan Direktör İç Satış Kanalları Birol Aktürk Müdür Bireysel Acenteler Okan Karaman Müdür Satış Denetim M. Serhat Yücel Grup Müdürü Mali Kontrol ve Risk Yönetimi Murat Akçay Grup Müdürü(V.) Pazarlama ve Müşteri İlişkileri Merkezi Alper Oturaklı Grup Müdürü İK, Eğitim, Hukuk ve Satış Denetim H. Erdem Gürdağ Grup Müdürü(V.) Satış Destek, Sistem Analizi ve Proje Ofisi Turgay Bora Kağıt Müdür Banka Sigortacılığı Füsun T. Turgut Bölge Müdürü Karşıyaka Muharrem Biçer Bölge Müdürü Antalya Alanya M. Özgür Günaslan Bölge Yönetmeni İstanbul-Erenköy A. Kıvanç Manzakoğlu Müdür Fon Yönetimi Gamze Korkmaz Müdür Muhasebe Murat Akçay Grup Müdürü(V.) Pazarlama Özge Arıcan Müdür Ürün Geliştirme Murat Kaymak Müdür İnsan Kaynakları H. Erdem Gürdağ Grup Müdürü(V.) Satış Destek Belkıs Özaslan Müdür Sözleşme Kabul Fuat Satır Müdür BT - Yazılım Yönetimi Yusuf Arıcan Müdür Acentelar E.Başak Akyürek Bölge Müdürü İzmir Kartal Kutluk Bölge Müdürü Adana Erdem Keskin Bölge Müdürü İstanbul-Bostancı Hamit Çiper Müdür Satınalma Hamit Çiper Müdür İdari İşler Deniz Kasap Bölüm Yönetmeni Müşteri İlişkileri Merkezi Özge Arıcan Müdür Aktüeryal Raporlama Murat Kaymak Müdür Eğitim İpek Silah Bölüm Yönetmeni Sistem Analizi Belkıs Özaslan Müdür Hayat Risk Kabul Fuat Satır Müdür BT - Sistem ve Ağ Yönetimi Belgin Biçer Bölüm Yönetmeni Kurumsal Satış ve İş Geliştirme Reha Nazlıoğlu Bölge Müdürü Kavaklıdere Eray Öztürk Bölge Müdürü Ankara Samsun Serçin S. Gezici Bölge Müdürü İstanbul-Ataşehir Halil İ. Cebeci Müdür Mali Kontrol, Bütçe ve Planlama Haldun Kaygun Müdür Uyum İpek Silah Bölüm Yönetmeni Proje Ofisi Ahmet Arslan Müdür Müşteri Hizmetleri Eskişehir Erdem Keskin Bölge Müdürü Bursa Fatih Olgun Bölge Yönetmeni Konya Murat Uğur Bölge Müdürü İstanbul-Kozyatağı İzmit Hukuk Muğla K. Gülşen Kolağası Bölge Yönetmeni Alsancak M. Serhat Çakmak Bölge Yönetmeni Çankaya Kayseri Burçin Derman Bölge Yönetmeni Trakya 24 Faaliyet Raporu 2012 Faaliyet Raporu 2012 25

Faaliyet Raporu 2012 Faaliyet Raporu 2012 B.5.1 Yönetim Organı Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 2012 yılı içerisinde üst düzey yöneticilere sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları 2.029.309,94.-(İkimilyonyirmidokuzbinüçyüzdokuzliradoksandörtkuruş) TL olarak gerçekleşmiştir. 2012 yılı içerisinde üst düzey yöneticilere verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler. 43.350,54.-(Kırküçbinüçyüzelliliraellidörtkuruş) TL olarak gerçekleşmiştir. İşe Alım Şirket içi dağıtım kanallarında görev yapacak uygun kişilerin (Finansal Güvence Danışmanı) seçimi ve bu kişilerin Aegon Emeklilik ve Hayat A.Ş. bünyesinde kalıcılığının artırılması amacıyla oluşturulmuş işe alım süreci kapsamında işe alımlar hedefler doğrultusunda devam etmektedir. 2012 yılı Mart ayı itibarıyla Danışman kalitesinin artırılması amacıyla İnsan Kaynakları, Eğitim, Hukuk ve Satış Denetim Grup Müdürlüğü kapsamında bir proje ekibi oluşturulmuştur. Bu kapsam içerisinde ilk etapta satış ekipleri işe alım süreci tüm Bölgelerimizde standart hale getirilmiştir. İşe alım süreci içerisinde gerçekleştirilen bir diğer iyileşme alanı adayların profil testine dahil edilmeleridir. Profil testi ile birlikte satış yetkinliklerine uyum düzeyleri ölçülmekte, doğru adaylara ulaşılması hedeflenmektedir. Danışman Kalitesinin Artırılması projesinin diğer bir yönü danışmanların geliştirilmelerine ve Şirkete bağlılıklarına yönelik çalışmalardır. Bu kapsamda Sayın Üstün Dökmen Akademi ile işbirliği gerçekleştirilmiş, çalışanlarımızın aileleri ile birlikte katılım gösterdiği Aile Konferansları İstanbul, İzmir ve Ankara da Sayın Üstün Dökmen tarafından yapılmıştır. Akademi kapsamında Sayın Süleyman Hecebil tarafından Satış Yöneticileri ile fokus grup çalışmaları yapılarak, yönetim becerilerinin gelişmesine katkıda bulunulmuştur. Hayat Direkt Satış ekipleri dağıtım kanalındaki Danışman sayısı 2012 yılı başlangıcında 348 iken, 2012 yılı sonu itibarıyla 292 Danışman sayısıyla tamamlanmıştır. Eğitim Çalışanlarımız, müşterilere en iyi hizmeti sunabilmek için kapsamlı bir eğitim programından geçmektedirler. Müşteri İçin En İyi Tavsiye satış politikasına hizmet edebilecek bir eğitim programı uygulanmaktadır. Danışman Kalitesinin Artırılması projesi kapsamında eğitim programları da güncellenmiş, Başlangıç ve BES Lisanslama Eğitimleri olarak güncellenmiştir. Başlangıç Eğitimi Hayat Sigortacılığı, Şirket Ürünleri, Şirket Süreçleri ve Satış Eğitimleri olarak 3 haftalık bir programla işe yeni başlayan Finansal Güvence Danışmanlarına İstanbul Hazırlık Ekipleri nde Eğitim Bölümü Eğitimcileri tarafından, Bölge Müdürlüklerimizde Satış Yöneticileri tarafından verilmektedir. BES Lisanslama Eğitimi, Eğitim Bölümü tarafından merkezi olarak yürütülmekte olup toplamda 6 günden oluşmaktadır. e-beas Lisanslandırma kapsamında yürütülen eğitimlerde mevzuatta belirtilen süreçler işlenmektedir. 2012 yılında gerçekleştirilen eğitim programlarımız ile 27 aracımız BES Lisanslama eğitimine ve aracılık sınavına katılmıştır. Şirketimizde 45 günü dolduran satış ekiplerine uzman eğitimci Sayın İlda Terziyan tarafından Satışta Başarı eğitimi verilmektedir. Bu eğitimin amacı; İşe başlandığında alınan temel satış eğitiminin pekiştirilmesi ve ileri seviyede satış tekniğinin öğrenilmesidir. İlgili eğitimde; İkna, Analiz Becerisi, İletişim konularına yer verilirken, satışın temel dinamikleri, paradigması ve satışın temel kuralları ile satışta karşılaşılan itirazlar ele alınmaktadır. 2012 yılında toplamda 428 satış danışmanı Satışta Başarı eğitimine katılmıştır. Kariyer Planlama Aegon Emeklilik ve Hayat A.Ş. bünyesinde görev yapan nitelikli ve deneyimli danışmanların sayısını yükseltmek, kariyer fırsatlarını genişletmek, iş tatminini artırmak, personel sirkülasyon oranını düşürmek ve satış kadromuzun gereksinimlerine yanıt veren daha esnek bir yapıya sahip olmak için Satış Ekipleri nde görev yapan çalışanlarımızın kariyer yolları iki alana ayrılmış olup, ayrıca idari kadrolara geçiş yolu açık tutulmuştur. Satış Gücü Yönetimi Hedefler Hisse devri sonrasında satış ekiplerine sadece adet hedefi verilmesi temeline dayalı hedef stratejisi hızla değiştirilerek hedeflendirmede; sözleşme başına düşen ortalama katkı payı, süreklilik başarı oranı gibi sağlıklı bir portföy oluşturulabilmesi için gerekli kriterlerde hedeflendirme sistemimize dahil edilmiştir. Gözetime Esas Veriler Şirketimiz EGM ye gönderilen veri setlerinin tam ve eksiksiz oluşturulması konusundaki çalışmalarına aralıksız devam ederken EGM nin önemli desteği alınmıştır. Aegon Emeklilik ve Hayat A.Ş. olarak 0 (sıfır) hata hedefi ile proaktif olarak yazılım geliştirme ve hata giderme çalışmalarımız titizlikle yerine getirilmiştir. EGM nezdinde yapılan değerlendirmelerde şirketimiz sürekli iyileşme gösteren bir performans yakalamıştır. Şirketimiz günlük gönderime ilişkin planlama ve çalışmaları tamamlamış olup, Bireysel Emeklilik Sistemi için EGM ye, Hayat Sigortaları ile ilgili de HAYMER ile düzenli veri paylaşımına başlamış ve başarı ile devam ettirmektedir. Mali Yapıya İlişkin Geliştirme Çalışmaları Şirketimiz mali bünyenin güçlendirilmesi amacıyla 31 Aralık 2011 itibariyle 185.000.000.-(Yüzseksenbeşmilyon) TL olan ödenmiş sermayesini 2012 yılında toplam 52.700.000.-(Elliikimilyonyediyüzbin) milyon TL artırarak 237.700.000.-(İkiyüzotuzyedimilyonyediyüzbin) TL ile sektördeki sermayesi en güçlü şirketlerden birisi konumuna gelmiştir. 2012 yılı sonu itibariyle sermaye yeterlilik hesaplamalarına göre şirketimizin öz sermaye ihtiyacı yaklaşık 21.000.000.-(Yirmibirmilyon) TL iken mevcut öz sermayesi bunun yaklaşık dört katıdır. Şirketimizin performansının takibi çeşitli raporlamalar ve araçlarla yapılmakta olup üç aylık sonuçlarımız özel bir yazılım ile ana sermayedarımıza çok detaylı bir şekilde raporlanmakta ve şirketimizin yönetimi ve sermayedarlarımız tarafından takip edilmektedir. Yine branş bazında ve üretim kanalı bazında (direkt satış örgütü, hayat direkt satış örgütü gibi) karlılık ve maliyet analizleri aylık olarak takip edilmekte ve raporlanmaktadır. Şirketimizde ürün bazında yatırımın geri dönüş oranı (iç verim oranı) hesaplanmakta olup, yeni düzenlenen poliçelerin/sözleşmelerin şirkete kattığı değeri (value of new business) düzenli olarak aylık dönemlerle ölçülmektedir. 2011 yılından itibaren söz konusu ölçüm, piyasa değeri ile tutarlı (Market Consistent) yöntemle de yapılmaktadır. Portföy Bilgileri TOPLAM ADET (BES ve Hayat) APE KATKI PAYI ORTALAMA APE KATKI PAYI 2009 17.351 28.276.038 1.630 2010 21.689 35.048.095 1.616 2011 20.813 50.361.545 2.420 2012 24.314 56.652.442 2.330 Önceki Seneye Göre Artış - 2010 %25 %24 %-1 Önceki Seneye Göre Artış - 2011 %-4 %44 %50 Önceki Seneye Göre Artış - 2012 %17 %12 %-4 Yeni akdedilen toplam sözleşme ve poliçe adetleri 2010 yılında, bir önceki seneye göre toplamda %25 seviyesinde artış gösterirken, bu oran 2011 senesinde, bir önceki seneye göre %4 oranında düşmüştür. Ancak APE ve Katkı Payı toplamı 2011 yılında bir önceki seneye göre %44 oranında artmıştır. 2012 yılında ise yeni akdolunan poliçe sayısı bir önceki yıllara göre %17 oranında artış göstermişken, APE ve Katkı Payı toplamı da %12 seviyesinde artmıştır. Telefonda Tahsilat / IVR Çalışması İlk tahsilatların (ilk pey), sözleşmelerin yürürlüğe girmesi aşamasındaki, tahsil edilme oranı, tahsilat sistemlerimizde yaptığımız geliştirme ile 2010 yılından itibaren kullanmaya başladığımız Telefonda Tahsilat / IVR Tahsilat Modülü nün yanında WEB IVR kurulumu ile daha kısa sürede tahsilat işlemleri tamamlanmaktadır. Blokaj Sürelerinin Düşürülmesi Ödemelerini kredi kartıyla yapmakta olan müşterilerimizin kartlarını kendi bankalarından tahsilat yöntemine geçilmiştir. Bu yöntem sayesinde, blokaj gün sayılarında 15-20 gün arasında azalma olmuştur. Sorunlu Tahsilat Aramaları BES müşterilerimizin katkı paylarında gecikme yaşamamaları ve sonucunda birikim ve süre kaybına uğramamaları; hayat sigortası müşterilerinin de teminat ve hak kaybına uğramamaları için vadesinde tahsilatı gerçekleştirilemeyen müşterilerimiz aranmakta ve ana amaç tahsilat bilgilerini güncellemek olmakla birlikte müşterilerimizin iletişim bilgileri, varsa talepleri alınarak gerekli aksiyonlar gerçekleştirilmektedir. 26 Faaliyet Raporu 2012 Faaliyet Raporu 2012 27

Faaliyet Raporu 2012 Faaliyet Raporu 2012 Hoş Geldin Aramaları Tutundurma ve müşteri memnuniyeti kapsamında yürütülen Bireysel Emeklilik sözleşmesi sahibi katılımcılarının %15 i ile birikim veya koruma ürünü satın almış hayat sigortası poliçesi sahiplerine Hoş geldin aramaları ile sahip oldukları ürüne ait genel bilgiler aktarılmakta (vergi avantajı, devlet katkısı, cayma hakkı, teminat ve prim bilgisi ); memnuniyetleri ölçülerek şirketimizden talep ve beklentileri alınmakta ve bunlara yönelik ilgili birimler bilgilendirilerek aksiyonlar gerçekleştirilmektedir. B.6 Şirketin Dahil Olduğu Risk Grubu ile Yaptığı İşlemlere İlişkin Bilgiler Şirketimiz in Ortaklar, Bağlı Ortaklık ve iştirakleri arasında yer alan Grup şirketleri ile gerçekleştirilen işlemlere ilişkin verilerine, 2012 yılı Mali Tablolarına ait dipnotların 45. maddesinde yer verilmiştir. B.7 2012 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Gündemi ve 2012 Yılı Çalışmalarına Ait Özet Yönetim Kurulu Raporu Sayın Ortaklarımız, Şirketimiz in 01 Ocak 2012-31 Aralık 2012 dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bilanço ve Gelir Tablosu hesaplarını incelemelerinize ve onaylarınıza arz ederiz. Şirketimiz 2009 yılından bugüne kadar Hayat Sigortalarında geliştirilen yeni ürünler ile Hayat Sigortaları sektöründe ek adımlar atmıştır. 2012 yılı Hayat Branşı prim üretimi, özellikle ağırlık verilen bireysel ürünlerdeki başarı neticesinde %87 oranında artmıştır. Şirketimiz in Toplam Brüt Prim Üretimi ve BES Teknik Gelirleri 61.012.419.-(Altmışbirmilyononikibindörtyüzondokuz) TL tutarında gerçekleştirmiş; buna karşılık şirketimiz 41.523.811.-(Kırkbirmilyonbeşyüzyirmiüçbinsekizyüzonbir) TL zararla kapatmış bulunmaktadır. Aktif büyüklüğü %30 büyüme ile 316.379.530.-(Üçyüzonaltımilyonüçyüzyetmişdokuzbinbeşyüzotuz) TL ye, öz sermayesi %15 artış ile 87.062.306.- (Seksenyedimilyonaltmışikibinüçyüzaltı) TL ye ulaşmıştır. Görüşlerinize ve değerlendirmenize sunduğumuz 2012 yılı Bilanço ve Gelir Tablolarının kabulü için onaylarınıza sunuyor, Yönetim ve Denetim Kurullarının ibra edilmelerini teklif ediyoruz. Saygılarımızla, Aegon Emeklilik ve Hayat A.Ş. Yönetim Kurulu B.8 2012 Yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Gündemi 2012 yılında 3 defa Olağanüstü Genel Kurul gerçekleştirilmiştir. 26.09.2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul: 10.09.2012 tarihli ve 295 numaralı Yönetim Kurulu Kararında Gündem; 1. Açılış ve Divan teşekkülü, 2. Genel Kurul Toplantı Tutanağını imzalamak üzere Divan a yetki verilmesi, 3. Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespiti 4. Dilek ve Temenniler 26.09.2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında aşağıdaki kararlar alınmıştır. 1. Gündemin birinci maddesi gereğince yapılan teklif üzerine, Divan Başkanlığı na Sayın Uğur Tozşekerli, Oy toplama Memurluğuna Sayın Alper Oturaklı, Katipliğe Sayın Pervin Tansel seçilmişlerdir. 2. Gündemin ikinci maddesi gereğince 26 Eylül 2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanaklarının hissedarlar adına imzalanması için Genel Kurul Divan Heyeti ne yetki verilmesi oybirliğiyle kararlaştırılmıştır. 3. Gündemin üçüncü maddesinin görüşülmesi sırasında, bir yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Şirketin Yönetim Kurulu Üyeliklerine; Dr. Gabor Tibor KEPECS BAŞKAN Michal Kazimierz BİEDZKI BAŞKAN YARDIMCISI Gabor Andras HAVAS ÜYE Peter Zoltan MAHİG ÜYE Judit KOVACS ÜYE Uğur TOZŞEKERLİ ÜYE GENEL MÜDÜR 4. Dilekler faslında söz isteyen olmadığından Yönetim Kurulu Üyesi ve Divan Başkanı Sayın Uğur Tozşekerli başarı dileklerini sunarak toplantıyı sona erdirmiştir. 27.11.2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul: 13.11.2012 tarihli ve 303 numaralı Yönetim Kurulu Kararında Gündem; 1. Açılış ve Divan teşekkülü, 2. Genel Kurul Toplantı tutanağını imzalamak üzere Divan a yetki verilmesi, 3. Şirket Ana Sözleşmesi nin Sermaye başlıklı 6. Maddesinin tadili, 4. Dilek ve temenniler 27.11.2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında aşağıdaki kararlar alınmıştır. 1. Gündemin birinci maddesi gereğince yapılan teklif üzerine, Divan Başkanlığı na Sayın Uğur Tozşekerli, Oy toplama Memurluğuna Sayın Tankut Eren, Katipliğe Sayın Pervin Tansel seçilmişlerdir. 2. Gündemin ikinci maddesi gereğince 27 Kasım 2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanaklarının hissedarlar adına imzalanması için Genel Kurul Divan Heyeti ne yetki verilmesi oybirliğiyle kararlaştırılmıştır. 3. Gündemin üçüncü maddesinin görüşülmesi sırasında, Şirket Ana Sözleşmesi nin Sermaye başlıklı 6. Maddesinin değiştirilmesi ile ilgili olarak T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nden alınan 26 Kasım 2012 tarih ve 7376 sayılı ön izin okunmuştur. Şirketimiz Ana Sözleşmesi nin 6. Maddesinin ekli tadil metninde ve aşağıda yer aldığı şekilde değiştirilmesine oybirliği ile karar verilmiştir. AEGON EMEKLİLİK Ve HAYAT ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMENİN 6. MADDESİNİN YENİ ŞEKLİ YENİ ŞEKİL: SERMAYE MADDE 6 - Şirketin Sermayesi 219.500.000.-(İkiyüzondokuzmilyonbeşyüzbin) TL dir. Bu sermaye herbiri nama yazılı ve 1.- Kuruş itibari değere sahip 6.585.000.000 (Altımilyarbeşyüzseksenbeşmilyon) adedi A Grubu, 15.364.997.805 (Onbeşmilyarüçyüzaltmışdörtmilyondokuzyüzdoksanyedibinsekizyüzbeş) adedi B Grubu, 2.195 (İkibinyüzdoksanbeş) adedi C Grubu olmak üzere toplam 21.950.000.000 (Yirmibirmilyardokuzyüzellimilyon) adet hisseye ayrılmıştır. Eski sermayeyi teşkil eden 208.000.000.-(İkiyüzsekizmilyon) TL tamamen ödenmiştir. Bu defa artırılan 11.500.000.-(Onbirmilyonbeşyüzbin) TL lik sermayenin tamamı ortaklar tarafından muvazaadan ari olarak taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin ¼ ü iş bu tadil mukavelesinin tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içinde, kalanı ise tescil tarihinden üç yıl içinde Yönetim Kurulu nun belirleyeceği tarihlerde ortaklar tarafından nakden ödenecektir. Artırılan sermayeye karşılık çıkarılacak hisse senetlerinin kupürlerinin tayinine Yönetim Kurulu yetkilidir. A ve B Grubu hisse senetleri Aegon Turkey Holding B.V. ye aittir. 4. Dilekler faslında söz isteyen olmadığından Yönetim Kurulu Üyesi ve Divan Başkanı Sayın Uğur Tozşekerli başarı dileklerini sunarak toplantıyı sona erdirmiştir. 28.12.2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul: 24.12.2012 tarihli ve 305 numaralı Yönetim Kurulu Kararında Gündem; 1. Açılış ve Divan teşekkülü, 2. Genel Kurul Toplantı tutanağını imzalamak üzere Divan a yetki verilmesi, 3. Şirket Ana Sözleşmesi nin Sermaye başlıklı 6. Maddesinin tadili, 4. Dilek ve temenniler 28.12.2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında aşağıdaki kararlar alınmıştır. 1. Gündemin birinci maddesi gereğince yapılan teklif üzerine, Divan Başkanlığı na Sayın Uğur Tozşekerli, Oy toplama Memurluğuna Sayın Tankut Eren, Katipliğe Sayın Pervin Tansel seçilmişlerdir. 2. Gündemin ikinci maddesi gereğince 28 Aralık 2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanaklarının hissedarlar adına imzalanması için Genel Kurul Divan Heyeti ne yetki verilmesi oybirliğiyle kararlaştırılmıştır. 3. Gündemin üçüncü maddesinin görüşülmesi sırasında, Şirket Ana Sözleşmesi nin Sermaye başlıklı 6. Maddesinin değiştirilmesi ile ilgili olarak T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nden alınan 27 Aralık 2012 tarih ve 8035 sayılı ön izin okunmuştur. Şirketimiz Ana Sözleşmesi nin 6. Maddesinin ekli tadil metninde ve aşağıda yer aldığı şekilde değiştirilmesine oybirliği ile karar verilmiştir. 28 Faaliyet Raporu 2012 Faaliyet Raporu 2012 29

Faaliyet Raporu 2012 Faaliyet Raporu 2012 AEGON EMEKLİLİK Ve HAYAT ANONİM ŞİRKETİ ANASÖZLEŞMENİN 6. MADDESİNİN YENİ ŞEKLİ B.10 Bağımsız Denetçi Yıllık Faaliyet Raporu Uygunluk Görüşü YENİ ŞEKİL: SERMAYE MADDE 6 - Şirketin Sermayesi 237.700.000.-(İkiyüzotuzyedimilyonyediyüzbin) TL dir. Bu sermaye herbiri nama yazılı ve 1.- Kuruş itibari değere sahip 7.131.000.000 (Yedimilyaryüzotuzbirmilyon) adedi A Grubu, 16.638.997.623 (Onaltımilyaraltıyüzotuzsekizmilyondokuzyüzdoksanyedibinaltıyüzyirmiüç) adedi B Grubu, 2.377 (İkibinüçyüzyetmişyedi) adedi C Grubu olmak üzere toplam 23.770.000.000.-(Yirmiüçmilyaryediyüzyetmişmilyon) adet hisseye ayrılmıştır. Eski sermayeyi teşkil eden 219.500.000.-(İkiyüzondokuzmilyonbeşyüzbin) TL tamamen ödenmiştir. Bu defa arttırılan 18.200.000.-(Onsekizmilyonikiyüzbin) TL lik sermayenin tamamı ortaklar tarafından muvazaadan ari olarak taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin ¼ ü iş bu tadil mukavelesinin tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içinde, kalanı ise tescil tarihinden üç yıl içinde Yönetim Kurulu nun belirleyeceği tarihlerde ortaklar tarafından nakden ödenecektir. Artırılan sermayeye karşılık çıkarılacak hisse senetlerinin kupürlerinin tayinine Yönetim Kurulu yetkilidir. A ve B Grubu hisse senetleri Aegon Turkey Holding B.V. ye aittir. 4. Dilekler faslında söz isteyen olmadığından Yönetim Kurulu Üyesi ve Divan Başkanı Sayın Uğur Tozşekerli başarı dileklerini sunarak toplantıyı sona erdirmiştir. B.9 Şirket in Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler Hâkim Şirketle, Hâkim Şirkete Bağlı Bir Şirketle, Hâkim Şirketin Yönlendirmesiyle Onun ya da Ona Bağlı Bir Şirketin Yararına Yaptığı Hukuki İşlemler ve Geçmiş Faaliyet Yılında Hâkim Şirketin ya da Ona Bağlı Bir Şirketin Yararına Alınan veya Alınmasından Kaçınılan Tüm Diğer Önlemler ile Bu Hukuki İşlemin Yapıldığı veya Önlemin Alındığı veyahut Alınmasından Kaçınıldığı Anda Kendilerince Bilinen Hal ve Şartlara Göre, Her Bir Hukuki İşlemde Uygun Bir Karşı Edim Sağlanıp Sağlanmadığı ve Alınan veya Alınmasından Kaçınılan Önlemin Şirketi Zarara Uğratıp Uğratmadığı, Şirket Zarara Uğramışsa Bunun Denkleştirilip Denkleştirilmediği: Yönetim Kurulumuza sunulan bilgiler çerçevesinde Aegon Emeklilik ve Hayat A.Ş. nin hakim ortağı ve hakim ortağın bağlı ortaklıkları ile 2012 yılı içinde yapmış olduğu tüm işlemler ticari faaliyetlerin gerektirdiği işlemler olup, tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, hakim şirketin yönlendirmesiyle, hakim şirket ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve 2012 faaliyet yılında hakim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm önlemler değerlendirilmiş ve her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlandığı ve şirketi zarara uğratabilecek alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı ve bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya önlemin olmadığı sonucuna ulaşılmıştır. Olağan Genel Kurul Toplantısı Gündemi 1. Açılış ve Divan teşekkülü, 2. Genel Kurul Toplantı tutanağını imzalamak üzere Divan a yetki verilmesi, 3. Yıl içerisinde Yönetim Kurulu Üyeliklerinde olan değişikliklerin onaylanması, 4. Şirket Ana Sözleşmesi nin Sermaye başlıklı 6.maddesinin tadili, 5. Şirket in 2012 yılı hesap ve işlemlerine ait Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu ile Yıllık Faaliyet Raporuna ilişkin Bağımsız Denetçi Görüşü ve Şirket Denetçi raporunun okunması ve müzakeresi 6. 2012 yılı faaliyetleri ile ilgili Bağımsız Denetim Raporunun okunması, 7. 2012 yılı işlemleri, finansal tabloları ile Bilanço ve Kar/Zarar hesaplarının incelenip karara bağlanması, 8. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetçilerin ibrası, 9. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetçilerin seçimi ve görev sürelerinin tesbiti, 10. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetçilere yapılacak ödemelerin tesbiti, 11. Şirketin Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri hakkında Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan İç Yönergenin okunması, müzakeresi ve onaylanması, 12. Bağımsız Dış Denetim Kuruluşunun seçimi, 13. Dilek ve Temenniler. 30 Faaliyet Raporu 2012 Faaliyet Raporu 2012 31

Faaliyet Raporu 2012 Faaliyet Raporu 2012 C- Finansal Bilgiler ve Risk Yönetimine İlişkin Değerlendirmeler C.2 Denetçi Raporu C.1 Finansal Duruma ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Değerlendirmesi Şirketimiz, deneyimli satış kadroları, güçlü finansal yapısı ve Aegon Grubunun Hayat Sigortacılığı konusundaki uluslararası tecrübesi sayesinde 2012 yılını önceki yıla göre daha da güçlenerek tamamlamıştır. Şirketimiz in belirlenen pazarlarda sektör lideri olma ve toplam prim üretiminde pazar payını artırma hedefleri bulunmaktadır. Lider olmayı hedeflediğimiz alan Birikimli Hayat pazarıdır. Bu amaca ulaşabilmek adına, satış ağımızı hem iç kanallar hem de acente kanalında sürekli olarak artırmakta ve rekabetçi ürün çeşitliliğimizle pazardaki yerimizi güçlendirmekteyiz. Hayat toplam prim üretimimiz önceki yıla göre %87 lik bir artışla 55.545.014.-(Ellibeşmilyonbeşyüzkırkbeşbinondört) TL gerçekleşmiş ve pazar payımız %1,1 den %2,1 e yükselmiştir. Birikimli Hayat toplam prim üretiminde ise %14 pazar payı ile sektörde 2. ve Birikimli Hayat yeni iş üretiminde %45 pazar payı ile sektörde 1. olmayı başardık. 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla Hazine Yönetmelikleri doğrultusunda Şirketimiz in faaliyetlerini sürdürebilmesi için gerekli öz sermaye tutarı 20.551.744.-(Yirmimilyonbeşyüzellibirbinyediyüzkırkdört) TL hesaplanmıştır. Bu rakama karşılık öz sermaye tutarımız 2012 yılı içinde yapılan 52.700.000.- (Elliikimilyonyediyüzbin) TL sermaye artışınında etkisiyle 87.062.306.-(Seksenyedimilyonaltmışikibinüçyüzaltı) TL gerçekleşmiştir. 2012 yıl sonu itibarıyla, Özkaynaklarımıza karşılık olarak aktiflerimizde tuttuğumuz şirkete ait sermaye portföyü toplamımız 67.871.819.- (Altmışyedimilyonsekizyüzyetmişbirbinsekizyüzondokuz) TL gerçekleşmiştir. C.1.2 Özel Denetim ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar Sermaye Piyasası Kurulu, Eylül-Ekim 2012 döneminde Şirketimiz de Sermaye Piyasası Kanunu ile İlgili Mevzuat kapsamında bir inceleme gerçekleştirmiştir. İnceleme sonunda bir ön rapor oluşturularak tarafımıza sunulmuş ve bu rapora karşı açıklamalarımız kısa süre içinde hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu Başuzmanı na teslim edilmiştir. 32 Faaliyet Raporu 2012 Faaliyet Raporu 2012 33

Faaliyet Raporu 2012 Faaliyet Raporu 2012 C.3 İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler İç Denetim Bölümü 2012 Yılı Faaliyet Dönemi Değerlendirmesi İç Denetim Bölümü, faaliyetlerini 21 Haziran 2008 tarihli ve 26913 sayılı Resmi Gazete de yayınlanan Sigorta ve Reasürans ile Emeklilik Şirketlerinin İç Sistemlerine İlişkin Yönetmelik uyarınca yürütmektedir. Bölüm, Yönetmelik e uygun olarak Şirket Yönetiminden bağımsız ve Yönetim Kurulu na bağlı olarak yapılandırılmıştır. Denetim, Uluslararası İç Denetim Enstitüsü ne (IIA) ve Aegon İç Denetim Tüzüğü ne uygun olarak yürütülmektedir. İç Denetim Bölümü, 2012 yılı içinde Yönetim Kurulu na Şirket faaliyetlerinin yasal mevzuatta, stratejik hedeflere, kurum politikalarına ve prosedürlerine uygun yürütüldüğü, risk yönetimi, kurumsal yönetim ve iç kontrol sistemlerinin verimliliği ve etkinliği konularında bağımsız ve nesnel güvence vermeyi hedeflemiştir. Bu çerçevede yapılan çalışmalar periyodik olarak Yönetim Kurulu nun bilgisine sunulmuştur. Bu faaliyetler kapsamında, masraf yönetimi, satış süreci, proje yönetimi süreci, müşteri hizmetleri süreci, tazminat süreci, fon yönetimi ve uyum programı kapsamında denetimler yapılmış, ayrıca bir adet özel proje güvence çalışması tamamlanmıştır. İç Denetim Bölümü, 2012 yılında tek denetçiyle görev yapmıştır. Hizmet içi eğitim çerçevesinde iç denetçi, yurtiçi ve yurtdışında geliştirici eğitim ve seminerlere katılmıştır. C.4 Mali Bünyeye İlişkin Bilgiler 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla Şirketimiz in ödenmiş sermayesi 237.700.000.-(İkiyüzotuzyedimilyonyediyüzbin) TL dir. 2012 yılında Şirketimiz in ana faaliyetlerinden 65.863.560.-(Altmışbeşmilyonsekizyüzaltmışüçbinbeşyüzaltmış) TL gelir ile 107.395.591.-(Yüzyedimilyonüçyüzdoksanbeşbinbeşyüzdoksanbir) TL gider oluşmuş ve teknik zarar 41.532.031.-(Kırkbirmilyonbeşyüzotuzikibinotuzbir) TL olarak gerçekleşmiştir. 31 Aralık 2012 tarihli bilanço büyüklüğü 316.379.530.-(Üçyüzonaltımilyonüçyüzyetmişdokuzbinbeşyüzotuz) TL ye ulaşmıştır. Bu tarih itibarıyla nakit değerler ve menkul değerler cüzdanı toplamı 148.703.767.-(Yüzkırksekizmilyonyediyüzüçbinyediyüzaltmışyedi) TL dir. 49.718.071.-(Kırkdokuzmilyonyediyüzonsekizbinyetmişbir) TL olan 2011 yılı faaliyet giderleri, 2012 yılında %19 artışla 59.150.132.-(Ellidokuzmilyonyüzellibinyüzotuziki) TL olmuştur. C.5 Geçmiş Dönemlere Ait Finansal Bilgiler Şirketimiz in Birikimli Hayat pazarında lider olma ve toplam prim üretiminde pazar payını artırma hedefleri bulunmaktadır. Bu amaçla satış ağımızı hem iç kanallar hem de acente kanalında sürekli olarak artırmakta ve rekabetçi ürün çeşitliliğimizle pazardaki yerimizi güçlendirmekteyiz. Bu gelişmelerin sonucu olarak, Hayat toplam prim üretimimiz önceki yıla göre %87 lik bir artışla 55.545.014.-(Ellibeşmilyonbeşyüzkırkbeşbinondört) TL gerçekleşmiş ve pazar payımız %1,1 den %2,1 e yükselmiştir. Birikimli hayat toplam prim üretiminde ise %14 pazar payı ile sektörde 2. ve birikimli hayat yeni iş üretiminde %45 pazar payı ile sektörde 1. olmayı başardık. Ayrıca 2012 yılı içinde, Genel Kurul kararlarımıza paralel olarak, Şirket Sermayemiz 52.700.000.-(Elliikimilyonyediyüzbin) TL artışla 237.700.000.-(İkiyüzotuzyedimilyonyediyüzbin) TL ye çıkarılmıştır. Aktifin Gelişimi Aegon Emeklilik ve Hayat A.Ş. 2012 yılında aktif toplamını %30 artırarak 316.379.530.- (Üçyüzonaltımilyonüçyüzyetmişdokuzbinbeşyüzotuz) TL ye çıkarmıştır. Şirketimiz in aktif büyüklüğü içerisinde en büyük kalem; %42 lik pay ile esas faaliyetlerden alacaklar içerisindeki emeklilik faaliyetlerinden alacaklardır. Bireysel Emeklilik Sistemi çerçevesinde katılımcıların Şirketimiz e yatırdıkları katkı paylarının Bireysel Emeklilik Fonları ndaki birikim toplamı geçen yıla göre %18 artarak 132.298.540.-(Yüzotuzikimilyonikiyüzdoksansekizbinbeşyüzkırk) TL olmuştur. Aktif kalemler içerisinde nakit ve benzeri varlıkların payı %25, finansal varlıkların payı %22 dir. %11 lik pay ise diğer kalemlerden oluşmaktadır. Pasifin Gelişimi Aegon Emeklilik ve Hayat A.Ş. bilançosunda yükümlülüklerin %43 ü sigortacılık ve emeklilik faaliyetlerinden borçlar kaleminden, %27 si sigortacılık teknik karşılıklarından oluşmaktadır. %2 lik pay ise diğer kalemlerden oluşmaktadır. Pasifteki öz sermaye payı %28 dir. Şirketimiz sermayesi 18 Mayıs 2012 Tarihli Olağan Genel Kurul Kararı yla 185.000.000.-(Yüzseksenbeşmilyon) TL den, 208.000.000.-(İkiyüzsekizmilyon) TL ye, 27 Kasım 2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Kararı yla 208.000.000.-(İkiyüzsekizmilyon) TL den, 219.500.000.-(İkiyüzondokuzmilyonbeşyüzbin) TL ye, 28 Aralık 2012 tarihinde 237.700.000.-(İkiyüzotuzyedimilyonyediyüzbin) TL ye yükseltilmiştir. 31 Aralık 2012 tarihli bilançoda ödenmiş sermaye tutarı 237.700.000.-(İkiyüzotuzyedimilyonyediyüzbin) TL dir. Son beş yıllık dönemde Şirketimiz in gösterdiği performans aşağıdaki tabloda özetlenmiştir. Bin TL 2012 2011 2010 2009 2008 Toplam Brüt Prim Üretimi ve BES Gelirleri 61.012 35.766 20.928 13.835 13.385 Aktif Toplamı 316.380 244.041 199.763 144.014 136.863 Ödenmiş Sermaye 237.700 185.000 133.000 75.000 54.000 Özkaynaklar 87.062 75.809 58.438 25.790 23.928 Teknik Kar/Zarar -41.532-35.352-26.130-19.986-10.959 Vergi Öncesi Kar/Zarar -41.524-34.597-25.350-19.160-11.697 Matematik Karşılık ve Kar Payı Karşılıkları 81.172 39.306 21.167 17.698 23.190 Emeklilik Fon Büyüklüğü 132.299 111.873 104.050 86.573 77.339 C.6 Mali Durum, Karlılık ve Tazminat Ödeme Gücüne İlişkin Değerlendirme Prim Üretimi ve Karlılık Şirketimiz in 2012 yılında prim üretimi ve BES teknik gelirleri 61.012.419.-(Altmışbirmilyononikibindörtyüzondokuz) TL olarak gerçekleşmiştir. Bu gelirler içinde en önemli pay %91 lik pay ile hayat branşına aittir. Prim üretimi ve BES teknik gelirlerinde geçen yıla oranla %71 lik bir artış olmuştur. Şirketimiz in büyümeye yönelik faaliyetleri ve yatırımları sebebiyle 2012 yılı sonunda zararı 41.523.811.-(Kırkbirmilyonbeşyüzyirmiüçbinsekizyüzonbir) TL olarak gerçekleşmiştir. Tazminat Ödeme Gücü Şirketimiz, 2012 yılında 7.133.585.-(Yedimilyonyüzotuzüçbinbeşyüzseksenbeş) TL hayat tazminat ödemesi yapmıştır. Hasar ödemelerinde önceki yıla oranla % 18 lik artış olmuştur. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle hesaplanan sermaye yeterlilik sonuçlarına göre Şirketimiz in faaliyetlerini sürdürebilmesi için gerekli öz sermaye tutarı 20.551.744.-(Yirmimilyonbeşyüzellibirbinyediyüzkırkdört) TL hesaplanmıştır. Şirketimiz öz sermayesinin 87.062.306.-(Seksenyedimilyonaltmışikibinüçyüzaltı) TL olduğu düşünüldüğünde tazminat ödeme gücü ile ilgili güven verici bir görünüm ortaya çıkmaktadır. C.7 Risk Türleri İtibari ile Uygulanan Risk Yönetim Politikalarına İlişkin Bilgiler Aegon Türkiye risk yönetimi politikaları, kurumsal risk yönetimi prensipleri çerçevesinde, faaliyetlerimizin tamamını kapsamakta olup yatırım ve kredi riski, sigortacılık riski, uyum riski ve operasyonel risk başlıkları altında gruplanabilir. 1. Sigortacılık Riski a. Risk Değerlendirme Politikaları: Şirketimiz in risk değerlendirme politikaları, alınan risklerin doğru ölçülmesinin yanı sıra, müşterilerimizin haklarının korunması amacı ile oluşturulmuştur. Risk değerleme politikaları aşağıdaki gibi özetlenebilir: 1. Teminat veya yaş gibi kriterlere göre talep edilecek tetkikler ile ilgili standartlar belirlenmiştir. 2. Başvuru formlarının belli limitler dahilinde yürütüleceği onay mekanizmaları tanımlanmıştır. 3. Belirlenmiş endekslere göre sürprim şartları belirlenmiştir. 4. Başvuruların değerlendirilmesi sürecinde gereken durumlarda anlaşmalı doktorumuz tarafından medikal değerlendirme yapılmaktadır. 5. Riskli meslek grupları veya spor dalları için kabul ve sürprim şartları belirlenmiştir. 6. Trete limitini aşan başvurular için çalışmış olduğumuz Reasürans Şirketi nden ihtiyari trete için onay alınmakta olup, onay alınamaması halinde işleyecek süreç tanımlanmıştır. 7. İhtiyaç odaklılık çerçevesinde, teminat tutarlarının sigortalı adayının ihtiyaçları ile paralelliği kontrol edilmektedir. 8. Hastalıklar ve ürünler ile ilgili kılavuzlar hazırlanarak oluşabilecek durumlar detaylandırılmış, böylece hem operasyonel riskler minimize edilmiş hem de süreç standartlaştırılmış ve hızlandırılmıştır. 9. Değerlendirmelerin doğru yapılabilmesi için gerekli süreçler planlanmış ve gerekli kontrol noktaları belirlenmiştir. b. Fiyatlama Politikaları: Şirketimiz in mevcut fiyatlama politikası aşağıdaki gibi özetlenebilir: I. Hayat ve Emeklilik Ürünlerinin Fiyatlaması: Şirketimiz tüm ürünler için emeklilik, birikimli hayat ve risk hayat MoSes da geliştirilmiş modeller kullanılmaktadır. Bu modeller merkezi olarak Aegon Orta ve Doğu Avrupa Bölgesi (CEE) Bölge Modelleme Ekibi tarafından yönetilir. Bu ekip bulunduğumuz bölgede Aegon Group un belirlediği modelleme açısından en iyi uygulamaların yapılmasını sağlar. Söz konusu model ayrıca Solvency II uygunluğu açısından da değerlendirilmektedir. 34 Faaliyet Raporu 2012 Faaliyet Raporu 2012 35