2011 FAALİYET RAPORU
içindekiler 02 KISACA AK-AL 04 OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ 05 AK-AL IN VİZYONU, MİSYONU VE KURUMSAL DEĞERLERİ 06 BAŞLICA FİNANSAL VE OPERASYONEL GÖSTERGELER 07 ORTAKLIK YAPISI 07 ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ 08 KISACA AKKÖK 10 YÖNETİM KURULU NUN MESAJI 13 YÖNETİM KURULU VE DENETÇİLER 14 YATIRIMCI İLİŞKİLERİ VE KÂR DAĞITIMI 15 KÂR DAĞITIM ÖNERİSİ VE SONUÇ 16 ETİK KURALLAR 17 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 25 DENETÇİ RAPORU 26 YÖNETİM KURULU BEYANI 27 31 ARALIK 2011 VE 2010 TARİHLERİNDE SONA EREN YILLARA AİT BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU, FİNANSAL TABLOLAR VE DİPNOTLARI
1 Köklü geçmişimizin engin deneyimiyle ilerlemeye devam ediyoruz Türkiye tekstil sektörünün öncülerinden biri olan, Ak-Al, 1974 yılında başladığı yolculuğuna yeni bir yapılanmaya giderek devam ediyor. Tekstil sektöründeki yoğun rekabet ve pazarın daralması sonucunda bu alandaki üretimini durdurma karar veren ve bünyesindeki şirketleri tek çatı altında toplayan Ak-Al, yeni stratejik alanlara yapacağı yatırım çalışmalarını titizlikle sürdürüyor.
2 2011 FAALİYET RAPORU kısaca ak-al 1974 ten beri Türkiye de tekstil sektörünün gelişimine katkıda bulunan Ak-Al, bundan sonra yatırım yapacağı yeni sektörlerde de sürdürülebilir büyüme felsefesi ile hareket etmeyi planlamaktadır. Ak-Al, akrilik ve akrilik karışımlı iplik üretimiyle başladığı yolculuğunda, satış ve pazarlama deneyimi, yüksek nitelikli insan gücü ve Ar-Ge ye verdiği önem sayesinde, gerek Türkiye de gerekse küresel pazarlarda sektörün öncü kuruluşlarından biri olmuştur.
3 Kimya, tekstil, enerji, pazarlama, inşaat ve liman işletmeciliği alanlarında Türkiye nin en büyük sanayi ve yatırım lokomotiflerinden biri olan AKKÖK Şirketler Grubu nun tekstildeki önemli yatırımlarından biri olan Ak-Al, 1974 yılında kurulmuştur. Ak-Al, akrilik ve akrilik karışımlı iplik üretimiyle başladığı yolculuğunda, satış ve pazarlama deneyimi, yüksek nitelikli insan gücü ve Ar-Ge ye verdiği önem sayesinde, gerek Türkiye de gerekse küresel pazarlarda sektörün öncü kuruluşlarından biri olmuştur. Şirket, bugüne kadar yetiştirmiş olduğu insan kaynağı ile ülkenin tekstil sektörünün ihtiyaç duyduğu nitelikli işgücünün oluşmasına katkı sağlayan bir okul vazifesi de görmüştür. Ak-Al, sırasıyla hizmete aldığı Yalova, Bozüyük, Alaplı ve Romanya fabrikalarında trikotaj, çorap, el örgüsü, open-end ve fantezi iplik üretimleri yapmıştır. Kurulduğu günden bu yana verimlilik ve yenilikçilik ilkeleri doğrultusunda hareket eden Şirket, sürekli olarak teknolojik ve ekonomik gelişmeleri yakından izlemiştir. Tekstilde kotaların kalkması neticesinde, pazar koşullarının Türkiye nin sektörde rekabet edebilme gücünü aşındırmaya başlamasından sonra Ak-Al bir dizi stratejik karar almak zorunda kalmıştır. Öncelikle 2005 yılında, el örgüsü, yarı kamgarn, open-end ve fantezi gibi rekabetin yoğun olduğu, hammadde stok çeşitliliğinin arttığı ve verimliliğin düşmeye başladığı ürünlerin imal edildiği Yalova ve Bozüyük fabrikaları devredilmiştir. 2006 yılında Romanya daki üretimini durdurarak varlık satışı yapan Ak-Al, 2008 yılında ise Bozüyük Orman Ürünleri Sanayi Tesisleri A.Ş. ile devralma suretiyle birleşerek; bu Şirket e ait arsa, bina gibi sabit kıymetlerini aktiflerine dahil ederek bilançosunu güçlendirmiştir. 2009 yılında, Ak-Al ve Akkök Grubu nun temel taşı olarak 1952 de kurulan, yün ve yün karışımlı dokuma ipliği ve bayan, erkek giyimi için kumaş üretimi yapan Aksu Şirketi, Ak-Al çatısı altında birleşmiştir. Birleşmeyle her iki şirketin bünyesinde yer alan ve mükerrerlik arz eden üretim, satın alma, lojistik, sabit kıymetler, bilgi teknolojileri gibi genel yönetim giderlerinde iyileştirmeler yapılarak pazardaki daralmanın ve sektördeki güçlü rekabetin bozucu etkilerini hafifletmek amaçlanmıştır. 2010 yılında Altınyıldız firmasından gelen, Çerkezköy deki arsa, bina ve makinelerin ve daha sonra Aksu markasının kiralanması teklifini stratejik finansal yapılandırma çalışmaları kapsamında değerlendiren Şirket, burada üretim faaliyetlerini sonlandırarak tesisi kiralama yoluna gitmiştir. 2011 Haziran itibarıyla da Zonguldak- Alaplı daki trikotaj iplik üretimi, tesisin kiralanmasıyla birlikte durdurulmuş ve böylelikle Ak-Al ın tekstil üretimi kalmamıştır. Bu kararların alınmasında sektördeki aşırı rekabet ve düşük kâr marjı sorunlarıyla ilgili uzun vadede bir iyileşme olmayacağı beklentisi etkili olmuştur. Sahip olduğu taşınmazlardan ciddi bir kira geliri elde eden Ak-Al, orta vadede tekstil sektöründen farklı sektörlere geçme düşüncesiyle sürdürülebilir büyüme felsefesi ile hareket edebileceği yatırım alanları araştırmaktadır.
4 2011 FAALİYET RAPORU olağan genel kurul gündemi 1. Açılış ve Genel Kurul Başkanlık Divanı nın seçimi, AK-AL TEKSTİL SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ NİN 16.05.2012 TARİHLİ 2011 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ 2. Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması hususunda Başkanlık Divanı na yetki verilmesi, 3. 2011 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçiler Kurulu Raporu ve Bağımsız Denetçi Raporu nun okunması, müzakeresi ve tümünün ayrı ayrı onaya sunulması, 4. Bilanço ve kâr-zarar hesapları ile Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan kâr dağıtım teklifinin okunması, müzakeresi ve tümünün ayrı ayrı onaya sunulması, 5. Şirket in 2011 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri nin ayrı ayrı ibra edilmeleri, 6. Şirket in 2011 yılı faaliyetlerinden dolayı denetçilerin ayrı ayrı ibra edilmeleri, 7. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izinlerin alındığı, Ana Sözleşme nin Kuruluş başlıklı 1. maddesinin, Şirket in Unvanı başlıklı 2. maddesinin, Maksat ve Mevzuu başlıklı 3. maddesinin, Merkez ve Şubeler başlıklı 4. maddesinin, Müddet başlıklı 5. maddesinin, Sermaye başlıklı 6. maddesinin, İdare Meclisi başlıklı 7. maddesinin, İdare Meclisi ile İlgili Hükümler başlıklı 8. maddesinin, İdare Meclisinin Yetkileri başlıklı 9. maddesinin, Şirket in İlzamı başlıklı 10. maddesinin, Murakıplar başlıklı 11. maddesinin, Murakıpların Görev ve Yetkileri başlıklı 12. maddesinin, Umumi Heyet başlıklı 13. maddesinin, Toplantı Yeri başlıklı 14. maddesinin, Toplantıda Komiser Bulundurulması başlıklı 15. maddesinin, Nisap ve Reylerin Kullanma Şekli başlıklı 16. maddesinin, Rey Hakkı başlıklı 17. maddesinin, Vekaleten Temsil başlıklı 18. maddesinin, Umumi Heyette Toplantı Düzeni başlıklı 19. maddesinin, Ana Sözleşme Tadili başlıklı 20. maddesinin, İlanlar başlıklı 21. maddesinin, Bakanlığa Verilecek Suretler başlıklı 22. maddesinin, Tahvil ve Kâr Zarar Ortaklığı Belgesi İhracı başlıklı 23. maddesinin, Senelik Hesaplar başlıklı 24. maddesinin, Kârın Dağıtılması başlıklı 25. maddesinin, Yedek Akçeler başlıklı 26. maddesinin, Fesih ve İnfisah başlıklı 27. maddesinin, Bakanlığa Gönderilecek Ana Sözleşmeler başlıklı 28. maddesinin ve Kanuni Hükümler başlıklı 29. maddesinin işbu Yönetim Kurulu kararına ekli bulunan tadil metni uyarınca tadil edilmesi hususunun onaylanması, 8. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri nin seçiminin onaylanması ve Yönetim Kurulu Üyeleri ile Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri nin ücretlerinin belirlenmesi, 9. Denetçilerin seçilmesi ve ücretlerinin tespiti, 10. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyeleri ne, üst düzey yöneticilerine ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirket in konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususlarında Sermaye Piyasası Kurumu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince ve Yönetim Kurulu Üyeleri ne ayrıca Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddeleri uyarınca izin verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, 11. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst düzey yöneticiler e ait Ücretlendirme Politikası hakkında bilgi verilmesi, 12. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ uyarınca Denetim Komitesi nin önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetçi Kuruluşu seçiminin onaylanması, 13. 2011 yılında Şirket in üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile Şirket in elde etmiş olduğu gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, 14. Sermaye Piyasası mevzuatı gereğince Şirketimizce 2011 yılında yapılan bağış ve yardımlar ile Seri: IV, No: 41 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca alınan değerleme raporları çerçevesinde gerçekleştirilen ilişkili taraf işlemleri ile ilgili olarak pay sahiplerine bilgi verilmesi. 15. Dilekler ve kapanış. YÖNETİM KURULU
5 ak-al ın vizyonu, misyonu ve kurumsal değerleri VİZYONU Kalitesiyle güven veren yenilikçi ve yaratıcı olmaktır. MİSYONU Müşteri ve tüm paydaşların memnuniyetini sağlayarak kârlı bir şekilde varlığını sürdürmektir. KURUMSAL DEĞERLERİ Güven: Güven ve istikrar, Ak-Al ın Şeffaflık: Ak-Al, müşterilerin, en çok önem verdiği değerlerin tedarikçilerin, çalışanların, pay başında gelmektedir. Tüm ticari sahiplerinin, denetleyici kurumların, ilişkilerin temelinde güvenin yattığı kamunun Şirket in durumu hakkında bilinciyle müşterilere, hissedarlara, bilgi sahibi olmalarını sağlayacak çalışanlara, tedarikçilere, açık, düzenlemeleri yapar. Ak-Al, ticari anlaşılır ve doğru bilgiler verilir. sır niteliğindeki ve henüz kamuya Zamanında, eksiksiz, verilen sözler açıklanmamış bilgiler hariç olmak doğrultusunda etkin bir şekilde üzere, Şirket ile ilgili finansal çalışılır. ve finansal olmayan bilgileri zamanında, doğru, anlaşılabilir, Dürüstlük: Çalışma ve faaliyetlerde, yorumlanabilir ve kolay erişilebilir müşteriler, tedarikçiler, çalışanlar, bir şekilde kamuya duyurur. hissedarlar, Grup şirketleri, bankalar Müşterilere, kendilerine sunulan ve diğer kurum ve kuruluşlarla olan ürünlere ilişkin olarak açık ve net ilişkilerde dürüstlük ilkesine, ahlaki bilgi verilir. ve mesleki kurallara bağlı kalınır. Sosyal Sorumluluk: Şirket, tüm Hesap Verebilirlik: Şirket Yönetim yatırımlarında Şirket imajı ve Kurulu ve üst düzey yönetimi kârlılığıyla birlikte toplumsal Şirket in kârlılığını ve pay faydanın gözetilmesi ve çevreye sahiplerinin menfaatlerini ön planda saygı ilkeleri ışığında sosyal ve tutarak görevlerini ifa eder. Bu kültürel etkinliklere destek olmaya doğrultuda Şirket in tüzel kişiliğine özen gösterir. ve dolayısıyla pay sahiplerine hesap verme yükümlülüğü taşır. Müşteri Memnuniyeti: Ak-Al, kalite ve müşteri memnuniyetini daima ön planda tutar.
6 2011 FAALİYET RAPORU başlıca finansal ve operasyonel göstergeler Ak-Al, sektörde aşırı rekabetin ve düşük kâr marjlarının daha uzun süreler boyunca devam edeceği öngörüsü ile tekstil üretimini sonlandırmıştır. CARİ ORAN (%) (Dönen Varlıklar/Kısa Vadeli Borçlar) LİKİDİTE RASYOSU (%) (Dönen Varlıklar-Stoklar/ Kısa Vadeli Borçlar) 2011 3,75 2010 2,20 2009 2,01 2011 3,72 2010 1,92 2009 1,62 RANTABİLİTE (%) (Net kâr/öz sermaye) NET DÖNEM KÂRI (TL) 2011 %12,52 2011 13.182.693 -%5,0 2010-4.607.667 2010 2009 %6,67 2009 6.451.711 ÖZSERMAYE (TL) 2011 105.290.962 2010 92.167.075 2009 96.696.531
7 ortaklık yapısı 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibarıyla Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. nin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: 31 ARALIK 2011 31 ARALIK 2010 Ortağın Adı, Soyadı/Unvanı Sermaye Payı (TL) Sermaye Oranı (%) Sermaye Payı (TL) Sermaye Oranı (%) Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş. 21.513.577 52,36 21.513.577 52,36 Diğer* 19.578.093 47,64 19.578.093 47,64 TOPLAM 41.091.670 41.091.670 * Sermayenin %10 undan daha azına sahip ortakların toplamını göstermektedir. ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ ORTAKLIK YAPISI PAY ORANI (%) 31 ARALIK 2011 2010 ve 2011 yıllarında Ana Sözleşme de değişiklik yapılmamıştır. 47,64 52,36 ORTAKLIK YAPISI PAY ORANI (%) 31 ARALIK 2010 47,64 52,36 Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş. Diğer
8 2011 FAALİYET RAPORU kısaca akkök Engin bilgi birikimini kurum kültürüyle birleştiren, küresel ölçekte bir güç Akkök Şirketler Grubu Kimya Aksa Akrilik Kimya San. A.Ş. Ak-Kim Kimya San. ve Tic. A.Ş. Enerji Akenerji Elektrik Üretim A.Ş. Egemer Elektrik Üretim A.Ş. Sedaş Sakarya Elektrik Dağıtım A.Ş. Gayrimenkul Akiş Gayrimenkul Yatırımı A.Ş. Akmerkez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Ak Turizm ve Dış Ticaret A.Ş. SAF Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Tekstil Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. Ak-Tops Tekstil Sanayi A.Ş. Aksa Egypt Acrylic Fiber Industry S.A.E. Hizmetler Akport Tekirdağ Liman İşletmesi A.Ş. Akmerkez Lokantacılık Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Ak-Pa Tekstil İhracat Pazarlama A.Ş. Aktek Bilgi İletişim Teknolojisi Sanayi ve Ticaret A.Ş. Dinkal Sigorta Acenteliği A.Ş.
9 Temelleri 1952 yılında, merhum Raif Dinçkök tarafından atılan Akkök Şirketler Grubu nun, biri yurt dışında olmak üzere aktif faaliyet gösteren 17 ticaret ve sanayi şirketinin yanı sıra farklı sektörlerde toplam 18 üretim tesisi bulunmaktadır. Grup, küreselleşme, uluslararası rekabet ve dünya ekonomisindeki entegrasyon sürecinin bir sonucu olarak faaliyetlerini kimya, enerji ve gayrimenkul alanlarına odaklamıştır. Aksa, 308 bin ton/yıl kurulu kapasitesiyle dünyanın en büyük elyaf üreticisidir. Akrilik elyaf üretiminde dünya pazarının %14 ünü karşılayan Aksa, yeni ürünler geliştirme stratejisi doğrultusunda gerçekleştirdiği karbon elyaf yatırımıyla bugün Türkiye nin ilk ve tek, dünyanın dokuzuncu büyük karbon elyaf üreticisi konumundadır. Türkiye nin en büyük özel sektör elektrik üreticilerinden Akenerji, enerji üretiminde kaynak çeşitliliğine giderek rekabetçi konumunu güçlendirecek önemli yatırımlara imza atmaktadır. Şirket, Akkök ve Avrupa nın lider enerji şirketi CEZ Grubu ile gerçekleştirilen stratejik ortaklığın ilk meyvesi olan SEDAŞ ile yılda yaklaşık 6,7 milyar kwh enerji dağıtımı gerçekleştirmektedir. Akenerji, 301 MW ı yenilenebilir enerji kaynağına dayalı olmak üzere toplam 658,2 MW kurulu gücüne ek olarak, 2012 yılı içinde devreye alacağı toplam 87 MW kapasiteli üç hidroelektrik santralinin yanı sıra yaklaşık 900 MW kapasiteli Egemer Doğal Gaz Kombine Çevrim Santrali ve 198 MW kurulu gücündeki Kemah HES projeleri tamamlandığında, Türkiye deki enerji üretiminin önemli bir bölümünü tek başına gerçekleştirir hale gelecektir. Hatay ili Erzin İlçesi nde kurulması planlanan yaklaşık 900 MW kapasiteli Egemer Doğal Gaz Kombine Çevrim Santrali, Akenerji deki Akkök-CEZ stratejik ortaklığının en önemli projelerinden biridir. Akenerji ye bağlı Egemer Elektrik Üretim A.Ş. tarafından projelendirilen Egemer Doğal Gaz Kombine Çevrim Santrali nin yıllık ortalama 6,7 milyar kwh elektrik üretmesi beklenmektedir. Bölgeye çevre dostu ve yüksek verimliliğe sahip, çağdaş bir enerji santrali kazandırmayı amaçlayan proje, Türkiye nin yaklaşık %2,6 ya karşılık gelen elektrik ihtiyacını karşılayarak hızla artan enerji açığının giderilmesinde de kilit bir rol üstlenecektir. 600 bin tonluk üretim kapasitesine sahip tesislerinde 400 ü aşkın farklı kimyasal maddenin üretimini gerçekleştiren Ak-Kim, geniş ürün yelpazesiyle dünya pazarına açılmış ve yurt dışında anahtar teslimi projeler de gerçekleştirmektedir. Gayrimenkul sektöründeki başarısını Akmerkez yatırımıyla tescillemiş olan Akkök Şirketler Grubu, Akiş in Akbatı Alışveriş ve Yaşam Merkezi&Akbatı Residences, Akkoza (1. ve 2. Faz) ve Akasya projeleriyle sektördeki büyümesini sürdürmektedir. Akiş, başta şehir içi alışveriş merkezleri olmak üzere, her gün daha fazla değer yaratan, yeni, özgün ve büyük ölçekli gayrimenkul projelerini gerçekleştirmeyi hedeflemektedir. 2007 yılında Birleşmiş Milletler Küresel İlkeler Sözleşmesi ni imzalayan Akkök Şirketler Grubu, başta çalışanları, müşterileri, tedarikçileri ve hissedarları olmak üzere tüm sosyal paydaşlarıyla ilişkilerini açıklık ve hesap verebilirlik ilkeleri çerçevesinde sürdürmektedir. Grup bünyesindeki tüm şirketler, finansal alandaki yükümlülüklerinin yanı sıra kurumsal bir yurttaş olarak sosyal, çevresel ve ekonomik yükümlülüklerinin bilincindedir.
10 2011 FAALİYET RAPORU yönetim kurulu nun mesajı Ak-Al olarak bundan sonra hedefimiz, sürdürülebilir bir büyüme ve güçlü kârlılık felsefesi ile hareket edebileceğimiz yeni yatırım alanları bulmaktır.
11 Değerli paydaşlarımız, 2011 yılı, Avro Bölgesi ndeki borç sürdürülebilirliği probleminin çözümüne yönelik adımların atılamamış olması nedeniyle dünya ekonomisinde belirsizliklerin arttığı bir yıldı. Kredi derecelendirme kuruluşlarının Avrupa nın önde gelen ekonomilerinin kredi notunu, bölgede artmakta olan durgunluk riskini gerekçe göstererek düşürmesi de önümüzdeki dönemde krizin derinleşebileceği endişelerini artıran gelişmelerdi. 2012 Ocak ayında yayınlanan IMF Dünya Ekonomik Görünüm Raporu na göre dünya ekonomisi 2010 yılındaki %5,2 büyümenin ardından 2011 yılında beklentilerin altında %3,8 büyüme kaydetmiştir. Büyüme ivmesini aşağı çeken, özellikle gelişmiş ülkelerdeki ekonomik büyümenin giderek yavaşlıyor olmasıdır. 2011 yılında dünyada ekonomik büyümenin itici gücü, önceki yıllara kıyasla büyüme hızları bir miktar yavaşlamaya başlamış olsa da, Türkiye nin de dahil olduğu gelişmekte olan ülkeler olmuştur. Gelişmiş ülkeler ve Avrupa ekonomilerindeki ciddi mali çalkantı ve ekonomik olumsuzluklara rağmen Türkiye, sağlam finansal sistemi, düşük kamu borcu ve canlı iç talebi sayesinde 2010 yılında olduğu gibi 2011 yılında da istikrarlı büyüme trendini muhafaza etmeyi başarmıştır. İhracat odaklı büyüme performansının başarısına bağlı olarak Türkiye ye olan ilginin artması, ülkenin, küresel ekonomik odaklar tarafından takdir görmesini sağlamıştır. Artan cari açık sorunu, yılın son çeyreğinde yaşanan sermaye çıkışı, döviz kurları ve faiz oranlarındaki artış, Avro Bölgesi ndeki gelişmelerin ihracat ve finansman olanakları üzerindeki olumsuz etkileri 2012 yılında Türkiye nin büyümesinin temkinli bir yavaşlamaya gireceği beklentilerini doğurmaktadır. Ancak, finans sektörünün güçlü yapısı, stratejik coğrafi konumu ve genç nüfusuyla öne çıkan demografik yapısı sayesinde Türkiye nin, bölge ekonomilerini derinden sarsan kriz koşullarını az hasarla atlatması beklenmektedir. Globalleşmenin ivme kazanmasıyla yaşanan gelişmeler, etkilerini öncelikle fiyat esnekliğinin yüksek olduğu ve rekabetin fiyatlar üzerinde yoğunlaştığı sektörlerde hissettirmeye başlamıştır. Özellikle 2005 yılında kotaların kalkmasından sonra dünya tekstil ve hazır giyim pazarlarındaki koşullar değişmeye ve Türkiye sektördeki rekabet edebilirlik avantajını yitirmeye başlamıştır. Çin in başını çektiği, düşük işgücü ve hammadde maliyetine sahip Uzakdoğu ülkelerinin, ucuz fiyat politikalarıyla dünya ticaretinden daha fazla pay almaya başlamaları, sanayi tabanını tekstil ve hazır giyim üzerine kurmuş Türkiye gibi ülkeleri oldukça olumsuz yönde etkilemiştir. Artan girdi maliyetleri, hammadde tedarikinde yaşanan sıkıntılar gibi faktörlere, artan faiz oranları ve uzun müddet düşük seyreden döviz kurlarının eklenmesi sektördeki firmaların dünya rekabet koşullarına ayak uydurmasını güçleştirmiştir. Bunların yanı sıra, küresel finansal kriz sonrasında değişen makroekonomik dengelerin bozucu etkileri de, diğer tüm sektörlerde olduğu gibi tekstil sektöründeki pazar ve yatırım alanlarını iyice daraltmıştır. 1974 yılında trikotaj ve çorap sektörlerine yönelik akrilik ve akrilik karışımlı iplik üretimi yaparak endüstriyel faaliyetlerine başlayan Ak-Al, Türk iplik sanayinin gelişimine büyük katkı sağlamıştır. Türkiye nin öncü sanayi gruplarından biri olan Akkök Şirketler Grubu nun yatırımlarının tekstil bacağını oluşturan Ak-Al, kuruluş misyonu ve sahip olduğu kurumsal değerlerden hiçbir zaman sapmamıştır. Her zaman müşteri, tedarikçi, çalışan memnuniyetini, pay sahiplerinin menfaatini ön planda tutan, her faaliyetinde içinde bulunduğu toplum ve çevreye saygı ilkelerini gözeten anlayışı ile 38 yıl boyunca sektöre damgasını vurmuştur.
12 2011 FAALİYET RAPORU yönetim kurulu nun mesajı Ak-Al, 2000 li yıllarla birlikte, değişen küresel rekabet koşullarına uyum sağlayabilmek için, bir süredir radikal önlemler almakta ve yeniden yapılandırma fırsatlarını değerlendirmektedir. Geçmiş dönemde, 2005 yılında rekabetin yoğun olduğu, hammadde stok çeşitliliğinin arttığı, verimliliğin düşmeye başladığı ürünlerin imal edildiği Yalova ve Bozüyük fabrikalarını devreden, 2006 yılı sonunda Romanya daki üretimini durdurarak varlık satışı yapan Ak-Al, 2010 yılında da Çerkezköy tesislerindeki kumaş üretimini sonlandırarak tesisi kiraya vermiştir. Son olarak, 2011 in Haziran ayında Zonguldak-Alaplı daki tesislerini önce kiralayan, daha sonra da bu yıl içinde satan Ak-Al, tekstil üretimini tamamen sonlandırmış bulunmaktadır. Tekstil sektöründe aşırı rekabetin ve düşük kâr marjlarının daha uzun süreler boyunca devam edeceği projeksiyonu, tekstil sektörüne tekrar girme niyetimizin olmayışı ve kiralamadan elde edilecek gelirin iplik üretiminin yaratacağı kazancı aşacak olması düşüncesi bu girişimin altında yatan temel nedenler olmuştur. Ak-Al olarak bundan sonra hedefimiz, sürdürülebilir bir büyüme ve güçlü kârlılık felsefesi ile hareket edebileceğimiz yeni yatırım alanları bulmaktır. Bundan önce olduğu gibi bundan sonra da, kurumsal kültürü, organizasyon yapısı ve personel kalitesi ile faaliyet gösterdiği sektöre yön veren, hissedarlarına, müşterilerine, iş ortaklarına ve içinde bulunduğu topluma değer yaratmayı ilke edinen bir şirket olarak yolumuza devam etmeyi amaçlamaktayız. Bu noktada, bugüne kadar bize olan desteğini hiç esirgemeyen ortaklarımıza, özverili çalışmalarıyla gücümüzün kaynağı olmuş yönetici ve çalışanlarımıza ve tüm sosyal paydaşlarımıza en içten teşekkürlerimizi sunuyoruz. Raif Ali Dinçkök Yönetim Kurulu Başkanı
13 yönetim kurulu ve denetçiler Yönetim Kurulu Denetçiler Raif Ali Dinçkök Başkan Nilüfer Dinçkök Çiftçi Başkan Vekili Ayça Dinçkök Üye Aydın Fethi Baytan Üye Celalettin Özel Ali Fecri Bayüstün Recep Albayrak Denetçiler, 10.05.2011 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında, ilk yapılacak Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir. İzer Lodrik Üye (Denetimden Sorumlu) Cengiz Taş Üye (Denetimden Sorumlu) Yönetim Kurulu Üyeleri 10.05.2011 tarihinde üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri nin temel yetki ve sorumlulukları Ana Sözleşme de belirlenmiştir. Temsil yetkileri, imza sirkülerinde ayrıntılı olarak yer almaktadır. Yönetim Kurulumuz 2011 yılı içinde 34 defa toplantı yapmıştır.
14 2011 FAALİYET RAPORU yatırımcı ilişkileri ve kâr dağıtımı Ak-Al ın finansal performansı Ak-Al resmi internet sitesinin (www.ak-al.com) Yatırımcı İlişkileri bölümünden düzenli olarak takip edilebilmektedir. ya da bankalardan gelen görüşme ve bilgi taleplerini, Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi bünyesinde değerlendirmektedir. Bilgilendirme Politikası Ak-Al bilgilendirme politikası, Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri, Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği, Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği Çerçevesinde Hazırlanan Özel Durum Açıklamalarına İlişkin Rehber ile Seri: XI, No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliği hükümlerine bağlı olarak uygun şekilde oluşturulmaktadır. Ak-Al, tabi olduğu yasal mevzuat çerçevesinde, faaliyet ve politikaları ile ilgili olarak açıklanması gereken hususları zamanında, eksiksiz ve doğru olarak kamuoyuna duyurmakta ve tüm paydaşlarının şeffaf bir şekilde bilgilenmesini sağlamaktadır. Sermaye piyasası mevzuatına uygun bir biçimde, Şirket in hisse fiyatını etkileyecek derecede öneme sahip bilgi ve gelişmeler, Kamuyu Aydınlatma Platformu na bildirildikten sonra aracı kurumlarla paylaşılmaktadır. Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin Şirket ile ilgili yazılı bilgi talepleri Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi tarafından yanıtlanmaktadır. Ak-Al, hisse senedi analiziyle ilgilenen yatırımcı, aracı kurum Bu Birim tarafından yatırımcılara verilen bilgiler, toplantı sonuçları, bilgilendirme amaçlı olarak hazırlanan sunumlar, Ak-Al resmi internet sitesinin (www.ak-al.com) Yatırımcı İlişkileri bölümünde yer almakta ve düzenli olarak güncellenmektedir. Şirket in finansal performansının düzenli bir şekilde takip edilebilmesi için web sitesi üzerindeki Yatırımcı İlişkileri bölümünde gerekli güncel finansal bilgilere yer verilmektedir. Hisse Senetlerinin Değeri ve Son Üç Yılda Dağıtılan Kâr Payı Şirket in hisse senetleri 2011 hesap döneminin son işlem gününde hisse başına ortalama 1,59 Kr. üzerinden işlem görmüştür. Şirket 2009, 2010, 2011 yılında kâr payı dağıtmamıştır. 31.12.2011 Tarihi İtibarıyla İştiraklerden Son Üç Yılda Sağlanan Kâr Payları Son üç yılda iştiraklerden herhangi bir kâr payı sağlanmamıştır.
15 kâr dağıtım önerisi ve sonuç Sayın Ortaklarımız, 2011 yılı faaliyetlerimiz ile ilgili bilgileri, bilanço ve gelir tablomuzu sizlere sunduk. Yönetim Kurulumuzun almış olduğu karar doğrultusunda; 1-2011 yılı ile ilgili, Vergi Usul Kanunu hükümlerine ve S.P.K Mevzuatı Seri: XI, No: 29 sayılı tebliğe göre düzenlenen mali tablolarda dönem kârı olmasına karşın, her iki tabloda da geçmiş yıl zararlarının mahsup edilmesinden sonra dağıtılacak kâr kalmadığından kâr dağıtımının söz konusu olmadığını, 2- Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre kanuni defter kayıtlarımızda yer alan cari dönem kârının geçmiş yıl zararlarından mahsup edilmesini, 3- S.P.K Mevzuatı Seri: XI, No: 29 sayılı tebliğe göre düzenlenen mali tablolarda yer alan cari dönem kârının geçmiş yıl zararlarından mahsup edilmesini, Oylarınıza sunarız. Gelecek yılların hepimiz için daha mutlu ve başarılı günler getirmesi dileğiyle saygılar sunarız. YÖNETİM KURULU
16 2011 FAALİYET RAPORU etik kurallar Tüm Ak-Al çalışanları, 60 yıllık geçmişi olan Akkök Grubu nun parçası olarak; kurum kültürünün ana öğeleri olan dürüstlük, güven, hesap verebilirlik, şeffaflık ve müşteri memnuniyeti kavramlarını tam anlamıyla benimseyip uygulamaktadırlar. Tüm Ak-Al çalışanları, 60 yıllık geçmişi olan Akkök Grubu nun parçası olarak; kurum kültürünün ana öğeleri olan dürüstlük, güven, hesap verebilirlik, şeffaflık ve müşteri memnuniyeti kavramlarını tam anlamıyla benimseyip uygulamaktadırlar. Şirket in insan kaynakları politikasının yeniden yapılandırılması çalışmaları sırasında Ak-Al ortak yetkinlikleri belirlenmiş, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve çalışanlara duyurulmuştur. Buna göre Ak-Al çalışanlarının ortak yetkinlikleri şu şekilde belirlenmiştir. Dürüstlük İnsan ilişkilerimizde yalın, açık ve empatik davranırız. Değişime Açıklık Yeni girişimlere ve yapılanmalara önayak olmaya çalışırız. Yargı Kararlarımızı mantıklı, gerçekçi ve ahlaki açıdan tutarlı bilgiler doğrultusunda alırız. Çözüm Üretme Çözümlerimizi veri ve gerçeklere dayandırarak belirleriz. Aktif Dinleme Dikkatle dinler ve doğru anladığımızdan emin olmak için doğru soruları sorarız. Takım Çalışması Takım içinde uyum, dayanışma ve işbirliğine dikkat ederiz. Tutarlılık Ahlaki ve hukuksal konularda prensiplerimize bağlı kalırız. Enerji İşimize daima dinamizm ve bağlılıkla yaklaşırız. Takip Ortak belirlenen hedefler elde edilinceye kadar işimizi sahipleniriz.
17 kurumsal yönetim ilkeleri uyum raporu 1- Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Beyanı Müşterileri, çalışanları ve hissedarları için sürekli değer yaratmayı amaçlayan Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. rekabetin ve değişimin hızlandığı bir dönemde, finansal performans kadar kurumsal yönetim uygulamalarının kalitesinin de önem kazandığının bilincindedir. Şirketimiz kurulduğu günden bugüne kurumsal yönetim anlayışı çerçevesinde; hissedarlarımız, çalışanlarımız, müşterilerimiz, tedarikçilerimiz ve diğer kurum ve kuruluşlarla olan ilişkilerimizde uyguladığımız temel yönetim prensiplerimiz mevcuttur. Bunlar; Güven: Güven ve istikrar en önem verdiğimiz değerlerin başında gelmektedir. Tüm ticari ilişkilerin temelinde güvenin yattığı bilinciyle müşterilere, hissedarlara, çalışanlara, tedarikçilere, açık, anlaşılır ve doğru bilgiler verilir. Zamanında, eksiksiz verilen sözler doğrultusunda etkin bir şekilde çalışırız. Dürüstlük: Çalışma ve faaliyetlerimizde, müşteriler, tedarikçiler, çalışanlar, hissedarlar, Grup şirketleri, bankalar ve diğer kurum ve kuruluşlar ile olan ilişkilerimizde dürüstlük ilkesine, ahlaki ve mesleki kurallara bağlı kalırız. Hesap Verebilirlik: Şirketimiz Yönetim Kurulu ve üst düzey yönetimi Şirketimizin kârlılığını, pay sahiplerinin menfaatlerini ön planda tutarak görevlerini ifa ederler. Bu doğrultuda Şirket in tüzel kişiliğine ve dolaysıyla pay sahiplerine hesap verme zorunluluğu taşırlar. Müşteri Memnuniyeti: Kaliteyi ve müşteri memnuniyetini daima ön planda tutarız. Şeffaflık: Müşterilerimizin, tedarikçilerimizin, çalışanlarımızın, pay sahiplerinin, denetleyici kurumların, kamunun Şirketimizin durumu hakkında bilgi sahibi olmalarını sağlayacak düzenlemeleri yaparız. Ticari sır niteliğindeki ve henüz kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere, Şirket ile ilgili finansal ve finansal olmayan bilgileri zamanında, doğru, anlaşılabilir, yorumlanabilir ve kolay erişilebilir bir şekilde kamuya duyururuz. Müşterilerimize, kendilerine sunulan ürünlere ilişkin olarak açık ve net bir şekilde bilgiler veririz. Sosyal Sorumluluk: Şirketimiz tüm yatırımlarında Şirket imajı ve kârlılığı ile birlikte toplumsal faydanın gözetilmesi ve çevreye saygı ilkeleri ışığında sosyal ve kültürel etkinliklere destek olmaya özen gösterir. Şirketimiz dikkatli, istikrarlı ve güvene dayalı bir yönetim tarzını benimsemiştir. Dünyadaki uygulamalara paralel olarak Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) oluşturduğu Kurumsal Yönetim İlkeleri mevcut ve potansiyel ortaklarımızın, çalışanlarımızın, müşterilerimizin, tedarikçilerimizin, düzenleyici otoritenin, uluslararası ve ulusal kamuoyunun güvenini güçlendirmek ve şeffaflık amacını taşımaktır. Bu doğrultuda Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. Kurumsal Yönetim İlkeleri ni uygulayacağını ve bu ilkelerin gerektirdiği düzenlemeleri güncel uygulamalar çerçevesinde hayata geçireceğini beyan etmektedir. BÖLÜM I-PAY SAHİPLERİ 2- Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi Pay sahipleri ile ilişkiler, Mali İşler Müdürlüğü bünyesinde yürütülmektedir. Hisse senetleriyle ilgili temettü ve sermaye artırım işlemleri SPK tebliğlerine uyularak, Şirket merkezinde ya da Şirket in 2006 yılından beri anlaşmalı olduğu Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. merkez ve şubeleri ile yapılmaktadır. Aracı kurumlar, yatırımcı kuruluşlar ve bireysel yatırımcılardan gelen bilgi talepleri kamuya açıklanmış bilgiler doğrultusunda cevaplanmaktadır. Tüm bu faaliyetler mevcut Mali İşler organizasyonu görevleri arasında ifa edilmektedir.