TURKCELL İLETİŞİM HİZMETLERİ A.Ş.

TURKCELL İLETİŞİM HİZMETLERİ A.Ş. 30 Haziran 2010 Tarihi İtibariyle 3 Aylık Ara Dönem Faaliyet Raporu SERMAYE PİYASASI KURULU SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.04.2010 30.06.2010 ARA DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU 4 Ağustos 2010

İÇİNDEKİLER 1. VİZYON, STRATEJİK ÖNCELİKLERİMİZ VE DEĞERLERİMİZ 2. YÖNETİM KURULU VE KOMİTELER 3. ORTAKLIK YAPISI 4. YÖNETİM TAKIMI 5. GENEL MÜDÜR MESAJI 6. DÖNEM İÇİ ÖNEMLİ GELİŞMELER 7. DÖNEM SONRASI GELİŞMELER 8. OPERASYONEL VE FİNANSAL BİLGİ ÖZETİ Sayfa 2/13

1. VİZYONUMUZ, STRATEJİK ÖNCELİKLERİMİZ, DEĞERLERİMİZ VİZYONUMUZ İletişim ve teknoloji çözümleriyle hayatı kolaylaştırmak ve zenginleştirmek. STRATEJİK ÖNCELİKLERİMİZ Lider İletişim ve Teknoloji Şirketi olarak; Ana işimiz mobil iletişim faaliyetlerinde ses ve veri kullanımını artırarak büyümek, Uzun dönemde, mevcut uluslararası iştiraklerimizi kârlılık odaklı büyütmek, Fiber optik altyapımızla Turkcell Grup şirketleri arasında sinerji yaratarak, sabit genişbant sektöründe büyümek, Mobilite, internet, yakınsama alanlarında yeni iş fırsatları ile büyümek, Yurtiçi ve uluslararası pazarlarda iletişim, teknoloji ve yeni iş alanlarındaki fırsatları değerlendirerek büyümek, Teknolojik yetkinliğimizi kullanarak müşterilerimizle ilişkimizi zenginleştirecek yeni servis platformları geliştirmek. DEĞERLERİMİZ Önce müşterimiz için varız. Çevik bir takımız. Açık iletişime inanırız. Fark yaratırız. İnsana değer veririz. 2. YÖNETİM KURULU VE KOMİTELER Yönetim Kurulu Colin J. Williams Başkan Mehmet Bülent Ergin Üye Gülsün Nazlı Karamehmet Williams Üye Tero Erkki Kivisaari Üye Oleg Malis Üye Alexey Khudyakov Üye Karin Eliasson Üye Sayfa 3/13

Denetim Komitesi Colin J.Williams Alexey Khudyakov Kurumsal Yönetim Komitesi Colin J. Williams Mehmet Bülent Ergin Karin Eliasson Oleg Malis 3. ORTAKLIK YAPISI Hissadar Hisse Nominal Değeri (TL) Pay Oranı (%) Turkcell Holding A.Ş. 1,122,000,000,238 51.00% Sonera Holding BV 287,632,179,557 13,07% MV Holding A.Ş. 51,021,712,590 2,32% Çukurova Holding A.Ş. 995,509,429 0,05% Müflis Bilka Bilgi Kaynak ve İletişim San.ve Tic. A.Ş. 137,199,575 0,01% Halka Açık 738,213,398,611 33,55% TOPLAM 2,200,000,000,000 100.00% 4.YÖNETİM TAKIMI Süreyya Ciliv Lale Saral Develioğlu Selen Kocabaş Serkan Okandan Cenk Bayrakdar İlter Terzioğlu Koray Öztürkler Emre Sayın Tayfun Çataltepe Ekrem Yener İlker Kuruöz Hulusi Acar Ümit Akın Genel Müdür Genel Müdür Yardımcısı, Pazarlama Genel Müdür Yardımcısı, İş Destek Genel Müdür Yardımcısı, Finans Genel Müdür Yardımcısı, Ürün ve Servis Yönetimi Genel Müdür Yardımcısı, Şebeke Operasyonları Genel Müdür Yardımcısı, Kurumsal İletişim ve İlişkiler Genel Müdür Yardımcısı, Kurumsal Müşteriler Yönetimi Genel Müdür Yardımcısı, Kurumsal Strateji ve Regülasyonlar Genel Müdür Yardımcısı, Özel Projeler Genel Müdür Yardımcısı, Bilgi ve İletişim Teknolojileri Genel Müdür Yardımcısı, Bireysel Satış Genel Müdür Yardımcısı, Hukuk İşleri Sayfa 4/13

5.GENEL MÜDÜR ÜN MESAJI Turkcell Grubu nda, 2010 yılının ikinci çeyreğinde, özellikle Türkiye de regülasyonun fiyatlama alanındaki kararlarına ve çetin rekabet ortamına rağmen büyüme devam etti. Bu dönemde, 2,24 milyar TL lik tüm zamanların en yüksek ikinci çeyrek gelir seviyesine ulaşılırken, 724,4 milyon TL lik AVFÖK ve 422,1 milyon TL lik net kar kaydedildi. 3G uygulamasının ilk yılında, hem Türkiye de, hem de dünyada sayılı 3G şebekelerinden birini kurduk. Mobil genişbant işine uzun zamandır süregelen odağımız ve yatırımlarımız sayesinde mobil veri ve servis gelirlerimizi büyüttük. Grup şirketlerimizden özellikle Superonline ve Astelit güçlü bir ivme yakalayarak, karlılıklarını artırdılar. Grup şirketlerimizin konsolide finansallarımıza katkılarının ilerleyen günlerde daha da büyüyeceğine inanıyoruz. Hedef müşterilerimiz için sunduğumuz en üstün değer tekliflerimizin yanısıra, yatırımlarımız ve yaratıcı mobil servislerimiz ile rekabete karşı fark yaratmaya devam edecek donanıma sahibiz. Müşteri odağımızı artırarak ve ilişkilerimizi daha da güçlendirerek, müşterilerimizin kalplerini kazanmaya devam edeceğiz. Daha iyi makroekonomik şartlarda, grup bazında güçlü ve çevik takımımızın gayretleri ile gelecekteki fırsatları gerçekleştirme kabiliyetimize güveniyoruz. Her zaman olduğu gibi, Turkcell in süregelen başarısının temel unsuru olan müşterilerimiz, çalışanlarımız, iş ortaklarımız ve hissedarlarımıza destekleri için teşekkür ederiz. 6. DÖNEM İÇİ ÖNEMLİ GELİŞMELER YÖNETİM KURULU KARARLARI 12 Nisan 2010 Yönetim Kurulu nun Olağan Genel Kurul Ek Ajanda Maddesine Dair Kararı 29 Nisan 2010, Perşembe günü, saat 15.00 de Turkcell Plaza, Konferans Salonu, Meşrutiyet Caddesi No:71 Tepebaşı/İstanbul adresinde yapılacak olan 2009 yılı Olağan Genel Kurul toplantımızın gündemine ilişkin olarak Şirketimiz Yönetim Kurulu 12 Nisan 2010 tarihinde 11. maddenin ilave edilmesine ve gündemin ekte yer aldığı şekilde tespitine karar vermiştir. TURKCELL İLETİŞİM HİZMETLERİ A.Ş. NİN 29 NİSAN 2010 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ 1- Açılış ve Başkanlık Divanı nın seçilmesi; Sayfa 5/13

2- Genel Kurul Toplantı tutanağının Başkanlık Divanı nca imzalanması hususunda yetki verilmesi; 3- Şirket Ana Sözleşmesi nin Maksat ve Mevzuu başlıklı 3. maddesinin tadil edilmesi hususunun görüşülerek karara bağlanması; 4-2009 Faaliyet Yılına ilişkin Yönetim Kurulu raporunun okunması; 5-2009 Faaliyet Yılına ilişkin Denetçi raporlarının okunması; 6-2009 Faaliyet Yılına ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi rapor özetinin okunması; 7-2009 Faaliyet Yılı Bilanço ve Kar-Zarar hesabının okunması, müzakeresi ve onaylanması; 8- Yönetim Kurulu üyelerinin 2009 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmeleri; 9- Denetçilerin 2009 yılı faaliyet ve işlemlerin dolayı ibra edilmeleri; 10- Yıl içinde boşalan Yönetim Kurulu üyeliklerine Yönetim Kurulumuzca geçici olarak yapılan seçimlerin, seçim tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Genel Kurul'un onayına sunulması ve seçilen üyelerin asaletlerinin onanması; 11- Yönetim Kurulu üyelerinin azledilmesi ve yerlerine yeni Yönetim Kurulu üyelerinin üç yıl süre ile seçimi; 12- Yönetim Kurulu üyelerine 2010 yılı için ödenecek ücretlerin tespiti; 13- Denetçilerin bir yıl süre ile seçimi ve ücretlerinin tespiti; 14-2009 yılı karın dağıtımı hakkında Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek karara bağlanması; 15-2009 yılında yapılan bağışlar konusunda Genel Kurul a bilgi verilmesi; 16- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Dış Denetleme Hakkındaki Yönetmeliğin 14. maddesi gereği Yönetim Kurulu tarafından yapılan bağımsız dış denetleme kuruluşu seçiminin görüşülerek onaylanması; 17- Yönetim Kurulu üyelerine Şirket konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddeleri gereğince izin verilmesine dair karar alınması; 18- Sermaye Piyasası Kurulu nun 09/09/2009 tarih ve 28/780 sayılı kararı gereği, Şirketin 3. kişiler lehine vermiş oldukları teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda Genel Kurul a bilgi verilmesi; Sayfa 6/13

19- Dilek ve temenniler. 11 Mayıs 2010 Yönetim Kurulu Kararı Şirketimizin 29 Nisan 2010 tarihli Genel Kurul Toplantısında seçilen Yönetim Kurulu Üyeleri, kendi aralarından Sayın Colin J. Williams ın Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilmesine karar vermişlerdir. 27 Mayıs 2010 Denetim ve Kurumsal Yönetim Komite Üyelerine Dair Yönetim Kurulu Kararı Şirketimiz Yönetim Kurulu 27 Mayıs 2010 tarihli toplantısında, Şirketimiz Kurumsal Yönetim uygulamaları ve ilgili mevzuat uyarınca yönetim kurulu üyelerimizden Colin J. Williams ve Alexey Khudyakov un Denetim Komitesi üyeliklerinin devam ettirilmesine ve Colin J. Williams ın Denetim Komitesi Başkanı olarak görevini devam ettirmesine karar vermiştir. Aynı toplantıda, Kurumsal Yönetim Komitesi üyeliklerine yönetim kurulu üyelerimizden Colin J. Williams, Karin B. Eliasson, Mehmet Bülent Ergin ve Oleg A. Malis in seçilmeleri ve Colin J. Williams ın Kurumsal Yönetim Komitesi başkanlığını yürütmesi kararlaştırılmıştır. GENEL KURUL KARARLARI 29 Nisan 2010 29 Nisan 2010 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Kararları Şirketimizin 29 Nisan 2010 tarihinde gerçekleşen Olağan Genel Kurul Toplantısında 1. SPK nın 09/09/2009 tarih ve 28/780 sayılı toplantısında almış olduğu karar çerçevesinde; kendi tüzel kişiliğimiz adına, mali tabloların hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettiğimiz ortaklıklar lehine, olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişiler lehine Teminat, Rehin ve İpoteklerde verilmesine olanak sağlamak üzere Şirketimizin Ana Sözleşmesi'nin "Maksat ve Mevzuu" başlıklı 3. Maddesinin tadil edilmesine, 2. Yönetim Kurulu üyelerinin azledilmesine ve Colin James Williams, Gülsün Nazlı Karamehmet Williams, Mehmet Bülent Ergin, Alexey Eugenievich Khudyakov, Oleg Adolfoviç Malis, Tero Erkki Kivisaari ve Karin Eliasson un üç yıl süre ile (Olağan Genel Kurullar arasındaki dönemler) Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmelerine, 3. 25 Şubat 2010 tarihinden geçerli olmak üzere ve görevleri süresince, Yönetim Kurulu Başkanına, yıllık net 250.000 Euro ve her bir Yönetim Kurulu Üyelerine ise yıllık net 100.000 Euro huzur hakkı ödenmesine, Sayfa 7/13

4. Şirket denetçiliklerine bir yıl süre ile (Olağan Genel Kurullar arasındaki dönemler) görev yapmak üzere, Hamit Sedat Eratalar ve İbrahim Alpay Demirtaş ın seçilmelerine ve denetçilere ücret ödenmemesine, 5. Şirketimizin Yönetim Kurulu nun 18 Aralık 2009 tarihli 695 sayılı kararı ile şirketin 2010 ve 2011 yıllarına ait mali tablolarının bağımsız dış denetimini yapmak üzere görevlendirilen DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ile yapılan sözleşmenin onaylanmasına, 6. Yönetim Kurulu üyelerine Şirket konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddeleri gereğince izin verilmesine, 7. Şirketimizin Yönetim Kurulu nun 10 Mart 2010 tarihli 716 sayılı kararı ile yapılan teklifi uyarınca, hissedarlarımıza 1 TL nominal değerindeki beher hisse için net ve brüt eşit olmak üzere 0,3905723 TL nakit temettü olmak üzere toplam net 859.259.101 TL nakit temettü ödenmesine, Bu kapsamda; a. Şirketimizin 01 Ocak 2009-31 Aralık 2009 tarihleri arasında icra ettiği faaliyetleri neticesinde Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: XI No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri uyarınca hazırlanmış olan bağımsız denetimden geçmiş konsolide mali tablolara göre oluşan karının 2.249.676.225 TL, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde hesaplanan ticari karının ise 2.905.002.344 TL olduğuna, b. 2009 yılı içerisinde 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun 5/e maddesi uyarınca gerçekleşen gayri menkul satış kazancına ilişkin tutarın Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde hesaplanan ticari karın içerisinde yer almasına rağmen bir sonraki hesap döneminde özel bir fon hesabına alınmış olması ve yine söz konusu tutarın TMS 27 Konsolide ve Bireysel Mali Tablolar hükümleri uyarınca SPK mali tablolarında konsolidasyon kapsamına dahil edilen şirketler arasındaki işlemlere ilişkin oluşan kar veya zararların silinmesi sebebiyle konsolide mali tablolara göre oluşan kardan elimine edilmiş olmasından dolayı kar dağıtımına konu edilmediğine, c. Konsolide mali tablolara göre oluşan vergi sonrası kardan 1.716.713.549 TL lik karın Sermaye Piyasası Kurulu nun 25/01/2010-29/01/2010 tarih ve 2010/4 sayılı Haftalık Bülten ile 27 Ocak 2010 tarihinde yayınladığı 2009 Yılı Kar Dağıtım Tablosu Hazırlama Kılavuzu uyarınca kar dağıtımına esas olduğuna, d. Şirketimiz Türk Ticaret Kanununda belirlenmiş birinci tertip yasal yedek akçe sınırını doldurmuş olduğundan; birinci tertip yasal yedek akçe ayrılmamasına, e. Konsolide mali tablolara göre kar dağıtımına esas olan 1.716.713.549 TL nin 2009 yılı dağıtılabilir karı olduğuna, bu tutara yıl içinde yapılan 7.914.600 TL tutarındaki bağışların eklenmesi ile oluşan 1.724.628.149 TL nin birinci temettü matrahı olarak belirlenmesine, Sayfa 8/13

f. Kurulun Seri: IV, No: 27 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ inde yer alan esaslar, şirketimiz ana sözleşmesinde bulunan hükümler ile kamuya açıklanmış olan 24 Kasım 2004 tarihli Yönetim Kurulu kararı gereği şirketimizin benimsemiş olduğu temettü politikası çerçevesinde; birinci temettü matrahı olarak dikkate alınan 1.724.628.149 TL nin %20 sine karşılık gelen 344.925.630 TL nin nakit birinci temettü olarak dağıtılmasına, 74.925.910 TL tutarındaki ikinci tertip yedek akçenin net dağıtılabilir dönem karının kalan kısmından ayrılmasına, a. Toplam nakit olarak dağıtılacak 859.259.101 TL nin; tamamının olağanüstü yedeklerden dağıtılmasına, b. Yukarıda belirtilen ve toplam nakit olarak dağıtılacak 859.259.101 TL nin tamamı 24.04.2003 öncesi dönemde yapılan yatırımlar kapsamında kullanılan yatırım teşviki ile elde edilmiş ve üzerinden yatırım indirimi stopajı hesaplanmış olmasından ötürü, aynı tutar üzerinden stopaj kesintisi yapılmasına gerek bulunmadığına, c. Bu itibarla hissedarlarımıza 1.-TL (Bir Türk Lirası) nominal değerinde beher hisse için net ve brüt eşit 0.3905723 TL olmak üzere toplam net 859.259.101 TL nakit temettü ödenmesine, g. Nakit dağıtım sonucunda cari dönem karından kalan dağıtılabilir kar olan 1.641.787.639 TL nin; a. Olağanüstü yedek olarak şirket bünyesinde bırakılmasına, b. 2010 hesap dönemine olağanüstü yedek olarak aktarılacak olan bu tutarın, tekrar dağıtıma konu edilmesi halinde üzerinden stopaj kesintisi yapılmasına gerek bulunduğuna, h. Nakit temettü ödemelerinin hissedarlarımıza dağıtımına, 17 Mayıs 2010 tarihi itibariyle, fiziki hisse senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ve saklamada yetkili aracı kurumlar nezdinde kaydileştirilmesi şartıyla, 2009 yılı kar payı kuponları karşılığında ve 15 gün süreyle Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin İstanbul Genel Müdürlük, Çiftehavuzlar, İzmir ve Ankara şubesi adreslerinde, ayrıca Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nin Süzer Plaza Askerocağı Caddesi No:15 Kat:2 34367 Elmadağ-Şişli İstanbul adresinde başlanmasına, karar verilmiştir. YURTDIŞI VE YURTİÇİ YATIRIM FIRSATLARI İLE İLGİLİ GELİŞMELER 14 Mayıs 2010 Zain Mobile Telecommunications ile İlgili Çıkan Haberler Çeşitli haber kanallarında, Şirketimizin mobil hizmetler alanında faaliyet göstermekte olan Zain Mobile Telecommunications Co ile ilgilendiğine dair haberler yer almaktadır. Sayfa 9/13

Şirketimiz, çevre ülkelerde oluşan yatırım potansiyellerini değerlendirme çalışmaları kapsamında çeşitli incelemelerde bulunmaktadır ancak; Zain Mobile Telecommunications Co konusunda alınmış herhangi bir kararımız bulunmamaktadır. 25 Mayıs 2010 Irak Lisans İhalesi Çeşitli haber kanallarında, Şirketimizin Irak ta dördüncü mobil operatörü için açılacak olan lisans ihalesi ile ilgilendiğine dair haberler yer almaktadır. Şirketimiz, söz konusu lisans ihalesi ile ilgilenmemektedir. 27 Mayıs 2010 Zain İle İlgilenmeme Kararı Şirketimiz Yönetimi, yeni yatırım fırsatlarını değerlendirme çalışmaları kapsamında Kuveyt merkezli Zain şirketi hakkında yaptığı değerlendirme sonucunda söz konusu şirket ile ilgilenmeme kararı almıştır. DİĞER GELİŞMELER 1 Nisan 2010 2N ve 3N Yatırımları için Yapılan Kredi Sözleşmesi Şirketimizin 2N ve 3N altyapı yatırımları için, Ericsson AB ve Ericsson Telekomünikasyon A.Ş. den alacağı ürün ve servislerin finansmanında kullanılmak üzere yaklaşık 296 milyon ABD Doları tutarına kadar kredi sözleşmesi imzalanmıştır. Credit Agricole Corporate and Investment Bank (France) Sweden Branch ve Nordea Bank AB (PUBL) in aracılığıyla alınacak ve kısmen ya da tamamen Swedish Export Credits Guarantee Board garantisiyle, The Swedish Export Credit Corporation dan temin edilecek olan, 5 yıl vadeli, 6 ayda bir ödemeli ve sabit faizli kredinin maliyetinin kredi çekiş tarihlerine göre %3,90 ile %4,15 arasında olması beklenmektedir. 12 Nisan 2010 BTK Kararları ile İlgili Davalar 12 Şubat 2010 tarihli özel durum açıklaması ile Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu ( BTK ) nun 1 Nisan 2010 tarihinden geçerli olmak üzere Şirketimiz tarafından uygulanacak yeni Çağrı Sonlandırma ve azami ücret tarifelerini duyurduğunu açıklamıştık. Bu kapsamda, Şirketimiz Danıştay nezdinde iki adet dava açmıştır. Davalardan biri, 1 Nisan 2010 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere BTK nun, Şirketimiz için belirlediği yeni Çağrı Sonlandırma ücretlerini, ikincisi ise azami ücret tarifesini belirlediği kararlarının iptali talebini içermektedir. 29 Nisan 2010 BTK nın Cezası Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurulu ( BTK ), azami tarife soruşturması kapsamında web sitesinde dün yayımlanan kararı ile 25/03/2009 tarihli GSM Azami Tarife Çizelgesi Sayfa 10/13

yükümlülüklerinin tam olarak yerine getirilmediği iddiasıyla Turkcell in 2008 yılı net satışlarının %0,667 si oranına isabet eden 53.467.062 TL; 07/04/2010 tarihli kararı ile de, bir müşteri şikayeti sonucunda Turkcell in 2008 yılı net satışlarının %0,05 i oranına isabet eden 4.008.026 TL ve bir tarifede yaşanan teknik bir sorundan kaynaklanan müşteri mağduriyeti neticesinde 2007 yılı net satışlarının %0,005 i oranına isabet eden 374.152 TL tutarında idari para cezası uygulanmasına karar vermiştir. Bahsedilen konulara ilişkin olarak Şirketimize uygulanmasına karar verilen toplam 57.849.240 TL tutarındaki idari para cezası ile ilgili olarak Şirketimiz gerekli değerlendirmeleri yapacak ve bu cezalarla ilgili tüm hukuki haklarını kullanacaktır. 18 Haziran 2010 Vergi Otoritesi ile Varılan Uzlaşma Şirketimiz ile Vergi otoritesi arasında yapılan uzlaşma görüşmesi sonucunda, Türkiye de yerleşik mobil operatörlerin abonelerinin uluslararası dolaşım (roaming) hizmeti kapsamında yurt dışında yapmış oldukları toplam görüşme bedellerinin Katma Değer Vergisi ( KDV ) ve Özel İletişim Vergisi ne ( ÖİV ) tabi olması konusunda ve ana bayilere yapılan ön ödemeli kart satışlarında fatura üzerinde uygulanan iskontoların, ÖİV matrahına dahil edilmesi gerektiğine dair 2003-2004 yılları için Şirketimize tahakkuk ettirilen vergi aslı ve vergi ziyaı bedellerinin toplamı için, 01.06.2010 tarihine kadar işlemiş olan faizleri ile birlikte toplam 50 milyon TL ödenmesi konusunda uzlaşma sağlanmıştır. Bahsi geçen konular ile ilgili 31 Mart 2010 tarihli finansal tablo dipnotlarında konu detayları yer almaktadır. Uzlaşma neticesinde konsolide finansal tablolarımızda ilave bir karşılık ayrılmasına ihtiyaç olmayıp, hali hazırda yeterli karşılık ayrılmıştır. 6. DÖNEM SONRASI GELİŞMELER 14 Temmuz 2010 Financell in Temin Ettiği Krediler Hollanda'da kurulu olan %100 oranında sahip olduğumuz Financell B.V. ünvanlı iştirakimiz, mevcut kredilerinin yenilenmesi amacıyla, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti'nde faaliyet gösteren iştirakimiz KKTCell e 24,5 milyon ABD doları, Ukrayna'da faaliyet gösteren iştirakimiz Astelit'e 312 milyon ABD doları, ve yine Türkiye de faaliyet gösteren Global Tower a 59 milyon ABD Doları tutarında şirketimiz garantisi ile kredi temin etmiştir. Kredilerin vadesi ve maliyeti sırasıyla 1 yıl LIBOR+175 bp, 01 Aralık 2012 LIBOR+210 bp ve 3 yıl LIBOR+245 bp dir. Bunun yanısıra Financell B.V, Türkiye de faaliyet gösteren Superonline için 100 milyon ABD doları tutarında şirketimiz garantisi ile 5 yıl vadeli ve toplam LIBOR+295 bp maliyetli kredi temin etmiştir. 19 Temmuz 2010 Astelit in Kredisi için Verilen Garanti Ukrayna'da faaliyet gösteren ve %55 oranındaki dolaylı iştirakimiz olan Astelit'e grup içi finansman sağlanması amacı ile temin edilen 351 milyon ABD doları tutarındaki kredinin 39 Sayfa 11/13

milyon ABD doları tutarlı kısmının Hollanda'da kurulu olan %100 oranında sahip olduğumuz FinanCell B.V. ünvanlı iştirakimiz tarafından alacaklı bankalara geri ödenmesi için Şirketimiz garantisi ile 3 yıl vadeli Libor + %2,30 maliyetli bir kredi temin edilmiştir. 19 Temmuz 2010 Libya Sabit ve Mobil Telekomünikasyon Hizmetleri İhalesi Temmuz 2009 tarihinde ilgilendiğimizi duyurduğumuz, Libya Genel Telekomünikasyon Kurumu tarafından Sabit ve Mobil Telekomünikasyon Hizmetleri için açılan ihalede, katılan Şirketlerin teklifleri uygun bulunmamış ve bu aşamada hiçbir Şirkete lisans verilmemiştir. 8.OPERASYONEL VE FİNANSAL BİLGİ ÖZETİ Kar/Zarar Tablosu 2Ç09 1Ç10 2Ç10 (milyon TL) 2Ç10-2Ç10-2Ç09 1Ç10 % Değ. % Değ. Gelir 2.204,4 2.249,0 2.241,2 %1,7 (%0,3) Satışların Maliyeti (1.167,6) (1.277,5) (1.220,6) %4,5 (%4,5) İtfa ve Tükenme Payları ile Amortisman (209,4) (255,9) (277,7) %32,6 %8,5 Brüt Kar Marjı %47,0 %43,2 %45,5 (1,5yp) 2,3yp Genel Yönetim Giderleri (100,2) (124,4) (137,6) %37,3 %10,6 Satış ve Pazarlama Giderleri (436,8) (391,7) (436,3) (%0,1) %11,4 AVFÖK 709,2 711,3 724,4 %2,1 %1,8 AVFÖK Marjı %32,2 %31,6 %32,3 0,1yp 0,7yp Net Finansman Geliri/(Gideri) (60,2) 66,1 38,2 (%163,5) (%42,2) Finansman Giderleri (107,1) (50,2) (68,1) (%36,4) %35,7 Finansman Gelirleri 46,9 116,3 106,3 %126,7 (%8,6) Özsermaye metoduyla muhasebeleştirilen iştirak karı 23,9 46,1 45,1 %88,7 (%2,2) Vergi (75,3) (126,7) (113,6) %50,9 (%10,3) Net Kar 389,3 417,6 422,3 %8,5 %1,1 Sayfa 12/13

Operasyonel Bilgiler Özeti 2Ç09 1Ç10 2Ç10 2Ç10-2Ç10-2Ç09 1Ç10 % Değ. % Değ. Toplam Abone (milyon) 36,3 34,3 33,9 (%6,6) (%1,2) Faturalı Hat Abone Sayısı (milyon) 8,6 9,3 9,8 %14,0 %5,4 Faturasız Hat Abone Sayısı (milyon) 27,7 24,9 24,2 (%12,6) (%2,8) ARPU - Abone başına elde edilen 11,8 12,8 12,7 %7,6 (%0,8) aylık gelir - Bileşik (ABD Doları) ARPU - Faturalı (ABD Doları) 26,5 26,7 26,5 %0,0 (%0,7) ARPU - Faturasız (ABD Doları) 7,5 7,7 7,4 (%1,3) (%3,9) ARPU - Bileşik (TL) 18,6 19,4 19,4 %4,3 %0,0 ARPU - Faturalı (TL) 41,8 40,4 40,5 (%3,1) %0,2 ARPU - Faturasız (TL) 11,8 11,6 11,2 (%5,1) (%3,4) Abone kayıp oranı (%) %9,0 %11,1 %9,8 0,8yp (1,3yp) MoU - Aylık Ortalama Kullanım Dakikası (Bileşik) 127,9 153,3 171,0 %33,7 %11,5 I) Bu dönemde Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyen gelişmelere ilişkin açıklamalar yukarıda sunulmuştur. Diğer bilgiler için 2009 Yılına Ait Yıllık Faaliyet Raporuna aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz: http://www.turkcell.com.tr/c/docs/announcements/faaliyet_raporu2009.pdf II) 30 Haziran 2010 Tarihinde Sona Eren 3 Aylık Ara Döneme Ait Konsolide Mali Tablolara aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz http://www.turkcell.com.tr/turkcellhakkinda/yatirimciiliskileri/finansalveriler/finansalraporlar# III) 31 Mart 2010 Tarihinde Sona Eren 3 Aylık Ara Döneme Ait Konsolide Mali Tablolara aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz http://www.turkcell.com.tr/turkcellhakkinda/yatirimciiliskileri/finansalveriler/finansalraporlar# Sayfa 13/13