S a y f a N o : 1 TURKCELL İLETİŞİM HİZMETLERİ A.Ş. SERİ: XI NO: 29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 30 Haziran 2008 Tarihi İtibariyle 3 Aylık Ara Dönem Faaliyet Raporu
S a y f a N o. 2 I) 31 Mart 2008-30 Haziran 2008 Dönemine İlişkin Kamu ile Paylaşılan Önemli Gelişmeler GENEL KURUL SÜRECİ: 25 NİSAN 2008 Olağan Genel Kurul Toplantısı kararları: Şirketimizin 25 Nisan 2008 tarihinde gerçekleşen Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıdaki kararlar alınmıştır: 1. Şirketimiz, halka açık anonim şirketlerin temettü dağıtımlarına ilişkin bağlı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu Seri: IV, No: 27 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu nun, 2008/6 sayılı Haftalık Bülten ile belirlediği asgari temettü oranı ile 24 Kasım 2004 tarih ve 366 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde benimsemiş olduğu temettü politikasını göz önüne alarak, a) Şirketimizin 01 Ocak 2007 31 Aralık 2007 tarihleri arasında icra ettiği faaliyetleri neticesinde Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: XI No: 25 sayılı Sermaye Piyasası nda Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hazırlanmış olan bağımsız denetimden geçmiş konsolide mali tablolara göre oluşan karının 1.758.625.233 YTL, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde hesaplanan vergi sonrası ticari karının ise 1.901.863.845 YTL olduğuna, b) Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: XI No: 20 Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tabloların Düzeltilmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ in, Sermaye Piyasası Kurulu Seri: XI No: 26 nolu tebliği ile değişik 36. maddesi uyarınca, vergi sonrası konsolide mali tablolara göre dağıtıma konu olan karın 1.758.625.233 YTL olduğuna, c) Genel Kurulları nca kar dağıtım kararı almamış bağlı ortaklıklar ve iştirakler ile dağıtım kararı almış olmasına rağmen karı dağıtıma konu edilmeyecek bağlı ortaklıkların toplam karı olan 366.104.138 YTL nin düşülmesinden sonra kalan 1.392.521.095 YTL nin kar dağıtımına esas olduğuna, d) Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No: 27 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği uyarınca, Türk Ticaret Kanunu (TTK) nun 466 ıncı maddesi çerçevesinde vergi sonrası ticari kar olan 1.901.863.845 YTL üzerinden %5 oranında 95.093.192 YTL birinci tertip yedek akçe ayrılmasına, e) Konsolide mali tablolara göre kar dağıtımına esas olan 1.392.521.095 YTL den 95.093.192 YTL tutarındaki birinci tertip yedek akçe düşüldükten sonra kalan 1.297.427.903 YTL nin 2007 yılı dağıtılabilir karı olduğuna, bu tutara yıl içinde yapılan 4.507.465 YTL bağışın eklenmesi ile oluşan 1.301.935.368 YTL nin birinci temettü matrahı olarak belirlenmesine, f) Birinci temettü matrahı olarak dikkate alınan 1.301.935.368 YTL nin Sermaye Piyasası Kurulu nca 2007 yılı kar dağıtımı için asgari kar dağıtım oranı olarak belirlenen %20 si olan 260.387.074 YTL nin nakit birinci temettü olarak
S a y f a N o. 3 dağıtılmasına, 53.871.395 YTL tutarındaki ikinci tertip yedek akçenin net dağıtılabilir dönem karının kalan kısmından ayrılmasına, i) Toplam nakit olarak dağıtılacak 648.713.951 YTL nin; 1.687.150 YTL sinin olağanüstü yedeklerinden, 647.026.801 YTL sinin geçmiş yıl karlarından dağıtılmasına, ii) Yukarıda belirtilen ve toplam nakit olarak dağıtılacak 648.713.951 YTL nin tamamı 24.04.2003 öncesi dönemde yapılan yatırımlar kapsamında kullanılan yatırım teşviki ile elde edilmiş ve üzerinden yatırım indirimi stopajı hesaplanmış olmasından ötürü, aynı tutar üzerinden stopaj kesintisi yapılmasına gerek bulunmadığına, iii) Bu itibarla hissedarlarımıza 1.-YTL (Bir Yeni Türk Lirası) nominal değerinde beher hisse için net ve brüt eşit 0,2948699 YTL, toplam net 648.713.951 YTL nakit temettü ödenmesine, g) Nakit dağıtım sonucunda kalan dağıtılabilir kar olan 1.243.556.508 YTL nin; i) Olağanüstü yedek olarak şirket bünyesinde bırakılmasına, ii) 2008 hesap dönemine olağanüstü yedek olarak aktarılan bu tutarın, 24.04.2003 öncesi dönemde yapılan yatırımlar kapsamında kullanılan yatırım teşviki ile elde edilmiş ve üzerinden yatırım indirimi stopajı hesaplanmış olmasından ötürü tekrar dağıtıma konu edilmesi halinde üzerinden stopaj kesintisi yapılmasına gerek bulunmadığına, j) Bağlı ortaklıklardan ve iştiraklerden gelen ve dağıtıma konu olmayan toplam kar olan 366.104.138 YTL nin olağanüstü yedek olarak şirket bünyesinde bırakılmasına, k) Nakit temettü ödemelerinin hissedarlarımıza dağıtımına, 20 Mayıs 2008 tarihi itibarıyla, 2007 yılı kar payı kuponları karşılığında, 15 gün süreyle Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin İstanbul Genel Müdürlük, Çiftehavuzlar, İzmir ve Ankara Şubesi_adreslerinde, ayrıca Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ( MKK ) nin Süzer Plaza Askerocağı Caddesi No:15 Kat:2 34367 Elmadağ-Şişli İstanbul adresinde başlanmasına karar alınmıştır, 2- Şirket denetçiliklerine bir yıl süre ile görev yapmak üzere, Hamit Sedat Eratalar ve İbrahim Alpay Demirtaş seçilmiştir; 3- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Dış Denetleme Hakkındaki Yönetmeliğin 14. Maddesi gereği Yönetim Kurulu tarafından seçilen KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. nin bir sene süre ile bağımsız dış denetleme kuruluşu olarak seçimi onaylanmıştır; 4- Yönetim Kurulu nun 14 Mayıs 2007 tarihli kararı ile Yönetim Kurulu Üyesi Erdal Asım Durukan ın yerine Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanan Tero Erkki Kivisaari nin ve 22 Ağustos 2007 tarihli kararı ile Yönetim Kurulu Üyesi Anders Igel in yerine Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanan Aimo Eloholma nın üyeliklerinin asaletleri onaylanmıştır. Ayrıca, fiziki hisse senetlerini kendi nezdinde saklayan ortaklarımızın, 2007 yılı kar payı kuponu karşılığında temettü haklarını kullanabilmeleri için Sermaye Piyasası Kanunu nun Geçici 6 ıncı Maddesi ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nın 30.01.2008 tarihinde kamuya duyurduğu 294 numaralı Genel Mektup gereği MKK da ortak adına kaydileştirilme işlemlerini tamamlanmış olması zorunlu olduğuna dair bilgi verilmiştir.
S a y f a N o. 4 İŞTİRAKLER: 21 MAYIS 2008 Turktell in hisse alım satım sözleşmesi: Şirketimiz %100 iştiraki olan Turktell Bilişim Servisleri A.Ş.(Turktell) vasıtasıyla dolaylı olarak iştirak ettiği Bilyoner İnteraktif Hizmetler A.Ş. (Bilyoner)'de sahip olduğu %55 oranındaki hissesini Demir Toprak A.Ş.'ye satmak ve diğer yandan Superonline Uluslararası Elektronik Bilgilendirme Telekomünikasyon ve Haberleşme Hizmetleri A.Ş. (Superonline)'daki hisselerinin tamamını Turktell vasıtasıyla satın almak üzere hisse satış sözleşmeleri imzalamıştır. Belirtilen alım/satım işlemleri aynı bedel üzerinden yapılacaktır. Satın alma işleminin tamamlanması gerekli izinlerin alınmasına bağlıdır. ŞİRKET YÖNETİMİ: 8 NİSAN 2008 Koray Öztürkler in Genel Müdür Yardımcısı olarak atanması: Şirketimizin basın, yatırımcılar ve kamuoyu nezdinde stratejisi ile uyumlu iletişim faaliyetlerini yürüterek, kurumsal itibarının geliştirilmesi ve Avrupa Birliği ile Sivil Toplum Kuruluşları nezdinde gerekli ilişki yönetiminin sağlanması amacıyla 'Kurumsal İletişim ve İlişkiler' fonksiyonel grubu oluşturulmuştur. Bu fonksiyondan sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevine 9 Nisan 2008 tarihiyle Sn. Koray Öztürkler atanmıştır. Sn. Öztürkler, 1990 1994 yılları arasında A.B.D. de Accenture Danışmanlık şirketinde Telekomünikasyon sektöründe danışmanlık, 1994 1998 yılları arasında Yapı Kredi Bankası nda Değişim Programı Direktörlüğü yapmıştır. Turkcell ailesine 1998 yılında Yurtdışı İş Geliştirme Direktörü olarak katılan Sn. Öztürkler, 2002 yılından itibaren Yatırımcı İlişkileri nden sorumlu Bölüm Başkanlığı görevini yürütmekteydi. Sn. Öztürkler, MBA İşletme Yüksek Lisansını, 1990 yılında Mercer Üniversitesi'nden almıştır. 27 HAZİRAN 2008 Levent Burak Demiralp in görevinden ayrılması: Bireysel Satış Genel Müdür Yardımcılığı görevini 19 Haziran 2006 tarihinden bu yana yürüten ve bugüne kadar Şirketimize değerli katkıları olan Levent Burak Demiralp, 1 Temmuz 2008 tarihi itibariyle görevinden ayrılma kararı almıştır. Bireysel Satış Genel Müdür Yardımcılığı görevine aynı tarih itibariyle daha önce Küçük ve Orta Ölçekli Firma Yönetimi Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmekte olan Emre Sayın atanmıştır. YATIRIMLAR: 11 NİSAN 2008 Belarus ile ilgili Yönetim Kurulu Kararı: 5 Mart 2008 tarihinde kamuya duyurduğumuz özel durum açıklamasında, Şirketimizin, çevre ülkelerde oluşan yatırım potansiyellerini değerlendirme çabaları kapsamında Belarus ile ilgili çalışmalar yapmakta olduğunu, ancak bu konuda alınmış kesin bir karar bulunmadığını bildirmiştik. Şirketimiz Yönetim Kurulu, 10 Nisan 2008 tarihli toplantısında, doğrudan veya bir iştiraki vasıtasıyla, Beyaz Rusya Cumhuriyeti nde faaliyet gösteren mobil telefon operatörü Belarusian Telecommunication Network ( BeST ) şirketinin çoğunluk hisselerinin satın alınması için, BeST in hissedarlarına teklif verilmesi amacıyla gerekli çalışmaların yapılmasına karar vermiştir.
S a y f a N o. 5 30 TEMMUZ 2008 BeST in %80 ini almak üzere Satın Alım Sözleşmesi imzalanması: Şirketimiz, çevre ülkelerde oluşan yatırım potansiyellerini değerlendirme çabaları kapsamında Belarusian Telecommunications Network ( BeST ) in hisselerinin %80 ini devir almak üzere bir Satın Alım Sözleşmesi imzalamıştır. Satın alma işleminin tamamlanması, Satın Alım Sözleşmesinde belirlenen koşulların yerine getirilmesine bağlıdır. Şirketimiz BeST deki %80 hisseyi Belarus Cumhuriyeti Devlet Varlık Komitesi nden 500 milyon ABD doları karşılığında satın alacaktır. 3 ayrı dilim halinde yapılması beklenen ödemenin, 300 milyon ABD doları resmi imza gününden 30 gün sonra olması beklenen kapanış gününde ve ilaveten 100 er milyon ABD dolarlık dilimlerin de 31 Aralık 2009 ve 31 Aralık 2010 da gerçekleştirilmesi beklenmektedir. BeST in tüm bir mali yıl için net kar açıklayacağı ilk yıl 100 milyon ABD dolarlık ek bir ödeme daha yapılması beklenmektedir. Turkcell Genel Müdürü Süreyya Ciliv yaptığı açıklamada BeST in alımı, Turkcell in büyüme potansiyeline sahip bir pazara girmesi için bir fırsat teşkil etmektedir. Belarus, genç ve eğitimli nüfusu ve sürekli büyüyen ekonomisi ile,turkcell in büyüme için hedeflediği coğrafya içinde bulunan cazip bir ülkedir. Hâlihazırda Belarus da kurulu üçüncü operatörü ile faaliyetlerimize başlıyor olmaktan dolayı mutluyuz. Ukrayna ve Bağımsız Devletler Topluluğu nda elde ettiğimiz tamamlayıcı nitelikteki birikimimizi Belarus da BeST i en kısa sürede etkin bir biçimde farklılaştırmak için kullanacağımıza inanıyoruz dedi. Belarus Pazarı-Öne Çıkan Noktalar Yaklaşık 10 milyonluk (2007 yıl sonu itibariyle) eğitim ve istihdam seviyesi benzer gelişmekte olan ülkelere göre yüksek nüfusu ile cazip ve büyüyen Belarus pazarına giriş: 2007 sonunda 65% olan GSM pazar penetrasyonu ile makul bir büyüme potansiyeli. İstikrarlı ekonomik büyüme ve olumlu makro ekonomik şartlar. Doğrudan yabancı sermayeyi çekmek için, sürekli gelişen mevzuat. BeST-Öne Çıkan Noktalar 3 GSM operatörünün faaliyet gösterdiği Belarus pazarında BeST pazar payı bazında 3. sırada yer alıyor. Satış işleminin tamamlanmasından itibaren 10 yıl geçerli olacak BeST in GSM 900/1800 lisansının süresinin uzatma ihtimali bulunuyor. Turkcell hisselerin %80 ini alacak, kalan %20 lik bölüm 5 yıl boyunca alınıp satılamayacak. BeST in şebekesi Haziran 2008 itibarıyla nüfusun %68 ini kapsamakta. BeST in Belarus pazarında rekabetçi bir oyuncu haline gelmesi için önümüzdeki 10 yıl içinde yaklaşık olarak 500 milyon ABD dolarlık makul bir yatırım harcaması planlanıyor. BeST bazı yatırım indirimlerinden faydalanacak. BeST in Turkcell e önemli bir konsolidasyon etkisi bulunmamakta. (2007 yıl sonu itibarıyla BeST in gelirleri 1.6 milyon ABD dolar). BeST, Belarus pazarında adil rekabeti sağlayan şartlardan faydalanacak.
S a y f a N o. 6 ORTAKLIK YAPISI: 22 MAYIS 2008 Halka açıklık oranımızdaki artış: Çukurova Holding A.Ş.'nin, 28 Nisan 2008 tarihinde İMKB'de yaptığı özel durum açıklamasından anlaşıldığı üzere, Çukurova Holding, 90.200.000 adet hissesini yurt dışındaki yatırımcılara satmak üzere JP Morgan Securities Ltd.'e satmış ve toplam 90.200.000 YTL nominal değerli Şirketimiz hisselerinin tedavülü ile sözkonusu işlemler öncesinde %29,38 olan halka açıklık oranımız, %33,48'e yükselmiştir. DAVALAR: 11 HAZİRAN 2008 TK nın fiyatlandırma kararı ile ilgili dava gelişmesi: 18 Aralık 2007 tarihinde yaptığımız özel durum açıklamasında Telekomünikasyon Kurulu'nun aldığı bir kararla, tüm operatörlerin şebeke içi tarifelerinin tabi olduğu azami fiyat tarifesini düşürdüğünü ve sadece Turkcell'in şebeke içi tarifelerinin uygulanmakta olan en düşük arabağlantı ücretinin altında kalmamasının sağlanmasını talep ettiğini; bu karar hakkında Şirketimizin yürütmenin durudurulması ve iptal talebiyle Danıştay nezdinde bir iptal davası açtığını duyurmuştuk. Şirketimize bugün tebliğ edilen kararıyla davayı gören Danıştay 13.Dairesi, bu kararın Şirketimiz şebeke içi tarifelerinin uygulanmakta olan en düşük arabağlantı ücretinin altında kalmamasının sağlanmasına ilişkin bölümünün dava sonuna kadar yürütmesinin durudurulmasına buna karşın aynı kararın azami fiyat tarifesine ilişkin bölümü hakkındaki yürütmenin durudurulması talebinin ise reddine karar vermiştir. DERECELENDİRME: 24 HAZİRAN 2008 Fitch Ratings Derecelendirme Kuruluşu Turkcell not teyidi: Uluslararası derecelendirme kuruluşu Fitch Ratings (Fitch), Turkcell'in yerel para cinsinden kredi notunun "BBB eksi", yabancı para cinsinden borçlanma notunu ise bu nota tavan teşkil eden ülke notuna paralel olarak "BB" olarak teyid etti. Her iki derecelendirmenin görünümüde "Stabil" dir. Fitch, Turlcell'in kredi notunun, Turkcell'in Türkiye mobil pazarında artan rekabete rağmen 2007 yılında güçlü operasyonel performans sergilemeyi sürdürmesini, 2006 ve 2007 yıllarındaki güçlü nakit yaratma kabiliyetini ve olumlu kredi profilini yansıttığını belirtti. DİĞER: 4 NİSAN 2008 Abonelik paketlerimiz ile ilgili medya haberleri: SPK tarafından gelen talep üzerine çeşitli haber ajanslarında çıkan haberlere ilişkin yapılan özel durum açıklamasıdır. Bugün çeşitli haber ajanslarında yer aldığı üzere, Şirketimizle ilgili olarak abonelik paketlerinde yer alan ve abonelere belirli şartlar altında ücretsiz dakika/kontör verilmesini içeren Şirketimiz kampanyalarına ilişkin olarak Telekomünikasyon Kurulu nezdinde sürdürülmekte olan bir soruşturma mevcuttur. Haberlerde de belirtildiği üzere, konu ile ilgili soruşturma halen devam ettiğinden konu ile ilgili yorum yapmamız mümkün değildir. Müşteri memnuniyetini her zaman ön planda tutan Şirketimiz, meydana gelen bu durum karşısında müşteri memnuniyetini sağlamak üzere gerekli aksiyonları hali hazırda almıştır.
S a y f a N o. 7 9 NİSAN 2008 Rakiplerimizin kamuoyuna yaptıkları açıklamalar ile ilgili haberler: Çeşitli haber ajanslarında çıkan haberlere ilişkin yapılan özel durum açıklamasıdır. Kurulduğu günden bu yana Turkcell müşterilerine en iyi teknoloji, ürün, hizmeti en uygun fiyatlarda sunmaktadır ve sunmaya da devam edecektir. Şimdiye dek sağladığı faydalarla her zaman müşterisinin menfaatini ön planda tutan Turkcell, faaliyetlerinde Telekomünikasyon Kurumu düzenlenmeleri ve diğer tabi olduğu mevzuata uymaktadır. Bu bakımdan, rakiplerimizden kamuoyuna yansıyan açıklamalarda Turkcell i hedef gösteren, adil rekabet karşıtı söylemleri gerçeği yansıtmamaktadır. Ülkemizde Telekomünikasyon Kurumunca belirlenen mobil şebeke çağrı sonlandırma ücretleri Avrupa Birliği ortalamalarına bakıldığında en düşük seviyededir. Buna ilaveten Turkcell yurtiçi mobil operatörler arasında en düşük çağrı sonlandırma ücretini uygulamaktadır. Mobil pazarda Telekomünikasyon Kurumunca sağlanmış olan rekabet şartları neticesinde gerekli tüketici menfaati sağlanmakta ve tüketicilerimiz bu şartlardan kazançlı çıkmaktadır. Beklentimiz, sabit telefon pazarında da en kısa sürede benzer rekabet şartlarının tesis edilmesidir. Turkcell, her zaman olduğu gibi müşterilerinin ihtiyaç ve beklentileri yönünde en uygun çözümleri üretmeye devam edecektir. Şirketimiz, haklarını korumak için gerekirse hukuki yollara da başvurma hakkını saklı tutmaktadır. Kamuoyunun bilgilerine sunarız. 27 HAZİRAN 2008 Kampanyalarımıza ilişkin TK kararı: Bazı yayın organlarında yer alan haberlere ilişkin yapılan özel durum açıklamasıdır. Abonelik paketlerinde yer alan ve müşterilerimize belirli şartlar altında ücretsiz dakikalar verilmesini sağlayan kampanyalarımıza ilişkin olarak Telekomünikasyon Kurumu tarafından Turkcell'e 32 milyon YTL tutarında para cezası kesilmiştir. Şirketimiz, tüm müşterilerinin memnuniyetini sağlamak için gerekli özeni azami düzeyde her zaman göstererek, en kaliteli ürün ve hizmeti müşterilerine sunmaktadır. Cezaya konuolan uygulamaların mevzuata uygunluğu konusunda şüphemiz bulunmamaktadır. Şirketimiz maruz kaldığı iddialara ve para cezasına yönelik gerekli hukuki yollara başvuracaktır. 20 HAZİRAN 2008 Ek frekans ihalesi: Telekomünikasyon Kurumu (TK), mevcut GSM 900 (890/960 MHz) frekans bandını yeniden organize ederek, boşalan frekans kanallarını üç ayrı Frekans Bandı (A,B,C) olarak yeniden düzenlemiştir. TK'nun bu frekans bandlarını GSM işletmecilerine tahsis etmek üzere açtığı GSM 900 ilave frekans bandı ihalesinde Turkcell, A tipi ek frekans bandı için 21,075 milyon YTL (KDV hariç) teklif vermiştir. İhale, gerekli onay ve işlemler tamamlandıktan sonra yürürlüğe girecek ve böylece Turkcell'in varolan 50 adet frekans bandına 5 adet daha frekans eklenecektir. Bu düzenleme sonucu GSM/900 bandının başında yer alan A tipi ek frekansın sunduğu daha kaliteli iletişim olanakları ile Turkcell, müşterilerine açık ara en geniş kapsama alanı ile kesintisiz iletişim hizmeti vermeye devam edecektir.
S a y f a N o. 8 II) Bu dönemde Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyen gelişmelere ilişkin açıklamalar yukarıda sunulmuştur. Diğer bilgiler için 2007 Yılına Ait Yıllık Faaliyet Raporuna aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz: http://www.turkcell.com.tr/raporlar/faaliyet_raporu2007.pdf III) 30 Haziran 2008 Tarihinde Sona Eren 3 Aylık Ara Döneme Ait Konsolide Mali Tablolara aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz. http://www.turkcell.com.tr/turkcellhakkinda/yatirimciiliskileri/finansalveriler/ finansalraporlar#