HĠTĠT HOLDĠNG / FAALĠYET RAPORU
ĠÇĠNDEKĠLER 1. GENEL BAKIġ... 3 Grup Organizasyon Yapısı... 5 1.2. Hitit Gold Kuyumculuk Mücevherat A.ġ.... 5 1.3. Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi A.ġ.... 6 1.4. Hitit Döviz ve Altın A.ġ.... 7 1.5.Hitit Moda Tasarım Mağazacılık Giyim Mücevherat San. Tic. Ltd. ġirketi... 8 1.6.HDT Teknik Enerji ĠnĢaat Endüstrisi San. ve Tic. A.ġ.... 8 1.6.1.HDT Teknik Devam Eden Projeler... 9 1.7.Debu Dizayn Yapım Proje Yönetimi ĠnĢaat Taahhüt San. ve Tic. Ltd. ġti.... 10 1.8.Anatolia Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic. Ltd. ġti.... 11 1.9.Hitit Ayakkabı Saat Mücevherat Turizm ĠnĢ. Petrol San. ve Tic. Ltd. ġti.... 12 2.ġĠRKETĠN YÖNETĠM KURULU ÜYELERĠNE ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER... 12 4. YATIRIM STRATEJĠSĠ... 12 4.1. ĠnĢaat Sektörü / Taahhüt... 12 4.2. ĠnĢaat Sektörü / SatıĢ Pazarlama... 13 4.3. Perakende Sektörü / Mağazacılık... 13 5. ġġrket FĠNANSAL BĠLGĠLERĠ... 14 5.1.SeçilmiĢ Finansal Bilgiler... 14 5.1.1.Bilanço (31 Aralık 2011)... 14 5.1.2.Gelir Tablosu (31 Aralık 2011)... 16 5.1.3.Nakit Akım Tablosu (31 Aralık 2011)... 17 5.2.Ortaklığın 30.06.2011 Tarihi Ġtibariyle Finansal Durumu... 19 5.2.1.Likidite Riski... 19 5.2.2..Ortaklığın Son Durum Ġtibariyle Finansal Yapısı ve Borçluluk Durumu... 19 6.KURUMSAL YÖNETĠM ĠLKELERĠ... 21 7. ESAS SÖZLEġMEYE ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER... 22 7.1. Her Bir Pay Grubunun Sahip Olduğu Ġmtiyazlar, Bağlam ve Sanırlamalar Hakkında Bilgi... 22 7.2. Payların Devrine ĠliĢkin Esaslar... 23 7.3. Pay Sahiplerinin Haklarının ve Ġmtiyazlarının DeğiĢtirilmesine ĠliĢkin Esaslar... 23 7.4. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasına ĠliĢkin Usüller ile Toplantılara Katılım KoĢulları Hakkında Bilgi... 23 8.KÂR PAYI DAĞITIM ESASLARI... 24
BaĢkan ın mesajı Sayın hissedarlarımız, değerli müģterilerimiz, iģ ortaklarımız ve sevgili çalıģanlarımız, Hitit ġirketler Topluluğu olarak bugüne kadar sahip olduğumuz maddi kaynakları ve yüksek entellektüel sermayemizi en etkin Ģekilde yöneterek stratejik hedeflerimize ulaģmayı baģardık. DeğiĢen dünya ekonomisi ve iģletme yönetimi yaklaģımları maliyet yönetim politikalarının hedeflenen kârlara ulaģabilmek için yönetilmesi gereken en önemli unsur olduğunu açıkça ortaya koymaktadır. Hitit Holding A.ġ.'ni de maliyetlerimizi daha iyi yönetebilmek ve stratejik hedeflerimize ulaģabilmek için rekabet üstünlükleri yakalayabilmek amacıyla kurduk. Kriz ve kötü piyasa koģullarını artık geride bıraktığımız bugünlerde geleceğe daha umutla daha net bakabiliyoruz. Türkiye ekonomisinin yakaladığı istikrarlı ve yükselen trendi çok önemli fırsatları karģımıza çıkarmaya devam ediyor. Güçlü Türkiye ekonomisi içerisinde hak ettiğimiz konuma gelebilmek adına kurumsal duyarlılıklarımızdan, kalite politikalarımızdan ve insana atfettiğimiz değerlerden ödün vermeden tüm enerjimizle çalıģmaya devam edeceğiz. 2012 yılından itibaren gerek perakende gerekse inģaat alanında çok önemli projelere ve yatırımlara baģlıyoruz. Bu süreçte baģta tüm çalıģma arkadaģlarım ve grup personelim olmak üzere, emeği geçecek tüm iģ ortaklarımıza, çözüm ortaklarımıza ve yatırımcılarımıza teģekkür ederim. 1. GENEL BAKIġ Hitit ġirket Topluluğu'nun 40. yılında, grup Ģirketlerini mali, idari ve finansal açıdan tek bir Yönetim Merkezi nden yönetebilmek ve rekabet üstünlükleri yaratmak amacıyla 2010 yılında Hitit Holding A.ġ. kurulmuģtur. Perakende ve ĠnĢaat olmak üzere iki ana sektörde faaliyetlerini sürdürmekte olan grubumuzda yer alan Ģirketlerimizden üçü bağlı ortaklık ve beģi ise iģtirak konumundadır. ġirket in 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle bağlı ortaklık ve iģtiraklerinin dağılım aģağıdaki gibidir: Nominal Oranı (%) ġirket Adı: Tutarı (TL) Hitit Döviz ve Altın Ticareti A.ġ. 51,06 434.000 Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi San. ve Tic. A.ġ. 14,29 1.000.000 Hitit Gold Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic. A.ġ. 22,80 1.140.000 HDT Teknik Enerji ĠnĢ. Endüstrisi San. ve Tic. A.ġ. 51,00 51.000
Hitit Moda Tasarım Mağazacılık Giyim Müc. San.Tic.Ltd.ġti. 51,00 408.000 Hitit Ayakkabı Saat Müc. Turizm. ĠnĢ. Petrol San. ve Tic. Ltd.ġti. 10,00 30.000 Debu Dizayn Yapım Proje Yönetimi ĠnĢ. Taah. San. ve Tic. Ltd.ġti. 10,00 6.000 Anatolia Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic. Ltd. ġti. 10,00 50.000 Holding Türk Ticaret Kanunu'nun ani kuruluģ hükümleri uyarınca Anonim Ģirket olarak 15.000.000,00 TL (OnbeĢmilyon TL) sermaye taahhüdü ile kurulmuģtur. ġirket kuruluģu 16.09.2010 tarih ve 7649 sayılı TTSG nde yayınlanmıģtır. ġirketimiz, Antalya Kurumlar Vergi Dairesi BaĢkanlığı'nın 463 048 39 73 sicil numaralı mükellefi olup, YeĢilbahçe Mahallesi, Metin Kasapoğlu Caddesi, Ayhan Kadam ĠĢ Merkezi B Blok No: 50 / 9, Antalya adresinde faaliyet göstermektedir. Holding, Antalya Ticaret Sicil Memurluğu'nun 63507 sicil numarasıyla kayıtlıdır. Grup Ģirketlerinin, Hitit Holding A.ġ. ticaret ünvanı ile bir holding çatısı altında örgütlenmesi öngörülmüģtür. ġirketin esas amacı yurt içinde veya yurt dıģında kurulmuģ veya kurulacak Ģirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde ve ekonomik dalgalanmalara karģı yatırımların güvenliğini artırmak ve böylece bu Ģirketlerin sağlıklı Ģekilde ve milli ekonominin gereklerine uygun olarak geliģmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak ve amaca uygun ticari, sınai ve mali giriģimlerde bulunmaktır. 1996 yılında Hazine MüsteĢarlığı ndan almıģ olduğu Yetkili Müessese yetki belgesi ile faaliyetine baģlayan Hitit Döviz T.A.ġ. yaklaģık olarak 180.000.000 TL / Yıl iģlem hacmi ile Çorum'da faaliyetine devam etmektedir. Hitit Döviz A.ġ. grubun risk yönetiminde aktif rol almaktadır. 1998 yılında kurulan Hitit Gold ve Mücevherat A.ġ. faaliyetine kurumsal perakende mağazacılık ile devam etmektedir. Antalya, Çorum ve Kırıkkale'de toplam 6 ayrı noktada AltınbaĢ Mücevher ve Pırlanta grubu baģta olmak üzere Vertu, Tissot, Maurice - Lacroix, Tagheuer Saatleri franchise bayilik sistemi ile çalıģmaktadır. YaklaĢık 12.000.000 TL / Yıl satıģ hasılatı olan Ģirketimiz, koleksiyonu kendisine ait Hitit takıları ürün grubu ile 2012 yılından itibaren tüm Türkiye'de Corner bayilikler vermek üzere çalıģmalarını önemli ölçüde tamamlamıģtır. 1997 yılında kurulan Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi A.ġ. bugüne kadar 25.000 m 2 inģaat projesini tamamlamıģtır. 80 Milyon TL satıģ hasılatı hedeflenen Caratpark Villas ve Caratpark Residance projelerinin yapım ve satıģ - pazarlama faaliyetleri ile ticari gayrimenkuller konusunda arazi ve proje geliģtirme faaliyetlerine devam edilmektedir. 2013 yılında Ģirketimizin ticari gayrimenkuller yatırımları için Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı'na dönüģtürülerek halka arz edilmesi planlanmaktadır. Hitit ġirketler Grubu nun son durum itibariyle ortaklık yapısı aģağıda verilmiģtir.
Grup Organizasyon Yapısı 1.2. Hitit Gold Kuyumculuk Mücevherat A.ġ. Perakende sektöründe yer Alan Hitit Gold Mücevherat A.ġ. Ģirketimiz, ülkemizin en büyük mücevherat ve pırlanta üreticilerinden biri olan AltınbaĢ Holding e bağlı AltınbaĢ markasını temsil etmektedir. AltınbaĢ Mağazalarımızda AltınbaĢ Altın ve Pırlanta grubu ürünleri müģterilerimize sunulmaktadır. Mağazalarımızda Maurice Lacroix, Tag Heuer, Tissot, gibi saat markaları ile Vertu marka telefonlarında satıģı yapılmaktadır. Üst düzey beğeni ile müģterilerimizin yoğun ilgisini çeken ürünlerimiz Markalarımızın garantileri altında satılmaktadır. Mağaza dekorasyonlarımız müģterilerimize daha iyi hizmet verebilmek için sürekli yenilenerek değiģtirilmektedir. Yeni sunum alanlarımız ile mağaza yapılarımız ve çalıģan personellerimizin sunmuģ olduğu üst düzey hizmet anlayıģı müģterilerimiz tarafından oldukça beğenilmektedir. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle ġirketin ortaklık yapısı aģağıdaki gibidir: Sermaye Tutarı
Ortaklar Oranı (%) (TL) Sait Börekci 73,20 3.660.000 Hüseyin Sungur Badak 1,00 50.000 ġerife Börekci 1,00 50.000 Mustafa ġahin Badak 1,00 50.000 YaĢar Kandemir 1,00 50.000 Hitit Holding A.ġ 22,80 1.140.000 100,00 5.000.000 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle Hitit Holding A.ġ. nin, Hitit Gold sermayesindeki sahiplik oranı % 22,80 dir. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle çalıģan personel sayısı 28 kiģidir (31 Aralık 2010: 29). Bu tarihte toplam 5 adet mağaza bulunmaktadır. Söz konusu mağazaların 3 ü Antalya da, 1 i Çorum da ve 1 i de Kırıkkale dedir. 1.3. Hitit Mesken ve Yapı Endüstrisi A.ġ. Hitit Holding bünyesinde yer alan ve inģaat sektörü gayrimenkul yatırım ve geliģtirme konularında faaliyet göstermesi için yapılandırdığımız Ģirketimiz Hitit Yapı Endüstri A.ġ. gayrimenkul projelerini geliģtirirken projelerini bütünleģtirilmiģ bir kapsam tanımı ile ele alır. Son kullanıcı müģteri analizleri sonucunda hedef kitleye uygun projeler geliģtirilmesi sağlamak amacı ile hedef kitleye uygun arazileri üretme yönünde çalıģır. Uygun arazilerde geliģme ve geliģtirme yaklaģımıyla arazinin yakın yapılar, yollar ve sosyal alanlar ile iliģkisinin, zemin toprak yapısının bugünkü ve gelecek değer kurgusunun incelenmesi, gerektiğinde uzman kuruluģlara değerleme yaptırılması sağlar. Kamusal inceleme ile Ġmar ve kadastral bilgilerin, farklı kurumlar farklı kamu kuruluģları ile iliģkilerin üçüncü sahıģlar ile geçmiģ iliģkilerinin incelenmesi sağlanır. ġirketin sermayesi 7.000 adet paya bölünmüģ olup 7.000.000 Türk Lirasıdır. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle ġirketin ortaklık yapısı aģağıdaki gibidir: Sermaye Tutarı Ortaklar Oranı (%) (TL) Sait Börekci 63,50 4.445.000 Hitit Holding A.ġ. 14,29 1.000.000 Sıddık Murat Terlemez 7,14 500.000 Burak TaĢalan 7,14 500.000 Özgür Kınay 7,14 500.000 ġerife Börekci 0,79 55.000 100,00 7.000.000
ÖdenmemiĢ Semaye (-) (1.650.499) ÖdenmiĢ Sermaye 5.349.501 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle Hitit Holding A.ġ. nin, Hitit Mesken sermayesindeki sahiplik oranı % 14,29 dur. Hitit Mesken in 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle Antalya da 1 Ģubesi bulunmaktadır. 1.4. Hitit Döviz ve Altın A.ġ. Perakende sektöründe Altın ve Döviz Piyasalarında yer alan Hitit Döviz T.A.ġ. Ģirketimiz, piyasalarda döviz alım ve satım iģlerine devam etmektedir. Konusunda uzman personellerimiz ulusal ve uluslar arası piyasaları güncel olarak izleyerek takip ederler. Piyasalardaki anlık geliģmeler ile müģterilerine doğru veriler ile yatırımlarını yönlendirme fırsatı veren firmamız, çalıģmalarına en üst düzey kalite hizmet anlayıģı ile devam etmektedir. Hitit Döviz in 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle sermayesi 34.000 adet paya bölünmüģ olup sermayesi 850.000 TL dir. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle Hitit Döviz in ortaklık yapısı aģağıdaki gibidir: 31 Aralık 2011 Ortaklar Oranı (%) (TL) Sait Börekci 44,94 382.000 Hitit Holding A.ġ. 51,06 434.000 Hüseyin Sungur Badak 1,00 8.500 Fatih Çiçek 1,00 8.500 Mustafa ġahin Badak 1,00 8.500 ġerife Börekci 1,00 8.500 100,00 850.000 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle Hitit Holding A.ġ. nin, Hitit Döviz sermayesindeki sahiplik oranı % 51,06 dır. Hitit Döviz in çalıģan personel sayısı 30 Kasım 2011 tarihi itibariyle 12 kiģidir (31 Aralık 2010 2 kiģi).
1.5.Hitit Moda Tasarım Mağazacılık Giyim Mücevherat San. Tic. Ltd. ġirketi Hitit Moda Tasarım Mağazacılık Giyim Mücevherat San. Tic. Ltd. ġti. (Hitit Moda) 2006 yılında Antalya Vakkorama ve Vakko Butik franchise iģletmecilikleri ile ticari hayatına baģlamıģtır. Hitit Moda ile Vakko Tekstil ve Hazır Giyim San. ĠĢt. A.ġ. arasında 01.12.2010 tarihinde 5 yıllık bayilik sözleģmesi imzalanmıģtır. 2011 yılının ilk çeyreğinde Türkiye de ilk defa Vakko Bay-Bayan, Vakko Crues, Vakko Butik, Vakko Wedding ve Vakko Home konseptlerinin tamamını tek mağazada toplayarak Antalya Lara da toplam 1.250 metrekarelik ikinci Ģubesini de faaliyete geçirmiģtir. ġirket in 2011 yılında toplam ciro hedefi 6,75 Milyon TL dir. Böylece 2010 yılına göre faiz ve vergi öncesi kar tutarında yaklaģık 3 kat, toplam satıģ hasılatında 2,67 kat net büyüme hedefi söz konusudur. Ayrıca 2. ġube ile birlikte 2012 yılından itibaren hedefleri arasına sadece Vakko Home OtelVilla konsepti üzerinden yapılacak proje bazlı çalıģmalar kanalında ciro hedefi ilave 5.000.000 TL dir. Ġlk uygulama Caratpark Villas projesinde gerçekleģtirilecektir. Dolphin Hotel grubu 2012 yılında açacağı yeni otelleri için iç dizayn kumaģ ve Vakko Home ürünlerini tekliflendirme çalıģmaları baģlamıģtır. Hitit Moda nın çalıģan personel sayısı 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle 25 kiģidir (31 Aralık 2010: 8 kiģi). 1.6.HDT Teknik Enerji ĠnĢaat Endüstrisi San. ve Tic. A.ġ. 01 Aralık 2008 de kurulan HDT Teknik Enerji ĠnĢaat Endüstrisi San. ve Tic. A.ġ. (HDT Teknik), 2009-2010 yıllarında çok yoğun bir Ģekilde pazar araģtırması çalıģmaları ile iģ ve proje geliģtirme faaliyetlerinde bulunmuģtur. Türkiye nin önde gelen yapı endüstrisi ve konut üreticisi Ģirketlerinin büyük ölçekli projelerine anahtar teslimi ve proje yönetimi modellerinde karlı teklifler üretmiģtir. 2011 Yılında 09.03.2011 de SinpaĢ Yapı Endüstrisi ve Tic. A.ġ. den (SinpaĢ Yapı A.ġ.) Kelebekia Premium Projesini anahtar teslimi 15.900.000 TL tutarla almıģtır. 13.500 m 2 alan üzerinde konumlandırılan Kelebekia Premium projesi 20.000 m 2 inģaat imalat alanına sahiptir. Aralık 2011 itibariyle ilave iģlerle birlikte yaklaģık 17.000.000 TL düzeyine ulaģan projenin beklenen ilave iģleriyle birlikte yaklaģık 22.000.000 TL düzeyine ulaģması beklenmektedir. Projenin imalatına hızlı bir Ģekilde baģlanmıģtır. Kule vinç yatırımları, Ģantiye mobilizasyonları ve alt yapı çalıģmaları hızla tamamlanarak, Ģantiye yönetimi ve imalatları ile bölgesinde örnek Ģirket olmuģtur. Temmuz ayında süren hafriyat ve alt yapı çalıģmalarından sonra saha kaba imalatlara hazır hale getirilerek Ağustos ayında kaba imalatlara baģlanmıģtır. Projedeki 11.000 m 3 betonun 8.500 m 3 ü dökülmüģ ve kaba imalatların % 70 i tamamlanmıģtır. Kalan kaba inģaat imalatları için 2011 Kasım ayında baģlamıģtır. Projenin anahtar teslimi geçici kabulü 2012 Mayıs ayında yapılarak tamamlanacaktır.
Kesin kabulü Ağustos 2012 de yapılması planlanan Kelebekia Premium projesinin sosyal olanakları arasında açık ve kapalı yüzme havuzu, 1.000 m 2 alana sahip olan gölet alanı, fitness merkezi, buhar odası, sauna ve otopark alanı bulunmaktadır. 12.05.2011 de SinpaĢ Yapı A.ġ. den Sultanbeyli Sosyal Tesisleri (ve SatıĢ Ofisi Projesi) iģini yine anahtar teslimi 2.350.000 TL bedelle almıģtır. Ayrıca bu projenin devamı olan toplam 78.000 m 2 ve 600 konuttan oluģan asıl projenin Ocak-ġubat 2012 döneminde ihalesinin yapılması beklenmektedir. Bu projenin toplam bedeli yaklaģık olarak 76.500.000 TL tutarındadır. SinpaĢ Yapı A.ġ. ile yapılan ön görüģmelere mukabil, bu projenin satıģ ofisi ve sosyal tesisler kısmının HDT Teknik tarafından yapılması, Ģirketimizin teknik yeterliliklerinin SinpaĢ Yapı A.ġ. tarafından oldukça yüksek bulunması, Ģirketin tercih edilmesini sağlayacaktır. Bu projeyle ilgili Ģantiye mobilizasyon ve altyapı harcamaları da Ģimdiden yapılmıģtır. HDT Teknik, 2011 yılı içerisinde yaptığı baģarılı çalıģmaları ile Türkiye nin önde gelen inģaat firması olan SinpaĢ Yapı A.ġ. nin anahtar teslimi konut üreten tercihli firması olmuģtur. Toplamda 24.350.000 TL lik iģ alınmıģ olup, 2012 Ocak-ġubat döneminde açılacak ihalenin de onaylanmasıyla 2012 yılında 76.500.000 TL lik daha iģ alınması öngörülmektedir. Böylece toplamda 100.000.000 TL lik iģ hacmine ulaģılacaktır. 2012 yılsonu itibariyle yukarıda anılan projelerden elde edilmesi beklenen faiz ve vergi öncesi net kar 5.000.000 TL ila 7.000.000 TL düzeyindedir. HDT Teknik, 2011 yılı içerisinde Hitit Holding A.ġ. nin bağlı ortaklığı haline getirilmiģtir. HDT Teknik in çalıģan personel sayısı 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle 150 kiģidir (31Aralık2010: 0). 1.6.1.HDT Teknik Devam Eden Projeler 1.6.1.1.Kelebekia Premium Projesi SinpaĢ Yapı A.ġ. den 2011 yılında (09.03.2011) alınan Kelebekia-2 Projesinin anahtar teslimi tutarı 15.900.000 TL dir. 13.500 m 2 alan üzerinde konumlandırılan Kelebekia Premium projesi 20.000 m 2 inģaat imalat alanına sahiptir. Aralık 2011 itibariyle ilave iģlerle birlikte 17.000.000 TL düzeyine ulaģan projenin beklenen ilave iģleriyle birlikte 22.000.000 TL düzeyine ulaģması beklenmektedir. Saha hazırlık çalıģmaları kapsamında, arazi üzerinde bulunan OYAK Beton Santrali tesislerine ait üretim binaların ve idari binaların yıkım çalıģmaları Nisan 2011 de baģlatılmıģ ve Haziran 2011 sonunda tamamlanarak hafriyat çalıģmalarına baģlanmıģtır. Saha mobilizasyonu ve Ģantiye kurulumu da bu dönemde gerçekleģmiģtir. Temmuz ayında süren hafriyat ve alt yapı çalıģmalarından sonra saha kaba imalatlara hazır hale getirilerek Ağustos ayında kaba imalatlara baģlanmıģtır. Projedeki 11.000 m 3 betonun 8.500 m 3 ü dökülmüģ ve kaba imalatların %70 i tamamlanmıģtır. Kalan kaba inģaat imalatları 2011 Kasım ayında baģlamıģtır. Projenin anahtar teslimi geçici kabulü 2012 Mayıs ayında yapılarak tamamlanacaktır.
Kesin kabulü Ağustos 2012 de yapılması planlanan Kelebekia Premium projesinin sosyal donatıları arasında açık ve kapalı yüzme havuzu, 1.000 m 2 alana sahip olan gölet alanı, fitness merkezi, buhar odası, sauna ve otopark alanı bulunmaktadır. 1.6.1.2.HDT Teknik Tamamlanan Projeler 1.6.1.2.1.Sultanbeyli Liva Projesi Sosyal Tesisleri Anahtar Teslimi 52.000 m 2 üzerine kurulu toplam 736 konut ve 7 adet ticari alandan oluģan projenin Sosyal Tesisleri Ġmalatı, HDT Teknik tarafından bitirilmiģtir. 5.000 m 2 kapalı alana sahip tesislerde 2.500 m 3 beton dökülmüģ, 280 ton demir montajı yapılmıģtır. Tüm iģleri ile birlikte 1 ayda tamamlanan proje SinpaĢ Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.ġ. nin Liva projesi satıģ sürecinde satıģ ofisi olarak kullanılacaktır. 1.6.1.3.HDT Teknik-BaĢlayacak Ġmalatlar 1.6.1.3.1.Sultanbeyli Liva Projesi 2. Faz Anahtar Teslim Ġmalatları 52.000 m 2 üzerine kurulu toplam 736 konut ve 7 adet ticari alandan oluģan projenin 2 Faz imalatının Kelebekia Premium projesinin geçici kabulünden sonra baģlayacağı ve HDT Teknik e ihale edileceği SĠNPAġ Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.ġ. tarafından ġirket e bildirilmiģtir. 1.6.1.4.HDT Teknik-ĠĢ GeliĢtirme ve Proje Takip Konuları Garanti Bankası Teknoloji Üssü Projesi ĠĢ Bankası Teknoloji Üssü Projesi Otopark Projesi (Özel) 1.7.Debu Dizayn Yapım Proje Yönetimi ĠnĢaat Taahhüt San. ve Tic. Ltd. ġti. Debu Dizayn, müģteri ihtiyaçlarına ve amaçlarına odaklanmıģ bir proje yönetim firmasıdır, müģterilerine özel çözümler üretmeyi amaçlamaktadır. ġirket in tüm faaliyetleri ġirket ortakları tarafından yürütülmektedir. Kamu binalarından endüstriyel yapılara kadar geniģ bir yelpazede uzman hizmet vermeyi kendine ilke edinmiģtir. Hizmet verdiği faaliyet alanları konut yapıları, ticari projeler, eğitim yapıları, otel ve konaklama tesisleri, spor yapıları, havaalanları, rafineri tesisleri, otomotiv tesisleri, altyapı ve yol projeleri, hastane ve sağlık yapıları, alıģveriģ merkezleri, saraylar, villalar olarak gruplanmaktadır.
Debu Dizayn, iģverenleri ile direkt bağlantı halinde çalıģmalarını sürdürmektedir. ĠĢveren kitlesini gayrimenkul geliģtirme firmaları, otel iģletmecileri, büyük kiralama yapan firmalar, eğitim kuruluģları, sağlık kuruluģları, finans kuruluģları, vakıflar ve dernekler, danıģmanlık firmaları, taahhüt firmaları ve diğer proje paydaģları oluģturmaktadır. Debu Dizayn, bölgesinde çözülmüģ ve birbiri ile entegre hizmetler verebilen bir proje yönetim firması olarak sunduğu tüm hizmetleri profesyonel bir terzi gibi müģterilerinin özelliklerine göre düzenleyerek beklentilere ve ihtiyaçlara uygun bir Ģekilde esnek/gerçekçi çözümler üretmektedir. GeniĢ bir yelpazede farklı sektörlerdeki farklı müģterilere hizmet vermenin getirdiği bilgi, birikim ve tecrübe, firmaların proje yönetimine bakıģ açılarını doğru yakalayarak, beklentilerine uygun bir yaklaģım sergilenmesini ve proje süresi boyunca maksimum kalite, sürdürebilirlik ve verimlilik sağlanmasını imkanlı hale getirmektedir. Proje yönetimi, stratejik sebeplerden dolayı ihtiyaç duyulan bir takım sonuçlara ulaģmak için, kontrollü ve organize edilmiģ bir çalıģma içinde kurumun uygun kaynaklarını kullanma sürecidir. Debu Dizayn ın proje yönetimi anlayıģı, insan ve malzeme kaynaklarını modern yönetim tekniklerini kullanarak; proje süreci boyunca yönlendirme ve koordinasyon sanatı olup; proje hedefleri çerçevesinde belirlenen kapsamı gerçekleģtirmek, hedef bütçede, zamanında, istenilen kalitede ve paylaģımcıların memnuniyetini gerçekleģtirmektir. Özellikle inģaat sektöründe proje yönetimi; farklı ve üst üste binen süreçlere sahip, kaynak planlamasının bu sürece bindirdiği ağırlığın kesinlikle doğru planlanmasını gerektiren operasyonel faaliyetlerin baģarı ile uygulanmasına mukabil istenen hedeflerin gerçekleģtirilmesi yeterliliği ile projelerin baģarılı olabilmesini imkanlı kılmaktadır. Debu tüm sektörde geliģtirilmiģ son güncel hizmet imkanlarını proje yönetimi baģlığı altında hizmet vermek üzere birleģtirip, entegre ederek müģterilerine sunmaktadır. ġirket faaliyetleri ortakların (2 ortak) çalıģmaları ile yürütülmektedir. 1.8.Anatolia Kuyumculuk ve Mücevherat San. ve Tic. Ltd. ġti. Karadeniz Ereğli de faaliyetine devam etmektedir. Ana tedarikçi olarak AltınbaĢ marka kuyum ve mücevherat ürünleri yanında, Tissot ve Swatch marka saat bayilikleri ile fason olarak üretimini yaptırdığı altın takıların alım satımını yapmaktadır.
1.9.Hitit Ayakkabı Saat Mücevherat Turizm ĠnĢ. Petrol San. ve Tic. Ltd. ġti. Çorum merkezde 500 metrekare mağazasında Jump, Twigy, ana bayilikleri ile birlikte birçok yerli ve ithal ayakkabı, çanta ve aksesuarlarının perakende ticaretini yapmaktadır. 2.ġĠRKETĠN YÖNETĠM KURULU ÜYELERĠNE ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER Adı-Soyadı Görevi ĠĢ Adresi Son 5 Yılda Ortaklıkta Üslendiği Sermaye Payı Pay Oranı (%) Görevler (TL) Sait BÖREKCĠ Yön. Kur. BaĢkanı Metin Kasapoğlu Cad. A.Kadam ĠĢ Merkezi, B. Blok, No:50/9 Yön. Kur. BaĢkanı 14.400.000 96,00 MuratpaĢa/ANTALYA ġerife Yön. Kur. Metin Kasapoğlu Cad. Yön. Kur. BaĢkan 150.000 1,00 BÖREKCĠ Üyesi A.Kadam ĠĢ Merkezi, B. Blok, No:50/9 Yardımcısı MuratpaĢa/ANTALYA Burak Yön. Kur. Metin Kasapoğlu Cad. Yön. Kur. Üyesi 150.000 1,00 TAġALAN Üyesi A.Kadam ĠĢ Merkezi, B. Blok, No:50/9 MuratpaĢa/ANTALYA 4. YATIRIM STRATEJĠSĠ ġirketler topluluğumuzda yer alan diğer Ģirketlerimizden faaliyet alanlarında geliģme gösteren Ģirketlerimize ait yatırım stratejilerine ait bilgiler aģağıda verilmiģtir. 4.1. ĠnĢaat Sektörü / Taahhüt HDT Teknik Enerji ĠnĢaat Endüstrisi A.ġ. Hitit Holding bünyesinde, inģaat sektöründe, yerel ve uluslarası piyasalarda gayrimenkul yatırımcılarının, devlet kurumların açtığı inģaat ihalelerine katılarak taahhüt alanında faaliyet gösteren firmamızdır. ĠnĢaat, üst yapı,
konut, villa, hastahane, iģ merkezi, alıģveriģ merkezi, eğitim yapıları, spor kompleksleri, çelik konsrüksiyon fabrika bina ve yönetim birimleri anahtar teslimi inģaası faaliyet konusudur. Faaliyet konusu içerisinde yurt içinde ve yurt dıģında iģ geliģtirme çalıģmalarına devam eden firmamız uluslararası ve ulusal alanda güçlü bir inģaat taahhüt firması olma yolunda ilerlemektedir. 4.2. ĠnĢaat Sektörü / SatıĢ Pazarlama Hitit Europe B.V. (Rotterdam / Nederland) ĠnĢaat grubumuzdaki Hitit Yapı A.ġ. ve HDT Teknik A.ġ.'nin üretmiģ olduğu gayrımenkullerin Kuzey Avrupa pazarında potansiyel hedef müģterilerine satıģ-pazarlama organizasyonu ile ilgili temsil faaliyetlerine 2010 yılında baģlamıģtır. Ayrıca inģaat sektörünün global pazardaki iģ geliģtirme, iģ oluģturma ve proje finansmanı konularında gruba destek vermektedir. 4.3. Perakende Sektörü / Mağazacılık Hitit Moda Tasarım Ltd. ġti. Perakende sektöründe yer Alan Hitit Moda Ltd. Ģirketimiz, Ülkemizin en önemli moda ve tekstil üreticilerinden biri olan Vakko Markasını temsil etmektedir. Vakko ve Vakkoroma Mağazalarımızda son trend moda ürünleri kreasyonlar halinde müģterilerimize sunulmaktadır.antalya Migros VM de Vakko ve Vakkorama mağazalarına sahip olan Holdingimiz. 2011 yılı içerisinde Vakko nun büyük mağazalarından biri olacak Vakko Lara Cadde Mağazayı hizmete sokmuģtur. Vakko Dekor unda yer aldığı mağazamız 1200 m 2 kapalı alana sahiptir.
5. ġġrket FĠNANSAL BĠLGĠLERĠ 5.1.SeçilmiĢ Finansal Bilgiler 1 5.1.1.Bilanço (31 Aralık 2011) Cari Dönem Önceki Dönem VARLIKLAR Dipnot Referansları 31.12.2011 31.12.2010 Dönen Varlıklar 16.716.414 197.901 Nakit ve Nakit Benzerleri 6 2.781.399 16.096 Finansal Yatırımlar 7 Ticari Alacaklar 10 2.261.175 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar 12 Devam Eden ĠnĢaat SözleĢmesinden Alacaklar 15 4.479.423 Diğer Alacaklar 11 1.773.529 168.969 Stoklar 13 2.291.533 Diğer Dönen Varlıklar 25 3.129.355 12.836 (Ara toplam) 16.716.414 197.901 SatıĢ Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar 32 Duran Varlıklar 23.500.705 14.992.471 Ticari Alacaklar 10 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar 12 Diğer Alacaklar 11 195.511 Finansal Yatırımlar 7 86.000 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar 16 14.170.159 14.962.375 Canlı Varlıklar 14 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 17 Maddi Duran Varlıklar 18 4.776.498 24.173 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 18 9.846 4.239 ġerefiye 19 2.412.681 ErtelenmiĢ Vergi Varlığı 33 1.652.161 1.684 Diğer Duran Varlıklar 25 197.849 TOPLAM VARLIKLAR 40.217.119 15.190.372 *Dipnot referansları için 31 Aralık 2011 tarihli bağımsız denetim raporuna bakınız. 1 Rapor tarihi itibariyle ġirket tarafından herhangi bir banka veya finansal kurum veya kuruluģa vs. verilmiģ ipotek, teminat vs. bulunmamaktadır.
Cari Dönem Önceki Dönem KAYNAKLAR Dipnot Referansları 31.12.2011 31.12.2010 Kısa Vadeli Yükümlülükler 16.091.833 53.175 Finansal borçlar 8 4.473.290 Diğer finansal yükümlülükler 9 5.166 Ticari Borçlar 10 7.772.873 Diğer Borçlar 11 3.482.727 36.113 Devlet TeĢvik ve Yardımları 20 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 33 102.490 1.062 ÇalıĢanlara Sağlanan Fayda ve Yükümlülükler 23 4.347 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 25 250.940 16.000 (Ara toplam) 16.091.833 53.175 SatıĢ Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara ĠliĢkin Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler 4.938.678 1.462 Finansal borçlar 8 2.680.083 Diğer finansal yükümlülükler 9 Ticari Borçlar 10 Diğer Borçlar 11 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar 12 Devlet TeĢvik ve Yardımları 20 Borç KarĢılıkları 22 ÇalıĢanlara Sağlanan Fayda ve Yükümlülükler 23 40.315 ErtelenmiĢ Vergi Yükümlülüğü 33 2.218.280 1.462 Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 25 ÖZKAYNAKLAR 26 19.186.608 15.135.735 Ana Ortaklık Payları 16.754.438 ÖdenmiĢ Sermaye 15.000.000 15.000.000 - Sermaye 15.000.000 15.000.000 -Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Olumlu Farkları -Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Olumsuz Farkları KarĢılıklı ĠĢtirak Sermaye Düzeltmesi (-) Hisse Senedi Ġhraç Primleri Diğer Yedekler Yabancı Para Çevrim Farkları Maddi Duran Varlık Yeniden Değerleme 410.264 Kardan Ayrılan KısıtlanmıĢ Yedekler 212 GeçmiĢ Yıllar Kar/Zararları 135.523 Net Dönem Karı/Zararı 1.208.439 135.735 Kontrol Gücü Olmayan Paylar 2.432.170 TOPLAM KAYNAKLAR 40.217.119 15.190.372 32 *Dipnot referansları için 31 Aralık 2011 tarihli bağımsız denetim raporuna bakınız.
5.1.2.Gelir Tablosu (31 Aralık 2011) SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER Dipnot Referansları Cari Dönem Önceki Dönem 01.01.2011 01.01.2010 31.12.2011 31.12.2010 SatıĢ Gelirleri 27 279.197.120 14.200 SatıĢların Maliyeti (-) 27 (275.115.347) - Ticari faaliyetlerden brüt kar/(zarar) 4.081.773 14.200 Faiz, ücret, prim, komisyon, ve diğer gelirler Faiz, ücret, prim, komisyon ve diğer giderler (-) Finans sektörü faaliyetlerinden brüt kar/(zarar) - BRÜT KAR/ZARAR 4.081.773 14.200 Pazarlama, SatıĢ ve Dağıtım Giderleri (-) 28 (1.210.691) Genel Yönetim Giderleri (-) 28 (508.813) (3.454) Diğer faaliyet gelirleri 29 318.646 Diğer faaliyet giderleri (-) 29 (44.969) (8.421) FAALĠYET KARI/ZARARI 2.635.946 2.325 Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kar/zararlarındaki paylar 30 83.255 132.375 Finansal gelirler 31 544.768 1.875 Finansal giderler (-) 31 (687.733) SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER VERGĠ ÖNCESĠ KARI/ ZARARI 2.576.236 136.575 Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/gideri -Dönem vergi gelir/gideri -ErtelenmiĢ vergi gelir/gideri 33 33 (102.490) (1.062) (389.291) 222 SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER DÖNEM KARI/ZARARI 2.084.455 135.735 DURDURULAN FAALĠYETLER Durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı/zararı DÖNEM KARI/ZARARI 2.084.455 135.735 Diğer Kapsamlı Gelir : Finansal varlıklar değer artıģ fonundaki değiģim Duran varlıklar değer artıģ fonundaki değiģim 804.438 Finansal riskten korunma fonundaki değiģim Yabancı para çevrim farklarındaki değiģim Emeklilik planlarından aktüeryal kazanç ve kayıplar Özkaynak yöntemiyle değerlenen ortaklıkların diğer kapsamlı gelirlerinden paylar Diğer kapsamlı gelir kalemlerine iliģkin vergi gelir/giderleri DĠĞER KAPSAMLI GELĠR (VERGĠ SONRASI) TOPLAM KAPSAMLI GELĠR 2.888.893 135.735 Dönem Kar/Zararının Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar 876.016 Ana ortaklık payları 1.208.439 Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar 1.270.190 Ana ortaklık payları 1.618.703 Hisse baģına kazanç 34 0,0806 0,0090 SeyreltilmiĢ hisse baģına kazanç Sürdürülen faaliyetlerden hisse baģına kazanç Sürdürülen faaliyetlerden seyreltilmiģ hisse baģına kazanç 34 0,0806 0,0090 - - *Dipnot referansları için 31 Aralık 2011 tarihli bağımsız denetim raporuna bakınız.
5.1.3.Nakit Akım Tablosu (31 Aralık 2011) Cari Dönem Önceki Dönem Dipnot 01.01.2011 01.01.2010 Referansları 31.12.2011 31.12.2010 ĠġLETME FAALĠYETLERĠNE ĠLĠġKĠN NAKĠT AKIMLARI Net Dönem Karı 26 1.208.439 135.735 Net Dönem Karını ĠĢletme Faaliyetlerinden Elde Edilen Nakite Getirmek Ġçin Yapılan Düzeltmeler Maddi Duran Varlıklar Amortismanı 18 214.034 188 Maddi Olmayan Duran Varlıklar Ġtfa Payı 1.869 4 Alacakların Ġtfa EdilmiĢ Maliyet Değerinden 25.792 Borçların Ġtfa EdilmiĢ Maliyet Değerinden (150.924) Ġzin KarĢılıkları 4.347 Kıdem Tazminatı KarĢılığı-Net 23 40.315 ErtelenmiĢ Vergi DeğiĢim 566.119 ĠĢletme Sermayesindeki DeğiĢim Öncesi Faaliyet Karı 1.909.991 135.927 Ticari ve Diğer Alacaklardaki ArtıĢ/ AzalıĢ (8.540.669) (168.969) Ticari ve Diğer Borçlardaki ArtıĢ / AzalıĢ 11.219.487 36.113 Stoklardaki DeğiĢim (2.291.533) ĠĢletme Faaliyetlerine ĠliĢkin Diğer Aktif ve Pasiflerdeki DeğiĢim (3.509.646) 4.004 ĠĢletme Faaliyetlerinden Elde Edilen Nakit (1.212.370) 7.075 YATIRIM FAALĠYETLERĠNE ĠLĠġKĠN NAKĠT AKIMLARI Menkul Kıymetlerdeki DeğiĢim-net (86.000) Öz Kaynak Yönetimi ile Değerlenen Yatırımlar 792.216 (14.962.375) Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlık DeğiĢim 18 (4.757.932) (28.604) Azınlık Payındaki DeğiĢim 876.016 Yatırım Faaliyetlerinde Kullanılan Net Nakit (3.175.700) (14.990.979) FĠNANSMAN FAALĠYETLERĠNE ĠLĠġKĠN NAKĠT AKIMLARI Sermaye ArtıĢı 15.000.000 Azınlık Paylarındaki DeğiĢim Finansal Borçlardaki DeğiĢim 8 7.153.373 Finansman Faaliyetlerinden Elde Edilen / Kullanılan Net Nakit 7.153.373 15.000.000 NAKĠT VE NAKĠT BENZERLERĠNDEKĠ NET DEĞĠġĠM 2.765.303 16.096 DÖNEM BAġI NAKĠT VE NAKĠT BENZERLERĠ 6 16.096 - DÖNEM SONU NAKĠT VE NAKĠT BENZERLERĠ 6 2.781.399 16.096