3. Bölüm SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI Yrd.Doç.Dr. Mine AKSOY
AMAÇLARIMIZ: Bu bölüm tamamlandığı zaman aşağıda yer alan bilgi ve becerilere sahip olunabilecektir: Sermaye piyasası araçları Menkul kıymetler Menkul kıymetlerin özellikleri Menkul kıymet türleri Anahtar Kavramlar Finansal sistem Sermaye piyasası Menkul kıymetler İçindekiler 1. Sigortacılık Mevzuatı 1.1. Genel Olarak Sigortacılık Kanunu 1.2. Kanun un Amacı 1
FİNANSAL SİSTEM Finansal sistem, bir ekonominin can damarı olan fon dolaşımının sağlanmasında; piyasalar, araçlar, aracılar ve çeşitli hukuki düzenlemelerden oluşan bir düzenek olarak tanımlanabilir. Bu sistemin devamlılığı, öncelikle ekonomik birimlerin tasarrufta bulunmalarına ve farklı nedenlerle bu tasarruflara gereksinim duyan çeşitli ekonomik birimlerin varlıklarına bağlıdır. Finansal sistem, tasarruf sonucunda fon fazlası olanlarla, gerçekleştirmek istedikleri yatırımlar için fon açığı olanların bir araya geldiği ve fon transferinin gerçekleştiği finansal piyasalardan oluşmaktadır. Dolayısıyla, finansal sistemin; finansal piyasalar, finansal kurumlar ve finansal araçlardan oluşan üç temel bileşeni bulunmaktadır. Bu çerçevede, finansal piyasalar, kısa ve uzun vadeli sermaye hareketlerinin karşılıklı etkileşimde bulunduğu organizasyonlar olarak tanımlanmaktadır. Finansal piyasaların çalışabilmesi, finansal sistemin ekonomi içerisindeki etkinliğine bağlıdır i. 1. Finansal Piyasalar Yukarıda da belirtildiği gibi, finansal piyasa; bir ülkede fon kullananlar ile fon arz edenler arasındaki fon akımlarını düzenleyen kurumlar, bu akımı sağlayan araç ve gereçler ile bu işlemleri düzenleyen hukuki ve idari kurallardan oluşan doku şeklinde tanımlanabilmektedir. Finansal piyasaları çeşitli kıstaslara göre sınıflandırmak mümkündür: Piyasada oluşan işlemler, kullanılan araçların vadeleri ve türleri, piyasayı düzenleyen kurallar bunlardan bazılarıdır. İşlemlere göre finansal piyasalar; spot piyasalar, futures ve forward piyasalar, tezgâhüstü (over-the-counter, OTC) piyasalar, opsiyon piyasaları, swap piyasaları olarak gruplandırılabilir. Finansal aracın vadelerine göre finansal piyasalar, para piyasası ve sermaye piyasası olarak ikiye ayrılmaktadır. Finansal aracın türlerine göre finansal piyasalar; hisse senedi piyasası, tahvil piyasası, döviz ve altın piyasası olarak sınıflandırılabilir. Piyasayı düzenleyen kurallara göre finansal piyasalar, örgütlenmiş ve örgütlenmemiş piyasalar olarak bir ayrıma tabi tutulmaktadır. i İlhan Uludağ ve Erişah Arıcan, Finansal Hizmetler Ekonomisi, İstanbul: Beta Basım Yayım, 2001, s. 116. 2
1.1. Finansal Araçların Vadelerine Göre Piyasalar 1.1.1. Para Piyasaları Para piyasası kavramı gerek batıda gerekse Türkiye de aynı anlamda kullanılmaktadır. Batılı kaynaklarda para piyasası; kısa vadeli likiditesi yüksek, riski düşük piyasa olarak tanımlanmaktadır. Vadesi en çok bir yıla kadar olan fon arz ve talebinin karşı karşıya geldiği piyasaya para piyasası denilmektedir. Bu piyasanın kurumları daha çok ticari bankalar, işletmeler ve kamu kurumlarıdır. İşletmeler genellikle bankalardan sağladıkları kısa vadeli kredilerle işletme sermayesi gereksinimini karşılarken, devlet de hazine bonosu, devlet tahvili gibi kısa vadeli finansal araçlar ihraç ederek fon sağlamaktadır. Para piyasalarında kısa vadeli likidite fazlası olanlarla, kısa vadeli likidite açığı olanlar karşı karşıya gelmektedir. Likidite fazlası olan bu tasarrufu karşılığında bir ödül yani faiz talep etmekte, likidite açığı olan ise tasarruf açığını belirli bir bedel, yani faiz ödeyerek kapatmak istemektedir. Para piyasalarının genel kabul görmüş temel özellikleri şöyle sıralanabilir ii : Bu piyasalar iyi örgütlenmiş bir kurumsal yapıya sahiptir. Piyasada iyi eğitilmiş, piyasa deneyimi olan profesyoneller işlem yapmaktadır. Piyasada işlem yapan katılımcıların kredibilitesi çok yüksektir, bu nedenle normal koşullarda işlemler teminat istenmeden yapılmaktadır. Para piyasalarında işlem gören ürünler standart özelliklere sahiptir. Ancak katılımcıların isteklerine uygun ürünler de piyasada bulunabilir. Para piyasasındaki her bir birim, hem arz eden hem de talep eden konumda olabilir. Para piyasasından borç alanlar, para piyasası araçlarını arz eden; ancak fon talep edenlerdir. Ödünç verenler ise para piyasası araçlarını talep eden; ancak fon arz edenlerdir. Bu piyasada; mevduata dayalı belgeler, kısa vadeli senetler ve devletin çıkardığı hazine ii Sadi Uzunoğlu, Para ve Döviz Piyasaları, ECU Eğitim ve Danışmanlık Hizmetleri San. ve Tic. Ltd. Şti: İstanbul, 2000, s. 23. 3
bonoları gibi finansal araçlar işlem görmektedir. Para piyasasındaki işlemlerin vadesi en çok bir yıl olduğundan bu piyasadan sağlanan fonlar, kısa sürede paraya çevrilebilen varlıkların finansmanında kullanılmaktadır. Para piyasası araçlarını arz eden en önemli ekonomik birimlerden biri de devlettir. Devletin çıkardığı finansal araçların miktarının büyük boyutlarda olması, fon gereksiniminin boyutu konusunda da bir fikir verebilmektedir. Devlet dışında para piyasası araçlarını arz eden en önemli birimlerden bir diğeri ticari bankacılık sistemidir. Ticari bankalar, işletmelerin ve tüketicilerin kredi ihtiyaçlarını karşılamak için gereksinim duydukları fonların büyük bir kısmını para piyasasından elde ederler. Merkez Bankası ise, para ve kredi işlerini ticari hayatın ihtiyacına ve devletin ekonomi politikasına göre düzenlemeye çalışan, senyoraj hakkını kullanan, bankaların nakit rezervlerini koruyan, bankalar arasındaki takas işlemlerini düzenleyen, uluslar arasındaki ödemelerde döviz gelir ve gider hesaplarını tutan ve ülkenin döviz ve altın rezervlerini tutan bir finansal üst kurumdur iii. Merkez Bankası nın işlevlerini yerine getirirken kullandığı işlemler arasında; munzam karşılıklar, açık piyasa işlemleri, açık piyasadan geri satın alma anlaşmaları ve reeskont işlemleri sayılabilir. 1.1.2. Sermaye Piyasaları En geniş tanımı ile sermaye piyasası, sermaye arz ve talebinin karşılaştığı piyasadır. Çeşitli menkul kıymetlere dayalı olarak aracı kuruluşlar aracılığı ile orta, uzun ve sonsuz vadeli fon arz ve talebi bu piyasada karşılaşmaktadır. Bu tanımın içine girmeyen her türlü sermaye hareketi, kredi, döviz, altın, ticari senet gibi doğrudan veya dolaylı olarak fon transferlerine sebep olan bütün ticari işlemler sermaye piyasasından daha geniş bir kavram olan mali piyasa çerçevesinde yer almaktadır. Bu nedenle, sermaye piyasası da mali piyasanın bir parçasıdır. Mali piyasada genel finans sistemi içinde kısa vadeli fonların arz ve talep edildiği bölüm, para piyasası olarak bilinmektedir. Para piyasasına geçici ve mevsimlik nakit sıkıntısının giderilmesi için; sermaye piyasasına ise genellikle sabit yatırımlar ve devamlı işletme sermayesinin finansmanı için başvurulur. Para piyasasının kaynakları; vadeli ve vadesiz mevduat, sermaye piyasasının kaynakları ise devamlılık arz eden tasarruflardır. iii Uludağ ve Arıcan, s. 12. 4
Farklılıklarına rağmen her iki piyasa da birbirleriyle ilişkilidir. Fon talep edenler, yatırım araçlarının türüne göre bu iki piyasadan birine veya her ikisine de başvurabilirler. Sermaye piyasasında arz ve talep, menkul kıymetler yoluyla karşılaşmaktadır. Dolayısıyla sermaye, menkul kıymetlerin alım satımı yoluyla el değiştirdiğinden, sermaye piyasası ile menkul kıymetler piyasası birlikte ele alınmalıdır. Sermaye piyasaları, farklı kriterlere göre çeşitli ayrımlara tabi tutulmaktadır. Bu ayrımlardan bazıları aşağıda verilmiştir: Bakımından 1- Menkul Değerlerin Sermaye Piyasasında İşlem Görme Şekilleri Sermaye piyasasında fonlar kıymetli evrak hükmündeki belgeler karşılığında el değiştirdiğine göre, fon sahipleri bu belgeleri iki şekilde satın alabilirler: ya ilk ihraçtan, ya da ikinci elden. Buna göre; a- Birincil Piyasa Tasarruf sahiplerinin tahvil ve hisse senedi gibi hak temsil eden belgeleri doğrudan doğruya ihraç eden kuruluşlardan veya bunlara ihraçta aracılık eden kurumlardan alabildikleri durumlarda birincil piyasa (primary market) söz konusudur iv. b- İkincil Piyasa İkincil piyasa (secondary market), menkul kıymetlerin nakde dönüştürülmesini sağlayan piyasadır ve menkul kıymetlerin likiditesini artırarak birincil piyasaya talep yaratır, onun gelişmesini sağlar v. İkincil piyasanın en iyi teşkilatlanmış bölümü, menkul kıymet borsalarıdır. c- Üçüncül Piyasa Borsaya kayıtlı hisse senetlerinin borsa dışında alınıp satılmasıyla oluşan piyasadır. Özellikle Amerika Birleşik Devletleri nde (ABD) yaygın olan ve tezgah üstü (over the counter) olarak adlandırılan bu tür piyasalarda alım ve satım işlemi belli bir iv David S. Kidwell, Richard L. Peterson and David W. Blackwell, Financial Institutions, Markets and Money,6. Edition, USA:The Dryden Press, 1997, s. 75. v Kidwell, Peterson and Blackwell, s. 267-268. 5
mekâna ve zamana bağlı olmadan gerçekleştirilmektedir vi. Bu piyasaların yapısı, organize olmayan sermaye piyasası ile benzerdir. Piyasadaki aracılar için, her yer bir pazar niteliği taşımaktadır. Aracılar, borsaya kayıtlı olan büyük menkul kıymet stoklarına sahiptirler. Dolayısıyla bu piyasadaki aracılar, organize borsadaki acentelerin rakibi durumundadırlar. Bu rekabet, acentelerin komisyonlarının düşmesine neden olabilir vii. d- Dördüncül Piyasa Aracı kurumların tamamen ortadan kaldırıldığı, işlemlerin doğrudan doğruya yatırımcılar arasında gerçekleştirildiği piyasalardır. Bu tip işlemler daha çok, kurumsallaşmış büyük yatırımcılar tarafından yapılmaktadır. Bu işlemlerin avantajlı yönü, işlem giderlerinin tümüyle ortadan kalkabilmesidir viii. Dördüncül piyasada faaliyet göstermenin nedenleri arasında; daha iyi bir fiyat sağlama, komisyon giderlerinden tasarruf, işlemlerin hızla sonuçlandırılması, işletme adının gizli tutulması gibi etkenler sayılabilir. Sermaye piyasasının gelişmiş olduğu ülkelerde, gerçek kişilere ait dördüncül piyasa işlemleri yapan kurumlar bulunabilir. Bu kurumlar, alıcı ve satıcı arasındaki haberleşmeyi telefon veya doğrudan görüşme ile sağlamaktadırlar ix. 2- Kurumsal Piyasa Yerinin Olup Olmaması Bakımından a- Örgütlenmiş (Organize) Sermaye Piyasaları Menkul Kıymet Borsaları, örgütlenmiş sermaye piyasalarına en iyi örnektir. Genel olarak borsa kavramından; alıcı ile satıcının veya onların vekillerinin, emtia, menkul kıymet ve buna benzer misli emtia veya kıymetten sayılan diğer şeyler üzerinde alım-satım yapmak amacı ile bir araya geldikleri, belirli sürelerde belirli yerlerde kurulan, belli kurallarla çalışan organize edilmiş merkezi pazarlar anlaşılmaktadır x. Borsalar genel olarak iş konularına göre adlandırılmaktadırlar: Döviz borsası (foreign exchange bourse), ticaret borsası (commodity exchange), altın borsası (gold exchange), menkul kıymetler borsası (securities exchange) gibi. Vadeli işlemler borsası vi William F. Sharpe, Gordon J. Alexander and Jeffery V. Bailey, Investments, Sixth Edition, USA: Prentice-Hall International, Inc., 1999, s. 59. vii Ali Ceylan ve Turhan Korkmaz, Sermaye Piyasası ve Menkul Değerler Analizi, Bursa: Ekin Kitapevi, 2000, s. 18. viii Sharpe, Alexander and Bailey, s. 62. ix Ceylan ve Korkmaz, s. 19-20. x Kidwell, Peterson and Blackwell, s. 57. 6
(futures exchange) ve opsiyon borsası (options exchange) da menkul kıymet borsalarından türetilmiş organize borsalar arasında yer almaktadır. b- Örgütlenmemiş (Serbest) Sermaye Piyasaları Bu tür örgütlenmemiş piyasalar, menkul kıymetler piyasasının tamamlayıcısıdır. Bu piyasaların merkezi bir yerleşimi yoktur. Burada borsaya kayıtlı olmayan üyeler de işlem yapabilirler xi. 3- Piyasanın Coğrafi Genişliği Bakımından a- Yöresel Piyasalar Belli bir yörede faaliyet gösteren mahalli nitelikteki piyasalardır. b- Ulusal Piyasalar Faaliyetleri belli bir coğrafi alan ile sınırlı olmayan, tüm ülkede faaliyet gösteren piyasalardır. Bu tür piyasalarda, mali işlemin iki tarafı da aynı ülkede yerleşik kişi ve kurumlardır. c- Uluslararası Piyasalar Fon arz ve talebinin farklı ülkelerde oturan kişi veya kurumlar arasında karşılaştığı piyasalardır. Bir başka ifade ile, ulusal fonların yabancılara veya yabancı fonların yerli kullanıcılara sağlandığı durumlarda sermaye piyasaları uluslararası bir nitelik kazanır xii. 1.2. Finansal Araçların Türlerine Göre Piyasalar 1.2.1. Hisse Senedi Piyasaları (İstanbul Menkul Kıymetler Borsası) 1985 yılında faaliyete geçen İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB) ndaki ilk hisse senedi işlemleri, 1986 yılında gerçekleştirilmiştir. Sermaye Piyasaı Kurulu (SPK) tarafından aracılık faaliyetinde bulunmak üzere yetki belgesi verilmiş olan aracı kuruluşlar (aracı kurumlar ve bankalar), İMKB ye üye olabilirler. İMKB de sadece İMKB üyeleri işlem yapabilirler. İMKB de alım satım yapmak isteyen yatırımcıların emirleri, borsa xi Kidwell, Peterson and Blackwell, s. 271. xii Kidwell, Peterson and Blackwell, s. 59. 7
üyeleri aracılığıyla borsaya iletilir ve borsa üyeleri de üye temsilcileri tarafından Borsa'da temsil edilirler. Birincil ve ikincil piyasa işlemlerinin gerçekleştirildiği İMKB Hisse Senetleri Piyasası'nda aşağıda belirtilen beş tür pazar bulunmaktadır: Ulusal Pazar İkinci Ulusal Pazar Yeni Ekonomi Pazarı Gözaltı Pazarı Fon Pazarı Açığa Satış emirleri, Gözaltı Pazarı hariç, İMKB pazarlarındaki tüm hisse senetleri ve Fon Pazarı nda işlem gören borsa yatırım fonları katılma belgesi payları için açığa satış yapma yetkisini İMKB ye bildirmiş üyeler tarafından girilebilmektedir. Açığa satış emirlerinin geçerlilik süresi tek seanstır. Tüm gün, yani birinci ve ikinci seans için geçerli olan açığa satış emri verilemez. Bir piyasada, bir seansta veya belli bir dönemde alınıp satılan (el değiştiren) menkul kıymet adedi ise işlem miktarıdır. Borsa'da, her işlem günü, her iki seansın işlemleri için ayrı ayrı olmak üzere hisse senedi işlem miktarları yayınlanır. Farklı pazarlarda gerçekleşen işlem miktarları toplandığında, İMKB'nin o günkü işlem miktarı ortaya çıkar. Ancak birincil piyasadaki işlemler ayrı olarak yayınlanır. Her bir hisse senedinde gerçekleşen sözleşmelerdeki hisse senedi sayıları ile işlem fiyatlarının çarpılması sonucu bulunan miktar, işlem hacmidir. Tüm hisse senetlerinin işlem hacimleri toplamı, hisse senetleri piyasasının toplam işlem hacmini oluşturur. Bir sermaye piyasası aracının, kendisi veya katları ile işlem yapılabilecek asgari sayısı veya değeri işlem birimi olarak ifade edilir. Hisse senetleri piyasasında işlem birimi olarak lot kullanılır. 1 lot 1 adet hisse senedine veya 1 TL nominal değerli hisse senedine denktir. Fon Pazarında da 1 lot, 1 adet borsa yatırım fonu katılma belgesinden oluşmaktadır. 8
1.2.2. Vadeli İşlem Piyasaları Vadeli piyasalarda alım satıma konu olan menkul kıymetler; hisse senedi ve tahvil gibi herhangi bir işletmenin veya devletin çıkardığı değerler olmayıp, önceden belirlenen bir vadede ve standart büyüklükte, üzerine yazılan mal veya kıymetin teslimini içeren türev araçlardır. Türev ürünler özellikle 1980 li yıllarda, uluslararası finans piyasalarında yatırımcıların finansman ve risk yönetimi gibi karmaşık ve rekabete yönelik çeşitli gereksinimlerine cevap verebilmek amacıyla ortaya çıkan gelişmiş ürünlerdir. Para, sermaye ve mal piyasalarının mevduat, mevduat sertifikası, hazine bonosu, hisse senedi, tahvil gibi araçlarına alternatif olarak geliştirilmiş işlemler ve sermaye piyasası araçları geleceğe yönelik belirsizliklerde her zaman yeteri kadar esnek olamamaktadır. Üstelik bu piyasaların katılımcıları da her zaman ihtiyaçlarını doğrudan karşılayacak araç ve piyasalara kolaylıkla ulaşamamaktadırlar. Türev ürünler, piyasalarda karşılaşılan bu güçlükleri gidermek ve piyasaların faaliyetlerini genişletmek amacıyla kullanılırlar. Bu ürünlerin türev ürünler şeklinde adlandırılmaları, varolan finansal araçlardan doğrudan türetilmesinden değil, piyasanın gereksinimleri doğrultusunda geliştirilmiş olmalarından kaynaklanmaktadır. Türev ürünler, piyasaya belirli bir likidite sağlarken, yatırımcı istediği nakit akımını elde edebilmekte, bunun yanında borçlanan taraf da ucuz finansman sağlayabilmektedir xiii. Tarihsel olarak en eski türev işlemlerinden biri future işlemleridir. Future işlemleri, belirli bir değerin -ki bu değer mal, döviz, altın ve benzeri olabilir- önceden belirlenmiş gelecekteki bir tarihte, önceden belirlenmiş bir fiyattan teslimine yönelik işlemleri ifade etmektedir. Bu işlemler bir kontrata dayanmakta ve fiziki piyasalar (borsalar) aracılığıyla gerçekleştirilmektedirler. Satıcı taraf, kontratta yer alan varlığın standart bir miktarını önceden belirlenmiş bir fiyattan ve önceden belirlenmiş bir tarihte teslim etmeyi taahhüt ederken, alıcı taraf ise teslimatı almayı taahhüt etmektedir. Future işlemlerinin en temel özelliklerinden birisi, kontratların standart miktarlar üzerinden düzenlenme zorunluluğudur. Future işlemlerin yapıldığı borsalar organize borsalar olup, belli kurum ve kurallara sahiptir. Bu borsalara, içerisinde alınıp satılan mal veya hizmetlerin özelliğinden dolayı vadeli işlem borsaları da denilmektedir. xiii Naci Arıkan, Türev Ürünleri Menkul Kıymet midir?, Vergi Dünyası Dergisi, Sayı:200 (Nisan, 1998), s. 94. 9
Diğer bir vadeli işlem türü olan opsiyon sözleşmesi ise, bir pirim karşılığında üzerinde anlaşılan bir mal veya finansal aracı ileriki bir tarihte satın alma veya satma hakkı veren bir menkul değerdir. Opsiyon sözleşmelerinde, future sözleşmelerinde olduğu gibi bir taahhüdün yerine getirilmesi zorunluluğu yoktur; sadece bir alım veya satım hakkının varlığı söz konusudur. Opsiyon sözleşmelerinde bir hak söz konusu olduğu için belli bir pirim karşılığı vade tarihindeki koşullara göre satın alma hakkı kullanılır veya kullanmaktan vazgeçilebilir xiv. Vadeli işlem piyasalarının temelini oluşturan future ve opsiyon işlemleri çoğunlukla organize borsalarda işlem görmekte, bunun doğal bir sonucu olarak da, vade, sözleşme büyüklüğü, alınacak teminatlar, fiyat adımları gibi işlem kriterleri, ilgili borsalar tarafından belirlenmektedir. Organize borsalarda işlem gören vadeli işlem sözleşmelerinin (future ve opsiyon sözleşmeleri) standartlaştırılmasının en önemli nedeni, piyasanın likit olmasını sağlamaktır. Future ve opsiyon işlemlerinden farklı olarak forward işlemlerinin en temel özelliği ise, organize borsalarda yapılmaması, dolayısıyla da fiyat, miktar vade gibi unsurların standart olmayıp karşılıklı anlaşmayla belirlenmesidir. Forward işlemleri, belli miktarda malın veya finansal aracın (hisse senedi, tahvil, döviz vb.) önceden belirlenmiş bir fiyattan ve önceden belirlenmiş gelecekteki bir tarihte satın alınması veya satılması yükümlülüklerini içeren sözleşmeye dayalı işlemlerdir. Bu sözleşmede; varlığın özelliği, teslim ve ödemenin yapılacağı tarih, teslim yeri ve yöntemi, miktarı ve fiyatı olmak üzere tüm ayrıntılar yer almaktadır. Forward sözleşmelerinde alıcı belirli bir ihtiyacını karşılayacak bir varlık için sözleşme yapmak ister. Bu sözleşmenin gerçekleşebilmesi için de aynı özelliklere sahip ve aynı miktarda mal veya finansal aracı teslim etmeye istekli başka bir tarafın bulunması gerekir. Forward sözleşmelerinin özelliği, işlemin gerçekleştiği anda, alıcı ve satıcı arasında para alış-verişinin olmayışıdır. Alıcı ile satıcı arasında kararlaştırılan forward fiyatı, söz konusu varlığın gelecekteki değişim fiyatıdır. Forward fiyatı teslim anında ödenir. Sözleşmenin sonunda iki taraf da, her yönü sözleşmede belirtilen şartlara bağlı kalır xv. xiv Niyazi Berk, Finansal Yönetim, 7. Baski, İstanbul:Türkmen Kitabevi, 2003, s. 339. xv Berk, s. 343. 10
2. Finansal Araçlar Finansal piyasalar genel olarak, literatürde, vadelerine göre işlem gören araçlar açısından ikiye ayrılmaktadır: Para piyasası ve sermaye piyasası. Para piyasasında, kısa vadeli veya bir yıldan daha fazla kısa süreli işlemler (hazine bonoları, banka kabulleri ve mevduat sertifikaları gibi) yapılmaktadır. Sermaye piyasasında ise bir yıldan uzun vadeli tahviller ve hisse senetleri işlem görmektedir. Ancak uygulamada her iki piyasanın karşılıklı bir ilişki içerisinde olduğu gözlenmektedir. Çünkü, ekonomik sistem içerisinde arz ve talep edenler her iki piyasayı da kullanabilmektedirler xvi. Sermaye Piyasası Araçları Sermaye piyasası araçları; menkul kıymetler ve diğer sermaye piyasası araçlarıdır (SPKn, md.3). Menkul Kıymetler Diğer Sermaye Piyasası Araçları Menkul Kıymetlerin Tanımı ve Unsurları Menkul Kıymetler; ortaklık veya alacaklılık sağlayan, belli bir meblağı temsil eden, yatırım aracı olarak kullanılan, dönemsel gelir getiren, misli nitelikte, seri halinde çıkarılan, ibareleri aynı olan ve şartları Kurulca belirlenen kıymetli evraktır (SPKn, md.3). Yukarıdaki tanıma göre menkul kıymetin unsurları aşağıdaki şekilde sıralanabilir: Menkul kıymetlerin tanımında en önemli unsur, kıymetli evrak olmalarıdır. Kıymetli evrak niteliğindeki bir belgenin temsil ettiği hak, belgeden ayrı olarak kullanılamayacağı ve devredilemeyeceği gibi, hakkı elde tutarak belgeyi devretmek de mümkün değildir. Bu hak, ancak senet ibraz edilerek kullanılır ve senet devredilerek devredilir. Standart ve yuvarlak meblağlı, mislî nitelikte, belli şekil şartlarına haiz kıymetlerdir. xvi Uludağ ve Arıcan, s. 132. 11
Çok sayıda ihraç edilip, halka arz edilen kitle senetleridir. Bono, poliçe gibi tek bir ticari ilişki için düzenlenmezler. Az veya çok devamlılık arz eder, alacak veya ortaklık haklarını temsil ederler. Periyodik (dönemsel) gelir sağlarlar. Her birinin bir itibari (nominal-üzerinde yazılı) değeri, bir de piyasada arz ve talebin oluşturduğu piyasa değeri vardır. Tahviller, ihraç eden tüzel kişi tarafından vade sonunda nominal değer üzerinden ödendikleri için piyasa değerleri genellikle nominal değerin fazla altında veya üstünde oluşmaz. Menkul kıymetler nama (registered) ve hamiline (bearer) yazılı olabilirler. Hamiline yazılı kıymetler para gibidir, kimin elinde ise onun malı sayılır, sadece teslimle sahip değiştirir. Nama yazılı kıymetlerde ise ciro hanesi vardır, buraya ciro işlemi kaydedilir. Yatırım amacı ile kullanılırlar. Menkul kıymetler olarak; hisse senetleri, hisse senedi türevleri, geçici ilmühaberler, yeni pay alma kuponları, tahviller, tahvil türevleri, tahvil faiz kuponları, hazine bonoları, katılma intifa senetleri, kar ve zarar ortaklığı belgeleri, banka bonoları, banka garantili bonolar, finansman bonoları, varlığa dayalı menkul kıymetler, gelir ortaklığı senetleri, gayrimenkul sertifikaları, tertip halinde çıkarılan ve 2 yıl veya daha uzun süreli ipotekli borç ve irat senetleri, borsa yatırım fonu katılma belgeleri, içtüzüğünde kurucu dışındaki aracı kuruluşlarca serbestçe alım satımı öngörülen A tipi yatırım fonu katılma belgeleri sayılabilir. Diğer Sermaye Piyasası Araçları Menkul kıymetler dışında kalan ve şartları kurulca belirlenen evraktır. Ancak çek, poliçe, nakit, bono ile mevduat sertifikaları sermaye piyasası aracı olarak sayılmamaktadır. 12
3. Sermaye Piyasası Araçları Hisse Senetleri xvii Anonim ortaklıklar tarafından çıkarılan, sirket sermayesine katılımı temsil eden, yasal sekil sartlarına uygun olarak düzenlenmis kıymetli evraklardır. Hisse senetleri sahiplerine asagidaki haklari saglamaktadirlar: Ortaklık hakkı, Yönetime katılma (oy) hakkı, Kar payı (temettü) ve temettü avansı alma hakkı, Rüçhan hakkı (yeni pay alma hakkı), Bedelsiz pay alma hakkı Tasfiyeden pay alma hakkı, xvii www.spk.gov.tr Bilgi edinme hakkı, sağlar. Hisse senedi turlerini; Nama hamiline yazılı hisse senedi, Adi imtiyazlı hisse senedi, Primli primsiz hisse senedi, Bedelli bedelsiz hisse senedi olarak dort gruba ayirmak mumkundur. Nama hamiline yazılı hisse senedi Hisse senetleri nama (isme yazılı) ya da hamiline yazılı olarak çıkarılabilir. Adi imtiyazlı hisse senedi Hisse senetleri ana sözlesmede aksine bir hüküm yoksa sahiplerine esit haklar sağlarlar. Bu tip hisse senetlerine adi hisse senetleri denir. Bir kısım hisse 13
senetleri ise adi hisse senetlerine göre kara katılmada, yönetim ve denetim kuruluna üye seçiminde, oy hakkında ve benzeri konularda ana sözlesmeye dayanarak sahiplerine imtiyazlı haklar tanıyabilir. Bir anonim ortaklıkla çesitli imtiyazlara sahip hisse senetleri bulunuyorsa bunlar farklı grup isimleriyle adlandırılırlar (A grubu, B grubu, C grubu gibi) ve Borsa'da farklı islem sıralarında islem görürler. Primli primsiz hisse senedi Üzerinde yazılı değer ile diğer bir deyisle nominal değerden ihraç edilen hisse senetlerine primsiz, nominal değerlerinden yüksek bir bedelle ihraç edilen hisse senetlerine primli hisse senedi denir. Bedelli bedelsiz hisse senedi Nakit/bedelli sermaye artırımı yoluyla ihraç edilen hisse senetlerine bedelli hisse senedi, iç kaynaklardan sermaye artırımı yoluyla ihraç edilen hisse senetlerine ise bedelsiz hisse senedi denir. Hisse senedi sahipleri temel olarak kar payı (temettü) geliri ve sermaye kazancı olmak uzere iki tür gelir elde ederler. Kar payı (temettü) geliri Anonim ortaklıkların yılsonunda elde ettikleri karın ortaklara dağıtılmasından elde edilen gelirdir. Hisseleri/payları Borsa da islem gören anonim ortaklıklar, karlarını Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No: 27 sayılı Tebliği nde yer alan esaslar, ortaklık esas sözlesmesinde yer alan hükümler ve sirketler tarafından kamuya açıklanmıs kar dağıtım politikaları çerçevesinde nakden veya temettüün sermayeye ilavesi suretiyle hisse ihraç ederek dağıtabilir. 2009 yılı faaliyetlerinden elde edilen karlar için herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu bulunmamaktadır. Hisse senetleri Borsa'da islem görmeyen halka açık anonim ortaklıklar ise Seri: IV, No: 27 sayılı Tebliğ hükümleri ve ilgili Kurul düzenlemeleri çerçevesinde, dağıtılabilir karlarının en az %20 sini birinci temettü olarak dağıtmak zorundadır. Sermaye kazancı 14
Zaman içinde hisse senedinin değerinde meydana gelen artıstan elde edilen gelirdir. Hisse senetleri, doğal bir afet (deprem vb.) veya bir insan fiiliyle (çalınma, yırtılma vb.) elinde bulunduranın iradesi dısında senedin elinden çıkması, veya elinde bulunmakla beraber yıpranma bozulma gibi nedenlerle artık kullanılamaz hale gelebilirler. Zayi olduğu ispat edilen hisse senetleri için, mahkemeden iptal talebinde bulunulabilir. Hisse senedi mahkeme tarafından iptal edildiğinde hak ile senedin arasındaki bağ kopar ve senedin verdiği haklar senetsiz de talep edilebilir. Hisse senedinin bir mülkiyet senedi olması ve vade tasımaması nedeni ile, zaman asımı söz konusu değildir. Ancak, tasfiye bakiyesinden pay alma hakkı tasfiye tarihinden itibaren 10 yıllık zaman asımına, kar payı hakkı ise 5 yıllık zaman asımına tabidir. Oydan Yokun Hisse Senedi xviii Ortaklıkların esas sözlesmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla sermaye artırımı ile ihraç edebilecekleri oy hakkı hariç, sahibine kar payından ve istediğinde tasfiye bakiyesinden imtiyazlı olarak yararlanma hakkını ve diğer ortaklık haklarını sağlayan hisse senetleridir. Oydan yoksun hisse senedi sahiplerinin oy hakkı olmaksızın genel kurula katılma ve bilgi alma hakları bulunmaktadır. Ihraçcı sirket açısından alternatif kaynak yaratırken, sirketin ortaklık yapısı ve yönetim düzeni korunmaktadır. Yatırımcılara ise alternatif bir yatırım aracı sunulmaktadır. Oydan yoksun hisse senedi sahipleri için, esas sözlesmede gösterilecek oranda kâr payında imtiyaz tanınması zorunludur ve imtiyazlı kâr payları nakden dağıtılır. Ortaklık, üst üste 3 yıl kâr dağıtamazsa veya mevzuat uyarınca izin verilmediği halde, herhangi bir nedenle bir yıl oydan yoksun hisse senedi imtiyazına iliskin kâr dağıtımını yapmazsa, senet sahipleri, bu durumların kesinlestiği genel kurul toplantı tarihini izleyen yıl, esas sermayeye katılmaları ile orantılı olarak oy hakkını elde ederler ve buna bağlı olarak imtiyazlı bu paylar adi pay haline dönüsür. Ayrıca esas sözlesmede hüküm bulunmak xviii www.spk.gov.tr 15
kaydıyla, belirlenecek bir süre sonunda bu senetler adi hisse senedine dönüsebilir. Katilma Intifa Senedi Sahiplerine, ortaklık hakkına sahip olmaksızın kardan pay alma, tasfiye bakiyesinden yararlanma, yeni pay alma ve belli bazı olanaklardan yararlanma hakkı veren sermaye piyasası aracıdır. Katılma intifa senedi, esas sözlesmede hüküm bulunmak kosulu ile genel kurul kararıyla ve süresiz olarak çıkarılabilir ve nama veya hamiline yazılı olarak düzenlenebilir. Tahviller xix Tahvil, devletin ya da özel sektör sirketlerinin borçlanarak orta ve uzun vadeli fon sağlamak üzere çıkarttıkları borç senetleridir. Tahviller halka arzedilerek veya halka arzedilmeksizin satılabilir. Kamu borçlanma aracı dısındaki tahvillerin ihraç ve halka arzı için bunların Sermaye Piyasası Kurulu na kaydettirilmesi gereklidir. Genel ve katma bütçeli idareler ile T.C. Merkez Bankası nca ihraç edilecek tahviller Kurul tarafından kayda alınmaz. Tahvillerin halka arzedilmesi durumunda tahvil ihraç kosulları ve ihraççı sirket hakkındaki hukuki ve mali bilgiler izahname ve sirkülerde yer alır. Tahviller sahiplerine herhangi bir ortaklık hakkı vermez, sadece ihraçcıya karsı alacaklılık hakkı sağlar. Nominal değer, kupon oranı, vade ve itfa tahviller ile ilgili bilinmesi gereken temel degiskenlerdir. Nominal değer, tahvil ve bononun vadesinde yatırımcının eline geçecek olan para miktarıdır. Kupon oranı, nominal değer üzerinden yüzde olarak belirtilen, tahvil sahibinin alacağı faiz miktarıdır. Tahvillere ödenecek faiz oranı ile ödeme kosullarına iliskin esaslar, izahname ve sirkülerde açıkça belirtilmek kosuluyla ihraçcılarca belirlenir. xix www.spk.gov.tr 16
Vade, anaparanın ve son faiz ödemesinin yapılacağı tarihtir ve tahvilin vadesi 1 yıldan az olmamak üzere serbestçe belirlenebilir. Tahvillerin anaparası, vade bitiminde bir defada veya vade içinde taksitler halinde ödenebilir. Halka arz edilecek tahvillerin taksitli itfa edilmesi durumunda itfaya iliskin esaslara izahname ve sirkülerde yer verilir. Itfa, borcun borçlu tarafından bir defada veya belirli dönemlerde yapılan ödemelerle ortadan kaldırılması islemidir. Vade, anaparanın ve son faiz ödemesinin yapılacağı tarihtir ve tahvilin vadesi 1 yıldan az olmamak üzere serbestçe belirlenebilir. Tahvillerin anaparası, vade bitiminde bir defada veya vade içinde taksitler halinde ödenebilir. Halka arz edilecek tahvillerin taksitli itfa edilmesi durumunda itfaya iliskin esaslara izahname ve sirkülerde yer verilir. Ihraçcıların esas sözlesmelerinde veya varsa özel mevzuatlarında hüküm bulunmak sartıyla tahvillere kardan pay verilmesi mümkündür. Halka arz edilecek tahvillere kardan pay verilmesine iliskin esaslara izahname ve sirkülerde yer verilir. Ihraçcılar, tahvillere verilecek kar payının belirlenmesinde asağıdaki esaslardan birini seçebilir: a) Faiz ve buna ek olarak, tahvile kardan pay verilmesi, b) Kar payının faizden daha az olması halinde, faiz ödenmesi; faiz getirisine esit veya daha fazla kar payı tahakkuk etmisse kar payının ödenmesi, c) Bir faiz öngörülmeksizin tahvile kardan pay verilmesi. Tahvil sahibinin bir sirkete kullandırdığı sermaye, yabancı sermayedir. Tahvil sahibi, tahvili çıkaran kurulusun uzun vadeli alacaklısıdır. Tahvil sahibi sirketin aktifi üzerinde, alacağından baska hiçbir hakka sahip değildir. Sirketin yönetimine katılamaz. Buna karsılık sirketin elde ettiği kardan, önce tahvil sahiplerinin faizleri, daha sonra hisse senedi sahiplerinin kar payları ödenir. Tahvil sahibi ile sirket arasındaki hukuki iliski vade sonunda sona erer. Tahvil sahibi tahvili çıkaran sirketin kar zarar riskine katılmaz, sirket zarar etse de günü gelince belli miktardaki anapara ve faizini alır. Tahvillerin getirilerini etkileyen en önemli unsurlar, likiditesi ve sahip oldukları risktir. şirket tahvilleri, sirketin iflas etmesi ve faiz, anapara ödemesinde temerrüde düsmesi açısından devlet tahvillerine oranla daha yüksek risk tasıdıklarından, 17
genellikle devlet tahvillerinden daha yüksek faiz geliri sağlarlar. Tahvilin vade tarihine kadar olan değeri faiz oranlarındaki değisikliklere paralel olarak değisecektir. faiz oranları düstüğünde tahvilin değeri yükselecek ve bunların vadesinden önce satılması halinde artı kazanç sağlanacaktır. Tersi durumda faiz oranları yükseldiğinde, tahvillerin fiyatı düsecektir. Tahviller çoğu zaman sabit getirili menkul kıymetlerdir. Tahvil sahibi enflasyonun kendisinden alıp götürdüğü değerden daha fazla faiz aldığında kar elde etmis olur. Elde edilen gelir enflasyonun altında kaldığında ise tahvilin gerçek geliri negatif de olabilir. Tahvil bir borç senedi olduğuna göre, borcun anapara ve faizleri gereğinde yargı yoluna basvurarak tahsil edilebilir. şirketin iflası veya tasfiyesi halinde de, tasfiyede önce borçlar ödendiği için, tahvil sahipleri sirket ortaklarından (hisse senedi sahipleri) önce alacaklarını alırlar. Tahvilin anapara alacakları için zaman asımı en son kupon vadesinden veya itfaya uğramıssa itfa tarihinden itibaren 10 yıldır. Tahvilin faiz alacaklarında ise, zaman asımı 5 yıldır. Hisse Senedine Donusturulebilir Tahvil (HDT) xx Ortaklık tarafından çıkarılan ve ihraçcı ortaklığın sermaye artırımı suretiyle çıkaracağı paylara veya izahname ve sirkülerde belirtilen esaslar çerçevesinde temin edilen ihraçcı paylarına dönüştürme hakkı veren menkul kıymetlerdir. HDT lerin vadesi 1 yıldan az olamaz. HDT lerin hisse senetlerine dönüştürülmesi vade başlangıç tarihinden itibaren en erken 1 yıl sonra yapılabilir. Degistirilebilir Tahvil (DET) xxi Ihraçcı tarafından çıkarılan ve payları borsalarda veya teskilatlanmıs diğer piyasalarda islem gören diğer ortaklıklara ait paylarla değistirme hakkı veren menkul kıymetlerdir. DET lerin vadesi 1 yıldan az olamaz. DET lerin hisse senetleriyle değigtirilmesi, vade baslangıç tarihinden itibaren en erken 1 yıl sonra yapılabilir. xx www.spk.gov.tr xxi www.spk.gov.tr 18
Finansman Bonosu xxii Ihraçcıların borçlu sıfatıyla düzenleyip, iskonto esasına göre ihraç ettikleri menkul kıymettir. Vadesi 1 yıldan fazla olamaz. Iskonto esasına göre satılan finansman bonolarının iskonto oranı ihraçcı tarafından serbestçe belirlenir. Kısa vadeli borçlanma aracı olup, isletmelerin kısa vadeli finansman ihtiyacının karsılanmasını sağlar. Yatırımcılar açısından ise, kısa vadeli olması nedeniyle faiz riskinden korunma sağlar. Banka Bonolari ve Banka Garantili Bonolar xxiii Banka bonoları; bankaların Kurul düzenlemeleri çerçevesinde borçlu sıfatıyla düzenleyip, Kurul'ca kayda alınmayı müteakip iskonto esasına göre ihraç ettikleri menkul kıymettir., Halka arz edilecek olan banka bonolarının vadesi 60 günden az 1 yıldan fazla olamaz. Tahsisli satılacak banka bonolarının vadesi 15 günden az 1 yıldan fazla olamaz. Iskonto esası ile satılan söz konusu bonoların iskonto oranı ihraççı banka tarafından serbestçe belirlenir. Halka arz edilmek suretiyle satısa sunulan banka bonolarının satısında uygulanacak vadeye uygun iskonto oranları yıllık bazda hesaplanarak, satısın yapılacağı yerlerde satıs süresi içerisinde banka tarafından duyurulur. Kiymetli Maden Bonolari (Altin, Gumus, Platin Bonolari) xxiv Altın, gümüs ve platin bonoları, Istanbul Altın Borsası üyesi bankalar ile kıymetli maden aracı kurumlarının belli miktarda kıymetli maden cinsinden ihraç ederek iskontolu veya iskontosuz olarak sattıkları menkul kıymettir. Bonoların vadesi 60 günden az 1 yıldan fazla olmamak üzere belirlenir. Halka arz edilmek suretiyle ve iskonto esasına göre satısa sunulan altın, gümüs ve platin bonolarının satısında uygulanacak vadeye uygun iskonto oranları yıllık bazda hesaplanarak, satısın yapılacağı yerlerde satıs süresi içerisinde ihraçcı tarafından duyurulur. xxii www.spk.gov.tr xxiii www.spk.gov.tr xxiv www.spk.gov.tr 19