İDAŞ İSTANBUL DÖŞEME SANAYİİ A.Ş. 01 OCAK -31 MART 2015 ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU İDAŞ A.Ş. 1
1. GENEL BİLBİLGİLER ŞİRKET PROFİLİ TİCARET ÜNVANI : ĠDAġ ĠSTANBUL DÖġEME SANAYĠĠ A.ġ. KURULUŞ TARİHİ : 09.07.1965 FAALİYET KONUSU MERKEZ ADRESİ FABRİKA ADRESİ : YATAK, BAZA, EV TEKSTĠLĠ VE MOBĠLYA ĠMALATI : DEFTERDAR MAH. OTAKÇILAR CAD. KAR PLAZA NO:80/33 EYÜP / ĠSTANBUL : BOZÜYÜK - BĠLECĠK İLETİŞİM : Merkez Telefon : ( 212 ) 482 11 25 PBX Faks : ( 212 ) 482 11 38 Fabrika Telefon : ( 228 ) 314 04 36 FAKS YOLUYLA : ( 228 ) 314 04 38 TİCARET SİCİL BİLGİLERİ : Ġstanbul Ticaret Sicil Memurluğu, Sicil No : 89875 / 34659 VERGİ DAİRESİ BİLGİLERİ : BÜYÜK MÜKELLEFLER VERGĠ DAĠRESĠ; 4700009184 KAYITLI SERMAYE ÇIKARILMIŞ SERMAYE : 60.000.000,00 TÜRK LĠRASI : 22.727.083,00 TÜRK LĠRASI ĠdaĢ Ġstanbul DöĢeme Sanayii Anonim ġirketi, 1965 yılında, otomotiv ve yaylı yatak yan sanayi olarak kurulmuģ olup, 1967 yılında oto döģeme üretimine, 1968 yılında ise yaylı yatak üretimine baģlanmıģtır.1974 yılında Bursa da faaliyetine geçen üretim tesisleri ile madeni mobilya üretimine ve 1976 yılında Bilecik ili Bozüyük ilçesinde kurulan üretim tesisleri ile poliüretan sünger üretimine baģlanmıģtır. ġirket yönetiminin kararı ile, 2008 yılından itibaren tüm üretim faaliyetleri, ġirket in bağlı ortaklıklarından ĠdaĢ Yatak ve Mobilya Sanayi A.ġ. ne devredilmiģtir. ġirket, bu tarihten itibaren bağlı ortaklığı tarafından üretilen ürünlerin tüm pazarlama ve toptan satıģ faaliyetlerini yürütmektedir. 2. SİRKETİN SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI ġirketin kayıtlı sermaye tavanı 60.000.000,00 TL. olup, çıkarılmıģ sermayesi 22.727.083,00 TL. dir. ġirket sermayesinde %5 ve üzerinde pay sahibi bulunmamakla birlikte 29 Ocak 2015 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul hazır bulunanlar cetveline göre ĠġERĠ ailesinin pay tutar ve oranları aģağıda verilmiģtir. Sermaye Payı Ortağın Adı Soyadı Tutarı ( TL ) % Nihal ĠġERĠ 782.180,32 3,44 AyĢe Benan ĠġERĠ AKOSMAN 769.646,41 3,39 Murat Hilmi ĠġERĠ 5.822,30 0,03 MüĢtak Hilmi ĠġERĠ 5,46 0,00 Mehmet Mustafa ĠġERĠ 3,15 0,00 Diğer 21.169.425,36 93,14 TOPLAM 22.727.083,00 100,00 İDAŞ A.Ş. 2
3. ŞİRKETİN DOĞRUDAN VEYA DOLAYLI İŞTİRAKLERİ VE PAY ORANLARI Doğrudan Sahiplik Oranı (%) 31.03.2015 31.12.2014 Efektif Doğrudan Sahiplik Sahiplik Oranı (%) Oranı (%) Efektif Sahiplik Oranı (%) ġirket ünvanı ĠdaĢ Ege Dağıtım Ltd. ġti. 100,00 100,00 99,99 99,99 ĠdaĢ Yatak ve Mobilya Sanayi A.ġ. 99,99 99,99 99,99 99,99 ĠdaĢ Almanya ġubesi 100,00 100,00 100,00 100,00 ĠdaĢ Ġstanbul DöĢeme Sanayii A.ġ. nin doğrudan ve dolaylı iģtirakleri, ĠdaĢ Yatak ve Mobilya Sanayii A.ġ. ve ĠdaĢ Ege Dağıtım Limited ġirketi ve ĠdaĢ Almanya ġubesi dir. Tüm üretim faaliyetinin yeni bir Ģirket çatısı altında yeniden yapılandırılarak, Ġstanbul, Bozüyük ve Bursa da üç ayrı tesiste sürdürülen mevcut üretimin Bozüyük te yapılan ilave tesislere taģınarak tek çatı altında sürdürülmesi amacıyla 2 Kasım 2007 tarihinde ĠdaĢ Yatak ve Mobilya San. A.ġ. 100.000.- TL. sermaye ile kurulmuģ ve bu Ģirkete ĠdaĢ Ġstanbul DöĢeme Sanayii A.ġ. olarak 99.996.- TL. sermaye ile iģtirak edilmiģtir. ĠdaĢ Yatak ve Mobilya San. A.ġ. nin 23.000.000 TL olan ödenmiģ sermayesi 05.05.2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulunda alınan karar gereği geçmiģ yıl zararları mahsup edilerek 6.182.173 TL olarak belirlenmiģ ve 17.06.2013 tarihinde Ġstanbul Ticaret Sicilinde tescil edilmiģtir. ĠdaĢ ın bu sermaye içindeki payı % 99,999 oranında ve 6.182.097 TL. dır. Ayrıca, perakende faaliyetlerinin baģlatılarak çeģitli formatlarda yatak, mobilya, ev tekstili ve aksesuarlarını satacak mağazaların açılması amacıyla da 2 Kasım 2007 tarihinde ĠdaĢ Mağazacılık A.ġ. 100.000.- TL. sermaye ile kurulmuģ ve bu Ģirkete ĠdaĢ Ġstanbul DöĢeme Sanayii A.ġ. olarak 99.996.- TL. sermaye ile iģtirak edilmiģtir.ġdaģ Mağazacılık A.ġ. 12 Temmuz 2013 tarihinde Ticaret Sicili Tescil iģlemleri tamamlanarak yine bağlı ortaklıklarımızdan olan ĠdaĢ Yatak ve Mobilya San.A.ġ. ne devredilmiģtir. ĠdaĢ Ege Dağıtım Limited ġirketi 1999 yılında Ege Bölgesi toptan satıģ dağıtım ağı hizmetini yapmak amacıyla kurulmuģ olup,2009 yılının baģından itibaren dağıtım görevi üçüncü bir toptancı firmaya verildiğinden faaliyetine ara vermiģtir.750.000.-tl sermayeli Ģirketin iģtirak oranı 31.12.2013 tarihinde % 99,99 olup sermaye payı 749.900.-TL dir. ĠdaĢ Ġstanbul DöĢeme Sanayii A.ġ. ye 1 adet paya iliģkin hisse devri 21.08.2014 tarihinde Ticaret Sicili nde tescil 02.09.2014 tarihli T.Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmiģ olup,, ĠdaĢ Ege Dağıtım Ltd. ġti. ndeki ortaklık payı %100,00 olup, 750.000.-TL dir. 4. YÖNETİM KURULU YÖNETİM KURULU ÜYELERİ Ahmet Vefik EVĠN Ahmet Servet BERKÖZ Murat Hilmi ĠġERĠ Yücel ÖZTÜRK Mustafa Okan BAYRAKTAR Ahmet ÖZEN Hüseyin AYDINDAĞ BaĢkan BaĢkan Vekili Murahhas Üye, Genel Müdür Bağımsız Üye Bağımsız Üye Üye Üye ġirketin 29.01.2015 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında yönetim kurulu üyelikleri için üç yıl süre ile görev yapmak üzere seçim yapılmıģtır. Yönetim Kurulu Üyeliklerine Ahmet Vefik EVĠN, Ahmet Servet BERKÖZ, Murat Hilmi ĠġERĠ, Yücel ÖZTÜRK, Mustafa Okan BAYRAKTAR, Ahmet ÖZEN, Hüseyin AYDINDAĞ seçilmiģtir. Yönetim Kurulu nda yapılan görev dağılımı sonrasında Yönetim Kurulu BaĢkanlığı na Ahmet Vefik EVĠN, Yönetim Kurulu BaĢkan Vekilliği ne Ahmet Servet BERKÖZ seçilmiģtir. İDAŞ A.Ş. 3
Yönetim Kurulu Üyesi Salih ġükrü Çakır (Bağımsız ) 29.01.2015 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında görevinden ayrılmıģtır. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YETKİ SINIRLARI Yönetim Kurulu BaĢkanı ve Üyeleri Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ve ġirket Esas SözleĢmesinin Bölüm III Yönetim Kurulu baģlığı altında belirtilen maddelerdeki yetkilere haizdir. YÖNETİM KURULU BÜNYESİNDE OLUŞTURULAN KOMİTELER DENETİM KOMİTESİ Mustafa Okan BAYRAKTAR Yücel ÖZTÜRK BaĢkan Üye KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ Yücel ÖZTÜRK Mustafa Okan BAYRAKTAR BaĢkan Üye RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ Mustafa Okan BAYRAKTAR Yücel ÖZTÜRK BaĢkan Üye 5. PERSONEL BİLGİLERİ 31.03.2015 31.12.2014 Beyaz Yaka 34 47 Mavi Yaka 81 99 TOPLAM 115 146 ġirketlerimizde toplu sözleģme kapsamında çalıģan eleman bulunmamaktadır. ÇalıĢanlarımızın tamamının kıdem tazminatları ĠĢ Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanarak karģılık ayrılmaktadır. 6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON Murat Hilmi ĠġERĠ Serap BUĞDAYCI ERGENLĠ A.Ümit DĠZDAROĞLU : Murahhas Üye, Genel Müdür : Finansman Müdürü : SatıĢ ve Pazarlama 7. SEKTÖREL GELİŞMELER VE FAALİYETLERLE İLGİLİ BİLGİLER 2015 Yılının ilk çeyreğinde Türkiye deki siyasi konjonktur ve ekonomideki dalgalanmalar ġirketin verimli üretim yapamamasından dolayı Grubu çok fazla etkilememekte olup, üretimimizin tamamı satıģa arz edilmektedir. Yeterli üretim rakamlarına ulaģıldığında satıģ ve karlılığın artacağı muhakkaktır. İDAŞ A.Ş. 4
8. FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA ÖZET BİLGİ Grup yönetiminin iģletme faaliyetlerinin sürekliliğine iliģkin değerlendirmesi ve hareket planı aģağıdaki gibidir: -Küçülme politikası doğrultusunda masrafların azaltılarak kısılması, -ġirket e nakit giriģi sağlamak amacı ile gayrimenkullerinin değerlendirilmesinin hızlandırılması, -Sermaye yapısının güçlendirilmesi için yeni ortak arayıģının hızlandırılması, -Vergi ve SGK borçlarına iliģkin, 6552 Sayılı Kanun uyarınca borçların yeniden yapılandırılmasına gidilerek, faiz indiriminin sağlanması ile taksitlerin zamanında ödenmesi için gerekli nakit akıģının düzenlenmesi, -Zamanında ödenmeyen ve temerrüde düģülen borçlardan dolayı yüklenilen faizlerin anlaģma sağlanarak düģürülmesi, -ġirketin borç /alacak dengesinin yeniden yapılandırılıp, finansman politikalarının daha etkin bir Ģekilde düzenlenmesi, -SatıĢ ve pazarlama ağının büyütülmesi ile ilgili, bayi teģkilatının güçlendirilmesine devam edilerek, yeni Bölge Temsilciliklerinin bünyeye katılmasının sağlanması, -Üretim sürecinin gözden geçirilerek, üretimdeki verimlilik oranını arttıracak tedbirlerin alınması. 20 Nisan 2013 tarihinde Grup mali yapısını güçlendirerek faaliyete devam edebilmesini temin ve yeniden yapılanma faaliyeti kapsamında; Nitelikli Yatırımcı Grubu ile yapılmıģ olan ortaklık sözleģmesi halen yürürlükte olup, ayrıca çok yönlü olarak ilave yatırımcıların aranmasına devam edilmektedir. Vergi ve SGK borçları 6552 saylı kanun uyarınca yeniden yapılandırılmıģtır. İDAŞ A.Ş. 5
9. FİNANSAL BİLGİLER -ÜRETİM VE SATIŞ VERİLERİ ġirket, Bozüyük/Bilecik teki 24.757 m2 lik tesislerinde, yaylı yatak, baza, ev tekstili ve mobilya üretimi yapmaktadır. Üretilen poliüretan sünger ise yarı mamul olarak kullanılmaktadır. ġirket ayrıca ĠdaĢ markası ile fason olarak ev tekstili yaptırmaktadır. ġirket in 31.03.2015/31.12.2014 olarak verilmiģtir. tarihi itibariyle üretim bilgileri aģağıdaki tabloda karģılaģtırmalı Gerçekleştirilen Üretim Miktarları : Ana Üretim Grubu Ölçü Birimi Ocak-Aralık 2015 Ocak-Aralık 2014 Yatak Baza Adet 2.575 26.982 Mobilya Adet 162 3.016 TOPLAM Adet 2.737 28.599 Satışlar : Konsolide net ciro, 1.709.311.-TL olarak gerçekleģmiģtir. -TEMEL RASYOLAR ĠdaĢ ın konsolide özet finansal bilgileri aģağıdaki gibidir. ( Tutarlar TL olarak ) BİLANÇO 31.03.2015 31.12.2014 Dönen Varlıklar 13.717.356 11.621.122 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 18.905.000 18.905.000 Duran Varlıklar 24.634.687 25.153.639 TOPLAM VARLIKLAR 57.257.043 55.679.761 Kısa Vadeli Finansal Borçlar 14.024.395 13.317.312 Ticari Borçlar 11.766.044 9.859.698 Kısa Vadeli Diğer Yükümlülükler 17.063.971 16.518.277 Uzun Vadeli Finansal Borçlar Uzun Vadeli Diğer Yükümlülükler 8.832.107 8.702.490 TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER 51.686.517 48.397.777 ÖZKAYNAKLAR 5.570.526 7.281.984 TOPLAM KAYNAKLAR 57.257.043 55.679.761 İDAŞ A.Ş. 6
( GELİR GİDER ) 31.03.2015 31.03.2014 SatıĢ Gelirleri 1.709.311 322.323 SatıĢların Maliyeti -1.333.353-455.339 BRÜT KAR 375.958-133.016 Pazarlama SatıĢ ve Dağıtım Giderleri -451.300-551.626 Genel Yönetim ve AraĢ. Gel. Giderleri -922.076-692.251 Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 166.573 1.046.875 Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler -275.035-506.033 ESAS FAALİYET KARI/(ZARARI) -1.105.880-836.051 Finansal Gelirler / ( Giderler ) -654.766-11.552 FAALİYET KARI / ( ZARARI ) -1.760.646-847.603 ErtelenmiĢ vergi (gideri)/geliri 35.008 43.460 DÖNEM KARI / ( ZARARI ) -1.725.638-804.143 Hisse Başına Kazanç -0,08-0,04 MALİ ORANLAR 31.03.2015 31.12.2014 Cari Oran 0,32 0,29 Asit Test Oranı 0,26 0,22 Likidite Oranı 0,14 0,13 Net Finansal Borç/Özkaynak Oranı 2,52 1,83 BORÇLULUK ORANLARI 31.03.2015 31.12.2014 Toplam Tic. Borç/Özsermaye 211% 135% Toplam Fin. Borç/Özsermaye 252% 183% Toplam Tic. Borç + Fin. Borç/Özsermaye 463% 318% Toplam Borç/Toplam Aktifler 90% 87% Özkaynaklar/Toplam Aktifler 10% 13% KARLILIK ORANLARI 31.03.2015 31.03.2014 Brüt Kar Marjı 22% -41% Esas Faaliyet Kar Marjı -65% -259% Net Kar Marjı -101% -249% İDAŞ A.Ş. 7
10. GENEL KURUL BİLGİLERİ Genel Kurul toplantılarımız, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, pay sahiplerinin yeterli bilgilenmesine ve geniģ katılımına imkan verecek Ģekilde, elektronik haberleģme dahil, her türlü iletiģim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önceden ilan edilmekte ve gerçekleģtirilmektedir. Ana sözleģmemiz buna uygun olarak düzenlenmiģtir. ġirket imiz internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, ġirket in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, aģağıdaki hususlar dikkati çekecek Ģekilde, Genel Kurul Bilgilendirme Dökümanı ve ekleri ile diğer bölümlerde pay sahiplerine duyurulmaktadır: Açıklamanın yapılacağı tarih itibariyle ġirket in ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ġirket in faaliyet raporları ve yılık finansal tabloları, Genel Kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiģtirilmesi veya seçimi varsa, azil ve değiģtirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilecek kiģiler hakkında bilgi, bu kiģilerin özgeçmiģleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ġirket ve ġirket in iliģkili tarafları ile iliģkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kiģilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda ġirket faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi, Pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu nun ve/veya ġirket in ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluģlarının gündeme madde konulmasına iliģkin talepleri, Gündemde Ana SözleĢme değiģikliği olması halinde ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, ana sözleģme değiģikliklerinin eski ve yeni Ģekilleri. Genel Kurul öncesinde gündem maddeleri ile ilgili olarak bilgilendirme dökümanı hazırlanmakta ve internet sitesi aracılığıyla kamuya duyurulmaktadır. Genel Kurul toplantısında gündemde yer alan konular açık ve ayrıntılı bir Ģekilde pay sahiplerine aktarılmakta ve ortaklarımıza düģüncelerini açıklama ve soru sorma imkanı verilmektedir. Genel Kurul da ortaklarımız soru sorma haklarını kullanmıģlar ve sorulan sorulara Yönetim Kurulumuz ve üst düzey yöneticilerimiz tarafından detaylı olarak cevap verilmiģtir. Sorulan sorunun gündemle alakalı olmaması veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde, sorulan soru en geç 30 iģ günü içerisinde Pay Sahipleri Ġle ĠliĢkiler Birimi tarafından yazılı olarak cevaplanır. Genel Kurul toplantı çağrıları, TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Ana SözleĢme hükümlerine uygun olarak, mümkün olan en fazla pay sahibine ulaģmayı sağlayacak Ģekilde, www.idas.com.tr adresli internet sitemizde yapılmakta ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmaktadır. Tüm bildirimlerde Kurumsal Yönetim Ġlkeleri ne uyulmaktadır. Genel Kurul toplantısı öncesinde toplantı gündemi ve ilgili dökümanlar kamuya duyurularak, tüm bildirimlerde yasal sürelere ve mevzuata uyulmaktadır. Genel Kurul gündem maddeleri kapsamında; yıllık faaliyet raporu, finansal tablolar,kar dağıtım önerisi, Genel Kurul gündem maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dökümanı ve gündem maddelerine dayanak teģkil eden diğer belgeler ile bağımsız dıģ denetim raporu, kanuni denetçi raporu, kurumsal yönetim uyum raporu, ana sözleģmede değiģiklik yapılacaksa değiģtirilen metnin eski ve yeni Ģekillerini içeren tadil tasarıları Genel Kurul toplantı davetinin ilan tarihinden itibaren ġirket merkezinde ve internet sitesinde pay sahiplerinin kolaylıkla ulaģabileceği Ģekilde incelemeye açık tutulmaktadır. ġirket in Genel Kurul gündem baģlıkları, açık ve farklı yorumlara yol açmayacak Ģekilde ifade edilmektedir. Genel Kurul toplantısından önce verilecek bilgiler ilgili oldukları gündem maddelerine atıf yapılarak verilir. Genel Kurul öncesinde, kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekaletname örnekleri ilan metninde yer almakta ve internet sitesinde bulunmaktadır. İDAŞ A.Ş. 8
Toplantıdan önce, toplantıda oy kullanma prosedürü ilan edilmekte ve internet sitesinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. ġirket in bilgisi dahilinde gelecek dönemlerde planladığı yönetim ve faaliyet organizasyonunda önemli bir değiģiklik söz konusu değildir. Böyle bir değiģiklik olduğu takdirde mevzuat dahilinde kamuya açıklama yapılacaktır. Genel kurul toplantıları, pay sahipleri arasında eģitliği sağlamaya yönelik olarak mümkün olan en az maliyetle ve en karmaģık olmayan usulde yapılmaktadır. Pay sahiplerinin Genel Kurul ve gündem maddeleri hakkında bilgilendirilmesi amacıyla gerek duyacakları tüm dökümanlar ġirket internet sitesine yerleģtirilmektedir. Olağan Genel Kurul toplantılarımız, finansal tablolarımızı konsolide olarak hazırlamamız ve Sermaye Piyasası Mevzuatı gereği konsolide finansal tablo hazırlamakla yükümlü ortaklıkların yıllık finansal tablolarının kamuya açıklanması için öngörülen 14 haftalık süre nedeniyle yılın ilk üç ayında gerçekleģtirilememektedir. Genel Kurul toplantılarının mümkün olan en erken tarihte yapılması için gayret edilmekte olup mali tabloların açıklanmasını müteakip gerekli yasal prosedürlerin tamamlanmasının ardından Genel Kurul toplanmaktadır. Genel Kurul Toplantısı süresince gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir Ģekilde açık ve anlaģılabilir bir yöntemle pay sahiplerine aktarılır; pay sahiplerine eģit Ģartlar altında düģüncelerini açıklama ve soru sorma olanağı verilerek sağlıklı bir tartıģma ortamı oluģturulur. Gündemde özellik arz eden konularla ilgili Yönetim Kurulu Üyeleri, ilgili diğer kiģiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve murakıplar gerekli bilgilendirmeleri yapabilmek ve soruları cevaplandırmak üzere Genel Kurul toplantısında hazır bulunurlar. Pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilere uygulanan ücret politikasına iliģkin görüģ ve önerilerini sunma fırsatı verilir. Yönetim Kurulu Üyelerinin önceki Genel Kurulda eski Türk Ticaret Kanunu 334. ve 335. maddeleri kapsamında ġirket faaliyet konusuna giren iģleri yapabilmek için aldıkları izne istinaden gerçekleģen iģlemler varsa Genel Kurula bilgi verilir. Merkezi Kayıt KuruluĢu A.ġ. nezdinde kendilerini Genel Kurul Blokaj Listesine kayıt ettiren pay sahipleri Genel Kurul Toplantısına katılarak ġirket faaliyetleri hakkında görüģ belirtip ġirket yönetimine soru sorarak bilgi talep edebilmekte ve kendilerine yanıt verilmektedir. Pay sahiplerinin Genel Kurul Toplantısında gündem maddeleri hakkındaki oy kullanımları tutanağa geçirilmektedir. Toplantıda her gündem maddesi ayrı ayrı oylanmaktadır. Genel Kurul toplantılarımız Bilim,Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından görevlendirilen Hükümet Komiseri gözetiminde yapılmaktadır. Önemli tutarda mal varlığı alımı, satımı, kiralanması gibi önemli nitelikteki kararlar ise ġirket Ana SözleĢmesi gereği Yönetim Kurulu yetkileri arasındadır. Ancak Sermaye Piyasası Kurulu nun yeni Kurumsal Yönetim Ġlkeleri gereği olarak gerek bu konudaki ve gerek diğer konulardaki Ana SözleĢme değiģiklikleri 2013 yılında yapılan Olağan Genel Kurul da yapılmıģtır. ġirket in sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere yaptığı bağıģ ve yardımlar hakkında ayrı bir gündem maddesi ile Genel Kurula bilgi verilmektedir. Genel Kurul toplantı tutanakları Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edildiği gibi ġirket in www.idas.com.tr adresli internet sitesinde yayınlanmak suretiyle sürekli olarak pay sahiplerine açık tutulmaktadır. Ayrıca ġirket merkezinde, Pay Sahipleri Ġle ĠliĢkiler Birimi tarafından muhafaza edilmekte ve pay sahiplerinin incelemesine açık olup talep edenlere verilmektedir. 11. OY HAKLARI VE AZINLIK HAKLARI ĠdaĢ payları, Ana SözleĢme ye göre, nama yazılı (A) ve hamiline yazılı (B) olmak üzere iki gruba ayrılmıģtır. A grubu paylar imtiyazlı olup her bir payın Genel Kurul da 8 oy hakkı vardır. B grubu paylar ise 2 oy hakkına sahiptir. Ana SözleĢme değiģikliği gerektiren durumlarda imtiyazlı pay sahipleri toplantısı yapılır ve değiģiklikler onaylanır. Ana SözleĢme değiģikliği gerektiren kararlarda bütün hisselerin, TTK hükümlerine göre 1 oy hakkı vardır. İDAŞ A.Ş. 9
ġirket ortakları arasında ġirket iģtiraki olan tüzel kiģi yer almamaktadır. Genel Kurul Toplantılarında oy kullanma prosedürü, toplantı baģlangıcında pay sahiplerine duyurulmakta olup oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. ġirket te oy hakkını zorlaģtırıcı uygulamalardan kaçınılmakta ve pay sahiplerine, oy hakkının kolaylıkla ve eģit Ģartlarda kullanımı imkanı sağlanmaktadır. Oy hakkına sahip olan ortaklarımız bu haklarını bizzat kendisi kullanabileceği gibi pay sahibi olmayan kiģinin temsilci olarak vekaleten oy kullanmasını engelleyen bir hüküm Ana SözleĢme de yoktur. Azınlık paylarını temsil eden hissedarlar, Genel Kurulda sağladıkları katılımlarıyla, Yönetimi çoğunluk pay sahipleri ile birlikte oluģturmaktadır. 2013 yılında ġirketimize bu konuda ulaģan eleģtiri ya da Ģikayet olmamıģtır. 12. KAR PAYI HAKKI Kar dağıtımında, Kurumsal Yönetim Ġlkelerine uygun olarak pay sahiplerinin menfaatleri ve ġirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir. 2012 yılı ve izleyen yıllara iliģkin olarak kar dağıtım politikası Ġlgili mevzuat ve yatırım ihtiyaçlarımız olanak verdiği sürece, Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul onayına sunulacak kar payı tutarlarının uzun vadeli ortalamasının, ġirketimiz yıllık dağıtılabilir karının %50 sinden az olmaması Ģeklinde belirlenmiģtir. ġirketin kar dağıtım politikası internet sitesi aracılığıyla kamuya duyurulmaktadır. ġirket, TTK hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile Ana SözleĢmemizde yer alan hükümler çerçevesinde kar dağıtımı yapmaktadır. Kar dağıtımı, izlenen strateji, ġirketimiz ve bağlı ortaklıklarının sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve likidite durumu dikkate alınarak karara bağlanan Yönetim Kurulu teklifi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunularak belirlenir. ġirketimizin kamuya açıklanmıģ bir kar dağıtım politikası olmayıp kar dağıtımına iliģkin esaslar Ana SözleĢme nin 58. maddesinde düzenlenmiģtir. Kar payı dağıtımı ile ilgili olarak, TTK hükümleri, SPK nun düzenlemeleri ve Ana SözleĢmemiz de yer alan hükümler esas alınarak, Yönetim Kurulu nun teklifi ve Genel Kurul un kararına ve belirlenen yasal sürelere uyulmaktadır. 12. PAYLARIN DEVRİ Ana SözleĢmemizde, B grubu pay sahiplerinin paylarını serbestçe devretmesini zorlaģtırıcı ve pay devrini kısıtlayan hükümler mevcut değildir. A grubu paylar için ise, Ana SözleĢmemizin 13. maddesinde, payını devretmek isteyen pay sahibinin Ģartlarını kabul eden diğer A grubu pay sahiplerine öncelik tanınmıģ ve devredilmek istenen payların talip olan diğer A grubu pay sahiplerine, oransallık ilkesine göre Yönetim Kurulu nca tahsis edileceği belirtilmiģtir. Yine söz konusu maddeye göre, payını devretmek isteyen pay sahibinin Ģartlarını kabul eden A grubu pay sahibi olmaması halinde, paylar, bedeli pay sahibince Yönetim Kurulu na belirtilen fiyattan aģağı olmamak üzere serbestçe devredilebilecektir. İDAŞ A.Ş. 10
13. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU Yaylı yatak sanayiinin öncüsü olan ĠdaĢ Ġstanbul DöĢeme Sanayii A.ġ. ( ĠdaĢ, ġirket ) 1965 yılında Ġstanbul da otomobil döģemesi yapmak üzere kurulmuģtur ve 1967 yılından itibaren yatak üretimi de baģlamıģtır. 1974 yılında Bursa fabrikası kurularak otomobil döģemesi üretimi bu fabrikada yapılmıģ aynı zamanda madeni mobilya üretimine baģlanmıģtır. 1976 yılında Bozüyük fabrikası kurularak poliüteran sünger üretimine geçilmiģtir.ġdaģ ın ürün gamında yaylı yatak, baza, ev tekstili,ve mobilya bulunmaktadır. Üretilen poliüretan sünger ise yarı mamul olarak kullanılmaktadır. Tüm üretim faaliyetinin yeniden yapılandırılarak, Ġstanbul, Bozüyük ve Bursa da üç ayrı tesiste sürdürülen mevcut üretimin Bozüyük te yapılan ilave tesislere taģınarak tek çatı altında sürdürülmesi amacıyla 2 Kasım 2007 tarihinde ĠdaĢ Yatak ve Mobilya Sanayii A.ġ. 100.000 TL sermaye ile kurulmuģ ve bu Ģirkete ĠdaĢ olarak 99.996 TL sermaye ile iģtirak edilmiģtir. Ayrıca, perakende faaliyetlerinin baģlatılarak çeģitli formatlarda yatak,mobilya,ev tekstili ve aksesuarlarını satacak mağazaların açılması amacıyla da 2 Kasım 2007 tarihinde ĠdaĢ Mağazacılık A.ġ. 100.000 TL sermaye ile kurulmuģ ve bu Ģirkete ĠdaĢ olarak 99.996 TL sermaye ile iģtirak edilmiģtir. Tüm pazarlama ve toptan satıģ faaliyetleri de, ĠdaĢ çatısı altında yeniden yapılandırılmıģtır. ġirket in % 99,996 oranında iģtirak etmiģ olduğu ĠdaĢ Yatak ve Mobilya Sanayii A.ġ. ve ĠdaĢ Mağazacılık A.ġ. ĠdaĢ ın kamuya sunulan tüm finansal tablolarında tam konsolidasyon yöntemi ile konsolide edilmektedir. ĠdaĢ Grubu kaliteli bir yönetimin ve sermaye ve finansman piyasalarında güvenilir ve saygın olmanın Ģirketler açısından ne denli önemli olduğunun her zaman farkında olmuģtur. Dolayısıyla, eģitlik, Ģeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk kavramları esas alınarak herhangi bir çıkar çatıģmasına neden olmadan faaliyetler yürütülmeye çalıģılmaktadır. ġirket, dünyadaki sınırlı kaynakları dikkatli kullanarak, geliģtirmek ve sürdürülebilir kılmak için, devlet ve sivil toplum örgütlerine olduğu kadar kurumlara da çok önemli sorumluluklar düģtüğünün bilincinde olarak, faaliyetlerini gelecek kuģaklara daha yaģanabilir bir dünya bırakmak sorumluluğuyla yürütmektedir. Çevre ve toplumsal duyarlılıklar, kanun, ahlak standartları ve insan haklarına tam anlamıyla uyumlu çalıģma ġirketin Kurumsal Sosyal Sorumluluk anlayıģını oluģturmaktadır. ġirket, gücünü, kurum değerlerinden alarak, çalıģanları ve tüm iģ ortaklarıyla sorumluluklarını yerine getirmek için çalıģmaktadır. ġirketin kurumsal değerleri ve kültürü, etik anlayıģı, yönetim felsefesi ve iģ ahlakı ilkeleri, sorumluluklarını yerine getirmesinde çalıģanlara yol göstermektedir. Uluslararası iģ standartları doğrultusunda, pay sahipleri ve kurumlar arasında güveni sağlayan kurumsal yönetim ilkeleri olan hesap verebilirlik, sorumluluk, açıklık ve Ģeffaflık, adil davranıģ ilkelerini faaliyetlerine taģıması uzun vadede ġirketin verimliliği ve baģarısı için kaçınılmazdır. ĠdaĢ, yatırımcılarına karģı güven ve istikrar yönündeki vaatlerini tutabilmenin doğru kurumsal yönetimden geçtiğinin bilincindedir. Hedeflere ulaģmak için sadece iģ sonuçları ve güçlü sermaye yapısına bağlı olmaksızın, uzun yıllar sonucunda yaratılan Kurum Ġtibarı nın da önemli bir değer olduğu hususu daima göz önünde tutulmaktadır. SPK nın 04.07.2003 tarih ve 35/835 sayılı kararı ile kabul edilen Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin uygulanması ve hayata geçirilmesi, özellikle halka açık Ģirketlerin kredibilitesi ve finansman olanakları açısından önem arz etmektedir. Kurumsal yönetim kalitesini ortaya çıkaran söz konusu ilkeler ġirket tarafından benimsenmiģtir. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV No:56 sayılı Tebliği ile kapsamlı değiģikliklere gidilerek Kurumsal Yönetim Ġlkeleri yeniden düzenlenmiģtir. İDAŞ A.Ş. 11
Seri:IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ĠliĢkin Tebliğ kapsamında zorunlu olan ilkelere tam olarak uyulurken, zorunlu olmayan ilkelerin de büyük çoğunluğuna uyum sağlanmıģtır. Zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim Ġlkeleri ne de tam uyum amaçlanmakla birlikte ilkelerin bir kısmında uygulamada yaģanan zorluklar, bazı ilkelere uyum konusunda gerek ülkemizde gerekse uluslararası platformda devam eden tartıģmalar, bazı ilkelerin ise piyasanın ve ġirket in mevcut yapısı ile tam örtüģmemesi gibi nedenlerle tam uyum henüz sağlanamamıģtır. Henüz uygulanmaya konulmamıģ olan ilkeler üzerinde çalıģılmakta olup; ġirketimizin etkin yönetimine katkı sağlayacak Ģekilde idari, hukuki ve teknik alt yapı çalıģmalarının tamamlanması sonrasında uygulamaya geçilmesi planlanmaktadır 2013 yılı içinde Kurumsal Yönetim alanındaki çalıģmaların baģında SPK nın kurumsal yönetim ilkeleri ile ilgili yeni düzenlemelerini içeren Seri:IV No:56 Sayılı Tebliği ne ve yeni Türk Ticaret Kanunu na uyum çalıģmaları gelmektedir. 2013 yılında yapılan olağan genel kurulumuzda ġirketimizin ana sözleģmesinde Tebliğ de öngörülen değiģiklikler yapılmıģtır. Ayrıca bağımsız yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve kamuya duyurulmasına iliģkin süreç gerçekleģtirilmiģtir. Kurulan Yönetim Kurulu Komiteleri faaliyetlerine baģlamıģlardır. Bilgilendirme politikası ve ücret politikası belirlenerek Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulmuģtur. Hazırlanan genel kurul bilgilendirme dökümanı ile ilkelerde açıklanması zorunlu olan oy hakları, organizasyonel değiģiklikler gibi genel kurul bilgileri, Yönetim Kurulu üye özgeçmiģleri, yönetim kurulu ve üst düzey yönetici ücret politikası ve açıklanması gereken diğer bilgiler genel kuruldan 3 hafta önce yatırımcılarımızın bilgisine sunulmuģtur. Tüm iliģkili taraf iģlemlerimiz Genel Kurul un bilgisine sunulmuģtur. Önümüzdeki dönemde de Kurumsal Yönetim Ġlkelerine uyum için mevzuattaki geliģmeler ve uygulamalar dikkate alınarak gerekli çalıģmalar yapılacaktır. 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren faaliyet döneminde Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ĠliĢkin Tebliğ ekinde yeralan Kurumsal Yönetim Ġlkelerinde öngörülen esaslar doğrultusunda hazırlanan Kurumsal Yönetim Ġlkeleri Uyum Raporu 2013 yılı faaliyet raporumuz içeriğinde ġirketimizin www.idas.com.tr adresinde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmuģtur. Henüz Uygulanamayan Kurumsal Yönetim İlkeleri ĠdaĢ A.ġ. Kurumsal Yönetim Ġlkeleri ne tam uyumun önemine inanmaktadır. Ancak, uygulamada yaģanabilecek ġirket faaliyetlerinin gecikmesine yol açan zorluklar, uyum konusunda gerek ülkemizde gerekse uluslararası alandaki tartıģmaların varlığı, piyasa ve ġirketin mevcut yapısı ile tam örtüģmemesi gibi nedenlerle bazı ilkelere uyum henüz sağlanamamıģtır. Kurumsal yönetim uygulamalarındaki iyileģtirme ve kurumsal yönetim ilkelerine tam uyum çalıģmalarına devam edilecektir. 14. DÖNEM İÇİNDE YAPILAN SERMAYE ARTIŞI ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ VE KAR DAĞITIMLARI Dönem içinde, sermaye artıģı ve esas sözleģme değiģikliği yapılmamıģtır. 15.ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN FAYDALAR Yönetim Kurulu Üyelerine sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücretler ġirket Esas SözleĢmesi nde belirtildiği üzere Genel Kurul ca saptanmaktadır. İDAŞ A.Ş. 12
16.PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ ġirket te Pay Sahipleri Ġle ĠliĢkiler konusundan sorumlu çalıģanlar : Birim BaĢkanı : Yücel ÖZTÜRK Birim BaĢkan Yardımcısı : Murat Hilmi ĠġERĠ Tel : 0212 482 11 25 Faks : 0212 482 11 38 17. KURUMSAL INTERNET SITESI ĠdaĢ internet sitesinde ( www.idas.com.tr ) Türkçe olarak hem güncel hem de geçmiģe yönelik bilgiler yer almaktadır. Mevcut ve potansiyel yatırımcılara daha kapsamlı bilgi akıģının sağlanmasını teminen internet sitesinde ayrı bir yatırımcılar bölümü vardır. Bu bölümdeki bilgiler aģağıdaki gibidir. Misyon ve Vizyon Ticaret Sicil Bilgileri Ortaklık Yapısı Yönetim Kurulu Üyeleri Ana SözleĢme Ġmtiyazlı Paylara ĠliĢkin Bilgiler Faaliyet ve Denetim Raporları Mali Tablo ve Bağımsız Denetim Raporları Pay Sahipleri Ġle ĠliĢkiler Birimi Özel Durum Açıklamaları Önemli Yönetim Kurulu Toplantı Tutanakları Genel Kurul Bilgi ve Belgeleri Vekaleten Oy Kullanma Formu Sermaye Artırımı Ġzahname ve Sirkülerleri Kurumsal Yönetim uygulamaları ve Uyum Raporu Bilgilendirme Politikası İDAŞ A.Ş. 13