ACIBADEM SİGORTA ANA SÖZLEŞMESİ KURULUŞ MADDE 1 İşbu sözleşmenin 2. maddesinde ad ve soyadları (Ticaret Ünvanları) ile uyrukları ve ikametgah adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun Anonim Şirketlerin ''ANİ'' şekilde kuruluşlarına ilişkin hükümleri uyarınca bir Anonim Şirketi kurulmuştur. KURUCULAR MADDE 2 Şirketin kurucuları aşağıda adı ve ünvanları, ikametgahları ve uyrukları yazılı olanlardır. 1-BAYINDIR HOLDİNG Anonim Şirketi. TC Uyruklu Tunus Cad. No:24 Kavaklıdere/ANKARA 2-DENGE SİGORTA Anonim Şirketi T.C Uyruklu Tunus Cad. No:24 Kavaklıdere/ANKARA 3-Selim Suat ORSAN T.C Uyruklu Tunus Cad.No:24 Kavaklıdere/ANKARA 4-Evren Çağlar KAYNAK T.C Uyruklu Tunus Cad. No:24 Kavaklıdere/ANKARA 5-Mehmet Atıl EKEMEN T.C Uyruklu Tunus Cad. No:24 Kavaklıdere/ANKARA 6-Kemal Yavuz BATUM T.C Uyruklu Tunus Cad. No:24 Kavaklıdere/ANKARA 7-İsmail IŞIK T.C Uyruklu Tunus Cad. No:24 Kavaklıdere/ANKARA
UNVAN MADDE 3 Şirketin adı ACIBADEM SAĞLIK VE HAYAT SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ olup Esas Sözleşmede kısaca ''Şirket'' kelimesi ile ifade edilmiştir. ŞİRKETİN MERKEZİ MADDE 4 Şirketin merkezi İstanbul'dadır. Adresi Küçükbakkalköy Mah. 2. Başar Sok. No: 20 Ataşehir'dir. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na bildirilir. Tescil edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olmasına rağmen Şirketin yeni adresinin süresi içinde tescil ettirilmemesi halinde bu durum Şirketin fesih sebebi sayılır. Şirket Türkiye'nin her yerinde ve yabancı memleketlerde Yönetim Kurulu kararıyla kanuna uygun şekilde Bölge Müdürlükleri, Şube, İrtibat Büroları, Acentelikler ve Mümessillikler ihdas edebilir. AMAÇ VE KONU MADDE 5 Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır: a) Türkiye Cumhuriyeti hudutları dahilinde ve yabancı memleketlerde can sigortaları kapsamında her türlü sigorta faaliyetleri ve özellikle ferdi hayat, grup hayat, ferdi kaza ve hastalık sigortaları ile koasürans, reasürans, retrosesyon işlemleri yapmak; b) Şirketin amacının gerçekleşebilmesi için her türlü mali, ticari, sınai, idari tasarruf faaliyetlerde bulunmak, şirketler kurmak, kurulmuş ve kurulacak şirketlere iştirak etmek, bunların ve genel olarak anonim şirketlerin pay senedi ve tahvillerini ilgili Bakanlığın tespit ve kabul edeceği şekil ve miktarlarda ve Devlet istikraz tahvilleri ile Hazinece ve hazine kefaletiyle çıkarılan her nevi tahvil ve bonoları alıp aracılık yapmamak kaydıyla satmak; c) Hayat Sigorta poliçeleri şartları dahilinde ödünç para vermek; d) İştigal konusu ile ilgili her türlü menkul ve gayrimenkuller almak, satmak, devir ve ferağ etmek, işletmek, kiraya vermek, başkaları lehine rehin, ipotek tesis ve fek etmek, gerektiğinde başkalarına ait menkul ve gayrimenkuller üzerinde Şirket lehine rehin, ipotek ve diğer hakları tesis ve fek etmek, diğer her türlü ayni ve şahsi tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak.
Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve gerekli görülecek başka işlere girişilmek istenildiği taktirde Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir. Esas Sözleşme değişikliği niteliğinde olan işbu kararın uygulanabilmesi için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile yasaların öngördüğü diğer mercilerden gerekli izin alınacaktır. ŞİRKETİN SÜRESİ MADDE 6 Şirketin süresi Esas Sözleşmenin tescil ve ilan tarihinden itibaren başlamak üzere süresizdir. SERMAYE VE PAY SENETLERİ MADDE 7 Şirketin sermayesi 116.500.000 TL (yüzonaltımilyonbeşyüzbin Türk Lirası) olup, Şirket sermayesinin tamamı ödenmiştir. Sermaye, her biri 1,00 TL (bir Türk Lirası) değerinde 116.500.000 (yüzonaltımilyon beşyüzbin) adet paya ayrılmıştır. Pay senetleri nama yazılıdır. Yeni pay çıkarılması veya Şirket sermayesinin Şirket Yönetim Kurulu kararı, Genel Kurul kararı veya Sigortacılık mevzuatı uyarınca arttırılması durumunda ( Sermaye Artırımı ), tüm pay sahiplerinin ilgili Sermaye Artırımı tarihi itibari ile mevcut paylarının sermayedeki oranına göre yeni pay çıkarımı veya Şirket in sermaye artırımlarına iştirak etme hakkı (rüçhan hakkı) vardır. Pay senetleri veya pay senetlerini temsilen çıkarılan muvakkat ilmühaberleri bir veya birkaç pay ihtiva eden kupürler halinde bastırılabilir. TAHVİL, İNTİFA SENEDİ, KAR ORTAKLIĞI BELGESİ İHRACI VE PAYLARIN DEVRİ MADDE 8 Madde 8 A. Tahviller, İntifa Senetleri ve Kar Ortaklığı Belgeleri Genel Kurul kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve konu ile ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyularak her türlü tahvil, intifa senedi ve kar ortaklığı belgesi çıkartılabilir, yatırım fonları kurulabilir. Tahvil ve diğer belgelerin ihraç şartları Genel Kurul tarafından bizzat tespit edilebileceği gibi bu konuda Yönetim Kurulu da yetkili kılınabilir. Madde 8.B Hisse Devirleri Şirket pay sahiplerinin, Şirket in amaç ve konusunu oluşturan işletme konularını gerçekleştirmek üzere faaliyetlerde bulunması ve pay sahiplerinin Şirket in amaç ve konusunu
oluşturan bilgi, birikim ve iş çevresi imkânlarını Şirkete tahsis etmiş olmaları Şirket in büyümesi, başarısı, ekonomik bağımsızlığı ve faaliyetinin devamlılığı için Şirket açısından büyük önem taşımakta olup, Pay Sahipleri Çevresinin Bileşiminin Muhafazası prensibi ve mutabakatı gereğince, işbu Esas Sözleşmenin kabul edildiği olağanüstü genel kurul tarihini takip eden ikinci yılın sonuna kadar Şirket paylarının herhangi bir üçüncü kişiye devredilmemesi konusunda mutabıktırlar ancak şu kadar ki pay sahiplerinin Bağlı Şirketlerine yapılan devirler işbu Madde 8.B de belirtilen devir yasağına tabi olmayacaktır. Şöyle ki, bu süre içinde veya bu sürenin dolmasından sonra Şirket paylarının devredilmek istenmesi halinde, pay sahipliği sıfatının Pay Sahipleri Çevresinin Bileşiminin Muhafazası prensibi ve mutabakatı gereğince taşıdığı öneme binaen işbu Esas Sözleşme nin 8.B.1 ila 8.B.4 maddelerinde yer alan hükümler çerçevesinde Şirket payları devredilebilecektir. İşbu Esas Sözleşme nin 8.B maddesinde belirtilen sürenin sona ermesine istinaden Yönetim Kurulu, Şirket in hedefleri ve kriterlerini dikkate almaya devam edecek ve Pay Sahipleri Çevresinin Bileşiminin Muhafazası prensibine uymayan bir üçüncü tarafa hisse devrini reddetme hakkına sahip olacaktır. İşbu Esas Sözleşme nezdinde gerçekleştirilecek herhangi bir hisse devir işlemi Şirket Yönetim Kurulu nun alacağı yönetim kurulu kararı ile onaylanacaktır. Madde 8.B.1. Önalım Hakkı 8.B.1.1 İşbu Esas Sözleşmenin 8.B maddesinde belirtilen sürenin sona ermesinden sonra, Şirket sermayesinin en çok yüzde on unu temsil eden paya sahip olan pay sahiplerinden herhangi birisinin veya birkaçının paylarının tamamını veya bir kısmını ( Devir Payları ) devralmak üzere ( Devreden Pay Sahibi ) iyi niyetli üçüncü bir kişiden teklif alması halinde, Devreden Pay Sahibi paylarını ancak bu maddede yer alan ön alım prosedürünü yerine getirdikten sonra paylarını üçüncü taraf alıcıya satabilecektir. İşbu madde ile belirtilen önalım hakkı aynı zamanda Türk Ticaret Kanunu nun 493. Maddesi nin 1 ve 2. fıkra hükümleri uyarınca Pay Sahipleri Çevresinin Bileşiminin Muhafazası amacıyla düzenlenmiştir. 8.B.1.2 Devreden Pay Sahibi, paylarını devretmeyen pay sahiplerine ( Devretmeyen Pay Sahibi ) payları satmak istediğine dair ve satışa konu pay adedini de içeren (ki söz konusu pay adedi Devreden Pay Sahibi nin elinde bulundurduğu tüm paylara tekabül edecektir) yazılı bir bildirimde ( Devir Bildirimi ) bulunacaktır. Devir Bildirimi, üçüncü taraf alıcı tarafından yapılan, halin icabına göre, yazılı teklifin, niyet mektubunun veya ön mutabakat mektubunun tasdikli bir kopyasını, Devretmeyen Pay Sahibinin üçüncü taraf alıcının teklifinin iyi niyetini ve gerçekliğini değerlendirebilmesi için yeterli detaydaki üçüncü taraf alıcının kimlik bilgilerini ve diğer bilgileri, üçüncü taraf alıcı tarafından önerilen beher pay başına alım bedelini ( Devir
Bedeli ) ve diğer şart ve koşulları içerecek ve Devreden Pay Sahibi, Devretmeyen Pay Sahibini, Devir Bildiriminde yer alan koşullarda Devir Paylarını almaya davet edecektir. Devir Bildirimi gayrikabili rücu olup, geçerlilik süresi Devir Bildiriminin tarihinden itibaren yirmi (20) iş günüdür ( Devir Bildirim Süresi ). 8.B.1.3 Devretmeyen Pay Sahibi, en geç Devir Bildirim Süresinin sonunda Devir Bildiriminde yer alan ve muhtemel üçüncü taraf alıcıya sunulan mülkiyet, rehin, yetki ve salahiyet beyan ve tekeffülleri dışında tanınan şart ve koşullar hariç olmak üzere (tamamından az olmamak şartıyla) Devir Paylarını almak istemesi halinde Devir Payları nı almak istediğini Devreden Pay Sahibi ne yazılı olarak ( Kabul Bildirimi ) bildirecektir. Devretmeyen Pay Sahibinin Kabul Bildirimini, Devreden Pay Sahibi nin tebellüğ etmesine istinaden, Devreden Pay Sahibi, Devir Paylarını, Devretmeyen Pay Sahibine Devir Bildiriminde belirtilen şart ve koşullarda satmak ve devretmekle yükümlü olacaktır. Devretmeyen Pay Sahibi de, Devir Bildiriminde belirtilen Devir Bedelini eş zamanlı olarak Devreden Pay Sahibine ödemekle yükümlü olacaktır. Devreden Pay Sahibi tarafından Devir Paylarının Devretmeyen Pay Sahibine devri ve Devretmeyen Pay Sahibi tarafından Devir Bedelinin Devreden Pay Sahibine ödenmesi Kabul Bildiriminin tarihinden itibaren otuz (30) iş günü içerisinde tamamlanacaktır. Ancak şu kadar ki, söz konusu devir için resmi kurum izni gerekmesi durumunda otuz (30) iş günlük süreye ek olarak işlemlerin tamamlanması için ilgili taraflara altmış (60) iş günü ek süre verilecektir. Halin icabına göre, söz konusu otuz (30) iş günü veya otuz (30) iş günlük süreye ek olarak tanınan altmış (60) iş günlük ek süreler içerisinde işlemin Devreden Pay Sahibinden kaynaklanan sebeplerle tamamlanamaması durumunda, Devretmeyen Pay Sahibinin işbu maddede yer alan devralma hakları söz konusu sürelerin dolmasına rağmen sona ermeyecektir. 8.B.1.4 Devretmeyen Pay Sahibinin (a) Devir Bildirimine, Devir Bildirim Süresi içerisinde cevap vermemesi, (b) Devir Bildirimine olumsuz cevap vermesi; veya (c) devir işlemlerini yukarıda madde 8.B.1.3 te belirtilen süreler içinde Kabul Bildiriminde belirtilen şekilde tamamlamaması durumunda, Devir Paylarını, Devir Bildiriminde belirtilen şartlardan daha lehe olmayan şartlarda ve en az Devir Bedeli üzerinden veya Devir Bedelinden daha yüksek bir meblağ karşılığında, Devir Bildiriminde belirtilen üçüncü taraf alıcıya satabilecektir. Üçüncü kişi alıcıya Devir Paylarının devri, işbu madde 8.B.1.4 (a), (b) veya (c) de yer alan olayın gerçekleşmesinden itibaren otuz (30) iş günü içerisinde tamamlanacaktır. Ancak şu kadar ki, söz konusu devir için resmi kurum izni gerekmesi durumunda otuz (30) iş günlük süreye ek olarak işlemlerin tamamlanması için ilgili taraflara altmış (60) iş günü ek süre verilecektir.
8.B.2 İlk Teklifte Bulunma Hakkı 8.B.2.1 Türk Ticaret Kanunu nun 493. Maddesi nin 1 ve 2. fıkra hükümleri uyarınca Pay Sahipleri Çevresinin Bileşiminin Muhafazası amacıyla, Şirket sermayesinin yüzde ellisinden (%50) fazlasına sahip olan pay sahibinin ( Çoğunluk Devreden Pay Sahibi) Şirket sermayesinin en az yüzde ellisinden (%50) fazlasına karşılık gelen payları devretmek istemesi durumunda (herhangi bir Bağlı Şirketlerine yapılan pay devirleri haricinde), Çoğunluk Devreden Pay Sahibi, bu devir konusunda Devretmeyen Pay Sahibine, devretmek istediği payların miktarını ( Çoğunluk Devredilen Paylar ) içeren ve Devretmeyen Pay Sahibini, Çoğunluk Bildirimi (aşağıda tanımlandığı üzere) tarihi itibariyle 30 iş günü içinde ( Çoğunluk Bildirim Süresi ) yazılı teklif vermeye davet eden yazılı bir bildirimde bulunacaktır ( Çoğunluk Bildirimi ). Devretmeyen Pay Sahibi (birden fazla ise ayrı ayrı) Çoğunluk Devreden Pay Sahibine, Çoğunluk Bildirim Süresi içinde, Çoğunluk Devredilen Paylar için, devralmak istediği pay adedi (tüm Çoğunluk Devredilen Paylarından oluşacaktır), pay başına önerdikleri bedel ( Çoğunluk Pay Bedeli ) ve diğer şart ve koşulları içeren bir teklifte bulunabilirler ( Azınlık Teklif Bildirimi ). 8.B.2.2 Azınlık Teklif Bildiriminin tebellüğ edilmesine istinaden, Çoğunluk Devreden Pay Sahibi, Azınlık Teklif Bildirimi tarihinden itibaren 15 iş günü içinde, Azınlık Teklif Bildiriminde bulunan Devretmeyen Pay Sahibine, Azınlık Teklif Bildirimini kabul ettiğini yazılı olarak ( Çoğunluk Kabul Bildirimi ) bildirebilir. Çoğunluk Devreden Pay Sahibi, Çoğunluk Kabul Bildiriminde bulunur ise, Devretmeyen Pay Sahibi, Çoğunluk Devredilen Paylar için Çoğunluk Pay Bedelini ödemekle yükümlü olacaktır ve Çoğunluk Pay Bedelinin ödenmesi ile eş zamanlı olarak Çoğunluk Devreden Pay Sahibi, Çoğunluk Devredilen Payları Devretmeyen Pay Sahibine devredecektir. Çoğunluk Devredilen Payların Devretmeyen Pay Sahibine devri işlemleri, Çoğunluk Kabul Bildirimi tarihinden itibaren otuz (30) iş günü içinde, tamamlanacaktır. Ancak şu kadar ki, söz konusu devir için resmi kurum izni gerekmesi durumunda otuz (30) iş günlük süreye ek olarak işlemlerin tamamlanması için ilgili taraflara altmış (60) iş günü ek süre verilecektir. 8.B.2.3 Çoğunluk Devreden Pay Sahibi, Azınlık Teklif Bildiriminde yer alan teklifi kabul etmez ise, bu devir konusunda Devretmeyen Pay Sahibini, Azınlık Teklif Bildiriminin tebellüğ edilmesinden on beş (15) iş günlük bir süre içerisinde yazılı olarak bildirecek ve Çoğunluk Devredilen Payları, herhangi bir üçüncü kişi alıcıya, Çoğunluk Pay Bedeli nden daha az olmayan bir bedelle ve Devretmeyen Pay Sahibi tarafından önerilen şartlardan daha lehe olmayan şart ve koşullarda devredebilir.
8.B.2.4 Devretmeyen Pay Sahibinin, (a) Çoğunluk Devredilen Paylar için, Çoğunluk Bildirim Süresi içinde herhangi bir teklifte bulunmaması; (b) Çoğunluk Devreden Pay Sahibini Çoğunluk Devredilen Paylar için herhangi bir teklifte bulunmayacağını yazılı olarak bilgilendirmesi; veya (c) devir işlemlerini yukarıda madde 8.B.2.2. de belirtilen süreler içinde Azınlık Teklif Bildiriminde belirtilen şekilde tamamlamaması durumunda Çoğunluk Devreden Pay Sahibi, Çoğunluk Devredilen Paylarını üçüncü kişi alıcıya herhangi bir fiyattan ve herhangi bir koşulda devredebilir. 8.B.2.5. Yukarıda madde 8.B.2.3 ve madde 8.B.2.4 te belirtilen, Çoğunluk Devreden Pay Sahibinin Çoğunluk Devredilen Paylarını üçüncü kişiye devri veya elinden çıkartması işlemleri, Devretmeyen Pay Sahibi tarafından, aşağıda madde 8.B.3 den doğan birlikte satma hakkını ve madde 8.B.4 ten doğan satışa katma hakkının kullanılmasını etkilemeyecektir. Yukarıda madde 8.B.2.3 veya 8.B.2.4 uyarınca Çoğunluk Devredilen Payların, Çoğunluk Devreden Pay Sahibi tarafından üçüncü kişiye muhtemel devir işlemleri, yukarıda madde 8.B.2.3 de Çoğunluk Devreden Pay Sahibi tarafından yapılan bildirimden veya 8.B.2.4 (a), (b) ve (c) nin gerçekleşme tarihinden itibaren (duruma göre hangisi uygunsa) otuz (30) iş günü içinde tamamlanacaktır. Ancak şu kadar ki, söz konusu devir için resmi kurum izni gerekmesi durumunda otuz (30) iş günlük süreye ek olarak işlemlerin tamamlanması için ilgili taraflara altmış (60) iş günü ek süre verilecektir. 8.B.2.6 Çoğunluk Devreden Pay Sahibi, paylarının, Şirket sermayesinin yüzde elli veya daha azına karşılık gelen kısmını devretmek veya başka şekilde elinden çıkartmak istediği zaman, Devretmeyen Pay Sahibine söz konusu devir veya elden çıkartma isteğini ve üçüncü kişi alıcının kimliğini ilgili devir ve elden çıkartma işlemleri için imzalanacak olan hukuki sözleşmelerin imza tarihinden en az yirmi (20) iş günü öncesinde yazılı bildirimde bulunacaktır. Madde 8.B.3. Birlikte Satma Hakkı 8.B.3.1 Türk Ticaret Kanunu nun 493. Maddesi nin 1 ve 2. fıkra hükümleri uyarınca Pay Sahipleri Çevresinin Bileşiminin Muhafazası amacıyla, (i) Çoğunluk Devreden Pay Sahibi tarafından devredilmesi önerilen Çoğunluk Devredilen Payları Şirket sermayesinin yüzde ellisinden (%50) fazlasına tekabül eder ise ve (ii) madde 8.B.2.4 (a), (b) veya (c) hallerinden birinin gerçekleşmesi veya madde 8.B.2.3 uyarınca Çoğunluk Devreden Pay Sahibi nin Azınlık Teklif Bildiriminde yer alan teklifi kabul etmemesi halinde (duruma göre hangisi uygunsa), Devretmeyen Pay Sahibinin paylarının tamamını (ve sadece tamamı için) Çoğunluk Devreden Pay Sahibi ile birlikte satma hakkı olacaktır. Çoğunluk Devreden Pay Sahibi, bir önceki
cümledeki şartların gerçekleşmesi durumunda, muhtemel devre ilişkin bağlayıcı hukuki belgelerin üçüncü kişi alıcı ile imzalanmasından en az yirmi (20) iş günü öncesinde, yazılı olarak, üçüncü kişi alıcının kimliğini (isim/unvan ve adres bilgilerini de içerecek şekilde), muhtemel üçüncü kişi alıcı tarafından muhtemel devre konu Çoğunluk Devredilen Payların devri için önerilen bedeli, söz konusu devrin şart ve koşullarını ve devre ilişkin bağlayıcı hukuki belgelerin muhtemel imza tarihini de içeren bir bildirimde ( Birlikte Satma Bildirimi ) bulunacaktır. Devretmeyen Pay Sahibi, Birlikte Satma Bildiriminin tarihinden on (10) iş günü içinde, kendi paylarının tamamını (ve sadece tamamı için) ( Birlikte Satmaya Konu Paylar ) Çoğunluk Devredilen Payları ile beraber muhtemel üçüncü kişi alıcıya satmak istediğine ilişkin bir bildirimde ( Birlikte Satma Kabul Bildirimi ) bulunacaktır. Bu durumda, Çoğunluk Devreden Pay Sahibi, Çoğunluk Devredilen Paylarının, muhtemel üçüncü kişi alıcıya, Devretmeyen Pay Sahibinin Birlikte Satmaya Konu Paylarının da eş zamanlı olarak, muhtemel üçüncü taraf alıcıya sunulan mülkiyet, rehin, yetki ve salahiyet beyan ve tekeffülleri dışında tanınan şart ve koşullar hariç olmak üzere Çoğunluk Pay Sahibine önerilen koşul ve şartlardan daha az lehe olmayan şart ve koşullarda ve pay başına aynı bedelle devredilmesi şartıyla devir işlemlerinin tamamlanması konusunda yetkilidir. 8.B.3.2 Çoğunluk Devredilen Paylarının Birlikte Satmaya Konu Payların muhtemel üçüncü kişiye devir işlemleri, Birlikte Satma Bildiriminden itibaren otuz (30) iş günü içerisinde tamamlanacaktır. Ancak şu kadar ki, Çoğunluk Devredilen Paylarının ve Birlikte Satmaya Konu Payların devri için resmi kurum izni gerekmesi durumunda otuz (30) iş günlük süreye ek olarak işlemlerin tamamlanması için ilgili taraflara altmış (60) ek iş günü süre verilecektir. Madde 8.B.4 Satışa Katma Opsiyonu 8.B.4.1 Türk Ticaret Kanunu nun 493. Maddesi nin 1 ve 2. fıkra hükümleri uyarınca Pay Sahipleri Çevresinin Bileşiminin Muhafazası amacıyla, (i) Çoğunluk Devreden Pay Sahibi tarafından devredilmesi önerilen Çoğunluk Devredilen Payları Şirket sermayesinin yüzde ellisinden (%50) fazlasına, tekabül eder ise; ve (ii) madde 8.B.2.4 (a), (b) veya (c) hallerinden birinin gerçekleşmesi veya madde 8.B.2.3 uyarınca Çoğunluk Devreden Pay Sahibi nin Azınlık Teklif Bildiriminde yer alan teklifi kabul etmemesi halinde; Çoğunluk Devreden Pay Sahibinin, devretmeyen pay sahibinin bütün paylarını (ve sadece bütün payları için) satışa katma hakkı olacaktır. Söz konusu hak, Çoğunluk Devreden Pay Sahibinin, Çoğunluk Bildirim Süresinin bitiminden itibaren yirmi (20) iş günü içinde, Devretmeyen Pay Sahibine yazılı olarak Devretmeyen Pay Sahibinin bütün payları için satışa katma niyetini bildiriminde bulunmuş olması şartıyla ( Satışa Katma Bildirimi ), Çoğunluk Devreden Pay
Sahibi, kendi paylarının devriyle eş zamanlı olarak Devretmeyen Pay Sahibinin paylarının tamamını ( Satışa Katmaya Konu Paylar ) da Çoğunluk Devreden Pay Sahibine muhtemel üçüncü taraf alıcıya sunulan mülkiyet, rehin, yetki ve salahiyet beyan ve tekeffülleri dışında tanınan şart ve koşullar hariç olmak üzere üçüncü kişi alıcı tarafından sunulan koşul ve şartlardan daha az lehe olmayan şart ve koşullarda ve pay başına aynı bedelle üçüncü kişi alıcıya devredilmesini talep edebilecek ve Devretmeyen Pay Sahibi de Satışa Katmaya Konu Paylarının tamamını eş zamanlı olarak üçüncü kişi alıcıya devredecek ve söz konusu devir ile ilgili bütün işlemleri gerçekleştirecektir. 8.B.4.2 Madde 8.B.4.1 uyarınca üçüncü kişi alıcıya yapılan devir işlemleri, Satışa Katma Bildiriminin tarihinden itibaren otuz (30) iş günü içerisinde tamamlanacaktır. Ancak şu kadar ki, Çoğunluk Devredilen Paylarının ve Satışa Katmaya Konu Paylarının devri için resmi kurum izni gerekmesi durumunda otuz (30) iş günlük süreye ek olarak işlemlerin tamamlanması için ilgili taraflara altmış (60) iş günü ek süre verilecektir. 8.C Pay sahiplerinin paylarının toplam sayısı herhangi bir sebeple Şirket sermayesinin %5'ini temsil eden pay sayısının altına düşerse, işbu Esas Sözleşme'de söz konusu pay sahibine tanınan haklar sona erecektir. YÖNETİM KURULU MADDE 9 Şirketin işleri Genel Kurulca Türk Ticaret Kanunu ve Sigortacılık mevzuatı hükümlerine göre, seçilecek ve genel müdür de dâhil olmak üzere en fazla 10 kişilik Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. İşbu Esas Sözleşmenin tescil tarihi itibariyle hissedar olan Mehmet Ali Aydınlar ın ve işbu Esas Sözleşme Madde 8.B uyarınca hisselerini devretmesi durumunda ilgili Bağlı Şirketinin, işbu Esas Sözleşmenin tescil tarihi itibariyle iki (2) Yönetim Kurulu üyesi aday gösterme hakkı mevcuttur. Yönetim Kurulu'nda ölüm, azil, istifa ya da Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesinde belirtilen başka bir sebeple herhangi bir üyelik açılırsa, Yönetim Kurulu yeri boşalan üyeyi aday gösteren pay sahiplerince gösterilen adaylar arasından yeni bir üye seçer ve toplanacak ilk Genel Kurulun onayına sunar. Bu şekilde seçilen üye toplanan ilk Genel Kurul tarihine kadar ve üyeliğinin Genel Kurul tarafından onaylanması halinde selefinin görev süresi sonuna kadar görev yapar. Genel Kurul gerek görürse Yönetim Kurulu üyelerini, payların yönetim kurulu üyesi aday göstermesine ilişkin haklarını ihlal etmemek koşuluyla her zaman değiştirebilir.
YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI VE BAŞKAN YARDIMCILIĞI MADDE 10 Yönetim Kurulu, seçilmesini müteakip kendi üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan yardımcısı seçer. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE KARAR ÇOĞUNLUĞU MADDE 11 Yönetim Kurulu, yılda en az dört (4) kere ve Şirket işlerinin lüzumuna göre, Yönetim Kurulu üyelerinden birinin talebi üzerine veya Yönetim Kurulu Başkanı tarafından çağrı üzerine toplanır. Yönetim Kurulu Başkanı, res en veya herhangi bir yönetim kurulu üyesinin yönetim kurulu toplantısı yapılmasına dair talebi üzerine, tüm yönetim kurulu üyelerine, söz konusu yönetim kurulu toplantı tarihinden on (10) iş günlük bir süre öncesinde yazılı bildirim yapacaktır. Söz konusu bildirim, yönetim kurulu toplantı tarihini, yerini ve gündemi ile birlikte gerekli belgeleri içerecektir. Yönetim Kurulu Başkanı, yönetim kurulu toplantısı talebinin herhangi bir yönetim kurulu üyesi tarafından yapılması halinde söz konusu bildirimi yapmaktan imtina edemez. Yönetim kurulu, söz konusu bildirim yükümlülüğünden oybirliği ile alınacak yazılı onay ile vazgeçebilir. Aşağıda tanımlanan ve Yönetim Kurulu Esaslı Kararları dışında alınacak yönetim kurulu kararları için, her bir yönetim kurulu üyesine yazılı teklifte bulunulması ve yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu tarafından yazılı onay alınması kaydıyla yönetim kurulu, fiziki toplantı yapmaksızın karar alabilir. Herhangi bir mali yıla ilişkin Şirketin yıllık bütçesi ve iş planı bir önceki mali yılın sonunda, veya, yıllık bütçe ve iş planının, yıllık genel kurul toplantısı öncesinde yönetim kurulunun onayına sunulması şartıyla, Yönetim Kurulu tarafından kararlaştırılan herhangi bir tarihte onaylanmak üzere yönetim kuruluna sunulur. Toplantılar Şirket merkezinde veya kararlaştırılan diğer bir mahalde yapılır. Aşağıdaki Yönetim Kurulu Esaslı Kararları haricinde, Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve hazır bulunan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyuyla karar alır. Yönetim Kurulu aşağıdaki konularla ilgili usulüne uygun olarak karar almak için üye tam sayısı ile toplanır ve kararlar katılan üyelerin tamamının olumlu oyuyla alınır ( Yönetim Kurulu Esaslı Kararları ): (i) Şirket bağımsız denetçisinin yazılı görüşü ile kanun veya ilgili mevzuat tarafından gerekli görüldüğü hususunun Yönetim Kuruluna teyit edildiği durumlar haricinde, Şirketin muhasebe politikalarının değiştirilmesi;
(ii) başka bir tüzel kişide herhangi bir hak edinilmesi de dahil olmak üzere, bir mali yılda toplam yüz milyon Amerikan Dolarını (100.000.000 ABD Doları) aşan varlık edinimleri; (iii) başka bir tüzel kişideki herhangi bir hakkın elden çıkartılması da dahil olmak üzere, toplamda bir sözleşmede on beş milyon Amerikan Dolarını (15.000.000 ABD Doları) aşan değerde varlıkların elden çıkartılması; (iv) Şirketin varlıkları üzerinde toplam yüz milyon Amerikan Dolarını (100.000.000 ABD Doları) aşan takyidat yaratılması; (v) Şirketin bir mali yılda toplam yüz milyon Amerikan Dolarını (100.000.000 ABD Doları) aşan miktarda borçlandırılması; (vi) Şirket ile İlişkili Taraf arasında yapılan sözleşmeler, anlaşmalar ve işlemler, bunların tadil edilmesi veya feshedilmesi; (vii) eğer Yönetim Kurulunda görüşülürse, herhangi bir Genel Kurul Esaslı Kararı. Şirketin Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar, bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Şirket Yönetim Kurulu nun elektronik ortamda düzenlenmesi halinde, yönetim kurulu üyelerinin işbu Esas Sözleşme ve uygulanabilir mevzuat hükümleri uyarınca sahip oldukları haklarını kullanabilmesi sağlanır. Ayrıca, yapılacak toplantılarda Şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim Kurulu toplantısına ait tutanaklar ve söz konusu tutanaklara ilişkin tüm doküman, rapor ve belgeler İngilizce ve Türkçe dilinde imzalanır. ŞİRKETİN YÖNETİM, TEMSİL VE İLZAMI MADDE 12 Şirket Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Yönetim Kurulunca Şirket adına imza koymaya yetkili kılınan kişilerin, yetki ve imza örnekleri Ticaret Sicilinde tescil ve ilan olduktan sonra Şirket ünvanı altına koydukları imzaları ile Şirket ilzam olunur.
YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ MADDE 13 Yönetim Kurulu, kanunda ve Esas Sözleşmede münhasıran Genel Kurulun kararına bırakılan hususlar dışında kalan bütün işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu özellikle; a) Bölge Müdürlükleri, Şubeler, Acentelikler ve mümessillikler kurmaya yetki ve faaliyet sahalarını tespit etmeye ve bunları kapatmaya ve tasfiye etmeye, b) Düzenleyeceği bir iç yönergeye göre yönetimini kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye c) Şirket müdürlerini veya aynı işleve sahip Şirket personelini tayin ve işten çıkarmaya; d) Şirket adına imza koymaya yetkili kimseleri tayin ve azle, e) Şirket adına gayrimenkul almaya, satmaya, kiralamaya ve her türlü ayni haklar tesis ve fekkine, f) Şirkete karşı veya Şirket tarafından ileri sürülen herhangi bir talep konusunda sulhe, ibraya ve tahkime, g) İştirak ve ortaklıklar kurmaya veya bunları tasfiye etmeye, h) Genel Müdür seçmeye ve yetkilerini tayine ve azle yetkilidir. Yönetim Kurulu bunun dışında kanun ve Esas Sözleşmenin kendisine yüklediği bütün görevleri yerine getirir. DENETÇİLER VE GÖREVLERİ MADDE 14 Şirket, sigortacılık mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu nun anonim şirketlere ilişkin hükümleri ve ilgili mevzuata uygun olarak, genel kurul tarafından seçilen, bir bağımsız denetçi tarafından denetlenir. Bağımsız denetçi sigortacılık mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu gereğince hazırlanması gereken raporları hazırlar. Şirket in finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporu, bir bağımsız denetçi tarafından Türkiye Denetim Standartları na göre denetlenir. Bu denetçiyi Şirket in Genel Kurulu her faaliyet yılı için en geç o yılın 4. ayına kadar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak seçmekle yükümlüdür. Yönetim Kurulu, Sigortacılık Kanunu ve ilgili yönetmeliklerin denetime ilişkin hükümleri çerçevesinde tesis edeceği gerekli denetim düzeni ile bağımsız denetçinin yanı sıra, Türk Ticaret Kanunu nun 366.maddesi uyarınca, iç denetim amacıyla kendisine bağlı denetim düzeni kurabilir.
GENEL KURUL MADDE 15 Genel Kurul pay sahiplerinden teşekkül eder. Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve karar alır. Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel Kurul Toplantıları, Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu tarafından tayin edilen Şirket merkezinin bulunduğu elverişli bir yerde yapılır. Genel Kurul toplantı divanına Yönetim Kurulu Başkanı, yokluğunda Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı başkanlık eder. Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısının da katılmadığı toplantılarda, divan başkanı pay sahipleri arasından oy çokluğu ile seçilir. Divan'ın diğer üyelerinin pay sahipleri arasından seçilmesi gerekmez. TOPLANTIYA ÇAĞRI VE GÜNDEM MADDE 16 Genel Kurulu olağan ve olağanüstü olarak toplantıya çağırma yetkisi Yönetim Kurulu'na ve Türk Ticaret Kanununa göre Genel Kurulu toplantıya çağırmaya yetkili kişilere aittir. Genel Kurul toplantıya çağırma bildiriminde toplantı yerinin, gün ve saatinin ve gündemin yer alması şarttır. Genel Kurul gündemi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre belirlenir. Genel Kurulun Esas Sözleşmede değişiklik yapmak üzere toplantıya çağırılması halinde, gündemden başka değiştirilmesi önerilen Esas Sözleşme hükümlerinin eski ve yeni metinleri de belirtilir. Genel Kurul toplantı çağrısı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca ve toplantı vaktinden en az iki hafta önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve Şirket in internet sitesinde ilan ettirilir. İki haftalık sürenin hesabında ilan ve toplantı günü dikkate alınmaz. Toplantı günü, gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler ayrıca nama yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektup gönderilmesi suretiyle de bildirilir. (Türk Ticaret Kanunu 416. madde hükmü saklıdır.) TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI MADDE 17 Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır.
OY VERME VE VEKİL TAYİNİ MADDE 18 Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, hazır bulunan pay sahiplerinin ve vekillerinin her pay için bir (1) oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri, kendilerini diğer pay sahiplerine veya dışardan tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Vekaletname Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca çıkartılır. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin oylarını da ayrı olacak şekilde kullanmaya yetkilidirler. TOPLANTI VE KARAR NİSABI MADDE 19 Şirket Genel Kurulu, aşağıda belirtilen Genel Kurul Esaslı Kararları haricinde, Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, toplantı ve karar nisapları Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlendiği gibidir. Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nda yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Aşağıda belirtilen konularda Genel Kurul, Şirket sermayesinin en az yüzde doksan birine (%91) karşılık gelen pay sahiplerinin olumlu oyu ile karar alır ( Genel Kurul Esaslı Kararları ): (i) sermaye artışları hariç azınlığın haklarını etkileyen değişiklikler, Şirketin temel faaliyet alanını değiştiren veya pay sahiplerinin rüçhan haklarını etkileyen esas sözleşme değişiklikleri; (ii) Şirketin bağımsız denetçilerinin atanması veya değiştirilmesi; (iii) Şirketin feshine, iflasına, teknik iflasına, tasfiye edilmesine veya infisahına karar verilmesi veya Şirketin işinin ve/veya varlıklarının tamamının veya tamamına yakınının elden çıkartılması; (iv) Şirketin birleşmesi, kısmen bölünmesi veya Şirket ile ilgili benzer işlemlerin yapılması; (v) eğer Genel Kurulda görüşülürse, herhangi bir Yönetim Kurulu Esaslı Kararı. Şirket pay sahipleri, şirket Genel Kurul toplantılarına, Türk Ticaret Kanunu nun 1527.maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet temin edebilir. Şirket Genel Kurulu nun elektronik ortamda düzenlenmesi halinde, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, işbu Esas Sözleşme ve uygulanabilir mevzuat uyarınca haklarını kullanabilmesi sağlanır.
İLANLAR MADDE 20 Şirkete ait ilanlardan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanması zorunlu olanlar dışında kalan ilanlar, Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan günlük gazetelerden biri ile yapılır. Türk Ticaret Kanununun 35/4, 414, 474 ve 532. madde ve hükümleri saklıdır. HESAP DÖNEMİ MADDE 21 Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci günü başlar. Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer. KARIN TESPİTİ DAĞITIMI MADDE 22 Şirketin giderleri, muhtelif amortisman bedelleri ve karşılıklar, ödenecek Kurumlar Vergisi ve sair mükellefiyetler hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden düşüldükten sonra, geriye kalan miktar safi karı teşkil eder. Safi kardan %5 kanuni yedek akçeler düşüldükten sonra kalan kar dağıtılabilir karı teşkil eder. Şirket, kar dağıtımı öncesinde, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri nezdinde ayrılması gereken tüm kanuni ve diğer yedek akçelerin ayrılmasını sağlar. YEDEK AKÇELER MADDE 23 Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 519-521. maddeleri hükümleri uygulanır. KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 24 Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcılarının sigortacılık mevzuatının gerektirdiği şartları taşımaları gerekir. Bu Esas Sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile sigorta mevzuatını düzenleyen yasal hükümler uygulanır.
TANIMLAR MADDE-25 Akrabalar Gerçek kişi ile ilgili olarak, söz konusu Kişinin eşi ve kan bağı ve evlilik ile bağlı ikinci derecede dahil olmak üzere ikinci dereceye kadar akrabaları ve yasal varislerini ifade eder. Aydınlar Grup Mehmet Ali Aydınlar ve Bağlı Şirketlerini ifade eder. Bağlı Şirket Bir Kişi ile ilgili olarak, (a) doğrudan veya dolaylı olarak, tek başına veya bir veya daha fazla aracı yoluyla, söz konusu Kişi tarafından Kontrol edilen Kişi, (b) doğrudan veya dolaylı olarak, tek başına veya bir veya daha fazla aracı yoluyla, söz konusu Kişiyi Kontrol Eden Kişi, veya (c) doğrudan veya dolaylı olarak, tek başına veya bir veya daha fazla aracı yoluyla, söz konusu Kişi ile ortak olarak Kontrol altında tutulan Kişiyi ifade eder. Mehmet Ali Aydınlar ile ilgili olarak, söz konusu ifade eşini ve çocuklarını, eşinin ve çocuklarının Bağlı Şirketlerini ve gerçek kişi pay sahibi, eşi veya kızı tarafından Kontrol edilen vakıfları kapsayacaktır. İlişkili Taraf Pay sahiplerinden herhangi birisi, bunların Bağlı Şirketlerini, pay sahiplerinin yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticileri, bunların Bağlı Şirketlerini ve bu Bağlı Şirketlerin yönetim kurulu üyeleri, denetçileri ve üst düzey yöneticileri. Bu ifade, Aydınlar Grup pay sahiplerinin Akrabalarını, Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş, Acıbadem Sağlık Yatırımları Holding A.Ş ve bunlardan herhangi birinin iştiraklerini ve Bağlı Şirketlerini de içerir. Kişi birey, ortaklık, ortak girişim, şirket, vakıf, tüzel kişiliği olmayan kuruluş, resmi kurum ya da başka bir tüzel kişiyi ifade etmektedir. Kontrol Doğrudan veya dolaylı olarak (i) hisselerin yüzde ellisinden (%50) fazlasının veya (ii) yönetim kurulunun veya ilgili Kişinin başka bir yönetim biriminin karar verme gücünü ve seçimini etkilemek ve belirlemek için yeterli oy hakkı sahipliğinin veya (iii) sözleşme çerçevesinde veya diğer türlü (a) yönetim kurulunun veya ilgili Kişinin başka bir yönetim biriminin karar verme gücünü belirleme veya (b) ilgili Kişinin işlerini ve yönetimini yönlendirme gücünün kontrol edilmesini ifade eder. "Kontrol etmek", ve "Kontrol Edilecek" ifadeleri bu tanıma uygun şekilde yorumlanacaktır.