Yeni TTK Şirketlere ve Denetçilere Neler Getiriyor? Prof. Dr. Ünal Tekinalp Anlatıyor;

Meslektaşımız SMMM Ali Karapür ün Prof. Dr. Ünal Tekinalp in TTK daki Bağımsız Denetçiler konulu sunu Yeni TTK Şirketlere ve Denetçilere Neler Getiriyor? Prof. Dr. Ünal Tekinalp Anlatıyor; Prof. Dr. Ünal Tekinalp, Yeni TTK A dan Z ye hazırlayan kişidir, mimarıdır, savaşçısıdır, bilge insanıdır. Muhasebe mesleğine yapmış olduğu katkıdan dolay, destekten dolayı meslektaşlarımız asla onu unutmayacaktır. TTK Başarısı biz meslek mensuplarının başarısı olacaktır. Meslek mensuplarımız nasıl Tek Düzen Hesap planı ve Enflasyon Muhasebesinin altından kalktı ise, Yeni TTK, Kurumsallaşma ve Bağımsız Denetçiliğin altından başarı ile kalkacaktır. TTK sadece ihtilaf çözmeye ve mahkemelerde uygulanmak üzere tahsis edilmiş bir kanun değildir. Bu bir organizasyon kanunudur. Bu kanun, Türk Ticaretini, endüstrisini, hizmet sektörünü ve Türk piyasalarını düzenleyen bir kanundur. Bu kanunun düzenlenmesini sağladığı raporlar öncelikle Finansal Rapor okuyucularına gereklidir. Bunlar; 1. a. Yatırım yapmış olanlar. 2. b. Yatırım yapmayı düşünenler. Yatırım yapma yeri arayanlar. 3. c. Yaptığı yatırımın doğru olup olmadığını araştıranlardır. Onların elinde tekbir araç Vardır, oda Finansal Tablolardır. 1 / 10

Bağımsız denetim raporu ile vergi denetim raporunu birbirine karıştırmamak lazımdır. Finansal tablo okuyucularının kaderi denetçilere bağlıdır. Bu Tabloyu hazırlayan denetçileri 3 başlıkta inceleyeceğiz 1. Bağımsız Denetçi. 2. İşlem Denetçisi 3. Özel denetim denetçisi. Kimler olabilir? Nasıl tayin edilir. Görev yetki ve sorumlulukları nelerdir? Bu gün Türkiye de 95.000 A.Ş, 700.000 Ltd. Şti. Var. Faal veya Gayri faal, bunların %99 u uzman denetçi tarafından denetlenmemektedir. Hatta hiç denetlenmemektedir. 01.01.2012 tarihinden itibaren defterlerimizi UFRS göre uyarlanan TMRS uygun olarak İşlememiz gerekmektedir. Çünkü 31.12.2012 tarihli kapanış Bilânçosu 01.01.2013 den itibaren Açılış Bilânçosu olarak bağımsız denetçiler tarafından denetlemiş ve TMS uygun hale gelmiş olması gerekmektedir. Eğer bu Açılış Bilânçosu TMRS uygun değilse bunu yargıya götürmeli veya Düzeltilmesini sağlamak zorundayız. Yoksa ilerde başımıza ağrıyabilir. Bundan sorumlu da oluruz. 1. Bize en büyük sorun stoklardan çıkabilir. Bilânçoda çıkabilir. Bunlar olmayan malların veya demirbaşların kayıtlarda gözükmesi veya olan mal veya demirbaşların Bilânçoda gözükmemesidir. Yani önce Bilânçomuzu TMRS uydurmamız lazım. 2. İkinci büyük sorun ortaklar cari hesabıdır. TTK 358. Maddesi cari hesabı yasaklamaktadır. Bunun tasfiyesi için 3 yıllık bir süre tanınmıştır.2011.2012.2013. Sorun 6111 sayılı yasa ile biran önce çözülmeli. 2 / 10

Bu kanunun en önemli özelliği Uzman Denetim Denetçiliği getirmesidir. Aynı zamanda denetçinin de kamu denetim kurulu tarafından denetlenecek olmasıdır. Denetçi, yerinden ve internetten denetlenecektir. Bu kurul kuruluncaya kadar denetçiler Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca denetlenecektir. Denetim şöyle yapılacaktır; Denetçiler yerinden denetlenecektir. İnternetten denetim yapılacaktır. Bu denetim kurulu internete her ay bir form koyacaktır. Denetçiden denetlediği her şirket bakımından bu formu doldurmasını isteyecektir. Denetçi denetlemeye başlamamışsa veya yapmıyor ise bu formu dolduramayacaktır. Yani her ay düzenlenen rapor haricinde yılsonunda rapor düzenlenmeyecektir. Eğer birinci ayı doldurmuşsanız diğer ayları da doldurabileceksiniz. Çünkü bunlar birbirini tamamlamaktadırlar. Denetlemede bilgilerimizi tam uygulamamız istenmektedir. Bunu için kamu denetim kurulu binlerce denetim elemanına gerek yoktur. Sistemde bunların doldurulup doldurulmadığı denetlenebilir. Bunu doğru doldurulup doldurulmadığı denetleneme imkânı çok zordur. Ama bunun yanlış doldurulmasından zarar gören olduğunda bu yanlışlıktan mükellefle birlikte müteselsilen sorumlu olunacaktır. 1. Denetçi raporu yazdıktan sonra dört görüş verebilir. Bu görüşler çok önemlidir. 1. a. Olumlu görüş 2. b. Olumsuz görüş 3. c. Sınırlı olumlu görüş. 4. d. Kaçınma. Sınırlı olumlu görüş, ihtirazı kayda göre verilmiş rapor değildir. İhtirazı kayda göre rapor vermek yeni kanunda yoktur. Sınırlı olumlu görüş, olumlu bir görüştür. Ama şu, şu, şu noktalarda aykırılık vardır, fakat bu aykırılık görüşü olumsuz yapmamaktadır. Ancak genel kurul yönetim kurulunun ibrasını bu aykırılıkların giderilmesinden sonra kabul etmelidir. 3 / 10

Olumsuz görüşle, Kaçınma: eş değerdedir. Ancak bu görüşler bir cezayı gerektirmiyor. Bu şu demektir. Bu şirkette ciddi bir muhasebe yok. Standartlara ve kanuna aykırılıklar var. Yani bu finansal tabloya güvenilemez. Buna güvenerek genel kurul karar alamaz. Kar dağıtamaz. Veya karı yedek akçeye alamaz. Kar üzerinde bir tasarruf yapamaz. Yaparsa kendileri sorumludur. Olumsuz Rapor verildiğinde yönetim kurulu istifa etmiş sayılır ve hemen veya bir ay içinde genel kurulu toplantıya çağırır. Bu genel kurulun iki görevi vardır. 1. 1. Yeni yönetim kurulunu seçmek. (İsterse eskisini seçebilir.) 2. 2. Muhasebeyi düzeltmek ve Kanunlara kurallara ve standartlara uygun Mali Tabloları düzenlemektir. Bu olumsuzluklardan dolayı savcılara suç duyurusunda bulunulmaz. Kanunda buna Ceza yoktur. Çünkü bu kanunu hazırlayanlar binlerce A.Ş ve Ltd. Şti te yeterli denetim olmadığını biliyorlar. Burada asıl amaç incelenebilecek tablolar yaratmaya çalışmaktır. Görüş yazılarımıza bu anlamı vermeliyiz. Ama kaçınma bir tehditten veya buna benzer durumdan kaynaklanıyorsa bunun cezai bir sorumluluğu vardır. Hangi denetçiler Ne iş yapar; 1. Denetçi; Finansal Tabloları denetleyen kişinin adıdır. 2. İşlem Denetçisi: Kuruluş denetçisi, sermaye artırımı denetçisi. Sermaye artırımı denetçisi, Birleşme denetçisi, Bölünme Denetçisi, Tür değiştirme denetçisi, menkul değer çıkarma denetçisi. İşlem denetçisi de bunları yapan kişidir. İşlem denetçisi yaptığı işin konusu ile ilgili isimle adlandırılır. 4 / 10

İşlem denetçisinin YMM veya SMMM olma zorunluluğu yoktur. Ancak olamaz diye de bir kural yoktur. Bir kuruluş denetiminde bir gayrimenkul mütehassısı, makine mühendisi bulunabilir. Bununla birlikte bir YMM, bir SMMM bulunabilir. Veya işin niteliğine göre uzman bulunabilir. Baroların istediği eğer şirket denetçisi birden fazla ise bunun bir tanesinin de avukat olma zorunluluğu isteği red edilmiştir. Ama yarın olabilir. Bu İşlem Denetçiliği bir yerde bilirkişilik yerine geçiyor. Özel denetçi: Özel bir durum için atanır. Mahkeme tarafından tayin edilir. Raporunu verir ve rapor genel kurula sunulur. Şirketten olur almadığı müddetçe bu rapor açıklanamaz. Bu gün ki deyimiyle hususi murakıptır. Bir şirkette yolsuzluk olduğu iddiası var ise, sırf o yolsuzluğu incelemek için seçilen denetçinin adı Özel Denetçidir. Bu eskiden genel kurul tarafından seçiliyordu. Şimdi bu denetçi sadece mahkeme tarafından seçilecektir. Bu işte kalite değil konusunda uzman olması gerekmektedir. Eğer yolsuzluk muhasebeyi ilgilendiriyorsa bunun YMM veya SMMM olması gerekmektedir. Hesap Denetçisi: Finansal denetçiler bir organ değildir. Eskiden AŞ lerde dört olan organ bugün 2 ye düşmüştür. Eskiden; Genel Kurul, Yönetim Kurulu, Denetim Kurulu ve Vardı. Denetçi ister bağımsız denetçi kuruluşu olsun ister tek başına YMM veya SMMM olsun fark etmez. Ancak şirketle organik bağı olmaması lazımdır. Bağımsız denmesinin sebebi de budur. Onun için artık denetçi bir organ değildir. Bu denetçiler ibra edilir. İki türlü ibra vardır. 1. Açık İbra: Genel Kurula bir organın sunulmasıdır. Yani, sadece yönetim kurulu veya yöneticilerdir. Düzenlenen rapor genel kurula sunulur ve ibrası istenir. Eğer genel kurulca ibra kararı verilirse şirketin ibra edilmiş organına karşı dava açılamaz. Ama pay sahipleri ve alacaklılar her zaman dava açabilirler. Çünkü genel kurul şirket adına konuşur. Bir alacaklı adına konuşmaz, Eğer denetleme iyi yapılmamışsa o şirkete kredi veren kurum tarafından bir zarar görüyorsa o dava açabilir. Buna açık ibra denir. 5 / 10

2. Örtülü İbra: 380. maddeye göre bilânçonun kabulü ibra yerine geçer. Ama bu sadece hesaplara ilişkin bir ibradır. Yönetim kurulunun açık ibrası, yaptığı işlerden, aldığı yönetim kararlarından dolayı ibra edil edilmesi gerekmektedir. Mali tablolarda bu yoktur. Bilânçonun ibrası denetçinin de ibrasını doğurur. Bu doğrudan finansal tabloların ibrasıdır. Denetçinin yönetimin ibrası ile ilişkisi söz konusu olmaz. Çünkü denetçi olarak yönetim kararı yoktur. Eskiden yönetim kararından da ibra vardı. Çünkü o denetçilerin yönetim görevi vardı. Yönetim şirketin yönetim kurulunu toplantıya çağırmamış ise denetçi Hem olağan, hem olağan üstü toplantıya çağırabiliyor idi. Şikâyetler denetçiye yapılıyordu. Sadece hesaplarla ilgili değil, yönetimle ilgili şikâyetler de yapılabiliyordu. Bunlar kalktı. İşlem denetçileri de ibra edilebilir. Ancak kanunda açık bir hüküm yok. Hatta kuruluştan dolayı dört yıl süre ile ibra edilemez deniyor. Bunlar; noterler, avukatlar, kuruluşu denetleyen denetçide olacaktır. Çünkü kurucuların özel sorumluluğu var. 1. Denetçiler, yani finansal denetçiler iki noktada yetkilidirler. Bunlar hem şirketi denetleyebilir. Hem de şirketler topluluğunu denetler. Buda Bağımsız denetim kuruluşları, YMM ve SMMM lerin görevidir. Denetçinin kendi yükümlülüklerini ifa etmemesi dolayısı ile şirket tarafından, şirket pay sahipleri tarafından, şirket alacaklısı tarafından sorumluluk davası açabileceklerini bilmelidir. Bu örtülü ibra dolayısı ile şirketin hakkında açılabileceği davadan kurtulmaktadır. Denetçi, bağımsız denetleme kuruluşudur. Yalnız Küçük ve Orta Ölçekli işletmelerde en az bir YMM veya bir SMMM de seçilebilir. Bu düzenleme geçicidir. Yani bir gün kanunda değişiklik yapılıp bu denetleme işinin bağımsız bir denetleme kuruluşu tarafından yapılması istenebilir. Bunun için şirketleşmek lazımdır. Bu gün denetçilere gelen rotasyon yarın kurumlara da getirilebilir. Bu arada bir organik bağ veya ilişki oluşmaması içindir. Burada amaç yabancılara kapı açmak değil. Rotasyon gerektiğinde birkaç denetçinin bir arada bulunmasıdır. Amaç YMM ve SMMM leri korumaktır. Ama yinede yabancıların gözü bu pazardadır. Bu yüzden şirketleşip bilgisayar ağları kurmalıyız. Çünkü yarı bu ağı kurmadan bu meslek yapılamaz hale gelecektir. Denetlemeye ilişkin yazılımlar, programlar edinmeliyiz. Belki devletin denetleme kurulu böyle bir program yapacak ve denetçilere ücretsiz olarak verebilecektir. Bunu TURMOB veya Sanayi ve Ticaret Bakanlığı da yapabilir. Deneyleme şirketleri YMM veya SMMM olmayanlar tarafından kurulamaz. Lütfen dikkat ediniz. Bir sermayedarın doktorları toplayıp hastane kurduğu gibi denetleme şirketi kurmalarına müsaade etmeyiniz. Mesleğinize sahip çıkınız. 6 / 10

Bazı ülkelerde olduğu gibi Sınırlı Sorumlu Meslek Şirketi kurmamız lazım. Bu YMM, SMMM, Avukat, mimarlar, Fizik tedavicileri içinde gereklidir. Taslak hazırlanıyor. Bunun adı RNP dir. Bu şirket sermayesiz kurulacak. Bu şirketin sorumluluğu kendi mal varlığı ile sorumlu olmasıdır. Denetçilere A.Ş veya LTD Şirketi uygun değildir. 2. Diğer bir konu denetçi haklı bir sebep olmadan denetimi bırakamaz. Hele şirketle anlaşamıyoruz, Şirkette zaten benim gitmemi istiyor. Bu olamaz. Haklı sebep nedir? Bizi çalıştırmamak, bu konuda fiziki güç kullanmak. Tehdit etmek, bilgi vermemektir. Ama görüş ayrılıkları hiçbir zaman ayrılma sebebi değildir. Bu bir teminattır. Görev teminatıdır. 3. Her yıl yeni bir seçim yapılacak olmasıdır. İşte teminatın bir sakıncası varsa, iki tarafta birbirinden rahatsızsa her yılbaşı bu sakıncadan kurtulmak için bir fırsattır. Zaten sözleşmeler bir yıllıktır. 4. Denetçi hem bağımsız hem tarafsız olmalıdır. Bağımsızlık bir durumdur. Bu kanunda 20 madde olarak açıklanmıştır. Örneğin Şirketin ortağı olmaması yönetim kurulunun yakını olmaması gibi. Tarafsızlık; bir davranış yasasına aykırılıktır. Yani siz sadece standartlar ne diyor ise, kanunlar ne diyorsa onun emirlerini yerine getirecek, onun dışında bir taraf tutmayacaksınız. Ne şirketin tarafını, ne şirkete muhalif olanın tarafını, ne de şirketin rakibinin tarafını tutamazsınız. Eğer münferit bir şirket denetliyorsak, bu şirketin finansal tablolarını denetleyeceğiz. Finansal Tablosunu denetlemek Muhasebesini denetlemektir. Buda o işletmenin envanterinden tutun bütün muhasebe işlemleridir. Yönetim Kurulunun faaliyet raporu esas itibarı ile denetlemez. Ancak yıllık faaliyet raporunun finansal tablolara ilişkin değerlerinin ve verdiği tabloların ve çıkardığı sonuçların doğru olup olmadığı denetlenecek. Çünkü çıkardığı sonuçlar öyle yorumlar içerebilir ki, gerçeğe uymayabilir. 7 / 10

5. Denetçi Risk analizi yapmak mecburiyetin demidir? Cevap hayır. Ancak birileri denetçilere ve yöneticilere risk var demeli. Bunun içinde Riskin Erken Teşhisi Komitesi, Risk yönetim komitesi kurulmalı. Bu hisseleri borsada işlem yapan şirketler için mecburidir. Borsada 500 halka açık şirket var. Bunların 385 tanesi halka açık AŞ lerdir. Yani 95.000 şirketten sadece 385 500 şirket denetleniyor. 6. Denetçiler kapalı bir şirkette, yani aile şirketinde bir risk gördüğünde yönetim kurulundan Risk yönetim analiz komitesi kurmasını istediğinde bu komiteyi kurmağa mecburdurlar. Denetçi ya ayrı raporla veya denetleme raporu içerisinde bu komitenin bulunduğunu ve işler olduğunu söyleyecektir. Kapalı bir şirket diyelim ki tüm parasını devlet tahviline yatırıyor faaliyetini de ikinci plana atıyorsa burada ciddi bir faiz yönetimine ihtiyaç vardır. Faizlerle ilgili değişikliklerde risk vardır. İşte bu komite burada risk var diyecek. Bu komite 2 ayda bir yönetim kuruluna rapor verecek. Denetçiler standartların haricinde yasaların ve Ana sözleşme hükümlere uygunluğunu da denetlemeyi ihmal etmemelidir. Raporlarda bir genel kısım bir özel kısım vardır. Genel kısımda muhasebenin standartlara uygun olup olmadığı anlatılacaktır. Özel kısımda ise, doğrudan doğruya şirketi ilgilendiren konularla denetlenen sırasında finansal tablolarla ilgili olarak elde etmiş olduğumuz bilgilerin verilmesidir. Denetleme raporu muhakkak bir değerlendirme raporudur. Ancak bir yorum raporu değildir. Biz şirketin sadece resmini çekeceğiz. Yani rakamsal Finansal Tablo resmidir. Bunu yorumlamak bizim işimiz değildir. Buradan şu sonuç çıkar. Şöyle olur dememelidir. Denetleme yapılırken bir önceki sene ile mukayese yapmanız isteniyor. Bu sadece durumun tespiti bakımındandır. Bu katiyen bir yorum değildir. Bilânço, şirketin mal varlığı durumu ve kar zarar durumu hakkında, açık, doğru ve gerçeğe sağdık bir resim vermelidir. Kurallar birbiri ile çatışmamalıdır. (İngiliz Prof anlattığı gibi) Yani doğru hangi kurala göre çıkacaksa sen o kuralı koy. 8 / 10

Denetçinin iki tane sorumluluğu var. 1. Görevini yerine getirirken hem şirkete hem şirketin pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarından dolayı hukuki sorumluluğu vardır. 2. Sır saklama yükümlülüğünü ihlal etmesinden kaynaklanmaktadır. Bu ikinci sorumluluk belli bir miktar para ile sınırlandırılmıştır. Ama diğeri zararın büyüklüğüne göre tespit edilecektir. Topluluk Denetçisi. Yani şirketleri bünyesinde barındıran holding düşünün. Bu bir kişide olabilir. Bir üzüm salkımı olarak ta düşünebilirsiniz. Bu durumda denetçinin denetleyeceği tablo konsolide (Pekiştirilmiş) tablodur. Konsolidasyon TMS uygun olacaktır. Şöyle ki kar konsolidasyonu, özvarlık konsolidasyonu yapılacaktır. Bir YMM veya bir SMMM bu denetimi yapabilir mi? Bu kanunda açıklanmamıştır. Bu ölçeklerle ilgilidir. İşçi sayısına, ciroya ve zarar çıktıktan sonra bilânço büyüklüğüne göre, bu üç kriterinde hesaba katıldığında bunu Ticaret Bakanlığı belirleyecek. Bundan sonrada Muhasebe standartları Kuruluda yeni konsolidasyonlar belirleyecektir. İşlem Denetçileri; TTK belli sayılı işlemden doğar. Bu işlemler kanunda toplu olarak sayılmamıştır. Ancak kanun işlemin denetimini istemişse işlen denetçisi ortaya çıkar. Yani kanun kuruluş denetlenir. Sermaye artırımı veya azalımı denetlenir. Bölünme birleşme denetlenir. Nevi değiştirme denetlenir. Bütün bunları işlem denetçisi yapar. Kanunda aksine bir hüküm yoksa denetçiyi genel kurul seçer, genel kurul görevden alır. Ama kuruluşta bunu kurucular seçmek durumundadır. Denetçinin görevden alınması halinde mahkemece atama yapılır. Bütün bu riskleri alacak denetçilerin mesleki sorumluluk sigortası yaptırma zorunluluğu 9 / 10

getirilmeli. Deprem sigortası gibi isteğe bağlı olmamalı. Buradaki şirketleşmedi amaç paraların birleşmesi değil mesleki bilgilerin birleşmesi anlamda olmalıdır. Bağımlı çalışan bir kişi bu işi yapamayacaktır. Şirket kuruluşlarında YMM ler veya SMMM ler bir araya gelecektir. YMM ile SMMM lerin ortaklıkları söz konusu değildir. Denetçi olacaklar eğitimden geçecekler. Ancak sınav konusunda bir netlik yok. Bunu zaman gösterecek. Zaten eğitim Eylül 2011 de başlayacak. Ama sınav olacağını zannediyorum. Zaten Tebliğin geri çekilmesinin nedeni de budur. Yarın devletin çeşitli denetim kurulunda çalışanlar kazanılmış bir hak olarak SMMM ve YMM olarak Bağımsız denetçi olmak isteyecekler. Buda ancak meslek yasamızın değişmesi ile mümkün olacaktır. Mesleğinize sahip çıkın. Önemseyin. 10 / 10