.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ve II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği nin 5.maddesinde, borsa şirketlerinin uygulamakla yükümlü oldukları (1.3.1), (1.3.5), (1.3.6), (1.3.9), (4.2.6), (4.3.1), (4.3.2), (4.3.3), (4.3.4), (4.3.5), (4.3.6), (4.3.7), (4.3.8), (4.5.1), (4.5.2), (4.5.3), (4.5.4), (4.5.9), (4.5.10), (4.5.11), (4.5.12), (4.5.13), (4.6.2) ve (4.6.3) maddelerine uyum zorunluluğu getirilmiş, yine aynı madde ile getirilen bazı kriterler ile Borsa şirketleri üç gruba ayrılmıştır. Şirketimiz üçüncü grupta bulunduğundan bazı zorunlu maddelerden muaf tutulmuştur. Şirketimiz 14.04.2012 tarihinde yaptığı Olağan Genel Kurulda alınan karar ile Yönetim Kurulu Bağımsız Üyelerini belirlemiş ve Yönetim Kurulumuzun 14.09.2012 tarih, 9/4 sayılı kararı ile, Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite ve Riskin Erken Saptanması Komitesini kurmuştur. Şirketimiz, ilgili tebliğe uyum amacıyla esas sözleşme değişikliklerini 31.01.2013 ve 04.07.2013 tarihlerinde yapılan Genel Kurul larda alınan kararlar ile gerçekleştirmiştir. Ayrıca 04.07.2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul da Komitelerin Çalışma Usül ve Esasları, Şirket Bilgilendirme Politikası, Ücret Politikası, Kar Dağıtım Politikası ve Etik İlkeleri onaylanmıştır. Şirket Bilgilendirme Politikası, Ücret Politikası, Kar Dağıtım Politikası ve Etik İlkeleri şirket web sitesinde yayınlanmaktadır. Şirket 05.12.2013 tarihinde aldığı Yönetim Kurulu Kararı İle İcra Kurulu nu oluşturmuştur. İcra Kurulu nun oluşumu aşağıdaki gibidir. Mehmet Nureddin ÇEVİK Mehmet DİKKAYA Mahir Bora YILMAZ İcra Kurulu Başkanı İcra Kurulu Üyesi İcra Kurulu Üyesi BÖLÜM I PAY SAHİPLERİ 2. Yatırımcı İlişkileri Bölümü Kurumsal Yönetim İlkeleri ile belirlenen temel prensipler doğrultusunda, Şirketimizde pay sahipleri ile ilişkilerin yönetimi ve gerekli düzenlemelerin yürütülmesi amacıyla, Şirketimiz bünyesinde Yatırımcı İlişklileri Bölümü oluşturulmuş olup pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının adil ve tam olarak yerine getirilmesini sağlamaktadır. Sözkonusu Bölüm, Kurumsal Yönetim alanında SPK nın yayımladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Borsa şirketlerinin Kurumsal Yönetim uygulamaları çerçevesinde, şirket nezdindeki faaliyetleri yürütmekte olup, pay sahipleri ile İlişkileri alanında ortaklarla ilişkiler ve pay sahipliğine ilişkin hakların sağlanması ile sermaye piyasası düzenlemeleri ve şirket bilgilendirme politikası kapsamındaki uygulamaların takibine ilişkin çalışmaları sürdürmektedir. Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında, öncelikle Ortaklar Genel Kurul Toplantıları ile ilgili pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dökümanların hazırlanması, pay sahipliği haklarının kullandırılması ve hisse senedi işlemleri yanısıra, pay sahiplerine ilişkin gerekli kayıtların tutulması ve hissedarların bilgi taleplerinin karşılanması
doğrultusunda faaliyet göstermekte olup, başta Sermaye Piyasası Kurulu ve Borsa İstanbul olmak üzere, Takasbank ve Merkezi Kayıt Kuruluşu gibi, konu ile ilgili diğer kurum ve kuruluşlar nezdinde Şirketin temsil ve iletişimini sağlamaktadır. Ayrıca bu bölüm, sermaye artışlarıyla ilgili işlemlerin yapılması ve temettü dağıtımına ilişkin düzenlemelerden, Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu kararlarının takibi ile Yönetim Kurulu bünyesindeki Komitelerin çalışmalarına ilişkin kayıtların tutulması ile sermaye piyasası mevzuatı kapsamında kamunun aydınlatılması ve yatırımcıların internet sitesi dahil bilgi talepleriyle ilgili konuların takibini yapmaktadır. Şirketimiz Pay Sahipleri ile ilişkiler birimine ait bilgiler aşağıdadır: Dilek BİLGİN (dilek.bilgin@altinyag.com.tr) Telefon : 232 3768451 Faks : 232 3768458 Mübeccel TEPE (mubeccel.tepe@altinyag.com.tr) Telefon : 232 3768451 Faks : 232 3768458 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Şirketimiz internet (web) sitesinde, ortaklarımızın, Yatırımcı İlişkileri bölümü altında yer alan bağlantılı linkler aracılığıyla, diğer alt bölümlerde yer alan ilgili bilgilere ulaşabilmeleri ve şirketimize ait genel, yönetsel ve finansal verileri inceleyebilmeleri mümkün olup, pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının kullanımına yardımcı olmak amacıyla şirketimizin internet sitesindeki bilgi ve açıklamalar güncellenmektedir. KAP (Kamuyu Aydınlatma Projesi) kapsamında elektronik işletim sistemi ve elektronik ortamda Özel Durum Açıklamaları ile diğer bildirimlerin SPK ve Borsa İstanbul a gönderilebilmesini sağlayan program ve bağlantılar şirketimizde uygulanmaktadır. Ayrıca, sermaye piyasası araçlarının kayden izlenmesi amacıyla kurulmuş bulunan Merkezi Kayıt Kuruluşu na (MKK) üyelik işlemleri daha önce tamamlanmak suretiyle, Borsa da işlem gören hisse senetlerinin kaydileştirilmesi sağlanmıştır. Dönem içinde pay sahiplerinin bilgi edinme taleplerinin karşılanması ve şirketimizin bilgilendirme politikası kapsamında gerekli çalışmalar tamamlanmıştır. 4. Genel Kurul Bilgileri Dönem içinde, 31.01.2013 tarihinde 01.10.2011-31.12.2011 kıst hesap dönemine ilişkin ve 04.07.2013 tarihinde ise 2012 yılına ilişkin Olağan Ortaklar Genel Kurul Toplantılarımız Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca ve Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca Elektronik ortamda yapılmıştır. Genel Kurula Çağrı ilanları Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi yanısıra, Türkiye çapında yayımlanan iki ulusal gazetede, usulüne uygun olarak ve gerekli bilgileri tümüyle içerecek şekilde ve yasal süreler dahilinde ilan edilmiştir. Ayrıca, (A) grubu imtiyazlı pay sahiplerine yazılı olarak bildirim iadeli posta yoluyla yapılmıştır.
Genel Kurul toplanma usulü, pay sahiplerinin katılımını en üst düzeyde sağlayacak şekilde yapılır ve ayrıca toplantı tutanaklarına yazılı veya elektronik ortamda her zaman erişilebilir olması sağlanır ve toplantı etkinliğini artıracak uygulamalara yer verilmek suretiyle mevzuatın getirdiği düzenlemelere uygun olarak hareket edilir. Genel Kurulların gerekli fonksiyonunu sağlamak için azami gayret gösterilmektedir. Pay sahiplerinin sahip olduğu haklar ve bu hakların kullanılmasına ilişkin açıklamalar, gerek mevzuat ilanlarında, gerekse şirket internet adresinde yer alan bilgilendirme dökümanları aracılığıyla pay sahiplerine sunulmaktadır. Genel Kurul Toplantısın dan önce yasal süresi içinde, mali tablolar ve faaliyet raporu ile diğer bilgi ve belgeler, Şirket Merkezi nde pay sahiplerinin ve ilgililerin incelemelerine hazır bulundurulmaktadır. Genel Kurul Toplantısı na ilişkin ilanların asgari 3 hafta öncesinden yapılması sağlanmaktadır. Gerek mali tabloların Borsa İstanbul A.Ş. ye bildirilmesi ve gerekse Faaliyet Raporu nun hazırlanmasına müteakip, Genel Kurul gündeminde ele alınacak her türlü bilgi ve rapor, yazılı olarak mektup, faks veya elektronik ortamda e-maille talep edenlerin adreslerine, en hızlı gönderi imkanıyla ulaştırılmaktadır. Kayıtlar, elekronik ortam dahil, pay sahiplerinin en rahat şekilde ulaşabileceği yerlerde açık bulundurulmaktadır. Genel Kurullarımızda pay sahiplerinin soru sormaları ve konu hakkında söz alarak fikir beyan etmeleri en doğal hak olmak durumunda olup, bu hususa hassasiyetle uyulmaktadır. Bu doğrultuda, Şirketimiz Ortaklarının Genel Kurul da soru sorma hakları veya gündem maddeleriyle ilgili öneri sunmaları yada verdikleri öneriler veya mevcut konular üzerinde konuşma yapmaları Divan Heyeti tarafından usulüne uygun olarak sağlanmakta ve gerekli kayıtlar tutulmaktadır. Bu çerçevede Genel Kurul umuzda pay sahiplerinin değişik konularda sunduğu bilgilere ilişkin olarak Divan Heyetine verdikleri yazılı ve sözlü öneriler Şirketimizin internet (web) adresinde de yer alan Genel Kurul Toplantı Tutanaklarına eklenmektedir. Ayrıca pay sahiplerinin, varsa bazı maddeler aleyhine verdikleri oylarında Toplantı Tutanağı na işlenmiş olduğuna dair kayıtlar Genel Kurul dökümanlarının incelemesinden de (www.altinyag.com.tr) görülebilir. Yıllık Faaliyet Raporları, mali tablolar ve bağımsız denetim raporları ile kar dağıtım önerisi, vekaleten oy kullanma formu ve Genel Kurul gündemine kadar diğer bilgi ve belgelerle beraber, sermaye piyasası düzenlemeleri doğrultusunda hazırlanan gerekli dökümantasyonlar, Ana Sözleşme nin son hali ve varsa tadil metinlerini de kapsayacak şekilde en son bilgileri içeren kayıtlar ile Borsa ya gönderilen Özel Durum Açıklamaları ile Faaliyet Raporu nda yer alan bilgiler, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği düzenlemeler, sermayenin ortaklar arası dağılımı ve Yönetim Kurulu Raporu ndan, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu na kadar tüm bilgiler, elektronik ortamda da ulaşılabilir durumda olup, gerekli güncellemelerle takip edilmektedir. Sözkonusu verilen öneriler doğrultusunda, pay sahiplerinin Şirketimizde gerekli çalışma ve bilgi alma talepleri Şirket üst yönetimince uygun görülerek, kendilerine gerekli inceleme imkanı verilmektedir. Dönem içinde, bu yönde talepte bulunan hissedarlarımızın incelemeleri doğrultusunda, bizzat kendilerinden değerlendirme ve bilgi talep edilerek, gerekli hususlar dikkate alınmıştır. Şirket faaliyetleri Ana Sözleşme ile belirlenmiştir. Şirket Ana Sözleşmesi nin Amaç ve Konusu başlıklı 3.maddesinde belirtilen esas gayeler ve bu amaçla yapılabilecek faaliyetler yer almış olup, bu maddenin Genel Kurul ca değiştirilmesi suretiyle bir karar alınmadıkça, Şirket dilediği işleri yapamaz. Şirket, birleşme, devralma veya bölünme gibi konularda Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine, Genel Kurulun
onayına sunularak karara bağlanır. Ayrıca, Ana Sözleşme değişikliği mahiyetinde Genel Kurul un onayından geçtiği üzere, Şirket, her nevi gayrimenkulü alabilir, satabilir, yaptırabilir, kiralayabilir, ipotek alabilir veya ipotek edebilir, bunlar üzerinde diğer ayni haklar tesis edebilir. Bu vesileyle, Şirket Ana Sözleşmesi nin bu ve diğer maddelerini de kapsayacak şekilde en son haline ilgili web sitemizden (www,altinyag.com.tr) ulaşılabilir. Yıllar itibariyle, Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanakları ve Hazirun Cetvellerinin tümüne Şirket Genel Merkezi mizden ulaşmak mümkün olduğu gibi, İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü nde bulunan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi arşivinden de ulaşılabilir. Ayrıca, son 5 yıla ait Genel Kurul Toplantı Tutanakları ile ilgili diğer dökümanlara ait pdf dosyaları şirketimizin belirtilen web sitesinden ulaşılarak incelenebilir. Şirket Esas sözleşmesinin 17.maddesi uyarınca; Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. 5. Oy hakları ve Azınlık Hakları Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hisse sahiplerinin veya vekillerinin, (A) Grubu herbir hisse senedi için 10 (on) oy hakkı, (B) Grubu herbir hisse senedi için 1 (bir) oy hakkı vardır. Genel Kurulda temsil ve oy kullanma şekline ilişkin düzenlemeler doğrultusunda (Ana Sözleşme nin 21.maddeleri) oy hakları kullanılır. Sermaye Piyasası Kurulu nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uygun olarak hareket edilir. Karşılıklı iştirak halinde hakim ortak sözkonusu değildir. Şirket Ana Sözleşmesi nde azınlık paylarının yönetimde temsiline ilişkin bir hüküm bulunmadığı gibi, birikimli oy kullanma yöntemine ilişkin bir düzenlemeye de yer verilmemiştir. Bu yönde sermaye piyasası mevzuatının ihtiyari uygulama hususu ve hakim ortakların bu düzenlemeyi ön görmemesi dolayısıyla mevcut Genel Kurul nisabına ilişkin hüküm uygulanmaktadır (Ana Sözleşme nin 20. maddesi). 6. Kar Payı Hakkı Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı: Şirketimizin kâr dağıtım politikasının, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde, şirketin mali yapısı, karlılık durumu ve genel ekonomik konjonktür göz önünde bulundurularak, her yıl oluşacak dağıtılabilir net karın, en az %20 sinin nakden, kalanın ortaklığın sermaye yapısını ve piyasa değerini olumsuz yönde etkilemeyecek oranda nakit kâr payı ve/veya bedelsiz hisse senedi dağıtımı ve/veya yedeklere ayrılması şeklinde kâr dağıtım kararı alınarak Genel Kurul'un bilgisine sunulması şeklinde oluşturulmuştur, kâr dağıtım politikasının değişen koşullara uygun olarak gözden geçirilebilmesine karar verilmiştir.
Şirketin kâr ve zararı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Vergi Usul Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca saptanır. Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra tesbit olunan karı aşağıda yazılı şekilde ve nisbetlerde dağıtılır. Genel Kanuni Yedek Akçe a) %5 i Kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kâr Payı b) Kalan kârdan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak genel kurul tarafından belirlenecek oran ve miktardaki kısmı, birinci kâr payı olarak dağıtılır. Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra; c) birinci kâr payına halel gelmemek kaydıyla net kâr ın %10 u (A) Grubu hisse senedi sahiplerine payları oranında dağıtılır. d) Birinci kâr payına halel gelmemek kaydıyla net kâr ın %5 i Yönetim Kurulu üyelerine eşit olarak dağıtılır. e) Birinci kâr payına halel gelmemek kaydıyla net kâr ın %5 e kadar kısmı Yönetim Kurulu nun tesbit edeceği şirket personeline ikramiye olarak ödenir. Bu ödeme tarihi hissedarlara birinci kâr payı ödeme tarihinden geç olamaz. f) Geriye kalan net kâr ın kısmen veya tamamen dağıtılıp dağıtılmamasına, kısmen veya tamamen olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına Genel Kurul yetkilidir. Genel kanuni yedek akçe g) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, %5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça esas mukavelede pay sahipleri için belirlenen birinci kâr payı dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, kâr payı dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kuruluşlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. Kâr payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. 7. Payların Devri Şirket EsasSözleşmesinde pay devrini kısıtlayan herhangi bir madde bulunmamaktadır.
BÖLÜM II KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Bilgilendirme Politikası I- Amaç ve Kapsam Şirket Bilgilendirme Politikası; Şirketin geçmiş performansını ve gelecek beklentilerini, genel kabul görmüş muhasebe prensipleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde, tam, adil, doğru, zamanında ve anlaşılabilir bir şekilde, yerli/yabancı pay sahipleri, menfaat sahipleri, yatırımcılar ve sermaye piyasası kurumları gibi tüm paydaşlar ile eşit bir biçimde paylaşarak her zaman aktif ve şeffaf bir iletişim sağlamaktır. Bilgilendirme Politikasının uygulanmasında, ticari sır kapsamı dışındaki gerekli bilgi ve açıklamaların pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar ve müşteriler olmak üzere tüm menfaat sahiplerine zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, kolay ve en düşük maliyetle ulaşılabilir şekilde, eşit koşullarda iletilmesinin sağlanması esastır. Bilgilendirme Politikası Sermaye Piyasası Mevzuatı, Borsa İstanbul düzenlemeleri ile Şirket Ana Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerçekleştirilir. Şirketimizce Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, sermaye piyasası düzenlemelerinin takibi ve sermaye piyasası kurumlarıyla ilişkilerin yürütülmesine ilaveten, pay sahipleri ve yatırımcıların bilgi taleplerinin karşılanması ve pay sahipliği haklarının kullandırılmasıyla beraber başta Genel Kurullara ilişkin düzenlemelerden internet sitesi dahil bilgi akışının sağlanmasına kadar gerekli koordinasyonun sağlanması, haber ve söylentilerin takibi, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde içsel bilgilerin gizliliğinin sağlanmasına yönelik alınacak tedbirleri belirleyen ilkeler kümesinin tespiti Bilgilendirme Politikamızın temelleri arasında yer alır. Bilgilendirme Politikası, ortaklık bünyesinde faaliyet gösteren tüm şirketleri ve çalışanlarını kapsar. II- Yetki ve Sorumluluk Şirketimizin Bilgilendirme Politikasının oluşturulmasında ve politikada yapılacak değişikliklerde Yönetim Kurulu yetkilidir. Bilgilendirme Politikası ve politikada yapılacak değişiklikler, Yönetim Kurulu nun onayını takiben Şirketin internet sitesinde yayımlanır ve yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısında da ortakların bilgisine sunulur. Şirketimizin Bilgilendirme Politikasının uygulanması ve geliştirilmesi Yönetim Kurulu nun yetki ve sorumluluğu altında olup, Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi Yönetim Kurulu na, Denetim Komitesine Bilgilendirme Politikası ile ilgili konularda bilgi verir, önerilerde bulunur. İşbu Bilgilendirme Politikasını yürütmekten Şirketimiz Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi sorumludur. III- Bilgilendirme Yöntem ve Araçları Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri saklı kalmak üzere, Şirketimiz tarafından kullanılan bilgilendirme yöntem ve araçları aşağıda belirtilmiştir. - Borsa İstanbul a İletilen Özel Durum Açıklamaları ve Yetkili Kişiler Mevzuat gereği yapılması gereken açıklamalarla sınırlı kalınmayıp pay sahipleri ve diğer menfaat sahiplerinin kararlarını ve Şirketin sermaye piyasası araçlarının değerini ve yatırımcıların bu araçlara ilişkin yatırım kararını etkileyebilecek henüz kamuya açıklanmamış her türlü önemli bilgi, SPK nın Özel Durum Açıklamalarına İlişkin Tebliğ hükümleri çerçevesinde açıklanır ve en geç kamuya açıklama yapıldıktan sonraki iş günü içinde Şirket internet sitesinde ilan edilir ve söz konusu açıklamalar beş yıl süreyle Şirket internet sitesinde bulundurulur. Ancak, kamuya yapılan hiçbir açıklama, Şirketin rekabet gücünü engelleyebilecek ve dolayısıyla Şirket, pay sahipleri ve menfaat sahipleri açısından zararlı sonuçlar doğurabilecek olan bir bilgiyi içeremez ve Şirkete ait ticari sırlar açıklanamaz. Özel Durum Açıklamaları, Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi tarafından hazırlanır ve KAP Bildirimi olarak elektronik ortamda kamuya açıklanır. Kamu tarafından bilinmeyen bir hususun açıklanmasının gerekli olduğu her
durumda, Yönetim Kurulu Başkanı, Genel Müdür, Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı ve Pay Sahipleriyle İlişkiler Birim Sorumlusundan oluşan bir çalışma grubu, konuyu Şirketin bilgilendirme politikası çerçevesinde inceleyerek gereğini yapmaktadır. İlk kez açıklanacak olan her türlü bilgi, bu çalışma grubunun onayından geçmek zorundadır. - Finansal Raporların Kamuya Açıklanması Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan uluslararası finansal raporlama standartlarına (UFRS) uygun olarak hazırlanan Şirketimiz finansal tabloları Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak denetimden geçirilir ve Borsa İstanbul'a KAP Bildirimi olarak elektronik ortamda kamuya açıklanır. Finansal tablolar ile sermaye piyasası mevzuatına ve kurumsal yönetim ilkelerine uygun olarak hazırlanan yönetim kurulu faaliyet raporu, bağımsız denetim raporu ve eki dökümanlar, kamuya açıklanmadan önce Denetim Komitesinin uygun görüşüyle Yönetim Kurulunun onayına sunulur ve Denetimden Komitesi üyeleri tarafından doğruluk beyanı imzalandıktan sonra Sermaye Piyasası Kurulu ve Borsa İstanbul düzenlemeleri doğrultusunda Kamuyu Aydınlatma Projesi (KAP) bildirimi olarak elektronik ortamda kamuya açıklanır. Finansal raporlar geriye dönük bir şekilde Şirket internet sitesinde de yayınlanır. - Genel Kurul Toplantıları, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve Günlük Gazeteler vasıtasıyla yapılan izahname, sirküler, genel kurul çağrısı gibi ilanlar ve duyurular, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Şirket Ana Sözleşmesi gereği; Genel Kurula, sermaye artırımına, kar dağıtımına ilişkin duyurular gerek Türkiye Ticaret Sicili gazetesi gerekse günlük gazeteler vasıtasıyla yapılır ve bu bilgiler ile Yıllık Faaliyet Raporları Genel Kurul dan en az 15 gün önce Şirket merkez ve şubelerinde kamuya açık tutulur ve Şirket internet sitesi aracılığıyla da kamuya duyurulur. Genel Kurul toplantı tutanakları geçmişe dönük olarak Şirket internet sitesinde tüm paydaşların bilgisine sunulur. Genel kurul toplantılarında Şirket yetkilileri yıllık faaliyetleri özetleyici sunum yapar ve katılımcılardan gelen sorular ayrıntılı olarak yanıtlar. - Yazılı ve sözlü bilgi talepleri, basın açıklamaları, veri dağıtım kanallarına yapılan açıklamalar, konferans ve toplantılarda yapılan açıklamalar ve ikili görüşmeler yoluyla yapılan açıklamalar Yetkili Kişiler Paydaşlar tarafından veya herhangi bir kuruluş/kişi tarafından iletilen yazılı ve sözlü bilgi talepleri, Şirketimizin Bilgilendirme Politikası çerçevesinde değerlendirilerek, tüm bilgi paylaşımı daha önce kamuya açıklanmış olan içerik kapsamında gerçekleştirilir. Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi ne yöneltilen yazılı sorular, kamuya açıklanmış bilgilerle ilgili talepleri içermek kaydıyla, en geç 7 işgünü içinde cevaplandırılır ve birimin tüm yazışmaları kayıt altında tutulur. Yıl sonu faaliyet sonuçları da dahil Şirketin faaliyet sonuçları, performansı ve dönem içerisindeki diğer gelişmeler ile Şirketin finansal durumunda ve/veya faaliyetlerinde önemli bir değişiklik yaratabilecek gelişmelerin kamuya duyurulmasında Borsa İstanbul a yapılan özel durum açıklamalarının yanı sıra basın toplantısı ve/veya basın bültenlerinden de yararlanılır ve basına yapılan açıklamalara Şirket internet sitesinde de yer verilir. Şirketin ticari faaliyetleri, beklentileri ve güncel konular ile ilgili gerek yıl içerisinde önemli gelişmelere paralel olarak gerekse periyodik olarak yapılan tüm yazılı ve görsel basın açıklamalarını yapmaya sadece Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür yetkilidir. Bunun haricinde özellikle görevlendirilmedikçe, Şirketimiz çalışanları paydaşlardan veya herhangi bir kuruluş/kişi tarafından gelen soruları cevaplandıramazlar. Gelen bilgi talepleri Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimine yönlendirilir. Analistler, sermaye piyasası profesyonelleri ve medya görevlileriyle yapılacak önceden programlanmış tüm toplantılarda, tele-konferanslarda veya diğer görüşmelerde Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi Sorumlusu da hazır bulunacaktır. Paydaşlarımızdan gelen talepler doğrultusunda ulusal ve uluslar arası düzeyde konferanslara veya yatırımcılar ve analistlerle bilgi paylaşmak amacıyla bire bir toplantılara
iştirak edilerek, Şirket stratejisinden mali tabloların analitik açıklamasına kadar birçok konuyu ele alan sunumlar gerçekleştirilebilir, sorular yanıtlanabilir. Bilginin asimetrik dağılımını engellemek için bu sunumlar ve/veya açıklayıcı bilgi notları, Şirket internet sitesinde yayımlanır. Sektör seminerleri, ticari fuarlar ve çalışan toplantıları gibi etkinliklerde yer almaya devam edilecektir. Yönetim Kurulu tarafından Yönetim Kurul Kararı ile onaylanmayan ortaklık stratejileri, hedefleri ve projeleri kamuya açıklanamaz. Faaliyet sonuçlarını etkileyen kritik konular, stratejik yaklaşımlar ve sektörün daha iyi anlaşılmasını sağlayan önemli unsurlar paydaşlara aktarılır. Bu başlık kapsamında, henüz kamuya ilan edilmemiş, önemli herhangi bir bilgi açıklanmayacaktır. Bununla birlikte, önemli, henüz kamuya açıklanmamış bir bilginin, istek dışı açıklandığının Şirket tarafından tespit edildiği halde derhal Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince kamuya açıklama yapılır. Bu başlık altında sınırlı sayıda kişilere bilgi sunulması kamuyu aydınlatma yükümlülüğünün yerine getirilmesi anlamına gelmez. - Kurumsal İnternet Sitesi Kamunun aydınlatılmasında, Şirket internet sitesi (www.altinyag.com.tr) aktif olarak kullanılır. Şirketin internet sitesinde yer alan açıklamalar, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uyarınca yapılması gereken bildirim ve özel durum açıklamalarının yerine geçmez. Şirket tarafından kamuya yapılan tüm açıklamalara internet sitesi üzerinden erişim imkanı sağlanır. İnternet Sitesi Türkçe ve İngilizce olarak SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin öngördügü içerikte ve şekilde düzenlenmiştir. İnternet sitesinin güvenliği ile ilgili her türlü önlem alınmış ve sürekli yeni gelişmelere göre kontrol edilmektedir. İnternet sitesi mevzuat değişiklikleri ve teknolojik gelişmelere bağlı olarak sürekli güncellenir. - Analist Raporları Analist raporları, analist raporunu hazırlayan firmanın mülkiyeti olarak kabul edilir ve Şirket internet sitesinde yayımlanmaz. Analist raporları gözden geçirilmez, doğrulanmaz, onaylanmaz, sorumluluğu alınmaz ve yayılmaz, yorum yapılmaz. Buna karşın, gerek görüldüğünde analist raporları sadece, kamuya açıklanan bilgilerin doğruluğunu ve güvenilirliğini teyit etmek için istatistiksel verilerde düzeltme, Şirket tarafından daha önce yapılmış açıklamalara uyumsuz ifadelerde düzeltme, sektörel bilgi ve veriler veya önemli olmayan bilgiler bazında gözden geçirilebilir. Yapılan her inceleme ile analiste, Şirketin, raporu kamuya açıklanan bilgilerin doğruluğu ve güvenilirliği açısından incelediğini; bu incelemenin, rapordaki veya modeldeki herhangi başka bir bilginin ya da sonucun Şirket tarafından onaylandığına, tasvip veya tasdik edildiğini belirtemeyeceği ve analist raporunun Şirket tarafından da gözden geçirilmiş olduğunu beyan edemeyeceğini bildiren yazılı bir açıklama gönderilecektir. Şirket kendisi hakkında rapor hazırlayan analistleri ve bağlı oldukları firmaları internet sitesinde kamuya açıklar. - Beklentilerin ve Hedeflerin Açıklanması Bilgilendirme politikası çerçevesinde, zaman zaman gerekli görüldüğü durumlarda beklentiler ve hedefler Şirket verileri dikkate alınarak açıklanabilir. Beklentilerin açıklandığı yazılı dokümanlarda beklentilerin hangi temellere dayandığı, hangi gerekçelere göre hazırlandığı verilerle birlikte açıklanır. Açıklamada, olası riskler, belirsizlikler ve diğer faktörler nedeniyle gerçekleşecek sonuçların beklentilerden önemli ölçüde sapabileceğine açık bir şekilde yer verilir. Beklentilerde açıklanan bilgiler, dayanağı olmayan abartılı varsayımları, öngörüleri içeremez, yanıltıcı olamaz. Geleceğe yönelik tahminlerin daha sonra gerçekleşmeyeceğinin anlaşılması halinde, bu durum kamuya açıklanır ve söz konusu bilgiler revize edilir. Kamuyu bilgilendirme yetkisine haiz olan yöneticiler tarafından,
beklentilerin açıklanmasında Yönetim Kurulunca karara bağlanmamış Şirket faaliyetlerini ve stratejilerini içeren konuların bulunmamasına dikkat edilmesi gerekmektedir. - Şirket Hakkındaki Haber ve Söylentilerin Takibi SPK ve/veya Borsa İstanbul dan doğrulama talebi gelmesi hali dışında, prensip olarak piyasada ve/veya internet ortamında yer alan spekülasyonlar konusunda herhangi bir görüş bildirilmez. Buna karşılık, Şirket hakkında tasarruf sahiplerinin yatırım kararlarını veya sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek öneme sahip basın-yayın organları veya kamuoyunda çıkan, ortaklığı temsile yetkili kişiler kaynaklı olmayan ve daha önce özel durum açıklaması, izahname, sirküler, Kurulca onaylanan duyuru metinleri, finansal raporlar ve diğer kamuyu aydınlatma dokümanları kamuya duyurulmuş bilgilerden farklı içerikteki haber veya söylentilerin varlığı halinde, Şirket tarafından alınmış bir erteleme kararı olmadıkça, bunların doğru veya yeterli olup olmadığı konusunda, Kurul veya ilgili borsa tarafından herhangi bir uyarı, bildirim veya talep beklenmeksizin Şirket tarafından derhal kamuya açıklama yapılır. Ayrıca, basın-yayın organlarında çıkan haber ve söylentilere ilişkin olarak, özel durum açıklaması yükümlülüğü getirmemesine rağmen tarafımızca açıklama yapılması istenmesi halinde, ilgili açıklama yine aynı yetkililer tarafından yapılır. V- İdari Sorumluluğu Bulunan Kişilerin Belirlenmesinde Kullanılan Kriterler İdari sorumluluğu bulunan kişiler sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan çerçevede ortaklığın, yönetsel veya denetsel organlarının üyeleri ve bu organların üyesi olmayan, doğrudan ya da dolaylı olarak ortaklık ile ilişkili içsel bilgilere düzenli erişen ve bu ortaklığın gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkileyen yönetsel kararlar verme yetkisi olan kişileri içerir. Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ve Fabrika Müdürü Şirketin her türlü iş ve faaliyetleri ile gelecek ile ilgili strateji ve planları hakkında detaylı bilgiye sahip kabul edilir ve içsel bilgilere erişilebilir personel kapsamında değerlendirilir. Şirketin iş ve faaliyetleri ile ilgili kısıtlı bilgiye sahip personel üst düzey yönetici dahi olsa organizasyon bazında içsel bilgilere erişilebilir personel kapsamında değerlendirilmez. Bu personel gerektiğinde bilginin öğe ve unsuruna göre proje ve münferit işler bazında içsel bilgilere erişilebilir personel kapsamında değerlendirilir. Şirket bu konuda, İçsel Bilgilere Erişimi Olanlara ilişkin taahhütname imzalatarak konu ile ilgili hassasiteni İçsel Bilgiye Erişimi Olan Kişilerle ve İdari Sorumluluğu olan kişilerle paylaşmaktadır. Ayrıca İçsel Bilgilere Erişimi Olan Kişilere ve İdari Sorumluluğu bulunan kişilere ilişkin güncellemeler Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) nezdinde anında yapılmaktadır. 9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketimizin aktif ve güncel bir internet sitesi mevcuttur. Sözkonusu internet adresinde şirketimiz hakkında talep edilebilecek muhtelif bilgilere kapsamlı olarak yer verilmiştir. Gelişmelere göre güncelleştirilen sözkonusu web sitesinde, SPK tarafından öngörülen asgari hususları da içerecek şekilde ve yukarıda belirtildiği üzere www.altinyag.com.tr adresi içinde bir Yatırımcı İlişkileri bölümü bulunmaktadır.
Burada yer alan, alt bölümlerde gerekli kayıt ve bilgilere yer verilmiştir. Bu alt bölümler sırasıyla, - Ortaklık Yapısı - Anasözleşme - Kurumsal Yönetim - Yönetim Kurulu, Denetim Kurulu ve Komiteler - Yönetim Kurulu Faaliyet Raporları - Ticaret Sicil Bilgileri - İmtiyazlı Paylar Hakkında Detaylı Bilgi - İzahnameler ve Halka Arz Sirküleri - Ücret Politikası - Kar Dağıtım Politikası - Bilgilendirme Politikası - Etik Kurallar - Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu - Genel Kurul Bilgileri - Genel Kurul Toplantı Çağrısı - İç Yönerge - Genel Kurul Tutanakları - Özel Durum Açıklamaları - Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporları - Sermaye Artırımı - Rating - Bilgi Toplumu Hizmetleri - İçsel Bilgiye Erişimi Olanlar - Faydalı Linkler - Borsa İstanbul - BYSD - KAP - MKK Bunlara ilaveten, Şirket Faaliyet Raporlarımız, basılı olarak temin edilebileceği gibi, ayrıca internet sitesinden de güncel ve arşiv bilgisi olarak incelenebilir durumdadır. Belirtildiği gibi, web sitemizde dönemsel finansal tablo ve raporlara her zaman ulaşılabilir olup, elektronik ortamda bilgi taleplerine gereken yanıtlar verilmektedir. 10. Faaliyet Raporu Yönetim Kurulu faaliyet raporunu, kamuoyunun şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlamaktadır. Faaliyet raporunda Kurumsal Yönetim İlkelerinde sayılan bilgilere yer verilmektedir.
BÖLÜM III MENFAAT SAHİPLERİ 11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Şirket ile ilgili menfaat sahipleri aşağıda yazılı şekilde bilgilendirilmektedir; - Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı çerçevesinde faaliyetlerini etkileyebilecek tüm özel durumları, dönemler itibariyle finansal tablo ve raporlarını Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığıyla kamuya açıklayarak menfaat sahiplerini bilgilendirmektedir. - Şirket menfaat sahiplerini kendilerini ilgilendiren konularda yetkili kişiler ve internet sitesi aracılığıylada bilgilendirmektedir. - Menfaat Sahiplerinin şirketin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerine ilişkin bildirimleri yatırımcı ilişkileri Bölümü tarafından Kurumsal Yönetim Komitesine iletilir. 12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Menfaat sahiplerinin idari konulardaki iyileştirme çalışmalarına katılımı ve bu yönde aktif olarak fikirlerini beyan edebilecekleri ve değerlendirmelerde bulunabilecekleri uygulamalar işletme bünyesinde hazırlanmış prosedürlere bağlı olarak yürütülmektedir. 13. İnsan Kaynakları Politikası Şirketimizin İnsan Kaynakları Politikası, şirket strateji ve politikaları ile uyumlu bir şekilde oluşturulmuştur ve uygulanmaktadır. En önemli sermayemiz, İnsan Kaynağımızdır. Ürün ve hizmetlerimizin kalitesi çalışanlarımızın kalitesiyle başlar. En iyi personeli ve yetişkin insan gücünü firmamıza çekmek ve istihdam etmek, insanımızın yeteneklerinden ve gücünden en fazla faydayı sağlamak; iş verimliliklerini artırmak, mesleki gelişmelerine olanak tanımak ve işbirliği ve dayanışmanın yeşerdiği bir çalışma ortamı teminetmek firmamızın devamlılığını ve başarısını sağlamak için seçtiğimiz yoldur. Altınyağ da, İnsan Kaynakları Müdürlüğü çok önemli bir rol üstlenir. Proaktif ve yenilikçi bir yaklaşıma sahip, şirketimizin stratejik kararlarında etkin olan bir yapıdadır. İnsan Kaynakları Müdürlüğü, Altınyağ ın hedefleri doğrultusunda diğer birimlerle koordinasyon içinde, başarıyı temel alan, çağdaş İnsan Kaynakları uygulamalarını yürütür. Altınyağ da İnsan Kaynakları Müdürlüğü temel fonksiyonu, şirketimize nitelikli insan gücünü kazandırmak, iş memnuniyeti ve yüksek motivasyonla görevlerini yapmaları için gereken altyapıyı oluşturmak ve gelecekteki daha üst görevlere hazırlanabilmeleri amacıyla çalışanlarımızın bilgi ve becerilerini geliştirmektir.
İnsan Kaynakları Müdürlüğü faaliyetleri arasında seçme ve yerleştirme, eğitim, ücretlendirme, performans değerlendirme, kariyer planlama ve sosyal haklar, personel özlük işleri ve idari işler bulunmaktadır. Personel alımından başlayarak objektif değerlendirme yöntemlerinden yararlanarak adaylara eşit fırsat şansı tanımak, İş güvenliği ve çalışanların sağlığı açısından uygun çalışma ortamını sağlamak, çalışma isteğini geliştirici ve olumlu beşeri ilişkilerin gelişebileceği bir iş ortamı oluşturmak, çalışanların bilgi ve yeteneklerine uygun görevlerde çalışmalarını sağlamak, çalışanların görevlerine bağlılığını arttırmak için çeşitli aktiviteler düzenlemek, çalışanlarla yönetim arasındaki iletişim olanak ve fırsatlarını geliştirmek, çalışanların iş etkinliğini ve çalışma verimini geliştirici düzenlemeler geliştirmek, çalışanların oryantasyon sürecinden itibaren gerekli kişisel ve mesleki gelişimlerine önem vermek, bu amaçla eğitim organizasyonlarına destek vermek Altınyağ İnsan Kaynakları politikaları arasındadır. 14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Şirket bünyesinde görevli yönetici ve çalışanlardan uyması beklenilen çalışma prensip ve ilkelerinin belirlenmesi amacıyla Şirket Etik İlkeleri yazılı hale getirilmiş ve aşağıda yazılı olduğu gibi şirketimizin Web sayfasında pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Şirket etik ilkeleri tüm çalışanlar ile Şirket içi ilişkilerini ve Şirket in tüm menfaat sahipleri ile olan ilişkilerini düzenleyen vazgeçilmez bir kurallar bütünüdür. Şirket Yönetim Kurulu da dahil olmak üzere tüm çalışanlarının en yüksek iş etiği standartlarına uymasını ve işlerini özenli etik, profesyonel ve yasal standartlara göre yönetmesini ve yürütmesini beklemektedir. Sözü edilen ilkeler Şirket açısından temel öneme haizdir ve bu kurallara uyulmaması işten çıkarma ve disiplin uygulamalarına neden olabilir. Altınyağ Kombinaları A.Ş. nin Açıklanan İş Etiği İlkeleri 1. Kanunlara, Yönetmeliklere ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyulması Başta mevzuat olmak üzere tüm ulusal ve uluslararası kurallara ve şirket içi düzenlemelere istisnasız uyum sağlanır. Yatırımcılarla ve hissedarlarla olan ilişkilerde ayrım gözetmeksizin bağlı olunan tüm yasalara, yönetmeliklere ve kurallara uygun davranılır. Tüm mali işlemler genel Kabul görmüş muhasebe ilkelerine gore doğru ve zamanında kaydedilir. Tüm ödeme ve işlemlerin doğalarını ve amaçlarını açık bir şekilde tanımlayan ve açıklayan uygun belgelerle desteklenmesi sağlanır. Kurumsal Yönetim ilkeleri konusunda çalışanlarını bilgilendirir, şirket içerisinde benimsenmesini sağlar ve bu ilkelere tam uyum gösterilmesini gözetir. Kamuya sunmuş olduğu her türlü bilginin anlaşılır, doğru, açık, zamanında ve eksiksiz olmasını sağlar. 2. Çalışanlara karşı sorumluluklar Çalışanlarının güvenli, sağlıklı ve iş koşullarına uygun ortamlarda görev yapmalarını sağlar. Cinsiyet, cinsel eğilimler, medeni hal, inanç, renk, ırk, din, yaş, etnik köken, uyruk, vatandaşlık durumu veya maluliyet üzerinden ayrım yapılmaz. Çalışanlarına eğitim, kariyer, işe alım ve terfi gibi konularda adil davranır, eşit olanaklar sunar. Her iş için uygun sayıda çalışanın istihdamına özen gösterir, mesai saatlerinin bilincinde olarak hareket edilmesine dikkat eder. Her çalışanın yıllık izin kullanımının öneminin bilincinde olarak izin kullanımının düzenli olarak gerçekleşmesini sağlar.
Çalışanların mevzuat dolayısıyla oluşabilecek haklarının zamanında ve eksiksiz olarak yerine getirilmesine özen gösterir. 3. İşin adil ve dürüst bir şekilde yürütülmesi Sektörün gelişmesi, ortak menfaatlerinin gözetilmesi ve sektöre olan güvenin sürekliliğinin sağlanması konusunda titiz davranır. Rakip sektör şirketleriyle ilişkilerinde adil rekabet koşullarını gözetir. Şirket çalışanları hükümet yetkilileri ve karar alma gücüne sahip tüm kişiler dahil olmak üzere rüşveti reddederler. Tedarikçiler, aracılar veya diğer üçüncü parti temsilcilerle iş yaparken hediyeler ve eğlence ile ödün vererek uzlaşma sağlanmadığı garanti altına alınır. Şirket in işleri, uygulamaları, operasyonları ve çalışanlarına yönelik olarak elde edilen tüm bilgilere gizli bilgi muamelesi gösterir ve yalnızca görevlerin yasalara uygun şekilde yerine getirilmesi için kullanılır. 4. Çıkar Çatışması Durumlarının Önlenmesi Bir Altınyağ çalışanının, onun ailesinin veya bir yakınının, çalışanın şirket içerisindeki pozisyonundan faydalanarak şahsi menfaat sağlaması; vereceği iş kararlarından veya sahip olduğu gizli bilgilerden fayda sağlayabilecek kişi ya da organizasyonlarla yakın ilişki içine girmesi yasaktır. Görevleri esnasında çalışanlar şirket yararını korumaya özen gösterir, kendilerine veya yakınlarına çıkar sağlama anlamına gelebilecek her türlü eylem ve davranıştan kaçınırlar. Çalışanın pozisyonundan dolayı uygun olmayan kişisel menfaatler elde etmesi durumu da bir çıkar çatışması durumudur. hiçbir çalışan, şirket operasyonlarından şahsen, aile üyeleri veya herhangi bir yakını lehine yarar sağlayamaz; şirket mülklerini, bilgilerini ve pozisyonlarını şahsi çıkarları için kullanamaz, şirket ile rekabete giremez. Altınyağ Kombinaları A.Ş. Yönetim Kurulu ve Şirket Yöneticileri; Kişisel ilişkileri veya mali veya ticari menfaatleri ve Altınyağ a karşı sorumlulukları arasında doğan veya doğabilecek menfaat çatışmalarını etik bir şekilde değerlendirmek dahil olmak üzere dürüst ve güvenilir davranacaklarını, Pay sahipleri aleyhine sonuç doğurabilecek baskılara boyun eğmeyeceklerini ve maddi menfaat kabul etmeyeceklerini, Yönetimde sözsahibi olan pay sahiplerinin ve üst düzey yöneticilerin pay alım satımlarının bildirime tabi olduğunu, Şirket ile ilgili gizli ve/veya ticari sır niteliğindeki bilgileri kamuya açıklamayacaklarını, Kamuya açıklanan veya şirketin kayıtlı olduğu sermaye piyasaları düzenleyicilerine gönderilen tüm raporlar ve belgelerde tam, adil, doğru, zamanında ve anlaşılır açıklamalar yapacaklarını, beyan eder. BÖLÜM IV YÖNETİM KURULU 15. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu Şirketimiz Yönetim Kurulu, Kanun ve Ana Sözleşmemizde belirlenen kurallar doğrultusunda teşekkül eder. Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve esas sözleşme hükümleri uyarınca seçilecek en az 5 (beş), en çok 9 (dokuz) üyeden oluşacak Yönetim
Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamının, (A) Grubu hamiline yazılı hisse sahibi hissedarların belirleyeceği adaylar arasından seçilmesi zorunludur. Türk Ticaret Kanunu uyarınca açılacak Yönetim Kurulu üyeliğine seçilecek üyenin ilk Genel Kurul da (A) Grubu hamiline yazılı hisse sahiplerince tasvip edilmesi şarttır. Genel Kurul ca seçimin onayı halinde, yeni üye yerine seçildiği üyenin kalan süresini tamamlar. Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu na aittir. Yönetim kurulunda Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri mevzuatı uyarınca belirlenen asgari sayıda bağımsız üye bulunur. Bağımsız üyelerin nitelikleri bağımsız üyelerin seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütür. Yönetim Kurulu, şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risk ve tehditlere karşı alınabilecek önlemleri yönetme sürecinde ilgili komitelerin de görüşünü almaktadır. Şirket bünyesinde Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. Yönetim Kurulu üyelerinin şirket dışında başka görev veya görevler alması hususunda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Hissedar olmayanlar Yönetim Kurulu üyeliğine seçilebilir. Şirketimizin 31.12.2013 tarihi itibariyle görevde bulunan Yönetim Kurulu aşağıdaki gibidir; Adı Soyadı Enver ÇEVİK Mehmed Nureddin ÇEVİK Masum ÇEVİK Mehmet DİKKAYA Hasan Tuncay EROL Aziz ERKUŞ Görevi Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür Bağımsız Üye Bağımsız Üye - Dönem içinde Yönetim ve Denetim Kurulunda Görev Alan Üyeler ve Şirket Dışı Görevleri; ENVER ÇEVİK Gürtaş Tarım Enerji Yatırımları San.ve Tic.A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili. EC Yatırımlar Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, Altınyağ Biodizel Petrol Ürünleri Enerji Üretim A.Ş.-Yönetim Kurulu Başkanı, EC Gayrimenkul Yatırımları ve Tarım Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.- Yönetim Kurulu Başkanı, E Radyo ve Televizyon Hizmetleri A.Ş.-Yönetim Kurulu Başkanı
MEHMED NUREDDİN ÇEVİK Artı Yatırım Holding A.Ş.-Yönetim Kurulu Başkanı, Gürtaş Tarım Enerji Yatırımları San.ve Tic.A.Ş. - Yönetim Kurulu Başkanı Endeks Gayrimenkul Madencilik Enerji A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Endeks Türev Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı EC Yatırımlar Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Altınyağ Biodizel Petrol Ürünleri Enerji Üretim A.Ş. - Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, AYH Gayrimenkul Yatırımlar A.Ş.- Yönetim Kurulu Başkanı MASUM ÇEVİK West Pharma Sağlık Ürünleri A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, FM İnternet Hiz.Paz.ve Dış Tic.A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, MMC Gayrimenkul ve Mad. San. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı, Endeks Türev Yatırım Menkul Değ.A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Endeks Gayrimenkul Madencilik Enerji San. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili, EC Yatırımlar Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Gürtaş Tarım Enerji Yat.San.ve Tic.A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Altınyağ Biodizel Petrol Ürünleri Enerji Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Artı Yatırım Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Biz AG Yönetim Kurulu Başkanı MEHMET DİKKAYA Altınyağ Biodizel Petrol Ürünleri Enerji Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi AZİZ ERKUŞ Se-Al Serbest Muhasebecilik ve Mali Müşavirlik Ltd.Şti. Ortak, Artı Yatırım Holding A.Ş. - Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi, Latek Holding A.Ş. - Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi, İCG Yatırım Holding A.Ş. - Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi. HASAN TUNCAY EROL Kafkar Madencilik San.ve Tic.Ltd.Şti. Ortak, Artı Yatırım Holding A.Ş. - Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi, Latek Holding A.Ş. - Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi, İCG Yatırım Holding A.Ş. - Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi. 16. Yönetim Kurulu nun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu Kararlarına ilişkin konu başlığı veya gündemler, periyodik olarak veya ortaya çıkan gerekler çerçevesinde düzenlenerek hazırlanmaktadır. Ortaya çıkan ihtiyaçlara bağlı olarak Yönetim Kurulu Toplantı sayısı değişiklik gösterebilmektedir. Yönetim Kurulu Toplantılarına fiilen katılım çoğunluğu sağlanmıştır.toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulu kararları oy çokluğu ile alınır. 2013 yılında Yönetim Kurulu Karar sayısı 33 olarak gerçekleşmiştir. Toplantıya katılım ve çağrı, esas itibariyle Şirket işleri gerek gösterdikçe yapılır ve Yönetim Kurulu toplantıları düzenlenir.
17. Yönetim Kurulu nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Şirketimiz SPK nın Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği ne istinaden Yönetim Kurulu yapısını oluşturmuştur. Şirketimizin Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmuş olup ilgili Komitelere ait Çalışma Usül ve Esasları belirlenmiştir. Komiteler Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili tebliği ile belirlenen görevleri yürütmektedir. Şirket te; SPK nın Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu nun yapılanması kapsamında Denetimden Sorumlu Komitenin tamamen Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinden oluşması ve diğer Komitelerin de başkanlarının Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinden oluşmasının gerekliliğinden dolayı bir üye birden fazla Komite de görev alabilmektedir. Komitelerin oluşumu aşağudaki şekildedir; - Denetimden Sorumlu Komite: - Denetimden Sorumlu Komite Başkanı : Hasan Tuncay EROL - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi - Denetimden Sorumlu Komite Üyesi : Aziz ERKUŞ - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi - Kurumsal Yönetim Komitesi: - Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı : Hasan Tuncay EROL - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi - Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi : Mehmed Nureddin ÇEVİK - Yönetim Kurulu Başkan Vekili - Riskin Erken Saptanması Komitesi: - Riskin Erken Saptanması Komite Başkanı : Aziz ERKUŞ - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi - Riskin Erken Saptanması Komite Üyesi : Mehmed Nureddin ÇEVİK -Yönetim Kurulu Başkan Vek. - Aday Gösterme ve Ücret Komitesi: - Aday Gösterme ve Ücret Komite Bşk. : Hasan Tuncay EROL - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi - Aday Gösterme ve Ücret Komite Üyesi : Mehmed Nureddin ÇEVİK - Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sözkonusu Komitelerde görev dağılımına göre yapılan çalışmalar Yönetim Kurulu na sunulur. Gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişilere de Komitelerde görev verilebilir. Komiteler sorumlulukları dahilinde hareket eder ve Yönetim Kurulu na tavsiyelerde bulunur. Nihai karar Yönetim Kurulu tarafından verilir. 18. Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması Şirketimizde SPK nın Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği kapsamında 14.09.2012 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Denetimden Sorumlu Komite oluşturulmuş olup Çalışma Usül ve Esasları belirlenmiştir. Şirketin mali ve idari faaliyetlerine bağlı olarak bir risk yönetimi öngörülmüş ve iç kontrol organizasyonu yapılmış olup, ilgili Sermaye Piyasası mevzuatı ve düzenlemeleri doğrultusunda iç denetimin işleyişi ve etkinliği Denetimden Sorumlu Komite tarafından takip edilmektedir.
İç kontrol sisteminin sağlıklı olarak işleyişinden Yönetim Kurulu sorumlu olup, Yönetim Kurulu Üyesi ve Şirket Genel Müdürü Yönetim Kurulu adına gerekli koordinasyonu temin eder. İç kontrol sisteminin sağlıklı olarak işleyip, işlemediğine dair hususlar Yönetim Kurulu adına, Şirket Genel Müdürü tarafından beyan edilir. Bu iç kontrolün sonuçlarına göre Yönetim Kurulu Şirket Genel Müdürü aracılığı ile gerekli önlemleri almaktadır. Ayrıca şirket dönem içerisinde Kurumsal yapılanmasına uyum amacıyla İç Gözetim ve Kontrol departmanını oluşturmuş, Departman yöneticisini atayarak gerekli yönetmelik ve zaman çizelgeleri konusunda çalışmalarına başlamıştır. 19. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Şirketimiz misyon, vizyon ve değerleri oluşturulmak suretiyle yayımlanmış olup, gelişmeler doğrultusunda revize edilerek yenilenmektedir. Şirket üst yönetimince hazırlanmış ve Yönetim Kurulu nun bilgisi dahilinde, misyon, vizyon ve değerlerimiz belirlenmiş olup, internet sitemiz içinde yer almaktadır. Şirketin stratejik hedeflerinin oluşturulması ve uygulanmasında ilgili birimlerin çalışmaları, Üst Yönetimce Yönetim Kurulu na sunulur ve takip edilir. Yönetim Kurulu, stratejik hedeflere bağlı olarak, yıllık faaliyetlerin gözden geçirilmesi doğrultusunda geçmiş yıl performansını değerlendirmek suretiyle Üst Yönetimin yeni yıl hedeflerini karşılaştırır ve kararlar verir. 20. Mali Haklar Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst Düzey Yöneticilerine sağlanan haklara, menfaat ve ücretlere ilişkin olarak hazırlanan Ücret Politikası Genel Kurul a sunulmuş olup KAP ta ve şirketimiz web sitesinde yayınlanmıştır. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Genel Kurulca kararlaştırılan ücret haricinde herhangi bir menfaat sağlanmamaktadır. 2013 yılı içinde yapılan Genel Kurul da Yönetim Kurulu Üyelerinden sadece Bağımsız Üyelere aylık net 3.000.-TL ödenmesi kararlaştırılmıştır. Yönetim Kurulu na yönelik olarak performansa veya ödüllendirmeye dayalı herhangi bir uygulama yapılmamaktadır. Ayrıca, dönem içinde herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesine ve Şirket Üst Yöneticisine borç verilmemiş, kredi kullandırılmamış, üçüncü bir kişi aracılığı ile kredi adı altında menfaat sağlanmamış ve lehlerine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir.