03 Mayıs 2013, İstanbul Ref: EKO/2013-22 TÜSİAD SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ SATIŞ YÖNTEMLERİ VE DAĞITIMI İLE TESLİM ESASLARI TEBLİĞİ TASLAĞI NA İLİŞKİN GÖRÜŞLER Madde 1 Amaç Bu Tebliğin amacı sermaye piyasası araçlarının satışında, dağıtımında ve tesliminde uygulanacak yöntemlere ilişkin esasları düzenlemektir. Tebliğ kapsamının sermaye piyasası araçlarının yurtiçinde satış esaslarını düzenlemek lduğui yurtdışı satışların bu tebliğde düzenlenmediğinin açıkça belirtilmesi önerilmektedir. Bu Tebliğin amacı sermaye piyasası araçlarının yurtiçinde satışında, dağıtımında ve tesliminde uygulanacak yöntemlere ilişkin esasları düzenlemektir. Madde 4 Tanımlar Bireysel yatırımcı: Nitelikli yatırımcı tanımı dışında kalan gerçek ve tüzel kişileri, Bireysel yatırımcı: Nitelikli yatırımcı ve kurumsal yatırımcı tanımı dışında kalan gerçek ve tüzel kişileri. Madde 4 Tanımlar Nitelikli yatırımcı: Kurumsal yatırımcılar ve sermaye piyasası araçlarının ihraç tarihi itibarıyla tplam tutarı en az iki milyn TL lan TL, yabancı para ve/veya sermaye piyasası aracına sahip lan gerçek veya tüzel kişiler ile sermaye piyasası faaliyetleri ileri düzey lisansı ve türev araçları lisansına sahip kişileri, Nitelikli yatırımcı tanımında belirlenen iki milyn TL asgari varlık tutarının, Türkiye deki birikim ve tasarruf ranları dikkate alınarak, mevcut limit lan bir milyn TL ile bırakılması önerilmektedir. Nitekim varlık tutarının değerlendirilmesinde BDDK veri tabanında da 1 milyn TL limit esas alınmaktadır. Hem maddi birikim hem de lisans aranmasının kapsamı ciddi ölçüde daraltabileceği düşünüldüğünden maddi birikim veya lisans sahibi lunması şeklinde açıklık getirilmesi önerilmektedir. Yurtdışında muadil lisans sahipleri de kapsama alınmalıdır. Aracı kurum genel müdürleri ve genel müdür yardımcılarının belirtilen iş tecrübesi kşulunu sağlamaları halinde SPK lisanslama sınavlarına girmelerini ve lisans belgesi sahibi lmalarını ihtiyari kılmaktadır. Buna paralel larak nitelikli yatırımcı larak tanımlanan kurumların üst düzey yöneticilerinin (Genel Müdür Yardımcısı ve üzeri) de nitelikli yatırımcı larak kabul edilebileceği düşünülmektedir. 1
Madde 4 Tanımlar Yurt içi yatırımcı: Yurt dışında işçi, serbest meslek ve müstakil iş sahipleri dahil Türkiye'de ikametgah sahibi gerçek ve tüzel kişiler ile yerleşmek niyetiyle bir takvim yılı içinde Türkiye'de devamlı larak altı aydan fazla ikamet edenleri, Vergi düzenlemelerine paralel yapılan tanımlama lası değişiklikler karşısında revize gereği dğmaması için Kurumsal Yönetim Tebliği nde lduğu gibi Gelir Vergisi Kanunu na göre Türkiye de yerleşik sayılan kişiler şeklinde tanımlanabilir. Madde 5-5 Genel esaslar Yatırımcılar almak istedikleri sermaye piyasası aracına karşılık gelen bedelleri, sermaye piyasası aracı ihracına ilişkin belgelerde yer alan süre içinde ve ilgili banka hesabına aktarılmak üzere yatırırlar ve varsa düzenlenen talep frmunu dldurup imzalarlar. Gerekli güvenlik önlemlerinin sağlanmış lması kşuluyla talep frmu elektrnik rtamda da dldurulup imzalanabilir. Ancak kurumsal yatırımcılar, ödenmeme riskinin yetkili kuruluşlarca üstlenilmesi kaydıyla, sermaye piyasası aracına karşılık gelen bedelleri talep tplama süresinin bitimini takiben ödeyebilirler. Mevcut durumda gerekli görülmeyen e-imza ile imzalanması zrunluluğu getirildiği gibi bir anlam çıkabileceğinden, aşağıdaki şekilde ifade edilmesi ve e-imzanın zrunlu lmaması önerilmektedir: Yatırımcılar almak istedikleri sermaye piyasası aracına karşılık gelen bedelleri, sermaye piyasası aracı ihracına ilişkin belgelerde yer alan süre içinde ve ilgili banka hesabına aktarılmak üzere yatırırlar ve varsa düzenlenen talep frmunu dldurup imzalarlar. Gerekli güvenlik önlemlerinin sağlanmış lması kşuluyla talep frmu elektrnik rtamda da iletilebilir. Ancak kurumsal yatırımcılar, ödenmeme riskinin yetkili kuruluşlarca üstlenilmesi kaydıyla, sermaye piyasası aracına karşılık gelen bedelleri talep tplama süresinin bitimini takiben ödeyebilirler. Madde 5-6 Genel esaslar Sermaye piyasası araçlarının halka arzında tüm hukuki srumluluğun yetkili kuruluş ile ihraççı ve/veya halka arz edende lması kaydıyla likit fnlar, devlet iç brçlanma senetleri, döviz, mevduat, brsada işlem gören özel sektör brçlanma araçları ve benzeri likiditesi yüksek varlıkların blkajı yluyla talepte bulunulabilir. Sn halka arzlarda kullanılan pay blkajının da kabul edildiği vurgulanmalıdır. Ayrıca yatırım fnlarına ilişkin tebliğ değişikliği dikkate alınarak, likit fn teriminin yeni tebliğe göre para piyasası fnu şeklinde tanımlanması, diğer fnların da blkaj için değerlendirilebilmesine mümkün lduğunca imkan verilmesi önerilmektedir. 2
Madde 6 Satış Şekilleri (1) Sermaye piyasası araçları; a) Halka arz edilmek suretiyle, b) Tahsisli larak, c) Nitelikli yatırımcılara, satılabilir. Nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilen sermaye piyasası araçları, brsa düzenlemeleri çerçevesinde yalnızca nitelikli yatırımcılar arasında alınıp satılmak üzere brsada işlem görebilir. Tahsisli larak satılmak üzere ihraç edilen sermaye piyasası araçları ise brsada işlem göremez. Tahsisli satış terimi ile satış sırasında yatırımcı gruplarına yapılan tahsisatlar zaman zaman karıştırılmaktadır. Karışıklığı önlemek için bilinen kişilere tahsisli larak satış gibi bir ifade kullanılabilir. Nitelikli yatırımcılara yapılan satışın halka arz niteliğinde lduğunun vurgulanması, başta girişim sermayesi yatırım rtaklıklarına sağlanalar lmak üzere vergi teşvikleri açısından büyük önem taşımaktadır. Nitelikli yatırımcılara halka arz şeklinde tanımlamanın lası srunları çözebileceği düşünülmektedir. Ayrıca tahsisli larak satılmak üzere ihraç edilen sermaye piyasası araçlarının brsada işlem göremeyeceği belirtilmiştir. Ülkemizde birçk halka açık şirketin rtak satışı veya sermaye artırımı şeklinde brsada veya brsa dışında yurtdışında yerleşik yatırımcılara Hızlandırılmış Talep Tplama yöntemiyle tahsisli larak satılmaktadır. İşlem görememe durumunun uluslararası sermaye piyasalarında çk tercih edilen bir yöntem lan Hızlandırılmış Talep Tplama ile satışa engel lacağını düşünülmektedir. Dlaşıma açık payların tahsisli larak satılması halinde brsada işlem görmesine bir engel lmadığı düşünülmektedir. Madde 6-5 Satış Şekilleri Bu sayının dğruluğundan MKK nın sağladığı veriler çerçevesinde yetkili kuruluşlar srumludur. Bu maddenin dördüncü fıkrasının uygulanmasında pay ihraçlarına ilişkin hükümler saklıdır Tahsisli larak satılacak sermaye piyasası araçlarının diğer yatırımcılarla birlikte nitelikli yatırımcılar tarafından da satın alınması mümkündür. Bu durumda yüz elli kişinin hesaplanmasında nitelikli yatırımcılar da dikkate alınır. Tahsisli larak satılacak sermaye piyasası araçlarının diğer yatırımcılarla birlikte nitelikli yatırımcılar tarafından da satın alınmasının mümkün lduğu belirtilmiş ve bu durumda limit lan yüz elli kişinin hesaplanmasında nitelikli yatırımcıların da dikkate alınacağı belirtilmiştir. Brsa dışında nitelikli yatırımcılara yapılan satışlarda nitelikli yatırımcı sayısı knusunda herhangi bir kısıtlama lmadığı için, burada da nitelikli yatırımcı sayısının dikkate alınmamasının daha uygun lacağı düşünülmektedir 3
Madde 6-6 Satış Şekilleri Tahsisli larak satılan sermaye piyasası araçlarını belirli bir anda elinde bulunduran yatırımcı sayısının yüz elliyi geçmesi durumunda, bu sayının aşıldığı MKK tarafından ihraççıya ve Kurula bildirilir. İhraççı, kendisine yapılan bildirim tarihinden itibaren n iş günü içerisinde hazırlayacağı izahnamenin naylanması amacıyla Kurula ve söz knusu sermaye piyasası aracının brsada işlem görmesi amacıyla brsaya başvurur. On işgünü içinde izahnamenin hazırlanması, özellikle bağımsız denetim gerekmesi halinde mümkün görünmemektedir. Ayrıca izahname hazırlanmasında aracı kuruluş gerekliliği anlaşılamamaktadır. Diğer taraftan geçici süre ile 150 kişilik sınırın aşılması halinde izahname hazırlamak gibi ciddi bir yük lacaktır. Bir ay byunca sürekli 150 nin üzerinde lması gibi bir kısıt aranabilir. Diğer taraftan, ihraççıya esnek hareket imkanı tanımak için sayının 150 nin altına düşürülebilmesi için sermaye piyasası araçlarını satın alabilmesi için bir süre tanınabilir. Madde 7-1 Satış Süreleri Sermaye piyasası araçlarının halka arzına en erken izahnamenin ilanını takip eden dördüncü gün başlanır. İzahnamenin birden fazla belgeden luşacak şekilde düzenlenmesi durumunda satışa en erken sn belgenin ilan edildiği tarihten itibaren dördüncü gün başlanır. Halka arza en erken izahnamenin ilanını takip eden dördüncü gün başlanabileceğine ve ilişkin hükümde geçen sürenin aşağıdaki nedenlerden dlayı ilan gününden snraki ikinci iş günü larak değiştirilmesi önerilmektedir. halka arzlarda fiyatlamanın en güncel şekilde yapılabilmesi sağlanabilecektir. 4 gün içinde iç ve dış piyasalardaki şartların ciddi değişikliklere uğrayabilir ve halka arz bu gelişmelerden lumsuz etkilenebilir. İzahname nin ilk taslağının SPK ve Şirket tarafından yayınlandığını göz önüne alındığında, Kurul nayından önce yatırımcılar Şirket i ve ihraç edilen sermaye piyasası aracını değerlendirmek için yeterli bilgiye sahip labilecektir. Fiyatlamaya ilişkin ek bilginin incelenmesi için 2 gün yeterli lacaktır. Özellikle payların ikincil arzlarında, 4 günlük süre, Şirket paylarının brsadaki tahtasının daha uzun süre kapanmasına neden lacak mevcut yatırımcılar bundan zarar görebilecektir. Uluslararası kurumsal yatırımcılara satış lan halka arzlarda, yurtiçi ve yurtdışındaki halka arzların zamanlamasının uyuşmayacaktır. Halka arz fiyatı, faiz ya da isknt ranı ve miktarının özel durum açıklaması ile duyurulmasının, Kurul tplantısının zamanı veya herhangi başka bir nedenden dlayı Cuma günü yerine Pazartesi ye kalması durumunda, halka arza en erken Cuma günü başlanabileceğini, ve bu durumun halka arz sürecini lumsuz etkileyebilecektir. 4
Madde 8-1 Satış snuçlarının saklanması ve bildirimi Sermaye piyasası araçlarının satış süresinin sna erdiği tarihten itibaren beş yıl süreyle satış snuçlarının ihraççı ve/veya halka arz eden tarafından basılı larak ve ayrıca elektrnik rtamda saklanması ve krunması zrunludur. Satışın yetkili kuruluş veya knsrsiyum aracılığıyla gerçekleşmesi durumunda yetkili kuruluş veya knsrsiyum lideri de bu fıkrada belirtildiği şekilde satış snuçlarının saklanması ve krunmasından srumludur. Sermaye piyasası araçlarının satıldığı gerçek ve/veya tüzel kişilerden ihraççı ile sermaye ve/veya yönetim bakımından ilişkili lanlar ile bu kişilerin satın aldıkları sermaye piyasası aracı miktar ve tutarını gösteren liste bu fıkrada yer alan esaslar çerçevesinde ayrıca tutulur. Kurul, MKK veya brsa tarafından talep edilmesi halinde satış snuçları ile anılan listenin bir örneğinin ilgili kuruma ibraz edilmesi zrunludur. Satış snuçlarının basılı larak saklanmasına gerek lmadığı düşünülmektedir. Güvenli larak elektrnik rtamda saklama yeterli lmalıdır. MKK nezdinde saklama gibi bir yöntem anlamlı labilir. gerçek ve/veya tüzel kişilerden ihraççı ile sermaye ve/veya yönetim bakımından ilişkili lanlar tanımı net larak açıklanmalıdır. Madde 8-3 Satış snuçlarının saklanması ve bildirimi Sermaye piyasası araçlarının satış süresinin sna ermesini izleyen n iş günü içinde ihraççı veya halka arz eden varsa izahnamenin ilan edildiği gazeteler ile ilan ve reklamların yayımlandığı yazılı yayın araçlarının ilgili sayfaları ile görsel yayın kayıtlarının birer örneğini elektrnik rtamda Kurula göndermekle yükümlüdür. Bu yükümlülükler, yetkili kuruluş tarafından yerine getirilebilir. İlan ve reklamlar bu tebliğde düzenlenmediğinden, bu hükmün ilgili sermaye piyasası araçlarına ya da izahnameye ilişkin tebliğlerde yer almasının daha uygun lacağı düşünülmektedir. Ayrıca aynı reklam görsellerinin ve/veya materyallerinin birden fazla basın kuruluşunda çıktığı düşünülerek bunların birer örneğinin ve medya planının paylaşılmasının yeterli lacağını düşünülmektedir. 5
Madde 10-1 Talep Tplama yluyla satış yöntemi Bu yöntemde, yatırımcıların satışa sunulan sermaye piyasası araçlarına ilişkin talepleri bu Tebliğin ekindeki talep frmunun düzenlenmesi suretiyle tplanır ve bu talepler izahnamede yer alan usul ve esaslara göre değerlendirilerek, satışa sunulan sermaye piyasası aracının dağıtımı talepte bulunanlar arasında gerçekleştirilir. Yatırımcılar istedikleri taktirde, talep frmunda almak istedikleri miktara ilişkin bir alt sınır belirleyebilirler. Yetkili kuruluşlar talep frmunu kabul etmeden önce yatırımcıların kimlik bilgilerini tespit ederler. Talep tplama yluyla satış yöntemine ilişkin larak, yatırımcıların istedikleri takdirde talep frmunda almak istedikleri miktara ilişkin bir alt sınır belirleyebileceği belirtilmiştir. Bu uygulamanın özellikle bireysel yatırımcılar nezdinde karışıklığa yl açabilmekte ve talep frmlarında yanlış dldurulmaktadır. Geçmişte yaşadığımız örneklerde bireysel yatırımcılar talep miktarına ve alt sınıra aynı rakamı kymakta, ve talebin arzı aştığı halka arzlarda halka arzdan pay alamamaktadır. Bu durum kendilerine tebliğ edildiğinde asıl amaçlarının bu lmadığını belirtmişlerdir. Bu kapsamda alt sınır belirlemenin kaldırılması önerilmektedir. Madde 13-2 Niteliği belirlenmiş rtaklıklarca halka arz edilecek paylar için uygulanacak satış yöntemleri Payları brsada işlem gören rtaklıkların, brsada işlem sırası bulunmayan belirli bir gruba dahil paylarının lması durumunda, bu gruptaki paylara ilişkin yeni pay alma haklarının kullandırılmasından snra kalan payların satışında brsada satış yönteminin kullanılması zrunlu değildir. Ancak, brsada satış yönteminin kullanılmaması durumunda, yeni pay alma haklarının kullandırılmasından snra kalan payların en az, brsada işlem gören rtaklık paylarının, brsada halka arz süresinin sn iki işlem gününde brsa birincil piyasasında gerçekleşen günlük ağırlıklı rtalama fiyatlarının aritmetik rtalaması üzerinden satılması zrunludur. Brsada işlem gören payların, brsada işlem görmeyen paylara göre daha farklı haklara sahip lması durumunda, satış fiyatı Kurulca da uygun görülmesi kaydıyla farklı yöntemlerle belirlenebilir. Brsada satış yönteminin kullanılmaması durumunda, yeni pay alma haklarının kullandırılmasından snra kalan payların en az, brsada işlem gören rtaklık paylarının, brsada halka arz süresinin sn iki işlem gününde brsa birincil piyasasında gerçekleşen günlük ağırlıklı rtalama fiyatlarının aritmetik rtalaması yerine ağırlıklı rtalaması üzerinden satılması daha anlamlı görülmektedir. Madde 14- Tahsisatlara ilişkin genel esaslar Halka arzlarda halihazırda kullanılan, yürürlükteki tebliğde Madde 4.5 de yer alan aşağıdaki ifadenin krunması önerilmektedir: Talep tplama süresinin snunda her bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak kadar talep gelmiş lsa dahi, izahnamede esasları açıklanmış lmak kşuluyla tahsisat ranları gruplar arasında yurtiçi bireysel ve yurtiçi kurumsal yatırımcıların asgari tahsisat ranlarını azaltmamak üzere kaydırılabilir. Ancak herhangi bir yatırımcı grubu için izahnamede açıklanan tutarın %20 sinden daha fazla azaltma yapılamaz. 6
Madde 16 Sabit fiyatla veya fiyat aralığı ile talep tplama yönteminde dağıtım ilkeleri Sabit fiyatla veya fiyat aralığı ile talep tplama yönteminde dağıtım ilkelerine ilişkin larak fiyat aralığı içinde farklı fiyat adımlarından talep tplanabileceğinin tebliğde netleştirmenin yerinde lacağı düşünülmektedir. Bu şekilde talep tplama yöntemi geçmiş yıllarda yapılan halka arzlarda kurumsal yatırımcılar tarafından uygulandığı gibi, talep tplama işlemi 18-19 Nisan 2013 tarihinde yapılan Pegasus Hava Taşımacılığı A.Ş. nin halka arzında bireysel yatırımcılar için de uygulandığından tebliğ ile uygulamaya açıklık getirilmesi önerilmektedir. Madde 17-2 (2.cümle) Fiyat teklifi alma yluyla talep tplama yönteminde dağıtım ilkeleri Birikimli larak en çk sermaye piyasası aracının satılabildiği fiyat, satış fiyatı larak belirlenir. Birikimli larak önceden belirlenen arz miktarının karşılanabileceği fiyat, satış fiyatı larak belirlenir. şeklinde değiştirilmesi önerilmektedir. Madde 19-1 Dağıtım listesinin kesinleşmesi, bedel iadesi ve teslim Talep tplama süresinin bitimini izleyen iki iş günü içerisinde yetkili kuruluş ya da knsrsiyum luşturulmuş lması durumunda knsrsiyum lideri, bedelini ödeyerek sermaye piyasası aracı almak isteyen yatırımcıların adı/syadını, T.C. Kimlik numaralarını, ticaret unvanlarını, vergi kimlik numaralarını, talep ettikleri sermaye piyasası aracı miktarını, teklif edilen fiyatı, talepte bulunulacak asgari miktarı, talebin sisteme girildiği tarih ve saat ile sermaye piyasası araçlarının yatırımcılar arasındaki dağıtımını gösterir bir liste düzenleyerek ihraççıya ve/veya halka arz edene verir. Dağıtım listesinde yer alması gereken bilgiler listesinde yer alan talepte bulunulacak asgari miktar bilgisinin Madde 10.1 de belirttiğimiz görüşümüzden dlayı çıkarılması gerektiğini düşünmekteyiz 7
Madde 20 Yeni pay alma hakkı kullanımı Halka açık rtaklıkların nakit sermaye artırımlarında birim pay başına yeni pay alma hakkı kullanım fiyatı, ihraççının yetkili rganı tarafından belirlenir. Payların piyasa fiyatı veya defter değerinin nminal değerinin üzerinde lması halinde Kurul yeni pay alma haklarının, payların nminal değeri üzerinde belirlenecek bir fiyattan kullanılmasını isteyebilir. Kurul un hangi durumlarda yeni pay alma hakkını nminal değerin üzerinde nasıl belirlenecek bir fiyat üzerinden kullanılmasını isteyebileceği hususlarının netleştirilmesi, finansal planlama açısından sn derece önemli görülmektedir. Nminal değerin altında rüçhan hakkı kullanımının mümkün lduğu ve esasları da netleştirilmelidir. Madde 22 5 Halka arzda teşvikler Payların halka arzında yatırımcılara, halka arz gelirini snradan azaltma snucunu verecek herhangi bir teşvik sağlanamaz. Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler bu kapsamda değerlendirilmez. Halka arz gelirinin snradan azaltılmasına yl açabilecek tedbirler anlaşılamamakla birlikte, bu hükmün sermaye artırımı yluyla yapılan halka arzlar için aranması, rtak satışında satan rtağın bu hususu kabul etmesi halinde herhangi bir srun lmayacağı düşünülmektedir. Madde 23-3 Yetkili Kuruluşlara İlişkin Esaslar Aracılığın birden fazla yetkili kuruluş tarafından gerçekleştirilmesi durumunda aracılık knsrsiyum sözleşmesinde, yetkili kuruluşlardan en az biri knsrsiyum lideri larak belirlenir. Bu şekilde birden fazla knsrsiyum üyesinin eş lider larak belirlenmesi mümkündür. Bu durumda her bir eş liderin görev ve srumlulukları açıkça belirtilir. Knsrsiyum lideri knsrsiyumun sözleşmeye uygun şekilde yürütülmesinden srumludur. Aracılık knsrsiyum sözleşmesinde, izahnamenin lider ile eş liderler tarafından imzalanacağı, knsrsiyum adına ve ayrıca yetki verilmiş lması kaydıyla rtaklık adına Kurul nezdinde başvuru işlemlerinin lider tarafından yürütüleceği açıkça belirtilir. Halka arza aracılığın, tek bir yetkili kuruluş tarafından gerçekleştirilmesi halinde bu kuruluşun bu Tebliğde knsrsiyum lideri için belirtilen görev ve srumlulukları haizdir. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca knsrsiyum üyelerinden sadece knsrsiyum lideri için izahnameden srumluluk getirilmiştir. Eş liderin İzahname nin hazırlanmasında hiçbir aktif bir rlü bulunmadığı için İzahname yi imzalayarak dğruluğunu ve bütünlüğünü teyit etmesinin uygun lmayacağı düşünülmektedir. Tebliğin bu şekilde yürürlüğe girmesi durumunda hiçbir aracı kurumun, fnksiynu satış kapasitesini artırmaktan ibaret lan eş lider lmak istemeyeceği düşünülmektedir. Diğer taraftan uygulamada knsrsiyum sözleşmesi, üyeler sn anda sunularak imzaları alındığından yeterince inceleme fırsatı lmamaktadır. Knsrsiyum üyelerinin kabullendikleri riskleri ve görevleri tam larak inceleyebilmeleri için; - SPK tarafından standart knsrsiyum sözleşmesi kullanımının zrunlu tutulması veya - Birlik in standart sözleşme luşturma knusunda görevlendirilmesi veya - Knsrsiyum sözleşmesinin imza tarihinden en geç 3 gün önce üyelere sunulması gerekliliğine tebliğde yer verilmesi Seçenekleri değerlendirmelerinize sunulmaktadır. 8
Madde 23-8 Yetkili Kuruluşlara ilişkin esaslar Payların ilk halka arzında ve halka açık rtaklıklar tarafından yapılan sermaye artırımlarında, Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan içsel bilgiye ulaşabilecek knumda bulunan kişilerin yaptıkları pay alımları da altıncı fıkrada belirtilen rana bağlı lmaksızın bu madde kapsamında kamuya açıklanır. Özel durumlara ilişkin tebliğe paralel larak içsel bilgilere erişimi lanlar değil, idari srumluluğu bulunanların hisse alım satımlarının açıklanmasının yeterli görülmesi önerilmektedir. 9