YAPI KREDİ SİGORTA A.Ş. / YKSGR [] 22.10.2013 21:48:14 Özel Durum Açıklaması (Genel) 1 MUSTAFA ÇİNER UZMAN YAPI KREDİ SİGORTA A.Ş. 22.10.2013 21:43:20 2 MUSTAFA TEOMAN ÇELEN MÜDÜR YAPI KREDİ SİGORTA A.Ş. 22.10.2013 21:45:25 Ortaklığın Adresi : Büyükdere Cad. Yapı Kredi Plaza A Blok Levent-İstanbul Telefon ve Faks No. : 0212 336 06 06-0212 336 08 08 Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin : 0212 336 08 41-0212 336 08 59 Telefon ve Faks No.su Yapılan Açıklama Ertelenmiş Açıklama mı? Özet Bilgi : Hayır Şirketimizin Borsa İstanbul A.Ş. (BİAŞ) kotundan ve Sermaye Piyasası : Kanunu kapsamından çıkması ve bu hususta Olağanüstü Genel Kurul'un toplantıya çağrılması, ayrılma hakkı fiyatının belirlenmesi AÇIKLAMA: Açıklanacak Özel Durum/Durumlar: Şirketimiz Yönetim Kurulu 22 Ekim 2013 tarihli Yönetim Kurulu Kararında aşağıdaki kararları almıştır: 1. Şirketimizin BİAŞ kotundan çıkarılması amacıyla, BİAŞ kotundan çıkma kararının Şirketimiz Genel Kurul onayına sunulmasına ve T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ve BİAŞ düzenlemelerinde yer alan şartların gerçekleşmesini takiben SPK ve BİAŞ dahil olmak üzere ilgili kurum ve mercilere başvuru yapılmasına; 2. Şirketimizin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (Sermaye Piyasası Kanunu) kapsamından çıkarılması amacıyla, Sermaye Piyasası Kanunu kapsamından çıkma kararının Şirketimiz Genel Kurul onayına sunulmasına ve SPK düzenlemelerinde yer alan şartların gerçekleşmesini takiben SPK da dahil olmak üzere ilgili kurum ve mercilere başvuru yapılmasına; 3. Olağanüstü Genel Kurul'un Ek 1 de yazılı gündem maddelerini görüşmek üzere Şirketimiz pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kanunu ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca, 16 Aralık 2013 tarihinde saat 14:00'da Büyükdere Cad. Yapı Kredi Plaza D Blok Levent İstanbul adresinde toplantıya (Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı) davet edilmelerine; 4. Sermaye Piyasası Kanunu gereğince önemli nitelikte işlem teşkil eden borsa kotundan çıkma
kararı sebebiyle pay sahiplerinin ayrılma hakkının (Ayrılma Hakkı) doğduğunun anlaşıldığına, yine aynı şekilde Sermaye Piyasası Kanunu kapsamından çıkma kararının da pay sahiplerinin ayrılma hakkının doğmasına sebep olduğuna ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında borsa kotundan ve kanun kapsamından çıkılması kararının ve Ayrılma Hakkı'nın tartışılacağının anlaşıldığına; 5. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 24. maddesi gereğince Ayrılma Hakkı'nın, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına a. Şahsen veya vekalet vererek katılan, b. Bu Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında BİAŞ kotundan çıkılmasına ve/veya Sermaye Piyasası Kanunu kapsamından çıkılmasına ilişkin olumsuz oy kullanan, ve c. muhalefet şerhini Olağanüstü Genel Kurul Toplantı tutanağına işleten, pay sahipleri tarafından sahip olduğu payların tamamı için kullanılabileceğine, ve söz konusu payların (i) Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'ndan bir önceki gün saat 23.59'da, Merkezi Kaydi Sistem'de kayıtlı bulunması; ve (ii) pay sahibi tarafından Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında temsil edilmiş olması gerekmektedir. 6. İşbu kararın 5. Maddesinde yer alan şartları yerine getirmeyen pay sahiplerinin Şirkette pay sahibi olarak kalmaya kabul ettiklerine ve ayrılma hakkını kullanamayacaklarına; 7. Pay üzerinde intifa hakkı bulunduğu ve oy hakkının intifa hakkı sahiplerince kullanıldığı hallerde intifa hakkı sahibinin Ayrılma Hakkını kullanamayacağına, Türk Ticaret Kanunu uyarınca paylar üzerinde mülkiyet hakkını haiz pay sahibinin Ayrılma Hakkı'nı kullanmak için Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına katılmak, ilgili işleme karşı olumsuz oy kullanmak, ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletmek zorunda olduğuna; 8. Ayrılma Hakkı'nın, işbu kararın alındığı ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda duyurulacağı 22 Ekim 2013 tarihinden önceki otuz gün içinde, Şirketimiz paylarının BİAŞ'ta oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması olan, 1,00 TL nominal değerli beher pay başına 18,59 TL bedelden kullandırılmasına ve bedelin nakden ödeneceğinin kararlaştırılmasına; 9. Ayrılma Hakkı'na ilişkin şartları sağlayan pay sahiplerine yapılacak ödemenin, şirketimiz kaynaklarından karşılanmasına; 10. Ayrılma Hakkı doğan pay sahiplerinin, bu haklarını kullanabilmeleri için en geç Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nı izleyen 10. iş gününü teşkil eden 30 Aralık 2013 tarihine kadar, (Ek 2'de mevcut) "ayrılma hakkı formunu" iadeli taahhütlü ve noter tasdikli olarak Şirketimize göndermelerinin zorunlu olduğuna; 11. Ayrılma Haklarını kullanmak için en geç 30 Aralık 2013 tarihi gece saat 24.00'a kadar "ayrılma hakkı formunu" ortaklığa iletmeyen ortakların, Ayrılma Hakkı'nın sona ereceği ve bu durumda, postadaki herhangi bir gecikme de dahil olmak üzere Şirketimize atfedilemeyecek sebeplerden dolayı ayrılma hakkı ile ilgili pay sahibinden paylarını satın alma yükümlülüğünün sona ereceğine,
postadaki herhangi bir gecikmeden Şirketimizin sorumlu olmayacağına; 12. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılıp, Şirketin BİAŞ kotundan çıkma ve/veya Sermaye Piyasası Kanunu kapsamından çıkma kararına olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahibi ile "ayrılma hakkı formu" başvurusu yapan pay sahibinin aynı kişi olması gerektiğine, Ayrılma Hakkı'nın devredilmesinin mümkün olmadığına ve bu yüzden olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahibinin, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı tarihinden sonra yapacağı pay devirlerinde hem kendisinin Ayrılma Hakkı'nı kaybedeceğine hem de yeni pay sahibinin Ayrılma Hakkı'nı kazanamayacağına; 13. "Ayrılma hakkı formu"nun şirketimize teslimini takiben, 10 iş günü içinde, Ayrılma Hakkı'nı kullanan pay sahiplerinin, sahip oldukları payları Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (kurum kodu: YKR) nezdinde Yapı Kredi Sigorta A.Ş. adına açılan 100126 no'lu yatırım hesabına virmanlamasını (şartlı virman dahil) izleyen ilk iş günü, Ayrılma Hakkı'na ilişkin tüm şartları sağlayan pay sahibine ödeme yapılmasına, 14. Şirketimizin, Ayrılma Hakkı'nı kullanan pay sahibinin pay devrini izleyen ilk iş günü içinde ödemeyi yapmamasının, pay sahibinin kendi kusurundan kaynaklanması halinde, Şirketimizin herhangi bir faiz ve benzeri bir sorumluluğunun bulunmadığına ve Şirketimizin kendi kusurundan kaynaklanan sebeplerle, ayrılma hakkı ödemesinin öngörülen bu süre içerisinde yapılmaması halinde, her gecikilen gün için kıst yapılarak hesaplanacak yasal faizin işletilmesine; 15. Şirketimiz Genel Kurulu'ndan ayrılma hakkını kullanan pay sahiplerinin şirket hesabına virmanladıkları payların Şirketimiz tarafından geri alınabilmesi için Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun yetkilendirilmesinin talep edilmesine; 16. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında görevlendirilmek üzere temsilci atanması için, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na, işbu kararın yayımlanması için İstanbul Ticaret Sicili'ne başvurulmasına; 17. Şirketimizin almış olduğu işbu kararın Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayımlanmasına; oy birliği ile karar verildi. Ek 1: Olağanüstü Genel Kurul toplantı gündemi Ek 2: Ayrılma Hakkı Kullanım Formu Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Gündemi 1. Toplantının açılması ve Toplantı Başkanlığı nın teşekkülü; 2. Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı na yetki verilmesi; 3. Sermaye Piyasası Kanunu nun 23. ve 24. Maddeleri çerçevesinde, borsa kotundan çıkma kararının onaylanmasına olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerimizin, genel kurula katıldıkları pay adedi ile sınırlı olarak, 1,00 TL nominal değerli beher pay için 18,59 TL bedelden paylarını Şirketimize satarak ayrılma hakkına sahip olduğu, ayrılma hakkının kullanılabilmesi için hazırlanan ayrılma hakkının kullanımına ilişkin form un genel kurul toplantı tarihi olan 16 Aralık 2013 tarihini izleyen 10 iş günü içinde (en geç 30 Aralık 2013 tarihi sonuna kadar) iadeli taahhütlü ve noter tasdikli olarak ortaklığa gönderilmesinin gerektiği, bu tarihten sonra ilgili pay sahibinin paylarını satın alma yükümlülüğünün ortadan kalkacağı, postalardaki gecikmeler halinde Şirketimizin bir sorumluluğu olmayacağı; ortaklığın bu formun kendisine teslimini izleyen 10 iş günü içinde payların devri karşılığında ödeme yapılacağı, ödemenin geç yapılması halinde yasal faiz işletileceği hususlarını içeren Yönetim Kurulumuzun [22 Ekim 2013] tarihli kararının okunarak, pay sahiplerinin bilgilendirilmesi; 4. Şirketimiz Yapı Kredi Sigorta A.Ş. nin Sermaye Piyasası Kurulu ve Borsa İstanbul A.Ş. düzenlemelerinde yer alan şartların gerçekleşmesini takiben Borsa İstanbul A.Ş. kotundan çıkmasına ve ilgili işlemlerin başlatılmasına ilişkin karar verilmesi; 5. Şirketimiz Yapı Kredi Sigorta A.Ş. nin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde yer alan şartların gerçekleşmesini takiben Sermaye Piyasası Kanunu kapsamından çıkmasına ve ilgili işlemlerin başlatılmasına ilişkin karar verilmesi; 6. Şirketimiz Yönetim Kurulu nun, ayrılma hakkını kullanan pay sahiplerinin şirket hesabına virmanladıkları payların Şirketimiz tarafından geri alınabilmesi için Şirketimiz Yönetim Kurulu nun yetkilendirilmesine ilişkin karar verilmesi; 7. Kapanış
6362 SAYILI SERMAYE PİYASASI KANUNU NUN 24. MADDESİ UYARINCA DOĞAN AYRILMA HAKKININ KULLANILMASINA İLİŞKİN BEYAN YAPI KREDİ SİGORTA A.Ş. NE 1. Yapı Kredi Sigorta A.Ş. nin Borsa İstanbul A.Ş. kotundan çıkması işlemine ilişkin olarak 16 Aralık 2013 tarihinde yapılan Şirketinizin genel kurul toplantısına katıldım, Yapı Kredi Sigorta A.Ş. nin Borsa İstanbul A.Ş. kotundan çıkmasına ve/veya 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamından çıkma işlemine olumsuz oy kullandım ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işlettim. 2. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 24. Maddesi çerçevesinde sahip olduğum ayrılma hakkımı kullanmak istiyorum. 3. 16 Aralık 2013 tarihli genel kurul itibariyle sahip olduğum ve aşağıda detayları verilen payların tümünün, belirlenmiş ayrılma hakkı kullanım fiyatı üzerinden Şirketinize devri karşılığına satın alınmasını talep ederim. Pay Sahibinin; Adı Soyadı / Unvanı : Merkezi Kayıt Kuruluşu Sicil Numarası : Satın Alma Bedelinin Yatırılacağı Banka Hesap Numarası : Tarih: İmza: