B İ R L E Ş M E S Ö Z L E Ş M E S İ Aşağıda ticaret unvanları, ticaret sicil ve vergi numaraları ile adresleri gösterilen anonim şirketler arasında aşağıdaki şartlarla bir birleşme (devir) sözleşmesi akdedilmiştir. 1. İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu na 262819-210391 sicil numarası ile kayıtlı bulunan, 005 000 8904 vergi numaralı ACIBADEM SAĞLIK HİZMETLERİ VE TİCARET A.Ş., Acıbadem, Tekin Sok., No.8 Kadıköy, İstanbul (aşağıda kısaca ACIBADEM veya DEVRALAN olarak anılacaktır). 2. İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu na 844330 sicil numarası ile kayıtlı bulunan, 8720615763 vergi numaralı TURUNCU GRUP SAĞLIK HİZMETLERİ DANIŞMANLIK İNŞAAT TİCARET A.Ş., Küçükçamlıca Mah. Ord. Prof. F.Kerim Gökay Cad. No:49 Üsküdar, 34662 İstanbul (aşağıda kısaca TURUNCU SAĞLIK veya DEVROLUNAN olarak anılacaktır), Bu sözleşme, ACIBADEM Yönetim Kurulunun 24.09.2013 tarih ve 547 sayılı, TURUNCU SAĞLIK Yönetim Kurulunun 23.09.2013 tarih ve 2013/5 sayılı kararlarına istinaden düzenlenmiş ve imzalanmış bulunmaktadır. Birleşme, DEVROLUNAN IN, DEVRALAN a katılarak tasfiyesiz infisahı ve DEVROLUNAN ın bütün aktif ve pasifiyle kül halinde DEVRALAN tarafından devir alınması biçiminde olacaktır. Birleşmede her iki şirketin 31.12.2012 tarihli mali tabloları esas alınacaktır. Bu birleşme, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 155 inci maddesinde yer alan Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşmesi ve 156 ıncı maddesinde yer alan Kolaylıklar hükümlerine göre ve Kurumlar Vergisi Kanunu nun 18,19 ve 20 inci maddeleri ve Vergi Usul Kanunu nun ilgili hükümlerine istinaden gerçekleştirilecektir. Birleşme işlemi Sermaye Piyasası Kurulu nca.../.../2013 tarih ve... sayı ile onaylanmıştır. MADDE 1. BİRLEŞME Birleşmenin gerekçeleri ve sağlayacağı faydaların aşağıdaki gibi olduğu konusunda mutabakata varılmıştır. TURUNCU SAĞLIK ın yönetim ve %100 oranında sermaye kontrolü ACIBADEM üzerindedir ve başka bir hissedarı yoktur. TURUNCU SAĞLIK ın yönetim ve çalışma politikaları ACIBADEM tarafından yürütülmekte ve birleşme işlemi aynı gruba dahil olan teşebbüsler arasında gerçekleşmektedir. Faaliyet konuları açısından bakıldığında sağlık sektöründe bir bütünlük teşkil eden ACIBADEM ile TURUNCU SAĞLIK ın birleştirilmesi suretiyle daha etkin ve merkezi bir yönetim sağlanması, gider ve maliyetlerde ölçek ekonomisinden yararlanarak tasarruf sağlama avantajı, düşük sermaye maliyeti, vergisel avantajlardan yararlanma ve likiditenin artırılması hedeflenmektedir. Bununla birlikte iki şirketin birleşmesi ile ekonomik koşullara daha dayanıklı ve sağlam bir mali yapı kurularak daha elverişli finansman imkanları yaratılabilecektir. Tüm hastanelerde aynı hizmet kalitesinin sunulabilmesi ve tüm uygulamaların aynı standartlarda yapılabilmesi için, bu faaliyetlerin aynı tüzel kişilik çatısı altında yürütülmesi şirketlere birçok açıdan avantaj ve yönetim kolaylığı sağlayacaktır. 1
Birleşme (devir), TURUNCU SAĞLIK ın, ACIBADEM e katılarak tasfiyesiz infisahı ve TURUNCU SAĞLIK ın bütün aktif ve pasifiyle bütün olarak ACIBADEM tarafından devir alınması biçiminde olacaktır. Bu birleşme, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:I No:31 sayılı Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun birleşmeyi düzenleyen 155-156. maddeleri ve ilgili diğer maddeleri ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun 18,19 ve 20 inci maddeleri hükümlerine istinaden gerçekleştirilecektir. MADDE 2. DEĞERLERİN İNTİKALİ Birleşme sonucunda, devralan ACIBADEM, kendisine katılarak tasfiyesiz infisah edecek olan TURUNCU SAĞLIK dan kül halinde devraldığı tüm aktif ve pasifleri aynen bilançosuna geçirecektir. Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve muhasebe tekniği gereği, karşılıklı borç ve alacakların ortadan kalkması ile oluşan değişiklikler bunun zorunlu istisnalarını teşkil edecektir. MADDE 3. SERMAYE VE SERMAYE PAYLARI a- Devralan Ortaklık 1. Ödenmiş sermaye : 100.000.000 TL 2. Son durum itibariyle ödenmiş sermayenin ortaklar arasında dağılımı: Ortağın; Sermaye Payı Ticaret Unvanı / Adı Soyadı Pay Tutarı (TL) Oranı (%) Acıbadem Sağlık Yatırımları Holding A.Ş. 98.694.103 98,69 30.001 0,03 Diğer Gerçek Kişiler 1.187.675 1,19 Halka Açık Kısım 88.221 0,09 TOPLAM 100.000.000 100,00 Ortaklar arasında sınırsız sorumlu ortak bulunmamaktadır. ACIBADEM in yönetim kurulu üyeleri aşağıda gösterilmiştir: Ad Soyad Dr.Lim Cheok Peng Dato Mohammad Azlan Bin Hashim Selçuk Yorgancıoğlu Ganen Sarvananthan Hasan Arat Juan Villalonga Navarro Kaichi Yokoyama Ünvan Başkan Başkan Yardımcısı, Kurumsal Yönetim Komitesi si, Bağımsız, Denetim ve Kurumsal Yön. Kom. Başkanı Bağımsız, Denetim Komitesi si, 2
3. Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel kişiler; Acıbadem Sağlık Yatırımları Holding A.Ş., Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. nin % 98,69 una sahiptir. Acıbadem Sağlık Yatırımları Holding A.Ş. nin sermayesinin % 60 ı Integrated Healthcare Hastaneler Turkey Sdn. Bhd, %15 i Bagan Lalang Ventures Sdn. Bhd., ve % 25 i ve a aittir. Halka açık olan ve hisseleri Malezya ve Singapur borsalarında işlem gören IHH Healthcare Berhad, Integrated Healthcare Hastaneler Turkey Sdn. Bhd nin hisselerinin tamamına sahiptir. Ayrıca Malezya hükümetinin stratejik bir yatırım kuruluşu olan Khazanah Nasional Berhad, Bagan Lalang Ventures Sdn. Bhd nin tamamına sahiptir. 4. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmeyeceği (İmtiyaz türleri itibariyle ayrı ayrı): Grup İmtiyaz Nama / Hamiline Nominal Değeri Toplam Pay Adedi Nominal Tutarı (TL) Sermayedeki Payı (%) A İmtiyazlı Nama 1 TL 4.249.973 4.249.973 4,25 B İmtiyazsız Hamiline 1 TL 95.750.027 95.750.027 95,75 100.000.000 100.000.000 100,00 Yönetim Kurulunun Seçimi ve Teşkili İmtiyazı (Esas Sözleşme Madde 11) Yönetim Kurulu teşkilinde, yönetim kurulunun 5 üyeden oluşması halinde yönetim kuruluna seçilecek 1 üye, 6 ila 10 üyeden oluşması halinde 2 üye, 11 ila 15 üyeden oluşması halinde ise 3 üye (B) grubu pay sahipleri arasından veya (B) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından geri kalan üyeler ise (A) grubu pay sahipleri arasından veya (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. İlgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde yönetim kurulunda bulunması gereken asgari sayıda bağımsız yönetim kurulu üyeleri ile ilgili hükümler saklıdır. Yönetim Kurulunun Seçimi ve Teşkili İmtiyazı birleşmeden sonra da devam edecektir. Oy Hakkı ve Kullanılması İmtiyazı (Esas Sözleşme Madde 23) Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir (A) Grubu hisse sahibine veya vekiline 100 (yüz) ve her bir (B) Grubu hisse sahibine veya vekiline 1 (bir) oy hakkı verir. Oy hakkı ve kullanılması imtiyazı birleşmeden sonra da devam edecektir. Sermayeyi temsil eden oydan yoksun paylar yoktur. 5. Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetleri yoktur. 3
b- Devrolunan Ortaklık 1. Ödenmiş sermaye (Devrolunan) : 100.000 TL 2. Son durum itibariyle ödenmiş sermayenin ortaklar arasında dağılımı Ortağın; Sermaye Payı Ticaret Unvanı / Adı Soyadı Oranı (%) Pay Tutarı (TL) Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. 100 100.000 Toplam 100 100.000 Ortaklar arasında sınırsız sorumlu ortak bulunmamaktadır. TURUNCU SAĞLIK ın yönetim kurulu üyeleri aşağıda gösterilmiştir: Yönetim Kurulu leri Adı Soyadı Rengin Akıllıoğlu Asım Gün Görevi Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu si Yönetim Kurulu si 3. Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel kişiler; Acıbadem e dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel kişiler, TURUNCU SAĞLIK a da aynı oranda sahiptirler. 4. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmeyeceği (Hisse senetleri tertipleri ve imtiyaz türleri itibariyle ayrı ayrı): Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan herhangi bir imtiyaz yoktur. Sermayeyi temsil eden oydan yoksun paylar yoktur. 5. Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetleri yoktur. c- Sermaye Artırımı, Devralan ve Devrolunan Şirket Ortaklarının Devralan Şirketteki Paylarına ve Haklarına İlişkin Açıklama ACIBADEM in TURUNCU SAĞLIK sermayesinin %100 üne sahip olması nedeniyle herhangi bir sermaye artırımı ve/veya ortaklara herhangi bir ilave hisse verilmesi gerekmemektedir. d- Ayrılma Akçesi Türk Ticaret Kanunu nun 141. Maddesine göre, birleşme nedeni ile DEVROLUNAN şirketin başka bir ortağı olmadığından, ayrılma akçesi gündeme gelmemiştir. 4
e- Şirket Paylarının Değiştirilmesi Şekli ACIBADEM in TURUNCU SAĞLIK sermayesinin %100 üne sahip olması nedeniyle herhangi bir sermaye artırımı ve/veya ortaklara herhangi bir ilave hisse verilmesi gerekmemektedir. f- Yönetim Organlarına veya Yönetici Ortaklara Tanınan Özel Yararlar Birleşme işlemi ile yönetim organlarına veya yönetici ortaklara herhangi bir özel fayda tanınmamakta veya verilmemektedir. MADDE 4. MAL VARLIKLARININ VE HESAPLARIN İNTİKALİ Birleşme işlemlerinin Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine göre yapılıp tamamlanmasından sonra, TURUNCU SAĞLIK ın tasfiyesiz infisahı; kendi ticaret siciline tescil ve ilan ettirecek, böylece TURUNCU SAĞLIK a ait tüm varlıklar aynen ve kül halinde, kendiliğinden ACIBADEM e intikal etmiş olacaktır. TURUNCU SAĞLIK ın 31.08.2013 tarihinden sonraki mevcutlar, alacaklar, borç ve özkaynaklarına ilişkin tüm kayıtlar ilgili dönem için tasdik ettirilmiş olan defterlere kaydedilmeye devam edecek ve bu kayıtlar birleşmenin tescilini müteakip o tarih itibarı ile çıkarılacak ara bilançonun kendi kayıtlarında kapanış kaydı, ACIBADEM in kayıtlarında açılış kaydı yapılmak sureti ile yer alacaktır. Böylece tüm kayıtlar, muhasebe tekniği gereği karşılıklı sermaye / iştirak veya borç alacak hesapları arasındaki gerekli eleminasyonlar da yapılmak sureti ile ACIBADEM in yasal defter ve kayıtlarına intikal ettirilecektir. Birleşmeye ilişkin genel kurul kararının Ticaret Sicilinde tescil edildiği tarih itibarı ile TURUNCU SAĞLIK namına yapılan her türlü işlem ve eylemler ACIBADEM adına yapılmış sayılır. MADDE 5. TURUNCU SAĞLIK IN BORÇLARI TURUNCU SAĞLIK ın birleşme tarihi itibarı ile gerçek ve tüzel kişilere olan borçları ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu nun 157. maddesine göre yapılması gereken işlemler, ACIBADEM Yönetim Kurulu nca gerçekleştirilecektir. TURUNCU SAĞLIK ın üçüncü şahıslara olan borçlarının vadelerinde tam ve eksiksiz olarak ödenmesi ACIBADEM tarafından gerçekleştirilecektir. Bu konudaki sorumluluk, ACIBADEM e ait olacaktır. MADDE 6. DEVİR BEYANNAMESİ VE BİLDİRİMLER Kurumlar Vergisi Kanunu nun 20 inci maddesine göre; Birleşmeye ilişkin kararın Ticaret Sicilinde tescil edildiği tarih, devir tarihi olarak sayıldığından, TURUNCU SAĞLIK VE ACIBADEM; 1) Devir tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları TURUNCU SAĞLIK a ait kurumlar vergisi beyannamesi ile, 2) Devir işleminin hesap döneminin kapandığı aydan kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği ayın sonuna kadar geçen süre içerisinde yapılması halinde, münfesih kurumun önceki hesap dönemine ilişkin olarak hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları TURUNCU SAĞLIK a ait kurumlar vergisi beyannamesini, birleşmenin Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği tarihten itibaren otuz gün içinde münfesih kurumun bağlı bulunduğu vergi dairesine vereceklerdir. 5
ACIBADEM, TURUNCU SAĞLIK ın tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini TURUNCU SAĞLIK ın birleşme sebebiyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesinin ekinde vereceği taahhütname ile taahhüt eder. İlgili vergi idaresi, bu hususta ACIBADEM den ayrıca teminat isterse, bunu yerine getirir. Ayrıca TURUNCU SAĞLIK VE ACIBADEM, V.U.K. nun 168 inci maddesi ile diğer mevzuatta yer alan bildirim mecburiyetlerini de süresi içerisinde yerine getirecektir. MADDE 7. TURUNCU SAĞLIK IN İNFİSAHI Birleşme işleminin Türkiye Ticaret Sicili Müdürlüğü nde tescili ile, devrolunan şirket sona erer ve Ticaret Sicilinden silinir. MADDE 8. DİĞER ESASLAR Taraflar yukarıdaki hususlardan başka, birleşme (devir) konusunda Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, diğer vergi kanunları, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuata göre kendilerine terettüp eden diğer tüm vecibeleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Birleşme sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmeyen taraf, diğer tarafın bu yüzden uğradığı tüm zararları tazmin edecektir. Bu sözleşmede hüküm bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu ve Kurumlar Vergisi Kanunu nun birleşme (devir) ile ilgili hükümleri uygulanacaktır. MADDE 9. YÜRÜRLÜK İşbu birleşme (devir) sözleşmesi, 3 nüsha düzenlenmiş ve imzalanmış olup, her iki şirketin pay sahipleri tarafından genel kurullarında onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. ACIBADEM ile TURUNCU SAĞLIK Yönetim Kurulları, işbu birleşme sözleşmesinin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmasını müteakip, Genel Kurullarını (imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu dahil) toplantıya davet edecek ve genel kurullar ilgili sürelerde yapılacaktır. Bu tarihe kadar işlemler gerçekleşmezse, birleşme (devir) sözleşmesi geçersiz sayılacaktır. Bu sözleşme 02.10.2013 tarihinde kabul ve imza edilmiştir. Devralan Şirket ACIBADEM SAĞLIK HİZMETLERİ VE TİCARET A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Devrolan Şirket TURUNCU GRUP SAĞLIK HİZMETLERİ DANIŞMANLIK İNŞ. TİC. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu si Yönetim Kurulu si 6