01.01.2015 30.06.2015 DÖNEMİ SERİ II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ - 1 -
Raporun Dönemi : 1 OCAK 2015 30 HAZİRAN 2015 Ortaklığın Ünvanı : SARAY HALI A.Ş. Ortaklığın Ticaret Sicili : 187953 Merkez : Atatürk Mahallesi Vedat Günyol Caddesi No:13 Ataşehir-İSTANBUL İnternet Sitesi : www.sarayhali.com.tr FAALİYET GÖSTERİLEN SEKTÖR Şirket in ticari ünvanı: Saray Halı A.Ş. Merkez adresi: Fabrika adresi: Necati Kurmel Bulvarı No:53 38401 Develi -KAYSERİ Saray Halı A.Ş. 1972 yılında Kayseri ilinin Develi ilçesinde kurulmuştur. Şirket 500.000 m2 açık, 71.000 m2 kapalı alan üzerinde üretim yapan yatay ve dikey entegre bir tesistir. Şirketin faaliyet konuları aşağıda açıklanmıştır. Entegre tesis niteliğinde olmak üzere, halı üretimi yapmakta ve üretilen halıları oluşturduğu Türkiye geneline yayılmış 17 Bölge Müdürlüğü vasıtasıyla pazarlamaktadır. Antalya, Side, Titreyengöl mevkiinde 5 yıldızlı otel niteliğinde olan Hotel Saray Regency nin sahibi olup işletmeciliğini yapmaktadır. Konsolidasyona dahil edilen şirketler: Saray Halı A.Ş. ve bağlı ortaklıkları (hep birlikte Grup ), Saray Halı A.Ş. ( Şirket ) ve hisselerinin çoğunluğuna veya yönetimine sahip bulunduğu konsolidasyon kapsamında 1 bağlı ortaklıktan oluşmaktadır. 31 Mart 2015 ve 31 Aralık 2014 tarihleri itibariyle Şirket in bağlı ortaklıkları ve efektif hisse oranları aşağıda sunulduğu gibidir: Saray Tarım ve Hayvancılık A.Ş. İştirak ve Oy Yüzdeleri Ülke Başlıca Faaliyeti 30.06.2015 31.12.2014 Türkiye Et ve süt besiciliği, Yem bitkileri üreticiliği 99,99% 99,99% Saray Halı A.Ş. halı imalatı ve ticareti yanında otel işletmeciliği, gayrimenkul alım satımı ve tarımsal üretim alanlarında faaliyet göstermekteydi. Şirket, bu faaliyetlerin her birinin ayrı şirket bünyelerinde yürütülmeleri durumunda daha uygun iktisadi sonuçlar sağlanabileceği kararına varıp, söz konusu faaliyetlerden olan tarımsal faaliyetlerine, kısmi bölünme suretiyle Şirketin % 99,99 una sahip olacağı bir şirket bünyesinde devam ettirme kararı almıştır. Saray Tarım ve Hayvancılık A.Ş. 06 Ekim 2008 tarihinde bu amaç doğrultusunda kurulmuştur. Saray Tarım ve Hayvancılık A.Ş. nin başlıca iştigal konuları, süt, et ve sair gereksinim için besicilik yapmak, canlı büyük ve küçükbaş hayvan yetiştirmek, tavukçuluk ve arıcılık yapmak. Bunların ticaretini yapmak ve üretim için gerekli tesisleri kurmak, gıda ve temizlik marketleri açmak, taze sebze, meyve ve yem bitkileri yetiştiriciliği yapmaktır - 2 -
Saray Halı A.Ş nin eski grup firması Saray Gayrımenkul Yatırım Anonim Şirketi 26.09.2012 tarihinde, gayrımenkul yatırımı yapmak amacı ile her nevi gayrımenkulleri almak, satmak, kiraya vermek, kiralamak, gayrımenkullerin belirli bir proje kapsamına alınarak değer kazandırılması sureti ile kazanç elde etmek amacıyla kurulmuştur ve 23.06.2014 tarihinde Saray Halı A.Ş bünyesinde birleşerek faaliyetine son vermiştir. Kategorileri itibariyle cari dönem içerisinde çalışan personel sayısı: 31 Mart 2015 tarihi itibariyle, Grup bünyesinde ortalama 1.060 (31 Aralık 2014 1.060) personel istihdam edilmektedir. Dönem Yönetici İdari İşçi Toplam 30.06.2015 25 147 853 1025 31.12.2014 25 48 987 1.060 Şirket in ortaklık yapısı Şirket in ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir; 31.03.2015 31.12.2014 Adı Soyadı / Unvanı Pay Pay Pay Tutarı Oranı Oranı Pay Tutarı Kurar Halı ve Petrol Ürünleri Ticaret A.Ş. % 30,00 9.851.472 % 30,00 9.851.472 Hulusi Necati Kurmel % 15,1 4.951.495 % 15,1 4.951.495 Adil Azmi Özden % 0,09 28.541 % 0,09 28.541 Perihan Arar % 24,7 8.094.243 % 24,7 8.094.243 Hakkı Kurmel % 4,24 1.393.089 % 4,24 1.393.089 Çiçek Kurmel % 2,51 825.596 % 2,51 825.596 Ömer Aytek Kurmel % 1,60 524.441 % 1,60 524.441 Melahat Kurmel % 8,59 2.822.278 % 8,59 2.822.278 Diğer % 13,20 4.347.087 % 13,20 4.347.087 Toplam 100 32.838.242 100 32.838.242 DÖNEM İÇİNDE YÖNETİM VE DENETLEME KURULLARINDA GÖREV ALAN BAŞKAN VE ÜYELERİNİN AD VE SOYADLARI İLE GÖREV SÜRELERİ YÖNETİM KURULU ADI SOYADI ÜNVANI GRUBU HULUSİ NECATİ YK A GRUBU İMZA KURMEL BAŞKANI YETKİLİSİ YK A GRUBU İMZA SETENAY METİN ÜYESİ YETKİLİSİ HAKKI KURMEL YK A GRUBU İMZA ÜYESİ YETKİLİSİ ŞAHABETTİN FIRAT YK A GRUBU İMZA ÜYESİ YETKİLİSİ GÖREVE BAŞLAMA TARİHİ AYRILIŞ TARİHİ 02.06.2014 02.06.2017-3 -
YUNUS CANBEK KARACA ATİLLA TAMER ALPTEKİN ÖMER AYTEK KURMEL YK ÜYESİ YK ÜYESİ YK ÜYESİ A GRUBU İMZAYETKİLİSİ A GRUBU İMZA YETKİLİSİ A GRUBU İMZA YETKİLİSİ 21.08.2014 04.04.2017 YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YETKİLERİ Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerinin görev ve yetkileri Ana sözleşmemizin 12.maddesinde belirtilmiştir. DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER ---YOKTUR--- DÖNEM İÇİNDE ÇIKARILMIŞ BULUNAN MENKUL KIYMETLER ---YOKTUR--- YATIRIMLAR Koçoğlu Turizm A.Ş., Antalya, Side, Titreyengöl mevkiinde Hotel Saray Regency nin yanında yer alan otele sahip olup, Şirket hisselerinin tamamına yakını 2010 yılı içinde Saray Halı A.Ş. tarafından satın alınmış ve gruba dahil edilmiştir. Saray Halı A.Ş., 15.05.2013 tarihinde alınan Yönetim Kurulu Kararı çerçevesinde Koçoğlu Turizm İşletmeleri ve Ticaret A.Ş. yi birleşme yoluyla devralmıştır. 25.06.2013 tarihinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak tescil edilmiş ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıştır. (TTSG: Tarih : 1 Temmuz 2013, Sayı: 8353 ) Saray Gayrımenkul Yatırım Anonim Şirketi 26.09.2012 tarihinde, gayrımenkul yatırımı yapmak amacı ile her nevi gayrımenkulleri almak, satmak, kiraya vermek, kiralamak, gayrımenkullerin belirli bir proje kapsamına alınarak değer kazandırılması sureti ile kazanç elde etmek amacıyla kurulmuştur ve ve 23.06.2014 tarihinde Saray Halı A.Ş bünyesinde birleşerek faaliyetine son vermiştir. (TTSG : Tarih 27 Haziran 2014, Sayı :8600) Saray Tarım ve Hayvancılık A.Ş. şirketimiz tarafından Yeşilhisar Meslek Yüksek Okulu nun İnşaatına 31.03.2012 tarihinde başlanmış ve okul 2014 yılı sonunda tamamlanarak tamamlanarak 2015 başında okul yetkililerine teslim edilmiştir. ÜRETİM FAALİYETLERİ 01.01.2015-30.06.2015 Halı Üretimi 949.954 m2 ve iplik üretimi ise 2.073.654 kg olmuştur. Çiğ Süt Üretimi 9.129.034 Lt.Süt ürünleri üretimi 862.918 kg, İleri Et İşlem ürünü üretimi 438.598 kg, karkas et üretimi ise 1.025.072,18 kg olmuştur. - 4 -
BİR ÖNCEKİ YILLA KARŞILAŞTIRMALI KAPASİTE KULLANIMINA İLİŞKİN Kapasite Kullanım oranı % 53 den % 55 e çıkmıştır TOPLU İŞ SÖZLEŞMESİ: 26.08.2013 tarihinde toplu iş sözleşmesi imzalanmıştır. ŞİRKET PERSONELİNE SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER ve KIDEM TAZMİNATI YÜKÜMLÜLÜK DURUMU 30.06.2015 31.12.2014 Kıdem tazminatı karşılığı 17.835.102 18.158.688 Türkiye de mevcut kanunlar çerçevesinde, Şirket te bir yıllık hizmet süresini dolduran ve herhangi bir geçerli nedene bağlı olmaksızın işine son verilen, askerlik hizmeti için göreve çağrılan, vefat eden, erkekler için 25 kadınlar için 20 yıllık hizmet süresini dolduran yada emeklilik yaşına gelmiş (kadınlarda 58, erkeklerde 60 yaş) personele kıdem tazminatı ödemesi yapılmak zorundadır. Mevzuatın 8 Eylül 1999 tarihi itibarıyla değişmesinden dolayı emekliliğe bağlı hizmet süresi ile ilgili belirli geçiş yükümlülükleri vardır. 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle ödenecek kıdem tazminatı, her hizmet yılı için bir aylık maaş üzerinden 3.541,37 TL (31 Aralık 2014: 3.438,22 TL) tavanına tabidir. Kıdem tazminatı yükümlülüğü zorunluluk olmadığından dolayı herhangi bir fonlamaya tabi değildir. Kıdem tazminatı yükümlülüğü, Şirket in çalışanların emekli olmasından doğan gelecekteki olası yükümlülüğün bugünkü değerinin tahminine göre hesaplanır. UFRS, şirketin yükümlülüklerini tanımlanmış fayda planları kapsamında aktüeryal değerleme yöntemleri kullanılarak hesaplanmasını öngörür. Buna uygun olarak, toplam yükümlülüklerin hesaplanmasında kullanılan aktuaryal varsayımlar aşağıda belirtilmiştir. Esas varsayım, her hizmet yılı için olan azami yükümlülüğün enflasyona paralel olarak artmasıdır. Dolayısıyla, uygulanan iskonto oranı, gelecek enflasyon etkilerinin düzeltilmesinden sonraki beklenen reel faiz oranı ifade eder. Sonuçta, 30 Mart 2015 tarihi itibariyle, ekli konsolide mali tablolarda yükümlülükler, çalışanların emekliliğinden kaynaklanan geleceğe ait olası yükümlülüğünün bugünkü değeri tahmin edilerek hesaplanır. Bilanço tarihindeki karşılıklar yıllık % 5 enflasyon oranı ve % 9,5 iskonto oranı varsayımına göre, (31 Aralık 2014 - % 5 enflasyon oranı ve % 9,5 iskonto oranı) hesaplanmıştır. Hesaplamayı yaparken tahmini hak kayıpları oranı göz önünde bulundurulur Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Kurulu Üyeleri Hakkında verilen Önemli Nitelikteki İdari Yaptırım ve Cezalara İlişkin Açıklama Bulunmamaktadır. - 5 -
Şirket Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri Hakkında Bilgi Bulunmamaktadır. Şirket Aleyhine Açılan ve Devam eden Önemli Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgi 2015 yılında Şirket Aleyhine açılan ve devam eden Şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek önemli derecede herhangi bir dava bulunmamaktadır. Şirketin Yatırım Danışmanlığı ve Derecelendirme Gibi Konularda Hizmet Aldığı Kurumlarla Arasında Çıkan Çıkar Çatışmaları Ve Bu Çıkar Çatışmalarını Önlemek İçin Şirketçe Alınan Tedbirler Hakkında Bilgi Bulunmamaktadır. Yönetim Hâkimiyetini Elinde Bulunduran Pay Sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Üst Düzey Yöneticilerin ve Bunların Eş ve İkinci Dereceye Kadar Kan ve Sıhrî Yakınlarının, Şirket veya Bağlı Ortaklıkları ile Çıkar Çatışmasına Neden Olabilecek Nitelikte İşlem Yapabilmesi ve Rekabet Edebilmesi için Genel Kurul Tarafından Önceden Onay Verilmesi Hakkında Bilgi Yoktur. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ - YÖNETİM KURULU BAŞKANI HULUSİ NECATİ KURMEL - YÖNETİM KURULU ÜYESİ SETANAY METİN - YÖNETİM KURULU ÜYESİ HAKKI KURMEL - YÖNETİM KURULU ÜYESİ ŞAHABETTİN FIRAT - YÖNETİM KURULU ÜYESİ YUNUS CANBEK KARACA - 6 -
- YÖNETİM KURULU ÜYESİ ATİLLA TAMER ALPTEKİN - ÖMER AYTEK KURMEL - 7 -