Aviva Sigorta A.Ş. 2012 Yılı Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Uygunluk Beyanı Şirketimizin 2012 yılı Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu, T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu nun 30 Aralık 2011 tarih ve Seri: IV, 56 numaralı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ uyarınca belirlenen ilkelere uygun olarak hazırlanmıştır. Sunay Koray Mali İşler Grup Başkanı Selmin Çağatay Ertan Fırat Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza
1 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Aviva Sigorta A.Ş., Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri nde yer alan prensiplere, pay sahiplerinin ve menfaat sahiplerinin korunmasını, çalışanlar ve müşteriler ile ilişkilerin gözetilmesini sağlamak amacıyla, Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum konusunda prensip kararı almış olup yıllık faaliyetleri boyunca bu ilkelere uygun şekilde hareket etmeyi temel hedef olarak benimsemiştir. Şirketimiz, pay sahipleri, müşterileri, çalışanları ve iş ortaklarıyla gerçekleştirdiği tüm iş ve işlemlerinde güvenilirlik, dürüstlük ve şeffaflık esaslarına uygun hareket eder. Şirketimizin hedefi, faaliyet gösterdiği sektörün en güvenilir hizmet sunan finansal hizmet şirketi olmaktır. Finansal hizmetler sektöründe faaliyet gösteren bir güven kurumu olmanın doğal bir sonucu olarak da, profesyonel iş yapma biçimimiz, değerlerimizi ve misyonumuzu yansıtmaktadır. Şirketimiz nezdinde, uluslararası topluluğun bir üyesi olan ve bağlı olduğumuz Aviva Grubu nun Plan, Politika, Standart ve Prosedürleri kabul edilmiştir. Bu plan, politika, standart ve prosedürler Kurumsal Yönetim İlkeleri nin gerekli kıldığı asgari unsurları içermekle beraber daha kapsamlı bir kurumsal yönetim çerçevesi de sunmaktadır. Bu standartlar, yürütmekle sorumlu yöneticiler tarafından uygulanmakta ve uygulanırlığı Yönetim Kurulu tarafından kontrol edilmektedir. Kabul edilen ve uygulanan plan, politika ve standartlar aşağıda belirtilmiştir: Kurumsal Sosyal Sorumluluk Standardı Risk Yönetimi ve İç Kontrol Standardı Finansal Suçlarla Mücadele Standardı Hukuk Standardı İnsan Kaynakları Standardı İletişim (Haberleşme) Standardı Kredi Riski Standardı Sermaye Yönetimi Standardı Finansal Raporlama Standardı Reasürans Standardı Döviz Kuru Riski Standardı Birleşme ve Devralma Standardı Yasal Düzenlemeler Standardı Sağlık ve Güvenlik Standardı Çevre Standardı Bağımsız Dış Denetim Standardı Hasar Standardı Underwriting (İş Yazma) Standardı Rezerv (Karşılıklar) Standardı Müşteri Standardı Bilişim Teknolojileri Standardı İş Koruma Standardı Likidite Standardı Finansal Piyasalar Standardı 1
Dış Kaynak Alımı Standardı Satın Alma Standardı Vergi Standardı Dağıtım Standardı Marka ve Pazarlama Standardı Strateji ve Planlama Standardı İç Denetim Standardı Kamunun Aydınlatılmasına İlişkin Bilgilendirme Standardı İş Etiği Davranış Kuralları Aviva Grubu 1 Ocak 2013 tarihi itibariyle risk yönetimi anlayışı çerçevesinde standartlarını değiştirmiştir. Toplam 44 adet olan bu standartlardan dokuz adedi haricindekilerin tümü Aviva Sigorta A.Ş. tarafından yürürlüğe konmuştur. Uygulanmayan dokuz standarttan yedisi hayat ve birikimli sigortaları içermekte, iki adedi Solvency 2 konusunu kapsamaktadır. Söz konusu standartlar faaliyet konusu çerçevesinde olmadığından ve Solvency 2 standartı henüz sigorta şirketleri için uygulanmaya başlanmadığından uygulanmamaktadır. Bu standartlar çerçevesinde uyum faaliyetleri kapsamında eylem planları belirlenmiş olup, Risk Yönetimi Birim i tarafından izlenmektedir. Kamunun Aydınlatılmasına İlişkin Bilgilendirme Politikası ve Kamunun Aydınlatılmasına İlişkin Bilgilendirme Prosedürü 2004 yılında Yönetim Kurulumuzca kabul edilmiştir. Bu politika ve prosedür Olağan Genel Kurul Toplantısı nda Genel Kurul un bilgisine sunulduktan sonra 2005 yılında kamuya açıklanmıştır. Kamunun Aydınlatılmasına İlişkin Bilgilendirme Politikası ve Kamunun Aydınlatılmasına İlişkin Bilgilendirme Prosedürü nde Şirket imizin 19/06/2009 tarih ve 2009/12 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile birtakım değişiklikler yapılmış olup, değişik politika ve prosedür 19/06/2009 tarihinde kamuya açıklanmıştır. İlgili değişiklikler Şirket imizin 2009 yılı Olağan Genel Kurulu nun bilgisine sunulmuş ve Genel Kurulca onaylanmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Kararı ile kabul edilen Kamunun Aydınlatılmasına İlişkin Bilgilendirme Politikası ve Bilgilendirme Prosedürü çerçevesinde www.avivasigorta.com.tr adresindeki internet sitemiz yeniden düzenlenmiştir. Şirket değerlerimiz internet sitemizde yer almaktadır. İş Etiği Davranış Kuralları 2012 yılında yeniden düzenlenmiş olup şirketiçi internet sitesi üzerinden tüm çalışanlar ile paylaşılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında ana sözleşmemizde; özel denetçi atanması talebinin bireysel bir hak olarak kullanılabilmesini, kar payı avansı dağıtılmasını, menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını, Yönetim Kurulu üye seçiminde birikimli oy sistemi kullanılmasını, Yönetim Kurulu üyelerinin veto hakkı kullanmasını, İç Denetim prosedürlerini öngören düzenlemeler yer almamaktadır. 2
2011 Yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda 30.12.2011 tarihinde yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğe uyum sağlamak amacıyla Şirket Ana Sözleşmesi nin Genel Kurul başlıklı 12.maddesinin, İlanlar başlıklı 17.maddesinin, İdare Meclisi Azalarına Yapılacak Ödemeler başlıklı 29.maddesinin değiştirilmesi ve Şirket Ana Sözleşmesi ne Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri başlıklı yeni 44.maddeni ilave edilmesi, Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum başlıklı yeni 45.maddenin ilave edilmesi için T.C.Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu nun 10.04.2012 tarih ve B.02.SPK.0.13.00-110.03.02.1025-4023 sayılı uygun görüşü ve T.C.Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nün 05.06.2012 tarih ve B.21.0.İTG.0.10.01.00/431.02.43317-548895 4205 sayılı izin yazısı ile onaylandığı şekli ile Ana Sözleşme Değişikliğinin kabulüne karar verilmiştir. İstisnai nitelik arz eden henüz uygulanmayan prensipler ise, bugüne kadar menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışmasına yol açmamış olmakla birlikte, Yeni Türk Ticaret Kanunu na uyum çalışmaları kapsamında yeniden düzenlenmesine devam edilmektedir. BÖLÜM I PAY SAHİPLERİ 2 Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Pay sahipleri ile ilişkiler Mali İşler Departmanı bünyesinde yürütülmektedir. Pay sahipleri ile ilişkilerden sorumlu kişi Mali İşler Grup Başkanı Sunay Koray dır. İletişim Bilgileri: Tel: 0216 547 75 75 Faks: 0216 326 94 33 E-mail adresi: sunay_koray@avivasigorta.com.tr Dönem içinde şirketin Genel Kurul Toplantısı yapılmış, Genel Kurul Toplantısında pay sahiplerinin yararlanacağı dokümanlar hazırlanmış ve Genel Kurul sonuçları kamuyu aydınlatmak amacıyla İMKB ve SPK ya bildirilmiştir. 3 Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyecek gelişmeler ortaya çıktığında veya öğrenildiğinde Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığı ile duyurulmaktadır. 01.01.2012 31.12.2012 tarihleri arasında tüm duyurular elektronik ortamda yapılmış ve İnternet sayfasında yayınlanmıştır. 3
Ana Sözleşmemizde bireysel olarak özel denetçi atanmasına ilişkin düzenlenme bulunmamaktadır. Dönem içinde özel denetçi tayini talebi olmamıştır. TTK gereğince seçilmesi gerekli denetçiler ve bağımsız denetçiler Genel Kurul onayı ile seçilmektedir. 4 Genel Kurul Bilgileri 2011 Yılına ait Olağan Genel Kurulumuz 30.03.2012 tarihinde toplanmıştır. Toplantıda toplantı nispeti % 98,6582 olarak gerçekleşmiştir. Toplantıya menfaat sahipleri ve medyadan katılım olmamıştır. Toplantı yeri, günü, saati, gündemi ve vekaletname örneğini içeren toplantı davetine ilişkin ilan, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, Dünya ve Hürses gazeteleri, İMKB bülteni ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda toplantı tarihinden en az üç hafta önce yayımlanmıştır. Toplantı bilgileri, aynı süre içinde nama yazılı hisse senedi sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla da ulaştırılmıştır. Toplantı bilgilerine, tüm pay sahiplerimizin doğrudan erişimini teminen Şirket imizin www.avivasigorta.com.tr adresinde yer alan internet sitesinden de ulaşılabilmektedir. Ortaklarımıza pay defterine kayıt için toplantıdan önce 1 hafta süre verilmiştir. Genel Kurul öncesi Faaliyet Raporu, Murakıp Raporu, Mali Tablolar, Ana Sözleşme, Gündem, Yönetim Kurulunun Kar Dağıtım Önerisi şirket merkezinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Sözkonusu bilgi ve belgelere www.avivasigorta.com.tr adresinde yer alan internet sitemizden de ulaşılabilmektedir. Genel Kurul a katılım için kanunun öngördüğü düzenlemeler doğrultusunda çağrı yapılmış olup, toplantı, ulaşım sorunu olmayan Genel Müdürlük binamızda gerçekleşmiştir. Toplantıya büyük ortağımız dışında katılım olmamıştır. 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında ana ortağımız Aviva International Holdings Limited tarafından Kar Dağıtım Önerisi ortakların bilgisine sunulmuş ve karar altına alınmıştır. 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında ana ortağımız Aviva International Holdings Limited tarafından Sermaye Piyasası Kurulu nun 29.12.2011 tarih ve B.02.6.spk.0.13.00-110.04.02-2272- 12061 sayılı kararıyla 4487 sayılı Kanun ile değişik 2499 sayılı Sermaye Piyaası Kurulu nun 11.maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu nun izni ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nün 30.03.2012 tarih ve 2432 sayı ile tasdikinden geçen Şirket Ana Sözleşmesi nin Sermaye Başlıklı 6.maddesinin tadiline karar verilmiş ve Şirket Kayıtlı Sermayesi 75.000.000.-(Yetmişbeşmilyon) TL den 150.000.000.-(Yüzellimilyon) TL ye çıkartılmıştır. 4
Yine 2011 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı nda Aviva İnternational Holdings Limited tarafından 30.12.2011 tarihinde yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğe uyum sağlamak amacıyla gerçekleştirilmesi gereken Ana Sözleşme Değişikliklerinin 30.06.2012 tarihinden geç olmamak üzere yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısına kadar tamamlanması gerektiği, Şirket Yönetim Kurulu nun 21 Mart 2012 tarih ve 2012/12 sayılı kararı ile, Şirket Ana Sözleşmesi ne Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum başlıklı 45.maddenin eklenmesine, Genel Kurul başlıklı 12.maddenin İlanlar başlıklı 17.maddenin ve İdare Meclisi Azalarına Yapılacak Ödemeler 29.maddenin başlıklı değiştirilmesine ve Şirket Ana Sözleşmesi nin tadil edilmesine ve gerekli izinleri almak üzere 21 Mart 2012 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu na, Hazine Müsteşarlığı na ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na başvurulmasına karar verildiği, Sermaye Piyasası Kurulu na başvurulduğu ancak ilgili iznin henüz alınamadığı belirtilmiştir. Ana Sözleşme mizde önemli ölçülerde mal varlığı alım satımı, kiralanması gibi konularda Yönetim Kurulu muzun yetkili olduğuna dair hüküm bulunmaktadır. Genel Kurul Tutanakları şirket merkezinde pay sahiplerine açık tutulmaktadır. Genel Kurul Tutanakları, ayrıca toplantıya katılamamış pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla www.avivasigorta.com.tr adresinde yer alan internet sitemizde yer verilmek suretiyle elektronik erişime de açık tutulmaktadır. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 2012 Yılında 29.06.2012 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmıştır. Toplantıda toplantı nispeti % 98,6582 olarak gerçekleşmiştir. Toplantıya menfaat sahipleri ve medyadan katılım olmamıştır. Toplantı yeri, günü, saati, gündemi ve vekaletname örneğini içeren toplantı davetine ilişkin ilan, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, Dünya ve Hürses gazeteleri, İMKB bülteni ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda toplantı tarihinden en az üç hafta önce yayımlanmıştır. Toplantı bilgileri, aynı süre içinde nama yazılı hisse senedi sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla da ulaştırılmıştır. Toplantı bilgilerine, tüm pay sahiplerimizin doğrudan erişimini teminen Şirket imizin www.avivasigorta.com.tr adresinde yer alan internet sitesinden de ulaşılabilmektedir. Ortaklarımıza pay defterine kayıt için toplantıdan önce 1 hafta süre verilmiştir. Genel Kurul öncesi Gündem ve İlanlar şirket merkezinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Sözkonusu bilgi ve belgelere www.avivasigorta.com.tr adresinde yer alan internet sitemizden de ulaşılabilmektedir. Genel Kurul a katılım için kanunun öngördüğü düzenlemeler doğrultusunda çağrı yapılmış olup, toplantı, ulaşım sorunu olmayan Genel Müdürlük binamızda gerçekleşmiştir. Toplantıya büyük ortağımız dışında katılım olmamıştır. 5
2012 Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında Kar Dağıtım Politikası ve Şirket Etik Kuralları oy birliği ile kabul edilmiş, Yönetim Kurulu Aday Gösterme Politikası nın bir sonraki Genel Kurul Toplantısında görüşülmesine karar verilmiştir. 2012 Yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda Aviva International Holdings Limited tarafından Şirket Ana Sözleşmesi nin Genel Kurul başlıklı 12.maddesinin, İlanlar başlıklı 17.maddesinin, İdare Meclisi Azalarına Yapılacak Ödemeler başlıklı 29.maddesinin değiştirilmesi ve Şirket Ana Sözleşmesi ne Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri başlıklı yeni 44.maddeni ilave edilmesi, Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum başlıklı yeni 45.maddenin ilave edilmesi için T.C.Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu nun 10.04.2012 tarih ve B.02.SPK.0.13.00-110.03.02.1025-4023 sayılı uygun görüşü ve T.C.Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nün 05.06.2012 tarih ve B.21.0.İTG.0.10.01.00/431.02.43317-548895 4205 sayılı izin yazısı ile onaylandığı şekli ile Ana Sözleşme Değişikliğinin kabulüne karar verilmiştir. 5 Oy Hakları Ve Azınlık Hakları Şirket imiz hissedarları A, B ve C grubu olmak üzere 3 gruptan oluşmaktadır. %1,3418 oran ile İMKB de işlem gören diğer hisse sahipleri C grubu hissedarlardır. İmtiyazlı hisseler ise Yönetim Kurulu Üyesi ve Denetçi seçme konusunda imtiyazı bulunan A ve B grubu hisse sahipleridir. Birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemiştir. 6 Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı Şirket imiz 2011 yılı Olağan Genel Kurul kararı doğrultusunda, dağıtıma konu olabilecek dönem karı bulunmadığından kar dağıtımı yapmamıştır. Şirketimiz 26.04.2012 tarih ve 2012/33 sayılı karar ile Kar Dağıtımı Politikası nın kabulüne karar vermiş, 2012 Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında Kar Dağıtım Politikası oy birliği ile kabul edilmiştir. Şirket imiz Sigortacılık Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Mevzuatı, Vergi Usul Kanunu (VUK) Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile esas sözleşmemizin kar dağıtımı ile ilgili maddeleri çerçevesinde kar dağıtımı yapmaktadır. Kar dağıtımına konu olacak tutarın belirlenmesinde, Aviva Grup stratejisi ve şirketimizin sermaye gereksinimi, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınmaktadır. Dağıtılacak temettünün, nakit olarak ödenmesi ya da sermayeye eklenmesi ve bu suretle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması ya da her iki yöntemin belirli oranlarda birlikte kullanılması şeklinde gerçekleştirilmesine, mevzuatta öngörülen yasal sürelerde dağıtım yapılması hususunda karar vermeye Genel Kurul yetkilidir. Yönetim 6
Kurulu yıllık olağan genel kurul toplantısı öncesi Kar Dağıtım Tablo sunu onaylayarak Genel Kurul a kar dağıtım önerisini iletmektedir. Yukarıda bahsi edilen unsurların dikkate alınması sonucunda kar dağıtımına karar verilmesi durumunda Sigortacılık Mevzuatı ve SPK Mevzuatı çerçevesinde hazırlanan ve bağımsız denetime tabi tutulan finansal tablolarda yer alan net dönem karı (vergi sonrası) esas alınır. Dönem net karından varsa önceki dönemlere ait ticari bilanço zararları karşılanır. Geçmiş dönem zararlarının kapatılmasını müteakip 1. Tertip yasal yedek akçe ayrılır. 1. Tertip yasal yedek akçe, ödenmiş sermayenin beşte birine ulaşıncaya kadar her dönem safi karın yirmide biri oranında ayrılır. (T.T.K. Mad 466) Yukarıdaki işlemler yapıldıktan sonra kalan tutar prensip olarak dağıtılabilir karın brüt tutarını ifade eder. Bu aşamadan sonra 1. Temettü hesaplanır. 1. Temettü ödenmiş sermayenin en az %5 i oranında ayrılır. (T.T.K. Mad. 466/3) 1. Temettü nün %5 oranından daha yüksek bir oranda belirlenmesi Genel Kurul un yetkisi dahilindedir. Ancak bu durumda, belirlenen yüksek orana tekabül eden tutar ile yasal orana tekabül eden tutar arasındaki farkın %10 u temettü olarak dağıtılmayarak 2. Tertip yasal yedek akçe olarak ayrılır. Dönem sonunda ortaya çıkan kâr tutarının, sermaye tutarının %5 inden az olması durumunda, Şirket yönetimince alınan karar doğrultusunda söz konusu mevcut tutarın dağıtılabilmesi mümkündür. Dönem karından ödenmiş sermayenin %5 i oranında 1. Temettü ayrılmadıkça 2. Tertip yasal yedek akçe ayrılamaz. Bu işlemlerden sonra kalan tutarın kanunla ve Ana Sözleşme hükümleri çerçevesinde dağıtılmasına devam edilir. Ancak bu aşamadan sonra hesaplanacak temettü ya da kâr payları üzerinden %10 oranında 2. Tertip yasal yedek akçe ayrılması zorunludur. Hesaplama yapılırken; kâr payının 10 a bölünmesi ve 9/10 unun kâr payı, 1/10 unun II. Tertip yedek akçe ayrılır. Yukarıdaki tenzilattan sonra kalan ve dağıtılmamasına karar verilen bir kâr tutarının bulunması halinde bu tutar olağanüstü yedek akçe olarak işletmede bırakılabilir. Hisse senetlerine ilişkin kâr payları (temettü) kıstelyevm esası uygulanmaksızın hesap dönemi sonu itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. (SPK md.15) (Seri IV No:1 md.7) Kar Dağıtımında Uyulan Süreler Şirket, yıllık kar/zarar sonuçları üzerinden, Genel Kurul Kararı ile, Yönetim Kurulu nun kar dağıtımına ilişkin önerisini dikkate alarak, kar dağıtımı yapmaktadır. Ara dönemde kar dağıtımına Genel Kurul yetkilidir. Yönetim Kurulu nun kar dağıtım önerisi yıllık Genel Kurul Toplantısı ndan en az 3 hafta öncesinden yapılır ve KAP ile Şirket in internet sitesi üzerinden ilan olunur. Genel Kurul un kar dağıtım kararı alması sonrasında kar dağıtım süresi ve kullandırılacak rüçhan haklarının süresi yine Genel Kurul tarafından belirlenir ve ilan olunur. 7
Kısıtlamalar Şirket Ana Sözleşmesi gereği, ilgili yasa hükümleri ile ayrılması gerekli yedek akçeler ile Ana Sözleşme de pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına ve Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. Kardan pay alma konusunda imtiyazlı hisse bulunmamaktadır. Ana Sözleşme mizde kar payı avansı dağıtılmasını öngören bir düzenleme bulunmamaktadır. Şirket, kâr dağıtımı sırasında %15 gelir vergisi stopajı yapmaktadır. 7 Payların Devri A ve B grubu hisse devirlerine ilişkin yöntem Ana Sözleşme de yer almaktadır. Ancak C grubu hisseler serbestçe devredilebilir. BÖLÜM II KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8 Şirket Bilgilendirme Politikası Bilgilendirmeler özel durum açıklamaları, yıllık ve ara dönem faaliyet raporları, mali tablo ve raporlar, internet sitesi, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi, Resmi Gazete, günlük gazete ilan ve duyuruları aracılığı ile yapılmaktadır. Şirket imiz 2004 yılı içinde Yönetim Kurulu nun 24 Aralık 2004 tarihli ve 2004/21 sayılı kararı ile Kamunun Aydınlatılmasına İlişkin Bilgilendirme Politikası ve Kamunun Aydınlatılmasına İlişkin Bilgilendirme Prosedürü oluşturmuştur. Bu Bilgilendirme Politikası ve Bilgilendirme Prosedürü 2005 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında Genel Kurul un bilgisine sunulduktan sonra kamuya açıklanmış ve şirket İnternet sitesinde yayımlanmıştır. Kamunun Aydınlatılmasına İlişkin Bilgilendirme Politikası ve Kamunun Aydınlatılmasına İlişkin Bilgilendirme Prosedürü nde Şirketimizin 19/06/2009 tarih 2009/12 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile birtakım değişiklikler yapılmış olup, değişik politika ve prosedür 19/06/2009 tarihinde kamuya açıklanmıştır. İlgili değişiklikler Şirketimizin 2009 yılı Olağan Genel Kurulu nun bilgisine sunulmuş ve Genel Kurul tarafından onaylanmıştır. Kamunun Aydınlatılmasına İlişkin Bilgilendirme Politikası nın ve Bilgilendirme Prosedürü nün yürütülmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Yıl içinde kamuya açıklanacak önemde gelişmeler olması durumunda gerekli özel durum açıklamaları yapılmaktadır. 8
Münhasıran kamuyu aydınlatma ile ilgili hususları gözetmek ve şirkete yöneltilen soruları cevaplamak üzere sorumlular belirlenmiştir. 9 Özel Durum Açıklamaları 01.01.2012 31.12.2012 tarihleri arasında toplam 38 adet Özel Durum açıklaması yapılmıştır. Şirket imiz özel durum açıklamalarını yapmaya, Murahhas Aza Ertan Fırat, Genel Müdür Yardımcısı Selmin Çağatay ve Mali İşler Grup Başkanı Sunay Koray yetkilidir. Bankamıza özel durum açıklamaları nedeniyle 2012 yılı içinde SPK nın uyguladığı herhangi bir yaptırım bulunmamaktadır. 10 Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Aviva Sigorta A.Ş. nin internet sitesi bulunmaktadır. Şirket imizin internet sitesinin adresi www.avivasigorta.com.tr dir. Şirket internet sitemiz yabancı ortağımızın standartları çerçevesinde revize edilmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu nun Kamuyu Aydınlatma Politikası ve Prosedürü çerçevesinde İnternet sayfamızda, Yatırımcı İlişkileri adı altında yatırımcıya özel bir linke yer verilmiştir. Bu proje çerçevesinde yatırımcıların ihtiyacı olan duyuru ve bildirimlere bu sayfada yer verilmektedir. İnternet Sitemizde Yatırımcı İlişkileri linkinden SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu na erişilebilmektedir. Bu raporun 10. maddesi kapsamında ise Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm madde 1.11.5 te sayılan bilgilere ulaşılabilmektedir. 11 Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Şirket imizin gerçek kişi nihai hâkim pay sahibi bulunmamaktadır. % 98,6582 oranı ile Şirket imizin ana hissedarı olan Aviva International Holdings Limited, tamamı ile halka açık olan AVIVA Plc kuruluşudur. 12 İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması Şirket imiz nezdinde içeriden öğrenilebilecek bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli önlemler alınmış olup, Şirket imizin sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki yöneticileri ile hizmet aldığı diğer kişi/kurumlar üçer aylık dönemlerde hazırlanan faaliyet raporlarında sunulur. İçsel Bilgilere Erişimi Olanlar Listesinin Güncellenme Tarihi: 31.12.2012. 9
Çalıştığı Kurum Kişi Görevi (Listede Olma Nedeni) Aviva Sigorta A.Ş. Ertan Fırat Yönetim Kurulu Başkanı, Murahhas Aza Aviva Sigorta A.Ş. Adam Jacek Uszpolewicz Yönetim Kurulu Başkanı Vekili Aviva Sigorta A.Ş. David Angulo Rubio Yönetim Kurulu Üyesi Aviva Sigorta A.Ş. Jürg Weber Yönetim Kurulu Üyesi Aviva Sigorta A.Ş. Lütfiye Yeşim Uçtum Yönetim Kurulu Üyesi Aviva Sigorta A.Ş. Altuğ Acar Yönetim Kurulu Üyesi Aviva Sigorta A.Ş. Thomas Ian Spink Genel Müdür, Yönetim Kurulu Üyesi Aviva Sigorta A.Ş. Ali Akşener Teknikten Sorumlu Aviva Sigorta A.Ş. Selmin Çağatay, Operasyon ve IT Satış ve Pazarlamadan Sorumlu Genel Müdür Aviva Sigorta A.Ş. Tevfik Somer Yardımcısı Aviva Sigorta A.Ş. Sema Akça, Mali İşler Aviva Sigorta A.Ş. Maurizio Pescarini Direktör Aviva Sigorta A.Ş. Elif Çakar İç Denetim Bölüm Müdürü Aviva Sigorta A.Ş. Adem Yorat İç Denetim Uzmanı Aviva Sigorta A.Ş. Menekşe Canpolat Risk ve Uyum Gözetim Bölüm Müdürü Aviva Sigorta A.Ş. Ayşıl Diri Hukuk Bölüm Müdürü Mali İşler Birimi Grup Başkanı, Yatırımcı Aviva Sigorta A.Ş. Sunay Koray İlişkileri Sorumlusu,İcra Komitesi Üyesi Aviva Sigorta A.Ş. Emre Yağcı Mali Kontrol ve Raporlama Bölüm Yetkilisi Aviva Sigorta A.Ş. Duygu Pişkin Mali Kontrol ve Raporlama Bölüm Yetkilisi Aviva Sigorta A.Ş. Alican Yirmibeşoğlu Mali Kontrol ve Raporlama Bölümü Uzmanı Aviva Sigorta A.Ş. Sevcan İskent Mali Kontrol ve Raporlama Bölümü Uzman Yardımcısı Aviva Sigorta A.Ş. Evin Kayhan Mali Kontrol ve Bütçe Planlama Bölüm Yetkilisi Mali Kontrol ve Bütçe Planlama Bölüm Müdür Aviva Sigorta A.Ş. Sergün Baysal Yardımcısı Aviva Sigorta A.Ş. Burçak İyidoğan Mali Kontrol ve Raporlama Bölüm Yetkilisi Aviva Sigorta A.Ş. Zuhal Guyıldar Muhasebe ve Vergi Birimi Müdür Yardımcısı Aviva Sigorta A.Ş. Vildan Malkoç Muhasebe ve Vergi Birim Yetkilisi Aviva Sigorta A.Ş. İsmail Cibooğlu Muhasebe ve Vergi Birim Yetkilisi Aviva Sigorta A.Ş. Yasemen Çetinkaya Muhasebe ve Vergi Birim Memuru Aviva Sigorta A.Ş. Semih Akpınar Muhasebe ve Vergi Birim Memuru Aviva Sigorta A.Ş. Mehmet Pırıldak Aktüerya / Müdür Aviva Sigorta A.Ş. Pervin Pekel Aktüerya / Yetkili Aviva Sigorta A.Ş. Gülümser Demirtaş Aktüerya / Uzman Yardımcısı Aviva Sigorta A.Ş. Murat Şişli Teknik Bölüm Müdürü, Ticari Komite üyesi İnsan Kaynakları ve Kurumsal İletişim Grup Aviva Sigorta A.Ş. Pınar Çağlı Başkanı, İcra Komitesi Üyesi Aviva Sigorta A.Ş. Gonca Ulusoy Ticari Komite üyesi Fiyatlama ve Portföy Yönetimi Grup Başkanı, Aviva Sigorta A.Ş. Burak Topçak İcra Komitesi Üyesi Oto Dışı UW Grup Başkanı, İcra Komitesi Aviva Sigorta A.Ş. Suat Oruç Üyesi Satış Geliştirme Bölümü Grup Başkanı, İcra Aviva Sigorta A.Ş. Ünver Yalıncak Komite Üyesi Bilgi Teknolojileri Grup Başkanı, İcra Komitesi Aviva Sigorta A.Ş. Serkan Avcı Üyesi Kurumsal Satış Birimi Grup Başkanı, Ticari Aviva Sigorta A.Ş. Hakan Yıldırım Komite üyesi AvivaSA Emeklilik ve Hayat A.Ş. Şafak Özen Kanuni Denetçi AvivaSA Emeklilik ve Hayat A.Ş. M. Fırat Kuruca Kanuni Denetçi AvivaSA Emeklilik ve Hayat A.Ş. Femsi Işık Kanuni Denetçi Aktüer M. Hazım Tümtürk Sorumlu Aktüer Bağımsız Denetim, Tam Tasdik Ve Vergi Başaran Nas Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. Danışmanlık Hizmeti Alınan Firma İçsel Bilgilere Erişimin Kalktığı Tarih 19.11.2012 03.01.2013 03.01.2013 23.03.2012 31.08.2012 19.12.2012 31.01.2013 28.09.2012 06.04.2012 30.03.2012 İçsel Bilgilere Erişimin Kalkma Nedeni Şirket görevinden ayrılma Şirket görevinden ayrılma Şirket görevinden ayrılma Şirket görevinden ayrılma Şirket görevinden ayrılma Şirket görevinden ayrılma Şirket görevinden ayrılma Şirket görevinden ayrılma Şirket görevinden ayrılma Görev Süresinin Dolması 10
BÖLÜM III MENFAAT SAHİPLERİ 13 Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Şirket imiz, pay sahiplerini, çalışanlarını, alacaklılarını, müşterilerini, tedarikçilerini, çeşitli sivil toplum kuruluşlarını, devleti, şirketimize yatırım yapmayı düşünebilecek potansiyel tasarruf sahiplerini ve tüm menfaat sahiplerini ilgilendiren hususlarda mümkün olduğunca yazılı, sözlü ve toplantılarla bilgilendirmeye ve bu kurum ve kişilerle ilişkilerin mümkün olduğunca yazılı sözleşmeler ile düzenlenmesine özen göstermektedir. Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ve sözleşme ile düzenlenmediği durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket imkanları ölçüsünde şirketin itibarı da gözetilerek korunmaktadır. Menfaat sahipleri; internet sitemiz, iç bültenler, duyurular, ürün broşürleri, kurumsal broşürler ve önemli konularda basın bültenleri ve röportajlar vasıtası ile aydınlatılmaktadır. Şirket imiz acentelerine; kanun, yönetmelik değişiklikleri veya şirket uygulamalarına yönelik duyurular elektronik ortamda yapılmaktadır. Acentelerimiz, Şirket imize eş zamanlı on-line bağlı olarak çalışmaktadırlar. Müşterilerimiz www.avivasigorta.com.tr internet adresindeki sitemiz vasıtası ile hasarlarını elektronik ortamda sorgulayabilmektedirler. Ayrıca, Şirket imiz nezdinde müşteri şikayetlerinin yazılı yanıtlanmasına, şikayetlerin sınıflandırılmasına ve analizine dair bir sistemimiz ve prosedürümüz de bulunmaktadır. 14 Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Şirket imiz Aviva Sigorta A.Ş., menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusuna özen göstermekte, tüm menfaat sahipleri ile dürüstlük ve hakkaniyet ilkeleri ile iletişim kurmakta ve şirket değerlerini paylaşmaktadır. Şirket imiz nezdinde, en geniş çerçevede yönetime katılımı sağlamak amacıyla operasyonel yöneticilerin de katılımı ile gerekli görüldüğü durumlarda ve yılda asgari dört kez Genişletilmiş Yönetim Kurulu Toplantıları yapılmaktadır. Şirket çalışanlarımız, her yıl düzenli olarak yapılan yıllık toplantılarda şirketin genel faaliyeti, mali yapısı, bilançosu, sermaye yapısı, projeleri ve hedefleri ile ilgili olarak bilgilendirilmektedir. Şirket imiz nezdinde, çalışanlarımızın görüşlerinin alınmasına, özlük haklarının değerlendirilmesine ilişkin olarak İnsan Kaynakları Komitesi bulunmaktadır. Yine Şirket imiz nezdinde, çalışanlarımızın düşünce ve önerilerini sunabilmelerine ilişkin bir sistem ve Öneri Değerlendirme Prosedürü bulunmaktadır. Şirket çalışanlarımız, her yıl düzenli olarak yapılan Performans Ölçümleme Toplantılarında görüşlerini, öneri ve şikayetlerini sunabilmektedir. Çalışanlarımızın ayrıca, hiyerarşik yapı dışında oluşturulan Proje Ekipleri ile daha fazla yönetime katılımı sağlanmaya çalışılmaktadır. Acentelerimizin görüşlerinin alınmasına yönelik olarak yılda iki kez Acente Memnuniyeti anketi yapılmaktadır. 11
Şirket merkezinde ve bölge müdürlüklerimizde yapılan toplantılar ile acentelerimiz ayrıca yeni ürün ve uygulamalar hakkında uygulama ve ürünün çıkartılması öncesi bilgilendirilmekte ve görüşleri alınmaktadır. Müşterilerimizin bilgilendirilmesine yönelik olarak internet sitemizde Hasar Sorgulama Sistemi ve Müşteri Şikayetlerine ilişkin sistemimiz ve prosedürümüz bulunmaktadır. Diğer menfaat sahiplerinin hakları da ilgili yasal mevzuat çerçevesinde korunmakta ve bu menfaat sahiplerinin yazılı olarak bilgilendirilmesine ve önerilerinin dikkate alınmasına özen gösterilmektedir. 15 İnsan Kaynakları Politikası Şirket imiz Aviva Sigorta A.Ş., bağlı olduğu Aviva Grubu değerlerini benimsemiş, 17.07.2012 tarihli ve 2012/41 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile İnsan Kaynakları Politikasını kabul etmiş ve uygulamaya koymuştur. İnsan Kaynaklari Politikası nın temel amacı; şirket dahilinde çalışan yönetimi için iş gerekliliklerini ilgili mevzuat çerçevesinde belirlemek ve Şirket in gerçekten müşteri ve çalışan merkezli, topluma karşı sorumlu ve etik değerlere önem veren bir kuruluş olabilmesi için gerekli koşulların anahatlarını çizmektir. Şirket in, asgari olarak bu politikada belirtilen gerekliliklere uygun çalışmasını sağlamak, Şirket Yönetim Kurulu, Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirket in CEO'su ve Şirket İK Direktörlerinin sorumluluğudur. İnsan Kaynakları Direktörü; Politika içeriğinin bütünlüğünü sürdürmek ve politika hakkında tavsiye, destek ve teknik rehberlik sağlamakla yükümlüdür. Bu politikanın hedefi, doğru kişileri işe alma ve elde tutma, doğru üst düzey liderleri işe alma ve elde tutma, doğru beceri ve davranışları sergileme, çalışan yerleştirme, bağlılık ve taahhüt, İK uyumluluğu sergileme, İK fonksiyonunun yeterliliği sonuçlarına ulaşmak için gerekli politikaları ve süreçleri belirlemek, sistem, süreç ve kontrollerin gerekliliklerinin yerine getirilmesini desteklemektir. Bu çerçevede; İnsan Kaynakları Politikasının amacı; Şirket in vizyon ve stratejik önceliklerini başarmasında aşağıda bahsedilmiş kanallar vasıtasıyla desteklemektir: Yetenekli insanların katılmasını ve şirkette kalmasını sağlamak; Doğru kişiyi doğru görevle eşleştirmek ve boşlukların bulunduğu yerlerde önlem almak; Çalışanların olabileceklerinin en iyisi olmalarına olanak sağlamak; ve Aviva da özsaygıyı inşa etmek. 12