İçindekiler Sunuş 5 BİRİNCİ BÖlÜM YABANCI SERMAYE MEVZUATI 1. YABANCI SERMAYE İLE İLGİLİ MEVZUAT 17 1.1. Doğrudan Yabancı Yatırımlar Yasası 17 1.1.1. Yasanın Genel Gerekçesi 20 1.1.2. Yasa Maddeleri, Gerekçeleri ve Açıklamalar 22 1.2. Doğrudan Yabancı Yatırımlar Yasası Uygulama Yönetmeliği 40 1.3. Yabancıların Çalışma İzinleri Hakkında Mevzuat 51 1.3.1. Yabancıların Çalışma İzinleri Hakkında Yasa 51 1.3.1.1. Yabancıların Çalışma İzinleri Hakkında Yasanın Genel Gerekçesi 51 1.3.1.2. Yasa Maddeleri ve Gerekçeleri 53 1.3.2. Yabancıların Çalışma İzinleri Hakkında Kanunun Uygulama Yönetmeliği 78 1.3.3. Doğrudan Yabancı Yatırımlarda Yabancı Uyruklu Personel İstihdamı Hakkında Yönetmelik 121 1.4. Yabancıların Taşınmaz Edinmeleri İle İlgili Yasa Maddesi 130 1.5. Tahkim 133 1.5.1. Anayasa'nın Tahkim ile İlgili 125. Maddesi 133 1.5.2. Milletlerarası Tahkim Yasası 133 1.5.2.1. Yasa'nın Genel Gerekçesi 133 1.5.2.2. Yasa Maddeleri ve Gerekçeleri 136 1.5.3. Milletlerarası Tahkim Ücret Tarifesi Yönetmeliği 171 1.5.4. Kamu Hizmetleri İle İlgili İmtiyaz, Şartlaşma ve Sözleşmelerinden Doğan Uyuşmazlıklarda Tahkim Yoluna Başvurulması Halinde Uyulması Gereken İlkelere Dair Yasa 172 1.5.4.1. Yasanın Genel Gerekçesi 172 1.5.4.2. Yasa Maddeleri ve Gerekçeleri 173 1.5.5. Hukuk Usulü Muhakemeleri Yasasının Tahkim İle İlgili Maddeleri 178
8 Yabancı Sermayeli Şirketler 1.5.6. Milletlerarası Özel Hukuk ve Usul Hakkında Kanunun Tahkim İle İlgili Maddeleri 182 2. BÖIÜM YABANCI SERMAYELİ ŞİRKETLERİN KURULUŞ VE ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİK İŞLEMLERİ 2.1. YABANCI YATIRIMCI VE YABANCI YATIRIM KAVRAMLARI 187 2.1.1. Yabancı Yatırımcı Kimdir? 187 2.1.2. Yabancı Yatırımın Anlamı Nedir? 188 2.1.3. Doğrudan Yabancı Yatırımın Esasları Nelerdir? 189 2.1.4. Yabancı Yatırımcıların Kurabilecekleri Şirketler 191 2.2. HOLDİNG, ANONİM VE LİMİTED ŞİRKET KAVRAMLARI 192 2.2.1. Holding Şirket 192 2.2.1.1. Türk Hukukunda Holding Kavramı 192 2.2.1.2. Holding Şirketlerin Temel İlkeleri 192 2.2.1.2.1. İştirak 192 2.2.1.2.2. Yavru Şirketlerin Yönetimine Hakim Olma 193 2.2.1.2.3. Holding Şirketlerin Kuruluşu ve İşleyişinde Dikkat Edilecek Noktalar 193 2.2.1.3. Holding Şirketlerin Genel İdare Giderlerinin Bağlı Şirketlere Dağıtımı 194 2.2.2. Anonim Şirket 195 2.2.2.1. Türk Hukukunda Anonim Şirketler 195 2.2.2.2. Anonim Şirketlerin Kuruluşu ve İşleyişinde Dikkat Edilecek Noktalar 195 2.2.3. Limited Şirket 199 2.2.3.1. Türk Hukukunda Limited Şirketler 199 2.2.3.2. Limited Şirketlerin Kuruluşu ve İşleyişinde Dikkat Edilecek Noktalar 200 2.3. HOLDİNG, ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERİN KURULUŞU 203 2.3.1. Şirket Kuruluş İşlemleri 203 2.3.1.1. Anasözleşmedeki Kurucu İmzalarının Noterde Tasdik Ettirilmesi 203 2.3.1.2. Ticaret Sicil Memurluğuna Müracaat 203 2.3.1.2.1. Tüketicinin Korunması Yasasına Göre Yapılacak Ödeme 204 2.3.1.2.2. Süresi 205
içindekiler Ş 2.3.1.2.3. Anonim ve Limited Şirketlerin Kuruluş İşlemleri için Gerekli Belgeler 205 2.3.1.3. Vergi Dairesine Müracaat 208 2.3.1.4. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde İlân 208 2.3.1.5. Kuruluş Damga Vergisinin Ödenmesi 209 2.3.1.5.1. Süresi 209 2.3.1.5.2. Verilecek Belgeler 209 2.3.1.5.3. Ödeme Miktarı 209 2.3.1.6. Kurucu Ortakların Sosyal Güvenlik Durumları 210 2.3.2. Anonim Şirket Anasözleşme Maddeleri 213 2.3.2.1. Kurucular 214 2.3.2.1.1. Hakiki Şahıs Kurucular 215 2.3.2.1.2. Tüzel Kişi Kurucular 216 2.3.2.1.3. Sermaye Koyma Yönünden Kurucular 218 2.3.2.1.4. Yabancı Uyruklu Özel ve Tüzel Kişiler 219 2.3.2.1.5. Örnek Madde 219 2.3.2.2. Şirketin Unvanı 220 2.3.2.2.1. Açıklamalar 220 2.3.2.2.2. Örnek Madde 220 2.3.2.3. Amaç ve Konu 220 2.3.2.3.1. Açıklamalar 220 2.3.2.3.2. Örnek Madde 221 2.3.2.4. Şirketin Merkez ve Şubeleri 223 2.3.2.4.1. Açıklamalar 223 2.3.2.4.2. Örnek Madde 223 2.3.2.5. Şirketin Süresi 223 2.3.2.5.1. Açıklamalar 223 2.3.2.5.2. Örnek Madde 224 2.3.2.6. Sermaye 224 2.3.2.6.1. Nakit Sermaye Konulması Hali 225 2.3.2.6.2. Aynî Sermaye Konulması Halinde 228 2.3.2.6.3. Şahıs İşletmesinin Devir Alınarak Ortak Edilmesi 235 2.3.2.7. Hisse Senetleri 243 2.3.2.7.1. Açıklamalar 243 2.3.2.7.2. Örnek Madde 243 2.3.2.8. Tahvil ve Kâr/Zarar Ortaklığı Belgesi Çıkartmak 243 2.3.2.8.1. Açıklamalar 243 2.3.2.8.2. Örnek Madde 243 2.3.2.9. Yönetim Kurulunun Süresi ve Görevleri 244
10 Yabancı Sermayeli Şirketler 2.3.2.9.1. Üyelik ve Adedi 244 2.3.2.9.2. Görev Süresi 244 2.3.2.9.3. Örnek Madde: 245 2.3.2.10. Şirketi Temsil ve İlzam 246 2.3.2.10.1. Açıklamalar 246 2.3.2.10.2. Örnek Madde 246 2.3.2.11. Denetçiler ve Görevleri 247 2.3.2.11.1. Üyelik ve Adedi 247 2.3.2.11.2. Görev Süresi 247 2.3.2.11.3. Örnek Madde 247 2.3.2.12. Genel Kurul 248 2.3.2.12.1. Açıklamalar 248 2.3.2.12.2. Örnek Madde 248 2.3.2.13. Toplantıda Komiser Bulunması 249 2.3.2.13.1. Açıklamalar 249 2.3.2.13.2. Örnek Madde 249 2.3.2.14. İlân 249 2.3.2.14.1 Açıklamalar 249 2.3.2.14.2. Örnek Madde 250 2.3.2.15. Hesap Dönemi 250 2.3.2.15.1. Açıklamalar 250 2.3.2.15.2. Örnek Madde 250 2.3.2.16. Kârın Dağıtımı 250 2.3.2.16.1. Açıklamalar 250 2.3.2.16.2. Örnek Madde 251 2.3.2.17. İhtiyat Akçesi 251 2.3.2.17.1. Açıklamalar 251 2.3.2.17.2. Örnek Madde 251 2.3.2.18. Kanuni Hükümler 251 2.3.2.18.1. Açıklamalar 251 2.3.2.18.2. Örnek Madde 251 2.3.2.19. Geçici Madde 252 2.3.2.19.1. Açıklamalar 252 2.3.2.19.2. Örnek Madde 252 2.3.3. Limited Şirket Anasözleşme Maddeleri 252 2.3.3.1. Kurucular 253 2.3.3.1.1. Hakiki Şahıs Kurucular 253 2.3.3.1.2. Tüzel Kişi Kurucular 255 2.3.3.1.3. Sermaye Koyma Yönünden Kurucular 257
İçindekiler il 2.3.3.1.4. Yabancı Uyruklu Özel ve Tüzel Kişiler 257 2.3.3.1.5. Örnek Madde 257 2.3.3.2. Şirketin Unvanı 258 2.3.3.2.1. Açıklamalar 258 2.3.3.2.2. Örnek Madde 259 2.3.3.3. Amaç ve Konu 259 2.3.3.3.1. Açıklamalar 259 2.3.3.3.2. Örnek Madde 259 2.3.3.4. Şirketin Merkez ve Şubeleri 262 2.3.3.4.1. Açıklamalar 262 2.3.3.4.2. Örnek Madde 262 2.3.3.5. Şirketin süresi 262 2.3.3.5.1. Açıklamalar 262 2.3.3.5.2. Örnek Madde 262 2.3.3.6. Sermaye 263 2.3.3.6.1. Nakit Sermaye Konulması Hali 263 2.3.3.6.2. Aynî Sermaye Konulması Halinde 263 2.3.3.6.3. Şahıs İşletmesinin Devir Alınarak Ortak Edilmesi 266 2.3.3.7. İlân 270 2.3.3.7.1. Açıklamalar 270 2.3.3.7.2. Örnek Madde 270 2.3.3.8. Şirketin İdaresi 270 2.3.3.8.1. Açıklamalar 270 2.3.3.8.2. Örnek Madde 270 2.3.3.9. Temsil 271 2.3.3.9.1. Açıklamalar 271 2.3.3.9.2. Örnek Madde 271 2.3.3.10. Hesap Dönemi 271 2.3.3.10.1. Açıklamalar 271 2.3.3.10.2. Örnek Madde 271 2.3.3.11. Kârın dağıtımı 271 2.3.3.11.1. Açıklamalar 271 2.3.3.11.2. Örnek Madde 271 2.3.3.12. İhtiyat Akçesi 272 2.3.3.12.1. Açıklamalar 272 2.3.3.12.2. Örnek Madde 272 2.3.3.13. Kanuni Hükümler 272 2.3.3.13.1. Açıklamalar 272 2.3.3.13.2. Örnek Madde 272
12 Yabancı Sermayeli Şirketler 2.3.3.14. Geçici Madde 272 2.3.3.14.1. Açıklamalar 272 2.3.3.14.2. Örnek Madde 273 2.4. VERGİ DAİRESİNE MÜRACAAT 273 2.4.1. Müracaat İşlemi 273 2.4.2. Vergi Dairesi Tarafından Yapılacak İşlemler 273 2.4.3. Zamanında Bildirmemenin Sonuçları 274 2.4.4. Vergi Levhası Alımı ve Tasdik Ettirilmesi 274 2.5. DEFTERLER 275 2.5.1. Alınacak Defterler 275 2.5.2. Tasdik Zamanı 277 2.5.3. Zamanında Tasdik Ettirmemenin Sonuçları 277 2.6. TİCARET SİCİL TASDİKNAMESİNİN ALINMASI 277 2.7. MESLEK ODASINA KAYIT OLUNMASI 277 2.8. SOSYAL SİGORTALAR KURUMUNA MÜRACAAT 278 2.9. BÖLGE ÇALIŞMA MÜDÜRLÜĞÜNE MÜRACAAT 278 2.10. İMZA SİRKÜLERİNİN ÇIKARTILMASI 279 2.10.1. Yapılacak İşlemler 279 2.10.2. İmza Sirküleri Örnekleri 279 2.11. ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ 281 2.11.1. Anasözleşme Değişikliği Kararının Alınması 281 2.11.2. Anasözleşme Değişikliğinde Yapılacak İşler 281 2.11.3. Sermayenin Arttırılmasının Çeşitleri 285 2.11.3.1. Sermayenin Nakit Olarak Arttırılması 286 2.11.3.1.1. Açıklamalar 286 2.11.3.1.2. Örnek Anasözleşme Maddeleri 286 2.11.3.2. Sermaye Artışında Yedek Akçelerin Kullanılması 288 2.11.3.2.1. Yedek Akçelerin Ayrılış Gayeleri 288 2.11.3.2.2. Örnek Anasözleşme Maddeleri 289 2.11.3.3. Değer Artış Fonunun Sermayeye İlave Edilmesi 290 2.11.3.3.1. Değer Artış Fonunun Düzenlenmesi 290
İçindekiler 13 2.11.3.3.2. Örnek Anasözleşme Maddeleri 295 2.11.3.4. Maliyet Artış Fonunun Sermayeye İlave Edilmesi 296 2.11.3.4.1. Maliyet Artış Fonunun Düzenlenmesi 296 2.11.3.4.2. Örnek Anasözleşme Maddeleri 298 2.11.3.5. Sermaye Artışına Aynî Sermaye ile İştirak Edilmesi 299 2.11.3.5.1. Aynî Sermaye Şartları, Çeşitleri ve Tespiti 299 2.11.3.5.2. Örnek Anasözleşme Maddeleri 301 2.11.3.6. Sermaye Artırımının Bir Şahıs İşletmesinin Devir Alınarak Oluşturulması 302 2.11.3.6.1. Genel Açıklama ve Şartlar 302 2.11.3.6.2. Devir Alınacak Şahıs İşletmesinin Öz Sermayesinin Tespiti 305 2.11.3.6.3. Örnek Anasözleşme Maddeleri,...305 2.11.3.6.4. Hukuki Sonuçlar 308 2.11.3.7. Tahvil Sahiplerinin Alacaklarına Karşılık Pay Senedi Vermek Yoluyla Sermaye Artırımında Bulunulması 309 2.11.3.7.1. Genel Açıklama ve Şartlar 309 2.11.3.7.2. Örnek Anasözleşme Maddesi 309 2.11.3.8. Borçların Devri Yoluyla Sermaye Artırımında Bulunulması 309 2.11.3.8.1. Genel Açıklama ve Şartlar 309 2.11.3.8.2. Borçların Miktarının Tespiti için Mahkeme Kararının Alınması 310 2.11.3.8.3. Örnek Anasözleşme Maddesi 310 2.12.4. Genel Kurul Kararı Alınması (Anonim Şirketlerde) 310 2.12.5. Anonim ve Limited Şirketlerin Anasözleşme Değişikliğinde İstenen Belgeler 311 2.12.6. Sermaye Artışı Dışında Yapılan Değişiklikler 314 2.12.6.1. Adres Değişikliği - Taşınma 314 2.11.6.2. Diğer Madde Değişiklikleri 316 2.12.7. Sermayenin Azaltılması 316 2.12.7.1. Genel Açıklamalar ve Şartlar 316 2.12.7.2. Yapılacak İşlemler 316 2.13. ANASÖZLEŞME ÖRNEKLERİ 317 2.13.1. Holding Şirket Anasözleşmesi Örneği 317 2.13.2. Anonim Şirket Anasözleşme Örneği 326 2.13.3. Limited Şirket Anasözleşme Örneği 334
14 Yabancı Sermayeli Şirketler 2.14. ŞİRKETLERİN KURULUŞ VE ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ TAKVİMİ 338 2.14.1. Şirketlerin Kuruluşu ile İlgili Takvim 338 2.14.2. Şirketlerin Anasözleşme Değişiklikleri ile İlgili Takvim 339 ŞUBE 7. BÖIÜM AÇILMASI 3.1. KURULUŞ 343 3.1.1. Karar Alınması 343 3.1.2. Şube Müdürünün İmza Sirküleri 343 3.1.3. Ticaret Sicili Memurluğuna Müracaat 343 3.1.4. Yeni Ticaret Sicili Memurluğuna Müracaat 344 3.1.5. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde İlân 344 3.2. VERGİ DAİRESİNE MÜRACAAT 344 3.3. MESLEK ODASINA KAYIT 344 3.4. SOSYAL SİGORTALAR KURUMUNA MÜRACAAT 345 3.5. ŞUBENİN ANASÖZLEŞME İLE BELİRLENMESİ 345 4. BÖIÜM İRTİBAT BÜROSU KURULUŞ VE FAALİYETLERİ 4.1. İRTİBAT BÜROSU KURULUŞU 349 4.2. İRTİBAT BÜROLARININ İŞLEYİŞİNDE UYGULANACAK ESASLAR 350