SERMAYE PİYASASI KURULU BÜLTENİ 2016/17 23/05/2016 A. YENİ BAŞVURULAR 1. Piyasası Aracı İhracı Nedeniyle Kurula Başvuran lar Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. (1) Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (1) Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (1) İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (2) İhraç Edilecek Piyasası Aracı Bedelli Paylar Bedelsiz İç Kaynaklardan Kâr Payından Halka Açılma Diğer Piyasası Araçları Borçlanma Aracı - - - - 300.000.000 Borçlanma Aracı - - - - 950.000.000 Borçlanma Aracı - - - - 300.000.000 Borçlanma Aracı - - - - 2.500.000.000 Tera Menkul Değerler A.Ş. (2) Borçlanma Aracı - - - - 95.000.000 Türk Ekonomi Bankası A.Ş. (3) Borçlanma Aracı - - - - 600.000.000 ABD Doları Vakıf Finansal Kiralama A.Ş Pay - - 22.000.000 - - Karsan Otomotiv Sanayii ve Ticaret A.Ş. Pay 140.000.000 - - - - Sasa Polyester Sanayi A.Ş. Pay - 50.000.000 - - - 1) Nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. 2) Tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. 3) Yurtdışında satılması planlanmaktadır. NOT : Aksi belirtilmedikçe tüm parasal tutarlar TL cinsindendir. 1
B. İZAHNAME / İHRAÇ BELGESİ ONAYLANAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI 1. İlk Halka Arzlar Mevcut Yeni Artırımı Bedelli Bedelsiz Mevcut Pay Satışı Ek Pay Satışı Satış Fiyatı Polinas Plastik Sanayii ve Ticaret A.Ş. 90.150.000 113.000.000 22.850.000 - - - 4,00-4,66 2. Halka Açık ların Pay İhraçları Mevcut Yeni Bedelli Artırımı Bedelsiz Artırımı İç Kaynaklardan Kâr Payından Denizbank A.Ş. 1.816.100.000 3.316.100.000 750.000.000 750.000.000 - Vakıf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 205.400.000 213.000.000 - - 7.600.000 - Satış Türü Halka Arz Özerden Plastik Sanayi ve Ticaret A.Ş. 10.668.669,17 15.000.000-3.402.509,75 928.821,08 - Goodyear Lastikleri T.A.Ş. 11.917.663,97 270.000.000-258.082.336,03 - - 3. Borçlanma Araçları İhraçcı Türü Nominal İhraç Tavanı Satış Türü Finans Faktoring A.Ş. Tahvil/Bono 231.378.000 Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı Ekim Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Tahvil/Bono 200.000.000 Nitelikli Yatırımcı Varyap Varlıbaşlar Yapı Sanayi Turizm Yatırımları Ticaret ve Elektrik A.Ş. Tahvil/Bono 100.000.000 Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı C. YENİ FAALİYET İZİNLERİ 1. Fon Kuruluşu Arz Gayrimenkul Portföy Yönetimi A.Ş. Birinci Gayrimenkul Yatırım Fonu ve Arz Gayrimenkul Portföy Yönetimi A.Ş. İkinci Gayrimenkul Yatırım Fonu nun kuruluşuna izin verilmesi taleplerinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 2
D. SUÇ DUYURUSU, İDARİ PARA CEZASI İLE DİĞER YAPTIRIM VE TEDBİRLER 1. İdari Para Cezaları a) Plaspak Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş (Şirket) hakkında yapılan inceleme sonucunda, aşağıdaki tablodaki idari para cezalarının uygulanmasına karar verilmiştir. İPC Uygulanan Şahıs/Şirket İPC Uygulanmasına Neden Olan Eylem Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Düzenleme Verilen İPC Tutarı Plaspak Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş (1) - Ekim-Kasım 2015 döneminde yaşanan üretim problemlerine, şüpheli veya değersiz duruma gelmiş alacaklarının mevcudiyetine ve vadesi gelen ödemelerin gerçekleştirilememesine dair gelişmeler ile 18.11.2015 tarihli TTK 376 bilançosu ve mahkemeye sunulmak üzere 19.11.2015 tarihinde tanzim edilen iyileştirme projesinin içeriğinin gecikmeli olarak kamuya açıklanması. - Şirket tarafından kamuya açıklanan ve vadesinde ödenmeyen borç tutarındaki önemli artışa, Şirket in personel sayısında meydana gelen değişikliğe, TTK 376 bilançosunun hazırlanmasına ilişkin 11.11.2015 tarihli yönetim kurulu kararına, Şirket in bağlı ortaklığının beklenen ciro tutarında meydana gelen değişikliğe ve Şirket aleyhine başlatılan icra takiplerine dair kamuya açıklama yapılmaması II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği nin 5 ve 23. maddeleri 74.016 - Şirket tarafından yapılan özel durum açıklamalarında üretiminde kalite problemi yaşanan ürünlerin toplam üretim miktarına ve uğranılan zarar tutarına, şüpheli veya değersiz duruma gelmiş alacak tutarına, Şirket tarafından vadesinde ödemesi kısmen veya tamamen gerçekleştirilemeyen borç tutarına yer verilmemesi. - 23.11.2015 tarihinde yapılan özel durum açıklamasında şüpheli veya değersiz duruma gelmiş alacaklar nedeniyle tahsilat sıkıntısı yaşanan alacak tutarının kamuya yanlış olarak açıklanması II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği nin 24. maddesi 74.016 1) Şirket hakkındaki idari para cezasına konu eylemler nedeniyle varsa zarara uğrayan yatırımcılar yasal koşulların oluşması halinde genel hukuk hükümleri çerçevesinde, bahse konu işlemlerde sorumluluğu bulunan Şirket yönetim kurulu üyeleri aleyhine dava açabilirler. Öte yandan, Şirket in yapılacak ilk genel kurul toplantısında, Şirket hakkında idari para cezasının uygulanmasını gerektiren fiillerde sorumluluğu bulunan Şirket yönetim kurulu üyelerine söz konusu idari para cezasının rücu edilip edilmeyeceği hususunda karar alınması ve söz konusu kararın alınması esnasında sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyeleri ile bunlarla ilişkili olan gerçek ve/veya tüzel kişilerin oy kullanmaması gerekmektedir. b) Tuğçelik Alüminyum ve Metal Mamülleri San. ve Tic. A.Ş. (TUCLK) pay piyasasında 10.11.2015-23.11.2015 döneminde gerçekleştirilen işlemler ile ilgili olarak yapılan inceleme sonucunda, aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezasının uygulanmasına karar verilmiştir. İPC Uygulanan Şahıs/Şirket İPC Uygulanmasına Neden Olan Eylem Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Düzenleme Verilen İPC Tutarı Tuba NERGİZ TUCLK pay piyasasında 10.11.2015-23.11.2015 döneminde gerçekleştirilen işlemlerin 6362 sayılı Piyasası Kanunu nun 104 üncü maddesine aykırılık teşkil etmesi VI-104.1 sayılı Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği'nin 6 ncı maddesinin birinci fıkrası 24.672 3
2. Suç Duyuruları ve Diğer Tedbirler CLK Holding A.Ş (CLK Holding), CLK Holding in bağlı ortaklığı olan Çelik İplik San. Tic. A.Ş (Çelik İplik), Ar Tarım Organik Gıda A.Ş (Ar Tarım), Ericom Telekomünikasyon ve Enerji Teknolojileri A.Ş (Ericom) ile CLK Holding in bağlı ortaklığı Karkim Sondaj Akışkanları Mühendislik A.Ş nin (Karkim Sondaj) sermaye veya malvarlığı kaybına uğratılmasına neden olan işlemlerin 6362 sayılı Piyasası Kanunu (SPKn) ve ilgili mevzuat hükümleri kapsamında yapılan incelenmesi sonucunda, aşağıdaki tabloda yer verilen suç duyurularında bulunulmasına karar verilmiştir. Suç Duyurusunda Bulunulan Şahıs Gülal ÜLGEN Osman ŞİŞMANOĞLU Murat ÇELİK Funda ÇELİK Gülal ÜLGEN Funda ÇELİK Osman ŞİŞMANOĞLU Suç Duyurusuna Neden Olan Eylem Karşılıksız çek keşide etmek suretiyle yönetim, denetim ve sermaye bakımından ilişkide bulunulan Ossis Sınai Yatırımlar Holding A.Ş nin Murat ÇELİK e olan pay devir borcunun, CLK Holding A.Ş ye yükletilmesi suretiyle CLK Holding A.Ş nin 10.000.000 TL zarara uğratılması. CLK Holding A.Ş nin sermaye veya malvarlığı kaybına uğratan çek keşidelerinin yasal defter ve kayıtlara intikal ettirilmeyerek gizlenilmesi. Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Kanun Maddesi. CLK Holding AŞ nin bağlı ortaklığı olan Çelik İplik San.Tic.A.Ş nin toplam 12.939.158,18 TL ve 480.000 ABD $ tutarındaki malvarlığının Ayhan ÖZTÜRK e ve onun kontrolündeki tüzel kişilere aktarılması. Murat ÇELİK Karşılıksız çek keşide etmek suretiyle yönetim, denetim ve sermaye bakımından ilişkide bulunulan, ve Murat ÇELİK lehine Ossis Sınai Yatırımlar Holding A.Ş nin Murat ÇELİK e olan pay devir borcunun halka açık Ar Tarım Organik Gıda A.Ş ye yükletilmesi suretiyle Ar Tarım ın 10.368.227 TL zarara uğratılması. Ar Tarım ı sermaye veya malvarlığı kaybına uğratan çek keşidelerinin yasal defter ve kayıtlara intikal ettirilmeyerek gizlenilmesi Karşılıksız çek keşide etmek suretiyle Ar Tarım ın 400.000 TL tutarında sermaye veya malvarlığının yönetim, denetim ve sermaye bakımından ilişkide bulunulan lehine kayba uğratılması Ar Tarım ı sermaye veya malvarlığı kaybına uğratan çek keşidelerinin yasal defter ve kayıtlara intikal ettirilmeyerek gizlenilmesi Çelik İplik paylarının, Ar Tarım a devredilmesi sonucu Ar Tarım ın emsallerine, piyasa teamüllerine, ticari hayatın basiret ve dürüstlük ilkelerine aykırı olarak 20.000.000 TL tutarında sermaye veya malvarlığı kaybına uğratılması. Çelik İplik paylarının Ar Tarım a gerçeğe aykırı olarak 20.000.000 TL bedelle devredilmesi Veli ZABUN Halil TATAR Veli ZABUN Halil TATAR Ericom un faaliyetleri ile ilgisi olmayan yönetim, denetim ve sermaye bakımından ilişkide bulunulan ortaklarının şahsi işleri için karşılıksız çek keşide edilip emsallerine, piyasa teamüllerine, ticari hayatın basiret ve dürüstlük ilkelerine aykırı olarak 7.320.991,11 TL tutarında sermaye veya malvarlığı kaybına uğratılması. Ericom u sermaye veya malvarlığı kaybına uğratan çek keşidelerinin yasal defter ve kayıtlara intikal ettirilmeyerek gizlenilmesi İsmail Hakkı GÜCÜYENER Aydın YURDAYAR CLK Holding in bağlı ortaklığı Karkim Sondaj ın yetkisiz ve usulsüz işlemlerle 1.829.538,19 TL tutarında emsallerine, piyasa teamüllerine, ticari hayatın basiret ve dürüstlük ilkelerine aykırı olarak sermaye veya malvarlığı kaybına uğratılması. 4
Kurulumuzca tespit edilen suçlar nedeniyle (varsa) zarara uğrayan yatırımcılar, genel hukuk hükümleri çerçevesinde, yasal koşulların oluşması halinde, mevzuata aykırılık teşkil eden bahse konu işlemlerde sorumluluğu bulunan kişiler aleyhine dava açabileceklerdir. 3. Diğer Yaptırım, Tedbir ve İşlem Yasakları a) Güler Yatırım Holding A.Ş. (GLRYH) pay piyasasında 09.04.2015-23.11.2015 döneminde gerçekleştirilen işlemler nedeniyle Kurulumuzun 27.11.2015 tarihli ve 2015/31 sayılı Bülteninde ilan edilen karar uyarınca, V-101.1 sayılı Bilgi Suistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı İncelemelerinde Uygulanacak Tedbirler Tebliği'nin 5/1 maddesi kapsamında, Ahmet HACIOĞLU (MKK Sicil No: 12786757, Samet KÖSE (MKK Sicil No: 23773543, Hayriye ALTAY (MİTRANİ) (MKK Sicil No: 13719279), Barbaros Ömer VARDAR (MKK Sicil No: 24563819), Kemal GEDİK (MKK Sicil No: 31028895), Mücahit ERSİN (MKK Sicil No: 28603966) ve Sarp Yiğitcan ALTAY (MKK Sicil No: 39714705) hakkında uygulanmakta olan geçici işlem yapma yasağının, konuya ilişkin incelemenin devam etmesi nedeniyle, anılan tebliğin 6/1 maddesi kapsamında, yasak süresinin dolacağı tarihten (27.05.2016 gün sonu) başlamak üzere 6 ay süreyle uzatılmasına karar verilmiştir. b) Temapol Polimer Plastik ve İnşaat Sanayi Ticaret A.Ş. (TMPOL) pay piyasasında 15.04.2016-18.05.2016 döneminde gözlenen fiyat ve miktar hareketlerinin incelenmesi sonucunda, 6362 sayılı Piyasası Kanunu (SPKn) nun 101/1 maddesi ve V-101.1 sayılı Bilgi Suistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı İncelemelerinde Uygulanacak Tedbirler Tebliği nin 18/1 maddesi kapsamında; Fatih AYLAK ın (MKK Sicil No: 25659059) Borsa İstanbul Pay Piyasası ndaki işlemlerine ilişkin olarak; i) 6 ay süreyle önceden depo şartı uygulanmasına, ii) Yatırım kuruluşlarının Fatih AYLAK ın internet emirlerini kabul etmelerinin 6 ay süreyle yasaklanmasına karar verilmiştir. E. SERMAYE PİYASASI KURUMLARININ ORTAKLIK YAPISI DEĞİŞİKLİKLERİ a) Euro Finans Menkul Değerler A.Ş. nin (Aracı Kurum) sermayesinin 10.100.000 TL'den 11.000.000 TL ye artırılmasına izin verilmesi başvurusu olumlu karşılanmış olup, Aracı Kurum un sermaye artımı öncesi ve sonrası ortaklık yapısı aşağıda yer almaktadır. Ortağın Adı Soyadı / Unvanı Artırım Öncesi Artırım Sonrası Pay Tutarı Pay Oranı (%) Pay Tutarı Pay Oranı (%) Euro Yatırım Holding A.Ş. 10.100.000,00 100,00 11.000.000,00 100,00 Toplam 10.100.000,00 100,00 11.000.000,00 100,00 b) Alnus Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin (Aracı Kurum) sermayesinin 25.500.000 TL den 27.500.000 TL ye artırılmasına izin verilmesi başvurusu olumlu karşılanmış olup, Aracı Kurum un sermaye artırımı öncesi ve sonrası ortaklık yapısı aşağıda yer almaktadır. Ortağın Adı Soyadı / Unvanı Pay Devri ve Artırımı Öncesi Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) Pay Grubu Pay Devri ve Artırımı Sonrası Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) Pay Grubu Nusret ALTINBAŞ 9.945.000,00 39,00 A 10.612.000,00 38,59 A Nusret ALTINBAŞ 10.200.000,00 40,00 B 10.867.000,00 39,52 B Nusret ALTINBAŞ 5.355.000,00 21,00 C 6.021.000,00 21,89 C Toplam 25.500.000,00 100,00 27.500.000,00 100,00 5
F. DİĞER BAŞVURU SONUÇLARI 1. Esas Sözleşme Değişiklikleri İDAŞ İstanbul Döşeme Sanayii A.Ş. (*) Halka Açılma Amaçlı Olup Olmadığı - İlgili Maddeler Şirket esas sözleşmesinin 3, 4, 5, 6, 20, 24, 25, 26 ve 58 nci maddelerinin değiştirilmesi ve esas sözleşmeden 59, 60, 61, 62, 63, 64 ve 65 nci maddelerin çıkarılması Kurulumuzca uygun görülmüştür. (*) Esas sözleşme değişikliği Şirket unvanının MİSH Dekorasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirilmesini de içermektedir. 2. Deniz Yatırım Menkul Değerler A.Ş nin Sabuni Mah. Çilingirler Cad. No:8 Merkez/Edirne, Cumhuriyet Mah. Atatürk Cad. Çavdar İş Hanı No:31/A 48300 Fethiye/Muğla, Fevzipaşa- Vehbibey Mah. Atatürk Bulvarı No:146 Ayvalık/Balıkesir, Lalapaşa Mahallesi İzzet Paşa Caddesi Ömer Erturan İş Merkezi No:3/A Yakutiye/Erzurum adreslerinde şube açılması talebiyle yapmış olduğu başvuruların olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 3. Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş nin Barbaros Mah. Ihlamur Bulvarı Sarkaç Sok. Ağaoğlu My Prestij No:1 D:12-13 Ataşehir/İSTANBUL adresinde şube açılması talebiyle yapmış olduğu başvurunun olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 4. Logos Portföy Yönetimi A.Ş. nin kurucusu olduğu Logos Portföy Birinci Hisse Senedi Fonu (Hisse Senedi Yoğun Fon) nun tasfiye edilmesine izin verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 5. Aşağıda unvanına yer verilen fonun katılma paylarının ihracına ilişkin izahnamenin onaylanması talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. Kurucu Fonun Unvanı Bağlı Olduğu Şemsiye Fon Ak Portföy Yönetimi A.Ş Ak Portföy ÖPY Mutlak Getiri Hedefli Serbest (Döviz) Özel Fon Ak Portföy Yönetimi A.Ş. Serbest Şemsiye Fon 6. Başkent Menkul Değerler A.Ş. nin ticaret unvanının Başkent Yatırım Menkul Değerler A.Ş. olarak değiştirilmesi kapsamında esas sözleşmesinin Şirketin Unvanı başlıklı 2 nci maddesinin değiştirilmesi başvurusunun olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 7. Marbaş Menkul Değerler A.Ş. nin Esentepe Mahallesi, Büyükdere Caddesi, Levent Loft Residence, No: 201, Kat: 6, Daire: 106 Şişli/İSTANBUL adresinde şube açma talebiyle yapmış olduğu başvurunun olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. G. DİĞER ÖZEL DURUMLAR İhraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada işlem görmeyen ortaklıkların özel durum açıklamalarına www.spk.gov.tr/apps/ofd/ozeldurumaciklamalari.aspx adresinden ulaşabilirsiniz. 6