KİLER ANKARA MAĞAZACILIK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ Ticari Merkezi: Çamlıca Mahallesi 12.Sokak No:8 Yenimahalle / ANKARA KURULUŞ NEVİ DEĞİŞİKLİĞİ VE ARA VERMEKSİZİN FAALİYETE DEVAM Madde 1 Aşağıda adları soyadları uyrukları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur. 1-KİLER ALIİVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ ve TİCARET A.Ş. Namık Kemal Mahallesi Kiler Caddesi No:96 Kat:4 Esenyurt / İSTANBUL 2-KİLER HOLDİNG A.Ş. Namık Kemal Mahallesi Kiler Caddesi No:96 Kat:4 Esenyurt / İSTANBUL 3-NAHİT KİLER Şenlikköy Mahallesi Saçı Sokak No:12 Florya,Bakırköy/İSTANBUL 4-NAHİT KİLER Şenlikköy Mahallesi Saçı Sokak No:12 Florya,Bakırköy/İSTANBUL 5-VAHİT KİLER Çukuranbar Mh.1468. Sk. No:31/36 Çankaya/ANKARA Şirketin Unvanı Madde 2 Şirketin unvanı Kiler Ankara Mağazacılık Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi dir. İş bu esas sözleşmenin aşağıdaki maddelerinde kısaca Şirket olarak anılacaktır. Amaç Ve Konu Madde 3 Şirketin amaç ve konuları şunlardır. 1-Hububat ve mamulleri bakliyat ve mamulleri yağlı tohumlar kuru yaş meyve ve sebzeler hayvani ve bitkisel gıda maddeleri meyve çekirdekleri orman mahsulleri tekstil ham maddeleri kasaplık canlı hayvanlar ve ham deriler kimyevi maddeler ve baharatlar pamuk ve her nevi çuval kanaviçe endüstriyel ve naylon iplikler plastik sera örtüleri her nevi hurda ve telefler alım satımı komisyonculuğu ihracatı, ithalatı, ticaretini ve pazarlamasını yapmak 2-Her türlü gıda maddeleri susam narenciye kavun karpuz meyve ve sebze ile benzeri zirai ürünlerin alım satımı komisyonculuğu ihracı ithali ve fiilen arazi üzerinde ziraatını yapmak 3-Her türlü tahıl sanayi bitkileri narenciye yaş ve kuru meyve ve sebzeler yetiştirmek işlemek veya başkalarına temsilciliğini yapmak bu ve buna benzer ürünleri başkalarına işletmek depolamak ambalajlamak bunları yetiştirecek ve işleyecek tesisler kurmak kurulu tesisleri satın almak kiralamak kiraya vermek yurt içinde ve yurt dışında ihraç ve ithal etmek. 4-Her nevi temel gıda maddelerinin temel tüketim maddelerinin her nevi temizlik maddelerinin çay tekel maddeleri şeker ve şeker mamulleri alkollü ve alkolsüz içkiler meşrubat alım satımını toplam ve perakende ithalat ihracat ve ticaretini yapmak 5-Zirai ilaç gübre tohumlarının alımı satımı ithali ve ihracını yapmak. 6-Süt ürünlerini almak satmak imal etmek bu konularda ithalat ihracat ve yatırımlar yapmak. 7-Her türlü etler ve yenilen sakatat balıklar kabuklu hayvanlar ile süt ve süt müstahsalları kuş ve kümes hayvanları tabii bal hayvanı menşeli peynir vb. sair müstahsalları canlı nebatlar ve çiçekçilik müstahsalları sebze ve yenilen kökler muz vb. yumrular ve nebatlar yenilen meyveler kavun karpuz ve bu turunçgiller kabukları et balık ve kabuklu hayvanların naimelerden hazırlanmış yenilecek maddeler kakao ve müstahsalları esasını hububat un veya nişastadan teşkil eden bisküvi vb. Sayfa 1/5
pastacılık mamulleri teşkil eden müstahsalları tütün tuz baharatlar ile çeşitli gıda maddeleri müstahsalları alımı satımı ithalatını ihracatını ticaretini ve pazarlamasını yapmak. 8-Kimya sanayinin muhtelif müstahsallarının alımını satımını ithalatını ve ihracatını yapmak. 9-Her türlü kahve çay paraguay çayı ve baharatlarının alımı satımı ithalatını ihracatını ve ticaretini yapmak. 10-Her nevi zirai tarımsal doğal un ve unlu mamuller ile meyve sebze ve deniz ürünleri gibi gıda maddelerinin imalatı ithalatı ihracatını ve dahili ticaretini yapmak. 11-Büyük ve küçükbaş hayvanlar ile av hayvanlarından elde edilen et süt peynir salam sosis sucuk pastırma ve yağları ve konserveleri her türlü yiyecek ve çikolata ürünleri her türlü sirke hardal peynir çeşitleri ve buna benzer mamulleri her türlü gıda ürünleriyle ilgili konserveler alım satımı ithalat ihracat ticaret ve pazarlamasını yapmak. 12-Çiftlik yapmak çiftlikler kurmak kaliteli ve verimli ürün elde etmek için tarımsal çalışmalar yapmak besicilik yapmak kümes hayvancılığı ve ilgili tesisler kurmak ve işletmek her türlü tarım ürünlerinin alım satımını ithalatını ihracatını yapmak canlı hayvan alımını ve satımını yapmak. 13-Amaçlarıyla ilgili satış mağazası market süper market hipermarket büyük mağazalar lokantalar çay salonları otoparklar mağazalar satış ve dağıtım merkezleri servis bakım zirai mücadele istasyonları imalathaneler ve fabrikalar emtia depolama ve dağıtma tesisleri soğuk hava depoları ve gerekli her türlü tesisler ve bunlarla ilgili hesap merkezleri kurabilir kiralayabilir kiraya verebilir satıp devir edebilir satın ve devir alabilir. 14-Her türlü mekanik elektrikli ve elektronik ev mutfak ve büro malzemeleri ve dayanıklı tüketim malları cam ve camdan mamul süs ve mutfak eşyaları mutfak malzemeleri spor levazımatı kondisyon alet ve cihazları diyet malzemeleri elektrikli elektronik ve mekanik oyuncakların ithalatı ihracatı imalatı tamir ve bakımı montaj servisi toptan ve perakende pazarlamayı yapmak. 15-Amaç ve konusuyla ilgili olmak kaydıyla, ihale mevzuatına tabi olsun veya olmasın açılacak her türlü resmi veya özel yurtiçi veya yurt dışı ihalelere iştirak etmek, satış ve fiyat teklifleri vermek, bu ihaleler için ortaklık adi ortaklık, iş ortaklığı, konsorsiyum oluşturmak veya bunlara iştirak etmek. Özelleştirecek kamu kurum ve kuruluşların özelleştirmenin hukuki modeli ne olursa olsun teklif vermek, satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, yap işlet veya yap işlet devret modeline göre ihalelere iştirak etmek ve bu alanlarda teklifler vermek. Bu amaçlarla tesisler kurmak, kurdurmak, devralmak, devretmek ve satın almak. Türkiye de ve yurt dışında inşaat ve taahhüt ihalelerine katılmak her nevi inşaat işlerini taahhüt etmek yapmak yaptırmak. 16-Yurtiçi ve uluslar arası kara ve deniz taşımacılığı yapmak. 17-Oto alım satımını yapmak otomotiv sanayi ile ilgili yedek parça satış merkezi açmak bunların ithalat ve ihracatı ile ilgili iç ticaretini yapmak. 18-Her türlü akaryakıt ve madeni yağların alımı satımı ithali ihracı ile bunların servis istasyonlarını kurmak satın almak devir etmek ve işletmek 19-Şirketin amacına ulaşabilmesi için lüzumlu makine ve tesisler ile taşıt araçları gayrimenkulleri iktisap etmek devir ve ferağ etmek kiraya vermek gayrimenkuller üzerinde kiraya almak irtifak intifa sükna gayrimenkul mükellefiyeti kat irtifakı tahsis etmek iktisap devir ve ferağ etmek fabrika depo satış mağazaları ve idari binaları inşa etmek. 20-Şirketin amacı ile ilgili olarak şirketin borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek temin kefalet ve diğer teminatları almak. 21-Şirketin amacı ile ilgili olarak marka ihtira beratı ustalık (know how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek devir ve ferağ etmek ve bunların üzerinde lisans antlaşmaları yapmak. 22-Yürürlükteki mevzuat çerçevesinde iç ve dış piyasalardan uzun orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek yabancı sermaye ile işbirliği yapmak ortak olarak kabul etmek yabancı sermaye ve teşekkülleri iştirak bunların vasıtasıyla iştigal konusu malların tanıtılmasında çalışmak mümessilliklerini almak ve vermek. 23-Şirketin iştigal konusu ile ilgili her türlü yatırımlar yapmak ticari mümessillik temsilcilik acentelik müşavirlik komisyonculuk ve her türlü taahhüt ithalat ve ihracat işleriyle uğraşmak. Şirket yukarıdaki gösterilenlerden başka işlere girişmek istediği takdirde yönetim kurulu kararı alındıktan sonra, dilediği işleri yapacaktır. Esas mukavele değişikliği mahiyetinde olan iş bu kararın alınabilmesi için önceden Gümrük ve Ticaret Bakanlığından gerekli ön izin alınacaktır. Merkez ve Şubeler Madde 4 Şirketin merkezi Ankara dadır. Adresi Çamlıca Mahallesi 12.Sokak No:8 Yenimahalle/ANKARA dır. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığına bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığına bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir. Sayfa 2/5
Şirketin Süresi Madde 5 Şirketin süre sınırsızdır. Sermaye ve Hisse Senetlerinin Nev i Madde 6 Şirketin sermayesi 60.000.000,00 TL (altmışmilyontürklirası) dır. Bu sermaye her biri 1 TL (BirTürkLirası) itibari değerde, 60.000.000 (Altmışmilyon) adet hisseye ayrılmıştır. 1) Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Hisse Adedi : 57.600.000 Hisse Tutarı : 57.600.000,00 TL 2) Kiler Holding A.Ş. 3) Nahit Kiler Hisse Tutarı: 600.000,00 TL 4) Ümit Kiler 5) Vahit Kiler tarafından muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiştir ve sermayenin tamamı ödenmiştir. Sermaye artırımında, artırılan sermayenin ¼ ü sermaye artırımının tescilinden önce, geri kalan ¾'ü ise ortaklar kurulunun alacağı kararlara göre sermaye artırımının tescil tarihinden itibaren 24 ay içerisinde ödenecektir. Yönetim kurulu hisse senetlerini 1 TL lik kupürler halinde bastırmaya veya hisse senetlerini birden fazla payı temsil eden kupürler halinde birleştirip bastırmaya yetkilidir. Hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz. Bu husustaki ilanlar esas sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır. Hisse Senetlerinin Devri Madde 7 Hisse senetleri, mevcut ortaklar arasında serbestçe devir edilebilir. Hissedarlar birbirlerinin onayını almadan hisselerinin tamamen veya kısmen üçüncü şahıslara devredemezler. Hisse senetlerinin devir edilebilmesi, rehin edilebilmesi ve üzerine herhangi bir takyidat konulabilmesi için bu işlemlerden önce Yönetim Kurulunun yazılı izninin alınması şarttır. Şirkete karşı pay sahipliği sıfatının kazanılabilmesi için devrin pay defterine kayıt edilmesi gerekir. Yönetim Kurulu ve Süresi Madde 8 Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak seçilen en az 1 (bir) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel kurul, lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir. Şirketi Temsil ve İlzam Madde 9 Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasının taşıması gereklidir. Sayfa 3/5
Yönetim kurulu şirketi temsil ve ilzam edecek kişi veya kişileri yönetim kurulu üyeleri arasından seçebileceği gibi bir veya birkaç murahhas üye veya pay sahibi olmaları gerekmeyen müdür veya müdürler olarak da belirleyebilir. Yönetim kurulu tarafından şirketi temsil ve ilzam hususunda atanacak temsilcinin temsil süresi ve temsil yetkisinin sınırları yönetim kurulu tarafından belirlenir ve her zaman değiştirilebilir, sona erdirilebilir. Denetim Madde 10 Şirketin denetimi, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre yapılır. Denetçiler Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul Madde 11 1- Genel Kurul olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda; organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılarak karar alınır. Genel Kurul toplantıları Türk Ticaret Kanununun 414 veya 416 ncı madde hükümlerine göre yapılır. 2- Olağanüstü Genel Kurul şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda Kanun ve bu Esas Sözleşme de yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır. 3- Genel Kurul, şirketin idare merkezinde veya yönetim kurulunun göreceği lüzum üzerine Ankara ili içerisinde başka bir yerde toplanır. 4- Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının hazır bulunması şarttır. İlk toplantıda bu nisap sağlanamadığı takdirde yapılacak ikinci ve sonraki tüm toplantılarda da bu nisap aynen aranacaktır. 5- Şirketin yapılacak Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları nda şirket ortaklarının veya vekillerinin sahip oldukları veya temsil ettikleri her hisse için bir oy hakkına sahiptirler. 6- Pay sahipleri kendisi veya eşi yahut usul ve füru ile şirket arasındaki kişisel bir işe veya davaya ait görüşmelerde oy kullanamazlar. 7- Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidir, Selahiyetnamelerin şeklini Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. 8- Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Oylar asaleten veya yönetim kurulunun belirlediği şekilde tanzim edilmiş vekâletname ile de kullanılabilir. 9- Genel Kurul toplantıları, Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri ve bu kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak, şirketin 24.06.2013 tarihli Olağan Genel Kurulunda kabul edilen Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesinde belirtilen çerçeveye uygun olarak yapılır. Bakanlık Temsilcisi Madde 12 Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik uyarınca olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarına katılması zorunlu olduğu durumlarda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi Genel Kurul toplantılarına katılacaktır. Bu durumlar haricinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin olağan ve olağanüstü toplantılara katılması zorunlu değildir. İlan Madde 13 Şirkete ait ilânlar Türk Ticaret Kanunun 35.Maddesinin 4.Fıkrasına ve ilgili düzenlemelere uygun olarak yapılır ve işbu maddeye göre yapılacak ilanların tamamı şirketin kurumsal internet sitesinde ilan edilir. Genel Kurul un toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlar ise TTK m.414 veya m.416 hükümlerine göre yapılacaktır. Sayfa 4/5
Hesap Dönemi Madde 14 Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar, Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Karın Tespit ve Dağıtımı Madde 15 Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan miktarlar hesap dönemi sonunda tespit olunan gelirden indirildikten sonra geriye kalan miktar safi kârı teşkil eder. Varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktar, Genel kurul kararı ile pay sahiplerine kâr payı olarak dağıtılır. Kâr payı, esas sermaye içerisinde yer alan payların itibari değerine oranla hesaplanır. Dağıtılmasına karar verilen kârın, dağıtma şekli ve zamanı Genel Kurulca kararlaştırılır. Şirket TTK ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından yayınlanan tebliğler çerçevesinde ortaklara kâr payı avansı dağıtabilir. Yedek Akçe Madde 16 Yıllık karın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır. Kanuni hükümler Madde 17 Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında, Türk Ticaret Kanununun hükümleri uygulanır. Sayfa 5/5