Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. 2008 Faaliyet Raporu
İÇİNDEKİLER 8 Kısaca Ak-Al 9 Olağan Genel Kurul Gündemi 10 Vizyon ve Kurumsal Değerler 11 Başlıca Finansal ve Operasyonel Göstergeler 12 Ortaklık Yapısı 12 Yönetim Kurulu ve Denetçiler 13 Yönetim Kurulu Raporu 16 Kâr Dağıtım Önerisi ve Sonuç 17 İnsan Kaynakları 18 Etik Kurallar 19 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu 23 Denetçi Raporu Özeti 24 Yönetim Kurulu Beyanı 25 31 Aralık 2008 ve 2007 Tarihlerinde Sona Eren Yıllara Ait Bağımsız Denetim Raporu, Finansal Tablolar ve Dipnotları
İstikrarı sağlayan kaliteli üretim Ak-Al ın başarısının ardında sürekli gelişen istikrarlı ve kaliteli üretimi vardır. Yüksek nitelikli insan gücü, 35 yılı aşkın bir geçmişe dayanan pazarlama-satış deneyimi ve Ar-Ge ye verdiği önem sayesinde Ak-Al, ülkemizde ve dünyada sektörün öncü kuruluşlarından biri olmuştur. Eğitime verdiği önemle yetiştirdiği kadrolar yalnızca kendisinin değil, sektörün gelişimine de önemli ölçüde katkıda bulunmuştur.
Stratejik birleşmeye doğru Tekstil sektöründe uzun zamandır yaşanan sorunların ürün çeşitlemeleri, verimlilik artışları ve maliyet iyileştirmeleri ile aşılabileceği düşüncesiyle, Akkök Şirketler Grubu nun tekstil şirketleri olan Ak-Al ile Aksu birleşme kararı almışlardır. Bu birleşme ile mevcut sinerjinin artırılacağı ve maliyetlerin düşürüleceği daha rekabetçi bir yapı hedeflenmektedir.
Hızlı ve esnek üretim bandı ISO 9001:2000 Kalite Yönetim Sistemleri Belgesi ne, Oeko-Tex Standard 100 e ve TS 18001 (OHSAS) İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistem belgelerine sahip olan Ak-Al ın, rakiplerine göre en büyük farkı, iplik kalitesi ve boyahanesinin kısa sürede küçük kilolarda hızlı servis sağlayabilmesidir. Alaplı Fabrikası nın boyahanesinde yılda ortalama 5.000 yeni renk tutturulmaktadır.
Yeni hedefler, yeni ufuklar Ak-Al yeniden yapılanma sürecinin ardından kârlılık ve verimlilik artışına odaklanmayı, mali yapısını her türlü riskten arındırmayı ve kurumsal yönetim anlayışı, çevreyle uyumlu üretime verdiği önem ve ürünlerinin yüksek kalitesiyle sektörünün lider kuruluşları arasındaki konumunu korumayı hedeflemektedir.
8 FAALİYET RAPORU 2008 KISACA AK-AL Tanınan, saygın ve prestijli bir marka 1974 yılından bu yana trikotaj ve çorap sektörüne yönelik akrilik ve akrilik karışımlı iplik üretimi yapan Ak-Al, bugün Türkiye ve dünya pazarlarında tanınan, saygın ve prestijli bir markadır. Ak-Al ın başarısının ardında sürekli gelişen istikrarlı ve kaliteli üretimi vardır. Yüksek nitelikli insan gücü, 35 yılı aşkın bir geçmişe dayanan pazarlama-satış deneyimi ve Ar-Ge ye verdiği önem sayesinde Ak-Al, ülkemizde ve dünyada sektörün öncü kuruluşlarından biri olmuştur. Eğitime verdiği önemle yetiştirdiği kadrolar yalnızca kendisinin değil, sektörün gelişimine de önemli ölçüde katkıda bulunmuştur. Ak-Al 1974 ten 2000 yılına dek kaydettiği kesintisiz gelişimle sırasıyla Yalova, Bozüyük, Alaplı ve Romanya fabrikalarını hizmete sokmuştur. Bu fabrikalarda trikotaj ve çorap üretimine yönelik ürünlerin yanı sıra el örgüsü, open-end ve fantezi iplik üretimi de gerçekleştirmiştir. 2005 yılına kadarki süreçte Ak-Al, 3.000 çalışanıyla yılda 30.000 ton iplik üretim kapasitesine ulaşmıştır. Tekstil sektöründe dünyada yaşanan gelişmeleri yakından izleyen Ak-Al, 2005 yılı sonunda verdiği stratejik bir kararla el örgüsü, yarı kamgarn, open-end, fantezi gibi rekabetin yoğun olduğu, hammadde stok çeşitliliğinin fazlalaştığı verimliliğin düşmeye başladığı ürünlerin üretildiği Yalova ve Bozüyük fabrikalarını devretmiş, 2006 yılı sonunda da Romanya daki üretimini durdurarak varlık satışı yapmıştır. Pazar ihtiyaçlarına en hızlı şekilde, kaliteli ürünlerle cevap verebilen, en modern ve en verimli tesis olan Alaplı Fabrikası nda üretimini sürdürmektedir. Ak-Al 2008 yılı içerisinde %99,47 oranında hissesine sahip olduğu Bozüyük Orman Ürünleri Sanayi Tesisleri A.Ş. ile devralma suretiyle birleşmiştir. Bu birleşme sonucunda Ak-Al, devir alınan şirketin arsa, bina gibi sabit kıymetlerini aktiflerine dahil ederek bilançosunu güçlendirmiştir. Alaplı fabrikasında %100 akrilik ve akrilik-yün karışımlı kamgarn iplik üreten Ak-Al, üretiminin %50 si ile iç piyasa gereksinimlerini karşılarken, %50 sini de ihraç etmektedir. ISO 9001:2000 Kalite Yönetim Sistemleri, Oeko-Tex Standard 100 ve TSE 18001 (OHSAS) İşçi Sağlığı ve İş Güvenliği Yönetim Sistemi belgelerine sahip olan Ak-Al ın, rakiplerine göre en büyük farkı, iplik kalitesi ve boyahanesinin kısa sürede küçük kilolarda hızlı servis sağlayabilmesidir. Alaplı Fabrikası nın boyahanesinde yılda ortalama 5.000 yeni renk tutturulmaktadır. Müşteri talep ve önerileri doğrultusunda sürekli iyileştirmeler gerçekleştirilmekte; kaliteden asla taviz vermeyen bir anlayışla üretim yapılmaktadır. Sürekliliğin ancak müşteri memnuniyetiyle mümkün olduğunu bilen Ak-Al, satış sonrası hizmete de büyük önem vermektedir. Dünya çapında yaşanmakta olan ve her sektörü etkisi altına alan krizin yanı sıra uzun süredir iç ve dış kaynaklı rekabet koşullarına bağlı kâr marjlarının düşmesi tekstil sektörünün yeni pazar yaratma ve yatırım imkânlarını önemli ölçüde daraltmıştır. Sektörde yaşanan bu sorunların, kârlılığı yüksek ürünler, verimlilik artışları ve maliyet iyileştirmeleriyle aşılabileceği düşüncesiyle, Akkök Şirketler Grubu nun tekstil sektöründe öncü kuruluşlarından olan Ak-Al ile Aksu nun Ak-Al çatısı altında birleşme işlemlerine başlanılmıştır. Ak-Al ve Aksu nun yönetim ve çalışma politikaları Akkök Şirketler Grubu tarafından yönetilmektedir. Bu durum göz önüne alındığında birleşme işlemi aynı gruba dahil olan şirketler arasında gerçekleşecek dolayısıyla kontrol el değiştirmeyerek aynı grup içerisinde kalacaktır. Aynı hâkim ortağa sahip olan ve stratejik kararların ortak platformda belirlendiği iki şirkette, fonksiyonel yönetim birimlerinin de ortak olduğu, mevcut sinerjinin artırılacağı ve maliyetlerin düşürüleceği rekabetçi bir yapı hedeflenmiştir. Grup içerisinde mükerrer üretim parklarında sadeleştirilmeye gidilmesi yoluyla üretim maliyetlerinin düşürülmesi amaçlanmıştır. Her iki şirketin bünyesinde yer alan ve birleşme nedeniyle tekrar eden satın alma, lojistik, sabit kıymetler ve bilgi teknolojileri gibi maliyet kalemlerinde de tasarruf sağlanacaktır. Birleşme sonrasında her iki şirketin sahip olduğu markaların, varlıkların ve yeni şirketin değeri yükseltilerek güçlendirilecek ve yatırım imkânları da artırılacaktır. Ak-Al, kârlılık ve verimlilik artışına odaklanarak mali yapısını her türlü riskten arındırmayı planlamaktadır. Kurumsal yönetim anlayışı, çevreyle uyumlu üretime verdiği önem ve ürünlerinin yüksek kalitesiyle Ak-Al Tekstil, sektörünün lider kuruluşları arasındaki konumunu koruyacaktır. Tesisler Alaplı/Zonguldak 2008 Yılı Üretimi 8.400 ton/yıl Ürünler Çalışan Sayısı 584 Kamgarn iplik 2008 Yılı İhracatı (FOB) 22.442.597 ABD doları 2008 Yılı Cirosu 49.173.797 ABD doları
9 OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ NİN 19.03.2009 TARİHLİ 2008 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ 1. Açılış, Divan teşekkülü ve toplantı tutanağının imzalanması hususunda Divan a yetki verilmesi, 2. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi ve Bağımsız Denetçi Raporları, Bilanço ve Gelir tablosu ile Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan kâr dağıtım teklifinin okunması, müzakeresi ve tümünün onaya sunulması, 3. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçilerin ibra edilmeleri, 4. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçilerin seçilmesi, görev sürelerinin, ücret ve huzur haklarının tespiti ile Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 334 ve 335. maddelerinde yazılı yetkinin verilmesi, 5. Sermaye Piyasası Kurulu nun Mevzuatı uyarınca Bağımsız Denetim Şirketi seçimi ile ilgili Yönetim Kurulu kararının Genel Kurul onayına sunulması, 6. Türk Ticaret Kanunu nun 451. ve diğer ilgili maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu nun 18 ila 20. maddeleri ve 14.07.2003 tarihli ve 25168 sayılı Resmi Gazete de yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: I, No: 31 sayılı Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri çerçevesinde; Şirketimizin, İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu nun 47006 sicil numarasında kayıtlı AKSU İPLİK DOKUMA VE BOYA APRE FABRİKALARI TÜRK ANONİM ŞİRKETİ ni devralarak, bu şirketle birleşmesi ve birleşme-devir sözleşmesi dahil birleşme ile ilgili tüm işlemlerin başından sonuna kadar takibi ve sonuçlandırılması için yönetim kuruluna yetki verilmesi konusunda karar alınması, 7. Seri: IV, No: 41 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca alınan değerleme raporları çerçevesinde gerçekleştirilen ilişkili taraf işlemleri ile ilgili olarak ortaklarımıza bilgi verilmesi. YÖNETİM KURULU
10 FAALİYET RAPORU 2008 AK-AL IN... Vizyonu Operasyonel verimliliğimizi sürekli iyileştirmek; rekabet avantajı yaratabilmek için farklılaşmayı, yaratıcılığı ve yenilikçiliği benimseyerek kârlı bir şekilde varlığımızı sürdürmektir. Kurumsal Değerleri Güven: Güven ve istikrar en önem verdiğimiz değerlerin başında gelmektedir. Tüm ticari ilişkilerin temelinde güvenin yattığı bilinciyle müşterilere, hissedarlara, çalışanlara, tedarikçilere, açık anlaşılır ve doğru bilgiler verilir. Zamanında, eksiksiz, verilen sözler doğrultusunda etkin bir çalışma içinde bulunmaktayız. Dürüstlük: Çalışma ve faaliyetlerimizde, müşteriler, tedarikçiler, çalışanlar, hissedarlar, grup şirketleri, bankalar ve diğer kurum ve kuruluşlarla olan ilişkilerimizde dürüstlük ilkesine, ahlaki ve mesleki kurallara bağlı kalırız. Hesap Verebilirlik: Şirketimiz Yönetim Kurulu ve üst düzey yönetimi Şirketimizin kârlılığını, pay sahiplerinin menfaatlerini ön planda tutarak görevlerini ifa eder. Bu doğrultuda Şirket in tüzel kişiliğine ve dolaysıyla pay sahiplerine hesap verme zorunluluğu taşır. Müşteri Memnuniyeti: Kaliteyi ve müşteri memnuniyetini daima ön planda tutarız. Şeffaflık: Müşterilerimizin, tedarikçilerimizin, çalışanlarımızın, pay sahiplerinin, denetleyici kurumların kamunun Şirketimizin durumu hakkında bilgi sahibi olmalarını sağlayacak düzenlemeleri yaparız. Ticari sır niteliğindeki ve henüz kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere, Şirket le ilgili finansal ve finansal olmayan bilgileri zamanında, doğru, anlaşılabilir, yorumlanabilir ve kolay erişilebilir bir şekilde kamuya duyururuz. Müşterilerimize, kendilerine sunulan ürünlere ilişkin olarak açık ve net bir şekilde bilgiler veririz. Sosyal Sorumluluk: Şirketimiz tüm yatırımlarında Şirket imajı ve kârlılığıyla birlikte toplumsal faydanın gözetilmesi ve çevreye saygı ilkeleri ışığında sosyal ve kültürel etkinliklere destek olmaya özen gösterir.
11 BAŞLICA FİNANSAL VE OPERASYONEL GÖSTERGELER Brüt Satışlar (TL) 63.806.935 08 07 İhracat (TL) 30.955.780 08 30.955.780 07 26.408.181 63.806.935 61.495.675 İç Piyasa Satışları (TL) 32.851.155 08 32.851.155 07 35.087.494 Özsermaye (TL) 108.049.338 08 108.049.338 07 87.820.922 Net Dönem Kârı (TL) 18.326.874 08 18.326.874 07 2.669.212 Cari Oran Dönen Varlık/Kısa Vadeli Borçlar 6,05 08 07 4,69 6,05 Likidite Oranı Dönen Varlık-Stoklar/Kısa Vadeli Borçlar 5,43 08 07 4,16 5,43 Rantabilite Net Kâr/Özsermaye (%) 16,96 08 07 3,04 16,96
12 FAALİYET RAPORU 2008 ORTAKLIK YAPISI 31 Aralık 2008 ve 2007 tarihleri itibariyle Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. nin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Adı Pay Oranı (%) 31 Aralık 2008 Pay Oranı (%) 31 Aralık 2007 Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş. 26,07 26,09 Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş. 26,83 26,84 Diğer* 47,10 47,07 100,00 100,00 * Sermayenin %10 undan daha azına sahip ortakların toplamını göstermektedir. YÖNETİM KURULU VE DENETÇİLER Yönetim Kurulu M. A. Merih Ergin Başkan Raif Ali Dinçkök Başkan Vekili Ayça Dinçkök Üye İzer Lodrik Üye Mustafa Yılmaz Üye Sabri Arca Üye Cengiz Taş Üye Denetçiler Ali Ateş Kunt Celalettin Özel Fecri Bayüstün
13 YÖNETİM KURULU RAPORU Daha fazlasını paylaşabilmek için çalışıyoruz... Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: XI No: 29 sayılı tebliğleri gereği düzenlenen mali tablolarda 2008 yılı dönem kârımız 18.326.874 TL olarak gerçekleşmiştir. Değerli Ortaklarımız, Şirketimizin 2008 çalışmalarını ve bu döneme ait bilançosu ile gelir tablosunu incelemek ve gündeminde mevcut konuları karara bağlamak üzere toplanan Genel Kurulumuza teşrif eden üyelerimizi saygı ile selamlarız. 01.01.2008-31.12.2008 dönemine ait faaliyet raporumuzu Sermaye Piyasası Kurulu nca öngörülen şekle ve sıraya uymak suretiyle bilgilerinize sunuyoruz. Raporda 2007 ve 2008 verileri SPK Seri: XI No: 29 sayılı tebliğ gereği solo değerlerdir. Giriş Yönetim ve Denetleme Kurullarımız Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı M. A. Merih Ergin, Başkan Vekili Raif Ali Dinçkök, Üye Ayça Dinçkök, Üye İzer Lodrik, Üye Mustafa Yılmaz, Üye Sabri Arca ve Üye Cengiz Taş tan oluşmaktadır. Denetleme Kurulumuz 2008 yılı için, Ali Ateş Kunt, Celalettin Özel ve Fecri Bayüstün den oluşmaktadır. Nominal ve Ödenmiş Sermayemiz, Dönem Kârımız Değerli ortaklarımız 2008 yılı içinde kayıtlı sermaye tavanımız 80.000.000 TL ye yükseltilmiş olup 26.09.2008 tarihli Olağanüstü Genel Kurul da alınan kararla devralma suretiyle birleşilen Bozüyük Orman Ürünleri Sanayi Tesisleri A.Ş. nin Ak-Al dışındaki ortaklarına dağıtılmak üzere 14.121 TL lik artışla çıkarılmış sermayemiz 30.014.121 TL ye yükseltilmiştir. Ödenmiş sermayemizi temsil eden hisse senetlerimiz ortaklarımıza tamamen dağıtılmış bulunmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: XI No: 29 sayılı tebliğleri gereği düzenlenen mali tablolarda 2008 yılı dönem kârımız 18.326.874 TL olarak gerçekleşmiştir. Ortak Sayımız, Hisse Senetlerimizin Değeri ve Son Üç Yılda Dağıttığımız Kâr Payı Oranları Hazır bulunanlar cetveline göre 2008 yılında yapılan son Olağanüstü Genel Kurulumuza 5 hissedar katılmıştır. 2008 yılında, tamamı sermaye düzeltmesi olumlu farklarından karşılanmak suretiyle 14.121 TL lik sermaye artışı yapılarak ödenmiş sermayemiz 30.014.121 TL ye ulaşmıştır. Hisse senetlerimiz 2008 hesap döneminin son işlem gününde hisse başına ortalama değer 0,62 kr üzerinden işlem görmüştür. Şirketimizde 2006, 2007 ve 2008 yılında kâr payı dağıtılmamıştır. 31.12.2008 Tarihi İtibariyle İştiraklerimiz ve Bunlardan Son Üç Yılda Sağlanan Kâr Payları Ak-Pa Tekstil İhracat Pazarlama A.Ş. ye %13,47 oranında 2.141.913 TL ile iştirak edilmiş olup 2006 yılında 338.097 TL 2007 yılında 400.457,24 TL 2008 yılında da 265.869,46 TL kâr payı alınmıştır. Bu iştirakimize ait hisselerimiz Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş. ye 16.07.2008 tarihinde satılmıştır. Bozüyük Orman Ürünleri Sanayi Tesisleri A.Ş. ye %99,47 oranında 735.924 TL ile iştirak edilmiş olup 2006, 2007 ve 2008 yıllarında kâr payı alınmamıştır. Bu iştirakimiz ile 26.09.2008 tarihli Olağanüstü Genel Kurulumuzda alınan kararla devralmak suretiyle birleşilmiştir. Akrom Ak-Al Textile Romania S.R.L. ye %100 oranında 20.047.339 TL ile iştirak edilmiş olup bu iştirakimizin tasfiye süreci 12.05.2008 tarihi itibariyle tamamlanmıştır. Menkul Kıymet İhracı ile İlgili Bilgiler Şirketimiz 2008 yılında menkul kıymet ihraç etmemiştir ve halen tedavülde menkul kıymetimiz mevcut değildir. Faaliyette Bulunduğumuz Sektör Değerli ortaklarımız, Şirketimiz tekstil sektöründe faaliyette bulunmakta, örme ve dokuma sanayiinde kullanılan, büyük çoğunluğu akrilik ve akrilik/yün olmak üzere diğer sentetik ve tabii elyaftan mamul çeşitli iplikleri üretmektedir.
14 FAALİYET RAPORU 2008 Faaliyetlerimiz Yatırımlarımız 2008 yılında tarihi değerlerle 143.501 TL tutarında yenileme yatırımı yapılmıştır. Mal Üretimine İlişkin Hareketler Kapasite Kullanım Oranımız 2005 ve 2006 yılında gerçekleştirilen yeniden yapılanma operasyonları sonrasında 2007 yılında kapasite kullanım oranı %95 e çıkmış olmasına rağmen 2008 yılı ikinci yarısından itibaren global krizin ve tekstil piyasasında yaşanan güçlüklerin de etkisiyle 2008 yılında kapasite kullanım oranımız %90 olarak gerçekleşmiştir. Üretimimizdeki Gelişme 2008 yılında Alaplı Fabrikası ile akrilik/akrilik yün karışımlı ince iplik üretimine devam edilmiştir. Finansal Yapımıza İlişkin Bilgiler Değerli Ortaklarımız, tetkiklerinize sunduğumuz 31.12.2008 tarihli bilançomuz ile 2008 yılına ait gelir tablomuzu ve fon hareketlerine ait açıklamaları ekte bilgilerinize sunmaktayız. Bilançoya İlişkin Açıklamalar 31.12.2007 tarihli bilançomuzda 14.482.305 TL olan finansal borçlarımız, 31.12.2008 de 4.300.116 TL ye düşmüştür. Ticari borçlarımız 96.265.749 TL den 7.511.726 TL ye düşmüştür. Ticari alacaklar 121.307.472 TL den 53.483.640 TL ye düşmüştür. Stoklarımız ise, 8.598.819 TL den 10.142.365 TL ye çıkmıştır. Fon Hareketlerine İlişkin Açıklamalar 2007 ve 2008 yıllarına ait mukayeseli bilanço kalemlerinde SPK nın Seri XI: No: 29 sayılı tebliği gereği gerekli düzeltme ve düzenlemeler yapılmıştır. Nakit akım tablosu sayfa 32 de gösterilmiştir. Mali Yapımızın Daha Fazla Geliştirilmesi ve Güçlendirilmesi İçin Düşündüklerimiz Geçmiş yıllarda alınmış olan kararlar uygulanmış, borçlar azaltılmış ve mali yapı güçlendirilmiştir. Stok yönetimi, kârlılık ve tahsilatlar, önümüzdeki dönemin öncelikli konuları olacaktır. İdari Faaliyetler Şirketimizin idari faaliyetleri Genel Müdürümüz Cengiz Taş ın yönetimindeki kadromuzla yürütülmektedir. İşçilerimizle İlişkilerimiz İşçilerimizle iyi ilişkilerimiz devam etmektedir. 2008 yılında kıdem ve ihbar tazminatına hak kazanan işçilerimize toplam 473.064 TL ödeme yapılmıştır. Uyuşmazlıklar Şirketimizin 2008 yılı sonu itibariyle resmi makamlarla herhangi bir uyuşmazlığı yoktur. Gerçek ve tüzel kişilerle bazı alacak takipleri devam etmekte olup; bu bağlamda 2008 yılı sonu itibariyle 521.754 TL şüpheli alacağımız bulunmaktadır. Hizmet akitleri sona ermiş olan işçilerimizle ilgili az sayıda davalar mevcuttur. Gelir Tablosuna İlişkin Açıklamalar 2008 yılında 63.473.847 TL net satış geliri elde edilmiştir. 53.326.574 TL satılan malın maliyetini, 8.967.064 TL faaliyet giderlerini, 14.695.537 TL finansman giderlerini düşüp, 3.015.508 TL diğer gelirler ile 31.848.619 TL finansman gelirlerini de ilave ettikten sonra 3.021.925 TL ertelenmiş vergi giderini de toplamdan düşecek olursak dönem sonu kârımız 18.326.874 TL ye ulaşmaktadır.
15 Başlıca Ortaklarımız Sermayedeki payları %10 ve üzerinde olan ortaklarımızın dağılımı şöyledir: % TL Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş. 26,07 7.824.991,97 Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş. 26,83 8.053.992,43 Diğerleri 47,10 14.135.136,60 Toplam 100,00 30.014.121,00 Geçmiş yıllarda alınmış olan kararlar uygulanmış, borçlar azaltılmış ve mali yapı güçlendirilmiştir. Stok yönetimi, kârlılık ve tahsilatlar, önümüzdeki dönemin öncelikli konuları olacaktır. Satışlarımız 2008 2007 TL FOB $ TL FOB $ Brüt Satışlar 63.806.935 61.495.675,00 İç Piyasa 32.851.155 35.087.494,00 İhracat 30.955.780 22.442.597 26.408.181,00 19.782.966,69 Cari oran, likidite oranı, kârlılık ve rantabilite oranlarından oluşan temel rasyolar aşağıdaki gibidir: 2008 2007 Cari Oran (Dönen Varlıklar/Kısa Vadeli Borçlar) 6,05 4,69 Likidite Oranı (Dönen Varlıklar-Stoklar/Kısa Vadeli Borçlar) 5,43 4,16 Net Satış Kârlılık Oranı (Net Kâr/Net Satışlar) (%) 28,87 4,35 Brüt Satış Kârlılık Oranı (Brüt Kâr/Net Satışlar) (%) 15,99 15,49 Rantabilite (Net Kâr/Özsermaye) (%) 16,96 3,04
16 FAALİYET RAPORU 2008 KÂR DAĞITIM ÖNERİSİ VE SONUÇ Sayın Ortaklarımız, 2008 yılı faaliyetlerimiz ile ilgili bilgileri, bilanço ve gelir tablomuzu sizlere sunduk. Yönetim Kurulumuzun 02.03.2009 tarihinde almış olduğu karar doğrultusunda; 1. 2008 yılı Vergi Usul Kanunu hükümlerine ve SPK Mevzuatı Seri: XI, No: 29 sayılı tebliğe göre düzenlenen mali tablolarda dönem kârı olmasına karşın, her iki tabloda da geçmiş yıl zararlarının mahsup edilmesinden sonra dağıtılacak kâr kalmadığından kâr dağıtımının söz konusu olmadığını, 2. Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre kanuni defter kayıtlarımızda yer alan cari dönem kârının geçmiş yıl zararlarından mahsup edilmesini, 3. SPK Mevzuatı Seri: XI, No: 29 sayılı tebliğe göre düzenlenen mali tablolarda yer alan cari dönem kârının geçmiş yıl zararlarından mahsup edilmesini, onaylarınıza sunarız. Gelecek yılların hepimiz için daha mutlu ve başarılı günler getirmesi dileğiyle saygılar sunarız. YÖNETİM KURULU
17 İNSAN KAYNAKLARI Profesyonel bir takım çalışmasıyla gelen başarı. Adil bir işe alım süreciyle Ak-Al kurumsal yetkinliklerine sahip kişilerin Şirketimize kazandırılması için çalışılmakta; değişime açık, takım çalışmasına yatkın, tutarlı, enerjik, takipçi, dürüst ve çözüm üretebilen adaylar arasından yapılan seçimle Ak-Al a değerli insan kaynağı kazandırılmaktadır. Ak-Al, her başarının ardında takım çalışmasının ve profesyonelliğin olduğuna inanarak İnsan Kaynakları politikasını şöyle belirlemiştir: Takımın parçası olacak, ortak hedefe ulaşmak için birlikte çalışacak, değişime açık, yaratıcı, kendini geliştiren ve Ak-Al lı olmaktan mutlu çalışanları Şirketimize kazandırmak. Bu politikanın uygulanabilmesi için işe alım, ücretlendirme, eğitim, işten ayrılma gibi, süreçleri önceden belirlenen kurallar çerçevesinde sistematik uygulamalar yapılmaktadır. Adil bir işe alım süreciyle Ak-Al kurumsal yetkinliklerine sahip kişilerin Şirketimize kazandırılması için çalışılmakta; değişime açık, takım çalışmasına yatkın, tutarlı, enerjik, takipçi, dürüst ve çözüm üretebilen adaylar arasından yapılan seçimle Ak-Al a değerli insan kaynağı kazandırılmaktadır. Ak-Al da, her pozisyonun tanımı ve değerlemesi yapılmıştır. Dönemsel revizyonlarla bu tanım ve değerlendirmelerin geçerliliği sağlanmaktadır. Ak-Al da çalışanların gelişimiyle ilgili olarak temel eğitimlerin yanı sıra, kişisel gelişim ve ihtiyaçlara yönelik eğitim programları da düzenlenmektedir. Ak-Al, yeni gelişimlere ve yapılanmalara ön ayak olmak, Şirket e donanımlı, vizyonu geniş kişiler kazandırmak, çalışanların motivasyonunu her an yüksek tutabilecek bir çalışma ortamı yaratmak, düzenlediği eğitim faaliyetleriyle yetenekleri ve görev gerekleri doğrultusunda gelişmelerini sağlamak; performanslarını artırmak, Şirket değerlerinin tüm çalışanlar tarafından benimsenmesini sağlamak için çalışmaktadır.
18 FAALİYET RAPORU 2008 ETİK KURALLAR Dürüst, şeffaf, güvenilir bir kurum kültürü... Tüm Ak-Al çalışanları 55 yıllık geçmişi olan büyük bir grubun parçası olarak; devralmış olduğu kurum kültürünün ana öğeleri olan dürüstlük, güven, hesap verebilirlik, şeffaflık ve müşteri memnuniyeti kavramlarını çok iyi bir şekilde benimseyip uygulamaktadırlar. İnsan Kaynaklarının yeniden yapılandırılması çalışmaları sırasında Ak-Al Ortak Yetkinlikleri belirlenmiş, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve çalışanlara duyurulmuştur. Buna göre Ak-Al çalışanlarının ortak yetkinlikleri şöyledir: Dürüstlük İnsan ilişkilerimizde yalın, açık ve empatik davranırız. Değişime Açıklık Yeni girişimlere ve yapılanmalara önayak olmaya çalışırız. Yargı Kararlarımızı mantıklı, gerçekçi ve ahlaki açıdan tutarlı bilgiler doğrultusunda alırız. Çözüm Üretme Çözümlerimizi veri ve gerçeklere dayandırarak belirleriz. Aktif Dinleme Dikkatle dinler ve doğru anladığımızdan emin olmak için doğru soruları sorarız. Takım Çalışması Takım içinde uyum, dayanışma ve işbirliğine dikkat ederiz. Tutarlılık Ahlaki ve hukuksal konularda prensiplerimize bağlı kalırız. Enerji İşimize daima dinamizm ve bağlılıkla yaklaşırız. Takip Ortak belirlenen hedefler elde edilinceye kadar işimizi sahipleniriz.
19 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Beyanı Müşterileri, çalışanları ve hissedarları için sürekli değer yaratmayı amaçlayan Ak-Al Tekstil San. A.Ş. rekabetin ve değişimin hızlandığı bir dönemde, finansal performans kadar kurumsal yönetim uygulamalarının kalitesinin de önem kazandığının bilincindedir. Şirketimiz kurulduğu günden bugüne kadar kurumsal yönetim anlayışı çerçevesinde; hissedarlarımız, çalışanlarımız, müşterilerimiz, tedarikçilerimiz ve diğer kurum ve kuruluşlarla olan ilişkilerimizde uyguladığımız temel yönetim prensiplerimiz mevcuttur. Bunlar; Güven: Güven ve istikrar en önem verdiğimiz değerlerin başında gelmektedir. Tüm ticari ilişkilerin temelinde güvenin yattığı bilinciyle müşterilere, hissedarlara, çalışanlara, tedarikçilere, açık anlaşılır ve doğru bilgiler verilir. Zamanında, eksiksiz, verilen sözler doğrultusunda etkin bir çalışma içinde bulunmaktayız. Dürüstlük: Çalışma ve faaliyetlerimizde, müşteriler, tedarikçiler, çalışanlar, hissedarlar, grup şirketleri, bankalar ve diğer kurum ve kuruluşlar ile olan ilişkilerimizde dürüstlük ilkesine, ahlaki ve mesleki kurallara bağlı kalırız. Hesap Verebilirlik: Şirketimiz yönetim kurulu ve üst düzey yönetimi şirketimizin kârlılığını, pay sahiplerinin menfaatlerini ön planda tutarak görevlerini ifa ederler. Bu doğrultuda şirketin tüzel kişiliğine ve dolaysıyla pay sahiplerine hesap verme zorunluluğu taşır. Müşteri Memnuniyeti: Kaliteyi ve müşteri memnuniyetini daima ön planda tutarız. Şeffaflık: Müşterilerimizin, tedarikçilerimizin, çalışanlarımızın, pay sahiplerinin, denetleyici kurumların kamunun şirketimizin durumu hakkında bilgi sahibi olmalarını sağlayacak düzenlemeleri yaparız. Ticari sır niteliğindeki ve henüz kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere, şirket ile ilgili finansal ve finansal olmayan bilgileri zamanında, doğru, anlaşılabilir, yorumlanabilir ve kolay erişilebilir bir şekilde kamuya duyururuz. Müşterilerimize, kendilerine sunulan ürünlere ilişkin olarak açık ve net bir şekilde bilgiler veririz. Sosyal Sorumluluk: Şirketimiz tüm yatırımlarında şirket imajı ve kârlılığı ile birlikte toplumsal faydanın gözetilmesi ve çevreye saygı ilkeleri ışığında sosyal ve kültürel etkinliklere destek olmaya özen gösterir. Şirketimiz dikkatli, istikrarlı ve güvene dayalı bir yönetim tarzını benimsemiştir. Dünyadaki uygulamalara paralel olarak Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) oluşturduğu Kurumsal Yönetim İlkeleri mevcut ve potansiyel ortaklarımızın, çalışanlarımızın, müşterilerimizin, tedarikçilerimizin, düzenleyici otoritenin, uluslararası ve ulusal kamuoyunun güvenini güçlendirmek ve şeffaflık amacını taşımaktır. Bu doğrultuda Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş.; Kurumsal Yönetim İlkelerini uygulayacağını ve bu ilkelerin gerektirdiği düzenlemeleri güncel uygulamalar çerçevesinde hayata geçireceğini beyan etmektedir. BÖLÜM I-PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi Pay sahipleri ile ilişkiler Mali ve İdari İşler Genel Müdür Yardımcılığı bünyesinde yürütülmektedir. Hisse senetleriyle ilgili temettü ve sermaye artırım işlemleri SPK tebliğlerine uyularak şirket merkezinde ya da şirketin 2006 yılından beri anlaşmalı olduğu Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. merkez ve şubeleri ile yapılmaktadır. İşlemler şirket merkezinde özel programla takip edilmektedir. Aracı kurumlar, yatırımcı kuruluşlar ve bireysel yatırımcılardan gelen bilgi talepleri kamuya açıklanmış bilgiler doğrultusunda cevaplanmaktadır. Tüm bu faaliyetler mevcut Mali İşler organizasyonu görevleri arasında ifa edilmektedir. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Şirketimizin bilgilendirme politikası çerçevesinde; gerekli bilgilendirmeler İMKB ve SPK ya yapılan Özel Durum Açıklamaları ile yapılmaktadır. Pay sahiplerinin bilgi talepleri eşitlik ilkesi gözetilerek yazılı, telefon ve elektronik ortamda cevaplandırılmaktadır. Ayrıca şirketin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında web sayfamız mevcut olup gerekli güncellemeler devamlı yapılmaktadır. Ana sözleşmede, özel denetçi atanması talebinin bireysel bir hak olarak düzenlenmesine ait hüküm bulunmamaktadır. Dönem içinde veya önceki dönemlerde özel denetçi tayin talebi olmamıştır. 4. Genel Kurul Bilgileri Genel kurul ilanı Genel Kurul tarihinden 15 gün önce bir gazetede yayımlanır ve İMKB ye bildirilir. Yayımlanan Genel Kurul ilanı; gündemi, Genel Kurul tarihi, saati, yeri ve katılma şartlarını içerir. Toplantı tutanağı ve hazırun cetvelleri isteyen ortağa verilir. Borsa, Aracı Kurum ve basın temsilcileri Genel Kurula katılmaktadırlar. Toplantı sonrasında toplantı evrakları SPK ve İMKB ye ulaştırılmaktadır. 2008 yılında yapılan Genel Kurulda toplantı nisabı %58,54 olarak gerçekleşmiştir. Toplantı esnasında Genel Kurul katılımcılarından herhangi bir soru gelmemiştir. Pay sahipleri tarafından verilen öneriler Genel Kurul onayına sunulmuş olup oy çokluğuyla kabul edilmiştir. Mal varlığının alınmasına, satılmasına ve kiralanmasına dair yetki şirket ana sözleşmesinin 9. maddesi gereğince Yönetim Kurulu na verildiği için Genel Kurul gündemine bu konular alınmamaktadır. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Şirket Ana Sözleşmesinde imtiyazlı oy hakkı yoktur. Her pay bir oy hakkına sahiptir. Azınlık paylarının yönetimde temsiline ve birikimli oy kullanma yöntemine ait uygulamamız bulunmamaktadır. 6. Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı Şirketimizin Kurumsal Yönetim ilkeleri uyum çerçevesinde kâr dağıtım politikasının aşağıdaki şekilde tespit edilmesine, 1. Ortaklarımızın, hisse senetleri getirileri yanında düzenli kâr payı elde etmelerini teminen, 2006 ve izleyen yıllarda, Sermaye Piyasası Kurulu nun mevcut düzenlemeleriyle çelişmemek kaydı ile ulusal ve global ekonomik şartlarda herhangi bir olumsuzluk olmaması, şirketimizin öngörülecek yatırım harcamaları ve diğer fon ihtiyaçları dikkate alınarak her yıl dağıtılabilir kârın en az %30 unun nakit ve bedelsiz olarak dağıtılmasına, 2. Bu kâr dağıtım politikasının şirketin finansal performansı, öngörülen yatırım projeleri, sektörel ve ekonomik koşullar dikkate alınarak her yıl yeniden gözden geçirilmesine, 7. Payların Devri Şirketimizin hisse senetleri hamiline olup, ana sözleşmede payların devrine ilişkin kısıtlayıcı bir hüküm yoktur. Tamamı İMKB ye kote olan hisse senetlerinin devri TTK ve SPK hükümlerine göre yapılabilir.
20 FAALİYET RAPORU 2008 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU BÖLÜM II-KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası Şirketimiz tabi olduğu yasal mevzuat çerçevesinde, faaliyetleri ile ilgili olarak açıklanması istenen hususları zamanında tam ve doğru olarak kamuoyuna duyurur. Şirketimiz bilgilendirme politikası olarak; SPK nın Seri: VIII, No: 54 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği ile Seri: XI, No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliği ne bağlıdır. SPK mevzuatı gereğince, şirketin hisse fiyatını etkileyecek derecede öneme sahip bilgiler SPK ve İMKB ye bildirildikten sonra aracı kurumlar ile paylaşılır. Ak-Al hisse senedi analiziyle ilgilenen aracı kurum ya da bankalardan gelen görüşme talepleri Mali ve İdari İşler Genel Müdür Yardımcılığı bünyesinde gerçekleştirilir. Fabrikamıza ziyaret talepleri sonuçlandırılarak; Ak-Al ın üretim süreçleri, ürünleri, yeni ürünler ve teknolojiler hakkında bilgi verilir. Aracı kurumlardan gelen sorulara verilecek bilgiler Mali ve İdari İşler Genel Müdür Yardımcılığı onayına sunulur. Kuruluşun finansal performansının düzenli bir şekilde takip edilebilmesi için web sitesi üzerindeki Mali Yapı bölümünde gerekli finansal bilgiler mevcuttur. 9. Özel Durum Açıklamaları Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ilkesi çerçevesinde, başta ortaklarımız olmak üzere menfaat sahipleri ile diğer ilgililerin zamanında bilgilendirilmesini temin etmek amacıyla 2008 yılında on dört adet Özel Durum Açıklaması yapılmıştır. 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Kuruluşun www.ak-al.com adresinden ulaşılabilinen bir internet sitesi mevcuttur. İnternet sitemizde SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm Madde 1.11.5 te yer alan bilgileri büyük çapta kapsayacak şekilde yeniden düzenlenmiştir. 11. Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi/ Sahiplerinin Açıklanması Şirketin ana ortakları olan Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş. de Dinçkök, Emniyet Ticaret A.Ş. de Lodrik aileleri hâkim pay sahipleridir. Ortaklık yapısı her yıl Faaliyet Raporu nda yayınlanmaktadır. 12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması Ak-Al da içeriden öğrenebilecek konumda bulunan kişi ve bölümler Genel Müdür, Mali ve İdari İşler Genel Müdür Yardımcısı, Muhasebe ve İdari İşler Müdürü nden oluşmaktadır. BÖLÜM III-MENFAAT SAHİPLERİ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Ak-Al ile ilgili menfaat sahipleri (paydaşlar) Hissedarlar, Çalışanlar, Müşteriler, Tedarikçiler, Toplum ve Resmi Kurumlar olarak belirlenmiştir. Ak-Al, politika, strateji ve şirket hedeflerini paydaşlarının mevcut ve gelecekteki beklentilerini dikkate alarak belirlemektedir. Tedarikçilerimizin temel yetkinlik alanlarının belirlenmesi, geliştirilmesi, karşılıklı gelişimin desteklenmesi ve yıllık performanslarının değerlendirilmesi amacıyla Tedarikçi Performans Sistemi uygulanmaktadır. Bu sistem kapsamında değerlendirilen tedarikçilere hem sistem hakkında bilgi, hem de aldıkları notlar ve varsa iyileştirmeleri gereken alanlara ilişkin bilgiler düzenli olarak paylaşılmaktadır. Ayrıca şirket politikası, şartname ve sözleşmeler de tedarikçilerimizle paylaşılan bilgiler kapsamına girmektedir. Müşterilerimize siparişlerine ilişkin olarak termin, fiyat, sipariş üretim durumu, sevkiyat bilgileri düzenli olarak bildirilmektedir. ISO 9001/2000 gereği her bir sipariş için hazırlanan sipariş doğrulama formunda siparişe ilişkin tüm detaylar, ürünün teknik özellikleri belirtilmekte ve müşteriye gönderilmektedir. Satış şartlarında, ürünün teknik özelliklerinde gerçekleşen değişiklikler müşterilere anında iletilmekte ve onay alınmaktadır. Müşteri şikâyetleri ISO 9001/2000 gereği oluşturulan prosedür çerçevesinde değerlendirilmekte ve sonuçları müşterilerle paylaşılarak neticelendirilmektedir. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi Madde: 8 Şirket Bilgilendirme Politikası nda belirtilen hususlar çerçevesinde yasal bildirimler aracılığı ile gerçekleştirilmektedir. Ak-Al, hedeflerine ulaşabilmesi için sahip olduğu insan kaynağının değerinin farkındadır ve şirket kültürünün en iyi şekilde anlaşılabilmesi için kurum içi iletişime önem verir. Alaplı fabrikamız ve merkez ofis genelinde intranet sistemi kullanılarak şirket hedef ve politikaları, stratejileri ve diğer uygulamalar hakkında çalışanların bilgilendirilmesi ve görüşlerinin alınması sağlanmaktadır. Aylık periyodik üst düzey toplantıları ve yıl içinde daha kapsamlı olarak çalışanlarla yapılan toplantılarda bilgi alışverişi sağlanmaktadır. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Pay sahipleri Yönetim Kurulu nda bulunmaları dolayısıyla yönetime katılmaktadırlar. Çalışanlar ise Genel Müdür liderliğinde her ay periyodik olarak yapılan toplantılar yoluyla yönetime katılmaktadırlar. Bu toplantılarda alınan kararlar Genel Müdür tarafından Yönetim Kurulu na iletilmektedir. Genel Müdür ün organize ettiği geniş katılımlı yılda dört kez yapılan Strateji Değerleme toplantıları kanalıyla çalışanların yönetime katılımı sağlanmaktadır. 15. İnsan Kaynakları Politikası Ak-Al, her başarının ardında takım çalışmasının ve profesyonelliğin olduğuna inanarak İnsan Kaynakları politikasını belirlemiştir: Takımın parçası olacak, ortak hedefe ulaşmak için birlikte çalışacak, değişime açık, yaratıcı, kendini geliştiren ve Ak-Al lı olmaktan mutlu çalışanları şirketimize kazandırmaktır. Bu politikanın uygulanabilmesi için de işe alım, ücretlendirme, eğitim, işten ayrılma gibi süreçleri önceden belirlenen kurallar çerçevesinde sistematik uygulamalar yapılmaktadır. Adil bir işe alım süreci ile Ak-Al Kurumsal Yetkinliklerine sahip kişilerin şirketimize kazandırılması için çalışılmakta; değişime açık, takım çalışmasına yatkın, tutarlı, enerjik, takipçi, dürüst ve çözüm üretebilen adaylar arasından yapılan seçim ile Ak-Al a değerli insan kaynağı kazandırılmaktadır. Ak-Al da, her pozisyonun tanımı ve değerlemesi yapılmış olup, dönemsel olarak revize edilerek geçerliliği sağlanmaktadır. Ak-Al da çalışanların gelişimine yönelik olarak temel eğitimlerin yanı sıra, kişisel gelişim ve ihtiyaçlara yönelik olarak eğitim programları düzenlenmektedir.