Limited Şirketler
Rüknettin Kumkale Yeminli Mali Müşavir LİMİTED ŞİRKETLER Ankara, 2010
Limited Şirketler Rüknettin Kumkale Muhasebe ve Finans Dizisi: 264 ISBN 978-975-02-1201-7 Üçüncü Baskı: Mart 2010 Seçkin Yayıncılık San. ve Tic. A.Ş. Bu kitabın her türlü yayın hakkı Seçkin Yayımcılık San. ve Tic. A.Ş. ye aittir. Yayınevinin yazılı izni olmadan, tanıtım amaçlı toplam bir sayfayı geçmeyecek alıntılar hariç olmak üzere, hiçbir şekilde kitabın tümü veya bir kısmı herhangi bir ortamda yayımlanamaz ve çoğaltılamaz. Sayfa Tasarımı: İlhan Eroğlu Kapak Tasarımı: İsmail Çam Yayın ve Dağıtım: Merkez: Seçkin Yayıncılık, Sağlık Sokak No: 21 06410 Sıhhiye, ANKARA Tel: (0 312) 435 30 30 (Pbx), Faks: (0 312) 435 24 72 Şube: Ankara Adliye Sarayı K Blok Zemin Kat Sıhhiye, ANKARA Tel: (0-312) 309 52 48 Şube: Strazburg Cd. No: 23 Sıhhiye, ANKARA Tel: (0-312) 230 52 62 Şube: Abidei Hürriyet Caddesi 179/E (Şişli Ceza Adliyesi Altı) Şişli- İSTANBUL Tel: (0-212) 234 34 77 Web Adresi: www.seckin.com.tr, E posta: yayin@seckin.com.tr Baskı: Seçkin Yayıncılık, Tel: (0 312) 435 30 30
3. Baskı İçin Sunuş Limited şirketler, günümüzde şahıs şirketi olmaktan kurtulamamışlardır. Bu nedenle de ticari hayatımızda en çok görülen şirket çeşididir. Limited şirketler de ortakların, Şirketin kamu borçlarına karşı payları oranında sorumlu olmaları, müdürlerinin tacir sayılmaları gibi sebeplerde limited şirketin şahıs şirketi görünümünde olmasını pekiştirmektedir. "Limited şirketler" kitabımızın bu üçüncü baskısı ile güncelliği korumayı amaçladık. Kitabın hazırlanmasındaki gayemiz, limited şirketlerin kurucularına, ortaklarına ve yöneticilerine, limited şirketin çalışmalarında karşılaşacakları her konu hakkında bilgi verebilmek ve rehber olabilmekti. Hiç bir şeyin eksiksiz olamayacağı gerçeği karşısında, bu kitabımızda da oluşan eksikliklerden dolayı peşinen kusurlarımızın bağışlanmasını dilerim. Uygulayıcılara yardımcı olabilmek en büyük dileğimizdir. Rüknettin Kumkale Yeminli Mali Müşavir 01.03.2010
Özgeçmiş İstanbul da doğdu. Başkent İktisadi Ticari İlimler Yüksek Okulunu bitirdi. Siyasal Bilgiler Fakültesi İşletme İktisadı Lisans Üstü Master (M.B.A.) programını bitirdi. Tez konusu Toplu İş Sözleşmelerinin Maliyetlere etkisi idi. Muhtelif özel sektör firmalarında Muhasebe Müdürü olarak çalıştı. 3568 Sayılı Meslek Yasasının çıkmasından sonra S.M.Mali Müşavir olarak çalışmaya başladı. 1995 Yılında Türk Ticaret Yasası nda Şirketler konusunda yapılan değişiklikten sonra ilk kitabı olan SERMAYE ŞİRKET- LERİ REHBERİ yayınlandı. 18 ay içinde iki baskı yapan bu kitabın 2009 yılında 7. baskısı güncelleştirilmiş olanak yayınlandı. Sermaye Şirketleri Rehberi ni BDS Yayınlarından çıkan MUHASEBE SÖZLÜĞÜ izledi. Türkiye de konusunda İLK yayın olan MUHASEBE SÖZ- LÜĞÜ kısa sürede ikinci baskısını yaptı. Yayınlanmış 16 Kitabı ve 300 e yakın makalesi var. Halen Yeminli Mali Müşavir olarak çalışıyor. Evli, biri kız, biri erkek iki çocuğu var.
Yayınlanmış Kitapları 1. Anonim Şirketler Anonim Şirketlerin kuruluş ve işleyişleri, Anonim Şirketlerde Pay Genel Kurul, Yönetim Kurulu ve Denetim Kurullarının İşleyişleri, 590 sayfa, Seçkin Yayınları Ocak 2003 2. Limited Şirketler Limited Şirketlerin kuruluş ve işleyişleri, Limited Şirketlerde Pay Ortaklar Kurulu ve Müdürlerin çalışmaları 307 sayfa, Seçkin Yayınları 3. Baskı Mart 2010 3. Şirket Kuruluş ve İşleyiş Rehberi Sermaye Şirketlerinin kuruluş ve işleyişleri ile ilgili rehber 400 sayfa, 7. Baskı Seçkin Yayınları Kasım 2008 4. Yabancı Sermayeli Şirketler Rehberi Yabancı Sermaye İle İlgili Bütün Mevzuat, Yabancı Sermayeli Şirketlerin kuruluş ve işleyişleri ile ilgili rehber. 350 sayfa 2. Baskı Seçkin Yayınları Eylül 2003 5. Mali ve Hukuki Açıdan FATURA Faturanın mali ve hukuki açıdan incelenmesi, Faturanın ispat vesikası olarak durumu, Fatura çeşitleri ve Fatura ile ilgili bütün konular 350 Sayfa. 4 Baskı Seçkin Yayınları Mayıs 2008 6. Muhasebe Sözlüğü Yaklaşık 1200 adet Muhasebe ile ilgili genel terimlerin açıklandığı sözlük. Türkiye de konusunda ilk yayın 2.Baskı Literatür Yayınları Mayıs 2002 7. Vergi Sözlüğü Yaklaşık 1200 adet Vergi ile ilgili genel terimlerin açıklandığı sözlük 250 Sayfa, As Yayınları Nisan 2001 8. Muhasebeci İçin Rehber Vergi Mükelleflerinin her an karşılaşmak durumunda bulundukları konuların açıklandığı rehber. 250 Sayfa, As Yayınları Nisan 2001
10 Limited Şirketler 9. 3568 Sayılı Mali Müşavirlik Yasası ve Açıklamaları Mali Müşavirlik Yasası ve ilgili mevzuat 540 Sayfa, Gözlem Yayınları Mart 2001 10. Neleri Gider Yazabilirsiniz, Neleri Gider Yazamazsınız. Vergi Mükelleflerinin Neleri Gider Yazabilecekleri, Neleri Gider Yazamayacakları ile ilgili açıklamaların bulunduğu rehber 250 Sayfa. As Yayınları Mayıs 2001 11. Sosyal Sigortalar ve İşsizlik Sigortası Uygulamaları Sosyal Sigortalar ve İşsizlik Sigortasının uygulaması ile ilgili rehber 350 Sayfa Seçkin Yayınları Haziran 2003 12. Defter Ve Belgeler Ticari hayatımızda kullanmakta olduğumuz Ticari Defterler Ve Bütün Belgeler İle İlgili Rehber Kitap 350 sayfa Seçkin Yayınları Temmuz 2003 13. Tek Düzen Hesap Planı Örnekli, detaylı ve Enflasyon Muhasebesi açıklamalı Rehber Kitap 1500 Sayfa Seçkin Yayınları 2 Baskı Temmuz 2006 14. Hukukçular İçin Muhasebe Bilgileri Hukuk Mesleğini Seçenlere Gerekli Muhasebe Bilgilerini Sunmak Gayesi İle Hazırlanmıştır Türkiye de konusunda ilk yayın 250 Sayfa As Yayınları 2. Baskı Ocak 2010 15. Mali Müşavirler İçin Bilirkişi Rehberi Mali Müşavirlerin Bilirkişilik yaparken kendileri için gerekli bilgilerin verildiği rehber kitap 200 Sayfa, Atilla İnan ile müşterek bir çalışmadır. 2. Baskı Ocak 2010 16. Avukatlar İçin Vergi Rehberi Avukatlar İçin Hazırlanan Rehber Kitap 100 Sayfa Seçkin Yayınları. 2. Baskı Ocak 2010
İçindekiler 3. Baskı İçin Sunuş... 5 Özgeçmiş... 7 Yayınlanmış Kitapları... 9 Birinci Bölüm GENEL ANLAMI İLE LİMİTED ŞİRKETLER 1. GENEL ANLAMI İLE LİMİTED ŞİRKETLER... 27 1.1. Türk Hukukunda Limited Şirketler... 27 1.2. Limited Şirketlerin Kuruluşu ve İşleyişinde Dikkat Edilecek Noktalar... 29 1.2.1. Asgari Ortak Adedi - Kurucular... 29 1.2.2. Unvan... 30 1.2.3. Amaç ve Konu... 30 1.2.4. Süre... 30 1.2.5. Sermaye - Paylar... 30 1.2.6. İdare - Müdürler... 31 İkinci Bölüm LİMİTED ŞİRKETLERİN KURULUŞ İŞLEMLERİ 2. LİMİTED ŞİRKETLERİN KURULUŞ İŞLEMLERİ... 33 2.1. Şirket Kuruluş İşlemleri... 33 2.1.1. Anasözleşmenin Hazırlanması ve Noterde Tasdik... 33 2.2. Limited Şirket Anasözleşme Maddeleri... 33 2.2.1. Kurucular... 34 2.2.1.1. Hakiki Şahıs Kurucular... 34 2.2.1.1.1. Ergin Olanlar... 34
12 Limited Şirketler 2.2.1.1.2. Ayırt Etme Gücüne Sahip Olmayanların Durumu... 35 2.2.1.2. Tüzel Kişi Kurucular... 35 2.2.1.2.1. Özel Sektör Kuruluşları... 35 2.2.1.2.2. Kamu İktisadi Kuruluşları... 36 2.2.1.2.3. Mahalli İdareler... 36 2.2.1.2.4. Odalar ve Dernekler... 36 2.2.1.2.5. Vakıflar... 36 2.2.1.2.6. Kooperatifler... 37 2.2.1.2.7. Sendikalar... 37 2.2.1.3. Devlet Memurları... 37 2.2.1.4. Sermaye Koyma Yönünden Kurucular... 37 2.2.1.4.1. Nakit Sermaye Koyanlar... 37 2.2.1.4.2. Aynî Sermaye Koyanlar... 38 2.2.1.5. Yabancı Uyruklu Özel ve Tüzel Kişiler... 38 2.2.1.6. Örnek Anasözleşme Maddesi... 38 2.2.2. Şirketin Unvanı... 38 2.2.2.1. Açıklamalar... 38 2.2.2.2. Örnek Anasözleşme Maddesi... 39 2.2.3. Amaç ve Konu... 39 2.2.3.1. Açıklamalar... 39 2.2.3.2. Örnek Anasözleşme Maddesi... 40 2.2.4. Şirketin Merkez ve Şubeleri... 42 2.2.4.1. Açıklamalar... 42 2.2.4.2. Örnek Anasözleşme Maddesi... 42 2.2.5. Şirketin Süresi... 43 2.2.5.1. Açıklamalar... 43 2.2.5.2. Örnek Anasözleşme Maddesi... 44 2.2.6. Sermaye... 44 2.2.6.1. Açıklamalar... 44 2.2.6.2. Nakit Sermaye Konulması Hali... 45 2.2.6.2.1. Açıklamalar... 45 2.2.6.2.2. Örnek Anasözleşme Maddesi... 45 2.2.6.2.3. Muhasebe İşlemleri... 46
İçindekiler 13 2.2.6.3. Aynî Sermaye Konulması Halinde... 47 2.2.6.3.1. Konulacak Sermaye... 47 2.2.6.3.2. Örnek Anasözleşme Maddesi... 51 2.2.6.3.3. Muhasebe İşlemleri... 52 2.2.6.4. Şahıs İşletmesinin Devir Alınarak Ortak Edilmesi... 54 2.2.6.4.1. Genel Açıklamalar ve Şartlar... 54 2.2.6.4.1.1. Türk Ticaret Yasası Yönünden... 54 2.2.6.4.1.2. Gelir Vergisi Yasası Yönünden... 54 2.2.6.4.1.3. Katma Değer Vergisi Yasası Yönünden... 59 2.2.6.4.2. Devir Alınacak Şahıs İşletmesinin Öz Sermayesinin Tespit Ettirilmesi... 60 2.2.6.4.3. Anasözleşmedeki Sermaye Maddesinin Tanzimi... 60 2.2.6.4.4. Devir Sonrası Şahıs İşletmesi Nezdinde Yapılacak İşler... 63 2.2.6.4.4.1. Vergi Dairesine Müracaat... 63 2.2.6.4.4.2. Sosyal Güvenlik Kurumuna Müracaat... 64 2.2.6.4.4.3. Bağlı Bulunulan Meslek Odasına Müracaat... 65 2.2.6.4.4.4. Duran Varlıkların Tescili ile İlgili İşlemler... 65 2.2.6.4.5. Alacaklar ve Borçlar Karşısındaki Durum... 65 2.2.6.4.6. Defterlerin Durumu... 65 2.2.6.4.7. Muhasebe İşlemleri... 66 2.2.6.4.7.1. Devir Alınacak Şahıs İşletmesinin Muhasebe İşlemleri... 66 2.2.6.4.7.2. Yeni Şirketteki Muhasebe İşlemleri... 66 2.2.7. İlân... 66 2.2.7.1. Açıklamalar... 66 2.2.7.2. Örnek Anasözleşme Maddesi... 66 2.2.8. Şirketin İdaresi... 66 2.2.8.1. Açıklamalar... 66 2.2.8.2. Örnek Anasözleşme Maddesi... 67 2.2.9. Temsil... 67 2.2.9.1. Açıklamalar... 67 2.2.9.2. Örnek Anasözleşme Maddesi... 67 2.2.10. Hesap Dönemi... 67 2.2.10.1. Açıklamalar... 67 2.2.10.2. Örnek Anasözleşme Maddesi... 67 2.2.11. Kârın Dağıtımı... 67 2.2.11.1. Açıklamalar... 67
14 Limited Şirketler 2.2.11.2. Örnek Anasözleşme Maddesi... 67 2.2.12. İhtiyat Akçesi... 68 2.2.12.1. Açıklamalar... 68 2.2.12.2. Örnek Anasözleşme Maddesi... 68 2.2.13. Yasal Hükümler... 68 2.2.13.1. Açıklamalar... 68 2.2.13.2. Örnek Anasözleşme Maddesi... 68 2.3. Rekabetin Korunması Hakkında Kanuna Göre Yapılacak Ödeme... 69 2.4. Ticaret Sicil Memurluğuna Müracaat... 69 2.4.1. Süresi... 69 2.4.2. Verilecek Belgeler... 70 2.5. Vergi Dairesine Müracaat... 70 2.5.1. Müracaat Zamanı... 70 2.5.2. Zamanında Müracaat Edilmemesinin Sonuçları... 71 2.5.3. Verilecek Belgeler... 71 2.5.4. Vergi Dairesi Tarafından Yapılacak İşlemler... 72 2.5.4.1. Serbest Muhasebeci ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlerin Yetkileri.. 72 2.6. Kurucu Ortaklara Vergi Numarası Alınması... 78 2.7. Vergi Levhası Alımı ve Tasdik Ettirilmesi... 78 2.8. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde İlân... 79 2.9. Kurucu Ortakların ve Limited Şirket Ortaklarının Sosyal Güvenlik Durumları... 79 2.10. Şirketin Kurulmaması Halinde Vergi Dairesince Yapılacak İşler... 79 2.11. Defterler... 79 2.11.1. Alınacak Defterler... 80 2.11.2. Tasdik Zamanı... 81 2.11.3. Zamanında Tasdik Ettirmemenin Sonuçları... 82 2.12. Ticaret Sicil Tasdiknamesinin Alınması... 83
İçindekiler 15 2.13. Meslek Odasına Kayıt Olunması... 83 2.14. Sosyal Güvenlik Kurumuna Müracaat... 83 2.15. Bölge Çalışma Müdürlüğüne Müracaat... 85 2.16. İmza Sirkülerinin Çıkartılması... 85 2.16.1. Yapılacak İşlemler... 85 2.16.2. İmza Sirküleri Örnekleri... 86 2.17. Şirketlerin Kuruluşu ile İlgili Takvimi... 88 2.18. Limited Şirket Anasözleşme Örneği... 88 Üçüncü Bölüm LİMİTED ŞİRKETLERİN ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ 3. LİMİTED ŞİRKETLERİN ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ... 95 3.1. Sermayenin Arttırılması... 95 3.2. Sermayenin Arttırılmasının Çeşitleri... 98 3.2.1. Sermayenin Nakit Olarak Arttırılması... 98 3.2.1.1. Açıklamalar... 98 3.2.1.2. Örnek Anasözleşme Maddesi... 98 3.2.1.3. Muhasebe İşlemleri... 99 3.2.2. Sermaye Artışında Yedek Akçelerin Kullanılması... 100 3.2.2.1. Yedek Akçelerin Ayrılış Gayeleri... 100 3.2.2.2. Örnek Anasözleşme Maddesi... 103 3.2.2.3. Muhasebe İşlemleri... 103 3.2.3. Sermaye Artışına Aynî Sermaye ile İştirak Edilmesi... 104 3.2.3.1. Aynî Sermaye Şartları, Çeşitleri ve Tespiti... 104 3.2.3.2. Örnek Anasözleşme Maddesi... 106 3.2.3.3. Muhasebe İşlemleri... 106 3.2.4. Sermaye Artırımının Bir Şahıs İşletmesinin Devir Alınarak Oluşturulması.. 107 3.2.4.1. Genel Açıklama ve Şartlar... 107
16 Limited Şirketler 3.2.4.2. Devir Alınacak Şahıs İşletmesinin Öz Sermayesinin Tespiti... 110 3.2.4.3. Örnek Anasözleşme Maddesi... 111 3.2.4.4. Muhasebe İşlemleri... 112 3.2.5. Borçların Devri Yoluyla Sermaye Artırımında Bulunulması... 113 3.2.5.1. Genel Açıklama ve Şartlar... 113 3.2.5.2. Borçların Miktarının Tespiti İçin Mahkeme Kararının Alınması... 113 3.2.5.3. Örnek Anasözleşme Maddesi... 113 3.2.5.4. Muhasebe İşlemleri... 114 3.3. Rekabetin Korunması Hakkında Kanuna Göre Yapılacak Ödeme... 115 3.4. Ticaret Sicili Memurluğuna Müracaat ve Tescil... 115 3.4.1. Süre... 115 3.4.2. Verilecek Belgeler... 115 3.5. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde İlân... 116 3.6. Sermaye Artışı ile İlgili Damga Vergisinin Ödenmesi... 116 3.7. Sermaye Artışı Dışında Yapılan Değişiklikler... 117 3.7.1. Adres Değişikliği - Taşınma... 117 3.7.2. Diğer Madde Değişiklikleri... 118 3.8. Sermayenin Azaltılması... 118 3.8.1. Genel Açıklamalar ve Şartlar... 118 3.8.2. Yapılacak İşlemler... 119 3.9. Limited Şirketlerin Anasözleşme Değişiklikleri Takvimi... 119 3.10. Şube Açılması... 119 3.10.1. Kuruluş... 119 3.10.1.1. Karar Alınması... 120 3.10.1.2. Şube Müdürünün İmza Sirküleri... 120 3.10.1.3. Ticaret Sicili Memurluğuna Müracaat... 120 3.10.1.4. Yeni Ticaret Sicili Memurluğuna Müracaat... 121 3.10.1.5. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde İlân... 121 3.10.2. Vergi Dairesine Müracaat... 121
İçindekiler 17 3.10.3. Meslek Odasına Kayıt... 121 3.10.4. Sosyal Sigortalar Kurumuna Müracaat... 121 3.10.5. Şubenin Anasözleşme ile Belirtilmesi... 122 Dördüncü Bölüm LİMİTED ŞİRKETLERİN TASFİYESİ 4. LİMİTED ŞİRKETLERİN TASFİYESİ... 123 4.1. İnfisah Sebepleri... 123 4.2. Tatbik Edilecek Hükümler... 124 4.2.1. Ortaklar Kurulu Tarafından Yapılacak İşler... 124 4.2.2. Tasfiye Memuru... 124 4.2.3. Ticaret Sicilinde Tescil... 125 4.2.4. Ticaret Sicili Gazetesinde İlân... 125 4.2.5. Vergi Dairesine Müracaat... 125 4.2.6. İlgili Odaya Başvurulması... 127 4.2.7. Tasfiyenin Kapatılması... 127 4.3. Zamanında Bildirmemenin Sonuçları... 127 Beşinci Bölüm LİMİTED ŞİRKETLERDE PAY SAHİPLİĞİ 5. LİMİTED ŞİRKETLERDE PAY SAHİPLİĞİ... 129 5.1. Limited Şirketlerde Payın Anlamı... 129 5.2. Limited Şirketlerde Pay Sahibi Olmak... 129 5.2.1. Aslen Pay Sahibi Olmak... 129 5.2.1.1. Kuruluşta... 129 5.2.1.2. Sermaye Artırımında... 129 5.2.2. Devren Pay Sahibi Olmak... 130 5.2.2.1. Noterde Pay Devir Sözleşmesinin Tanzim Edilmesi... 130
18 Limited Şirketler 5.2.2.2. Ortaklar Kurulu Kararının Alınması... 130 5.2.2.3. Devrin Pay Defterine İşlenmesi... 131 5.2.2.4. Pay Devrinin Tescil ve İlânı... 132 5.3. Pay Sahibinin Hakları... 132 5.3.1. Ortaklar Kurulu Toplantılarına Katılma ve Oy Hakkı... 132 5.3.2. Denetçileri Uyarma ve İzahat İsteme Hakkı... 132 5.3.3. Sermaye Artırımında Rüçhan Hakkı... 133 5.3.4. Ortaklar Kurulu Kararına Karşı Dava Açma Hakkı... 133 5.3.5. Sahibi Bulunduğu Payları Devir Hakkı... 133 5.3.6. Kâr Payı Alma Hakkı... 133 5.3.7. Tasfiye Kârından Pay Alma Hakkı... 134 5.4. Pay Sahibinin Borçları... 134 5.4.1. Sermaye Taahhüdünün Ödenmesi... 134 5.4.2. Tali Yükümlülükler... 134 5.5. Pay Sahibinin Sorumluluğu... 134 5.5.1. Limited Şirkete Karşı Sorumluluk... 134 5.5.2. Pay Sahibinin Şirket Alacaklılarına Karşı Sorumluluğu... 135 5.5.3. Pay Sahibinin Şahsi Alacaklılarına Karşı Sorumluluğu... 136 5.6. Pay Bedellerinin Ödenmemesinin Sonuçları... 136 5.6.1. Temerrüt Hali... 136 5.6.2. Temerrüt Faizi ve Cezai Şart... 137 5.6.3. Mütemerrit Ortağın Limited Şirketten Çıkarılması... 137 5.7. Pay Sahipliğinin Sona Ermesi... 137 Altıncı Bölüm LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL 6. LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL... 141 6.1. Genel Kurul ile İlgili Açıklamalar... 141
İçindekiler 19 6.2. Genel Kurulun Devredilemeyecek Görev ve Yetkileri... 141 6.3. Genel Kurul Toplantı Çeşitleri... 142 6.3.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı... 142 6.3.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı... 142 6.4. Toplantı Zamanı... 142 6.4.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı... 142 6.4.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı... 142 6.5. Toplantı Yeri... 143 6.6. Komiser Bulundurma Zorunluluğu Şartları... 143 6.7. Genel Kurul Toplantılarına Davete Yetkili Olanlar... 143 6.7.1. Müdürler... 143 6.7.2. Azlık... 144 6.8. Genel Kurul Toplantılarına Davet Usulü ve Ortaklara Yapılacak Çağrı... 144 6.8.1. İlân... 144 6.8.2. Toplantı İlânında Bulunması Gereken Hususlar... 145 6.9. Genel Kurul Toplantılarının İlânsız Yapılması... 145 6.10. Komiserin Davet Edilmesi, Görevlendirilmesi ve Yapacağı İşler... 146 6.11. Toplantılarda Bulundurulacak Belgeler... 146 6.12. Genel Kurul Toplantısında Bulunmak Zorunda Olanlar... 147 6.13. Genel Kurul Toplantısına Katılma... 147 6.14. Oy Kullanma Şekli... 148 6.15. Vekaletname... 148 6.16. Gündemin Tespiti... 148 6.17. Gündemin Görüşülmesi... 148 6.18. Hazirun Cetveli... 149 6.19. Genel Kurul Toplantı Tutanağı... 149 6.20. Toplantının Yapılmaması... 149
20 Limited Şirketler 6.21. Toplantının Ertelenmesi... 150 6.22. Genel Kurul Toplantılarında Toplantı ve Karar Nisabı... 151 6.23. Genel Kurul Kararlarının Tescil ve İlânı... 151 6.24. Limited Şirketlerde Genel Kurul Yapılması ile İlgili Takvim... 152 6.24.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı... 152 6.24.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı... 155 6.25. Limited Şirketlerde Azlık ve Hakları... 156 6.26. Limited Şirketlerde İbra... 156 6.27. Limited Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının Muteberliği... 157 6.28. Limited Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının İptali... 157 Yedinci Bölüm LİMİTED ŞİRKETLERDE MÜDÜRLER 7. LİMİTED ŞİRKETLERDE MÜDÜRLER... 159 7.1. Müdür Olabilme Şartları... 159 7.1.1. Ortak Olan Müdürler... 159 7.1.2. Ortak Olmayan Müdürler... 159 7.2. Müdürlerin Yetkileri... 160 7.3. Müdürlerin Görevleri... 160 7.3.1. Müdürlerin İdare ve Temsil Görevi... 161 7.3.2. Genel Kurulu Toplantıya Çağırma... 161 7.3.3. Şirket Unvanıyla Beraber Müdürlerin İmzalarını Kullanmaları... 161 7.3.4. Ticari Mümessil ve Vekilleri Azil... 161 7.3.5. Rekabet Yasağı... 161 7.3.6. Murakabe Yetkisi... 162 7.3.7. İnfisahın (Dağılma) Ticaret Siciline Bildirilmesi... 162 7.3.8. Anasözleşmenin Değiştirilmesi ile İlgili Görevle... 162
İçindekiler 21 7.3.9. Pay Defterinin Tutulması... 162 7.3.10. Sermaye Koyma Borcunun Yerine Getirilmesini İsteme... 163 7.3.11. Sermayenin Kısmen Kaybında Müdürler Tarafından Yapılacak İşler... 163 7.3.12. Bilânçonun Tanzimi... 163 7.3.13. Genel Kurul Toplantısı ile İlgili Hükümlerin Uygulanması... 163 7.3.14. Genel Kurul Kararlarının İptali İçin Dava Açılması... 163 7.4. Limited Şirketlerde Müdürlerin Sorumluluğu... 164 7.5. Limited Şirketlerde Müdürlerin Sorumluluktan Kurtulması... 164 Sekizinci Bölüm LİMİTED ŞİRKETLERDE DENETÇİLER 8. LİMİTED ŞİRKETLERDE DENETÇİLER... 165 8.1. Genel Olarak Denetçiler... 165 8.2. Denetçilerin Görevleri... 165 8.3. Denetçilerin Sorumlulukları... 165 8.4. Denetçilerin Seçilmeleri ve Sair Konular... 166 Dokuzuncu Bölüm DEFTERLER 9. DEFTERLER... 167 9.1. Kullanılacak Defterler... 167 9.1.1. Tutulması Gereken Defterler... 167 9.1.1.1. Türk Ticaret Yasası Açısından... 167 9.1.1.2. Vergi Usul Yasası Açısından... 167 9.1.2. Tasdike Tabi Defterler... 168 9.2. Defterlerin Açılış Tasdiki... 169 9.2.1. Tasdik Zamanı... 169 9.2.2. Tasdik Yenileme... 170
22 Limited Şirketler 9.2.3. Tasdik Makamı... 170 9.3. Defterlerin Kapanış Tasdiki... 170 9.3.1. Kapanış Tasdiki Zorunluluğu... 170 9.3.2. Kapanış Tasdiki Yaptırılmamasının Sonuçları... 171 9.3.2.1. Delil Olma İmkânının Bulunmaması... 171 9.3.2.2. İcra İflas Yasası Hükümlerine Göre... 172 9.2.3.2. Türk Ticaret Yasasındaki Ceza Hükümleri... 172 9.4. Defterleri Süresi İçinde Tasdik Ettirmemenin Sonuçları... 173 9.5. Defterlerin Tutulması... 177 9.5.1. Defter Tutmak Mecburiyetinde Olanlar... 177 9.5.2. Defter Tutmak Mecburiyetinde Olmayanlar... 178 9.5.3. Defter Tutmada Hesap Dönemi... 178 9.5.4. Defter Tutmada Muhasebe Usulü... 179 9.5.5. Defter Tutma Bakımından Tüccarlar... 180 9.5.5.1. Birinci Sınıf Tüccarlar... 180 9.5.5.2. İkinci Sınıf Tüccarlar... 181 9.5.5.3. Tüccarlar Arasında Sınıf Değiştirme Şartları... 181 9.5.5.3.1. Birinci Sınıftan İkinci Sınıfa Geçiş (V.U.Y. Md: 179)... 181 9.5.5.3.2. İkinci Sınıftan Birinci Sınıfa Geçiş (V.U.Y. Md: 180)... 181 9.5.5.3.3. İhtiyari Sınıf Değiştirme... 182 9.5.6. Defter Tutmada Kayıt Nizamı... 182 9.6. Defterlerin Tutulmasında Dikkat Edilecek Noktalar... 186 9.6.1. Yevmiye Defteri... 186 9.6.2. Defteri Kebir... 187 9.6.3. Günlük Kasa Defteri... 188 9.6.4. Envanter Defteri... 189 9.6.5. Damga Vergisi Defteri... 189 9.6.6. Kambiyo Senetleri Defteri... 191 9.6.7. Demirbaş Defteri... 193 9.6.8. Amortisman Defteri... 193
İçindekiler 23 9.6.9. Ortaklar Kurul Kararı Defteri... 193 9.6.10. Ortaklar Pay Defteri... 194 9.6.11. Genel Kurul Karar Defteri... 194 9.6.12. İmalat Defteri... 195 9.6.12.1. Kombine İmalat... 196 9.6.12.2. Kombine İmalatta İmalat Defteri... 196 9.6.12.3. Bitim İşleri Defteri... 196 9.6.12.4. Sınai Müesseselerde Kayıt Serbestliği... 196 9.6.12.5. İmalat Defteri Tutma Zorunluluğunun Kalkışı... 197 9.6.13. Ambar Defteri... 197 9.7. Defterlerin Delil Olma Hali... 198 9.7.1. Türk Ticaret Yasası Açısından... 198 9.7.2. İcra İflas Yasası Açısından... 208 Onuncu Bölüm BELGE DÜZENİ 10. BELGE DÜZENİ... 209 10.1. Belge Düzeni ile İlgili Açıklamalar... 209 10.1.1. Belgelerin Basımıyla İlgili Hususlar... 209 10.1.2. Yetki... 210 10.1.3. Anlaşmalı Matbaalar Dışındaki Yerlerden Temin Edilen Belgeler ile İlgili Olarak Uyulacak Esaslar... 211 10.1.4. Tasdik Mecburiyeti Olmayanlar... 211 10.2. Tasdiki Zorunlu Belgeler ile İlgili Açıklamalar... 212 10.2.1. Adisyon... 212 10.2.1.1. Kullanmak Zorunda Olanlar/Olmayanlar... 212 10.2.1.2. Muhteviyatı... 213 10.2.2. Ambar Tesellüm Fişi... 213 10.2.2.1. Kullanılmak Zorunda Olanlar... 213 10.2.2.2. Muhteviyatı... 213
24 Limited Şirketler 10.2.3. Döviz Alım Belgesi... 215 10.2.3.1. Kullanmak Zorunda Olanlar... 215 10.2.3.2. Muhteviyatı... 215 10.2.4. Döviz Satım Belgesi... 216 10.2.4.1. Kullanmak Zorunda Olanlar... 216 10.2.4.2. Muhteviyatı... 216 10.2.5. Fatura... 217 10.2.5.1. Türk Ticaret Yasasında Fatura... 217 a. Genel Açıklama... 217 b. Ticari İşletme Çerçevesinde Fatura... 217 10.2.5.2. Vergi Usul Yasasında Fatura... 219 a. Faturanın Tarifi... 219 b. Faturanın Şekli... 221 Danıştay Kararları... 226 c. Faturanın Nizamı... 228 Danıştay Kararı... 231 d. Fatura Kullanma Mecburiyeti... 232 Danıştay Kararları... 233 10.2.5.3. Fatura Çeşitleri... 234 a. Proforma Fatura... 234 b. Açık/Kapalı Fatura... 235 Yargı Kararları... 237 c. İade Faturası... 239 d. Naylon Fatura... 240 d.1. Genel Açıklamalar... 240 d.2. KDV İade Raporu Düzenlenmeyeceği... 244 Yargı Kararları... 247 10.2.5.4. Faturanın Düzenlenmesinde Sorumluluk... 264 a. Gerçek Kişilerde Sorumluluk... 267 b. Adi Ortaklıklarda Sorumluluk... 268 c. Tüzel Kişilerde Sorumluluk... 268 c.1. Anonim Şirketlerde Sorumluluk... 269 c.2. Limited Şirketlerde Sorumluluk... 270 c.3. Kollektif Şirketlerde Sorumluluk... 271 c.4. Komandit Şirketlerde Sorumluluk... 272 Yargı Kararları... 272
İçindekiler 25 10.2.6. Gider Pusulası... 277 10.2.6.1. Kullanmak Zorunda Olanlar... 277 10.2.6.2. Muhteviyatı... 278 10.2.7. Giriş ve Yolcu Taşıma Bileti... 278 10.2.7.1. Kullanmak Zorunda Olanlar... 279 10.2.7.2. Muhteviyatı... 279 10.2.7.3. Kullanımla İlgili Açıklamalar... 279 10.2.7.4. Yolcu Bileti ve Yolcu Listesi Aranmayacak Haller... 281 10.2.8. Günlük Müşteri Listesi... 282 10.2.8.1. Kullanmak Zorunda Olanlar... 282 10.2.8.2. Muhteviyatı... 283 10.2.9. İrsaliyeli Fatura... 283 10.2.10. Müstahsil Makbuzu... 288 10.2.10.1. Kullanmak Zorunda Olanlar... 288 10.2.10.2. Muhteviyatı... 289 10.2.11. Perakende Satış Fişi... 289 10.2.11.1. Kullanmak Zorunda Olanlar... 289 10.2.11.2. Muhteviyatı... 289 10.2.11.3. Perakende Satış Fişi Kullanımı ile İlgili Bazı Açıklamalar... 290 10.2.12. Reçete... 292 10.2.13. Sevk İrsaliyesi... 294 10.2.13.1. Sevk İrsaliyesi Kullanımı ile İlgili Hükümler... 294 Yararlanılan Kaynaklar... 299