CAMİŞ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ KURULUŞ Madde 1: İkinci maddede yazılı kurucular arasında yürürlükteki kanunlar ve bu esas sözleşmeye göre yönetilmek üzere Türk Ticaret Kanunu nun anonim şirketlerin Ani Kuruluş hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur. KURUCULAR Madde 2: Şirket kurucuları bu esas sözleşmeyi imzalayan aşağıda isimleri ve ikametgahları yazılı tüzel kişilerdir. 1. Trakya Cam Sanayii A.Ş. Büyükkarıştıran Mevkii 39760 Lüleburgaz Kırklareli 2. Kırklareli Cam Sanayii A.Ş. Büyükkarıştıran Mevkii 39750 Lüleburgaz Kırklareli 3. Paşabahçe Cam Sanayii A.Ş. İncirköy, Sahipmolla Cad. No.56 Paşabahçe İstanbul 4. Topkapı Şişe Sanayii A.Ş. Davutpaşa Kışla Cad. No. 56 Topkapı İstanbul 5. Çayırova Cam Sanayii A.Ş. 41407 Gebze Kocaeli 6. Cam Elyaf Sanayii A.Ş. P.K.62 41401 Gebze Kocaeli 7. Anadolu Cam Sanayii A.Ş. Tekke Köyü Civarı 33004 Mersin 8. Denizli Cam San. Ve Tic. A.Ş. Şirinköy 20014 Denizli 9. Cam İşleme Sanayii A.Ş. Çayırova, 41407 Gebze Kocaeli 10. Camiş Madencilik A.Ş. Barbaros Bulv. No. 125 Beşiktaş İstanbul 11. Camiş Ambalaj San. A.Ş. Fabrikalar Cad. No. 2 81700 Tuzla - İstanbul 1
12. Ferro Döküm San. Ve Tic. A.Ş. Ankara Asfaltı Üzeri 41410 Çayırova, Gebze - Kocaeli 13. Camiş Makine ve Kalıp San. A.Ş. Davutpaşa, Kışla Cad. Askeri Fırın Yolu Sok. No. 1 34020 Topkapı - İstanbul 14. Tezsan Takım Tezgahları San. Ve Tic. A.Ş. 41491 Gebze Kocaeli 15. Soda Sanayi A.Ş. Kazanlı Bucağı yanı 33004 Mersin ŞİRKETİN ÜNVANI Madde 3: Şirketin adı Camiş Elektrik Üretim Anonim Şirketi olup, bu esas sözleşmede kısaca (Şirket) kelimesi ile ifade edilmiştir. AMAÇ VE KONU Madde 4: Şirket, elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitenin müşterilere satışı ile iştigal eder. Şirket, bu amacını gerçekleştirmek üzere elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak aşağıdaki konularda faaliyette bulunacaktır. 1) Elektrik enerjisi üretmek amacıyla her türlü tesisi kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek, 2) Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende satış lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satmak, 3) Kontrol oluşturmaksızın kurulmuş veya kurulacak dağıtım şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek, 4) Kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek, Diğer taraftan Şirket, amaç ve konusuyla ilgili hususları gerçekleştirmek için şirket faaliyetleri ile sınırlı olmak kaydıyla aşağıdaki hususlar ile de iştigal edebilir; 1) Faaliyet konuları ile ilgili olarak, acentalar, mümessillikler, şubeler açmak ve pazarlamacılık faaliyetinde bulunmak, 2) Faaliyet konuları ile ilgili olarak, yurtiçi ve yurtdışından makina ve ekipman kiralamak, satın almak ve satmak, 3) Faaliyet konuları ile ilgili olarak tesisleri kiralamak, satın almak, satmak ve işletmek, 2
4) Faaliyet konuları ile ilgili olarak her türlü taşınır ve taşınmaz mal ve araç edinmek, bunları işletmek, satın almak, satmak, ipotek almak ve vermek, taşınmaza müteallik, tevhid, ifraz, terk, irtifak hakkı tesisi ve benzeri tüm işlemleri yapmak, şirketin leh ve aleyhine ayni haklar tesis etmek, 5) Kendi ihtiyacı için para temini amacıyla yerli veya yabancı şirket ve bankalardan uzun, orta ve kısa vadeli krediler almak, müşterek borçlu ve müteselsil kefil olmak veya yalnızca kefil olmak, 6) Faaliyet konuları ile ilgili olarak yerli ve/veya yabancı şirketler ile anlaşmalar yapıp, yurtiçi ve yurtdışında ihalelere girmek ve taahhütte bulunmak, 7) Kurucu olarak katıldığı ve iştirak ettiği mevcut veya kurulacak şirketlerin idare ve teknik organizasyonlarını sağlamak, 8) Faaliyet konusu ile ilgili yerli ve yabancı şahıs şirketleri, sermaye şirketleri, adi şirket ve gerçek kişilerle yabancı sermayeli şirketler, adi ortaklıklar ve iş ortaklıkları kurmak, kurulmuş ortaklıklara katılmak, bunların hisse senetlerini ve tahvillerini aracılık etmemek kaydıyla almak ve satmak, 9) Faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak, 10) Amacı ile ilgili olarak marka, patent, ustalık, (know how) ve diğer sinai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak. MERKEZ VE ŞUBELER Madde 5: Şirket in merkezi İstanbul'dadır. Adresi İş Kuleleri Kule 3 34330 4. Levent - Beşiktaş / İSTANBUL dur. Şirket Yönetim Kurulu Kararı ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na bilgi vermek koşulu ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ve internet sitesi kurma yükümlülüğüne tabi olunması halinde ayrıca Şirket in internet sitesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat Şirket e yapılmış sayılır. SÜRE Madde 6: Şirket süresiz olarak kurulmuştur. SERMAYE Madde 7: Şirketin hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Şirket hamiline yazılı hisse senedi çıkaramaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 25. 000.000 TL (yirmibeşmilyontürklirası) dır. Çıkarılmış sermaye herbiri 1 TL itibari değerde tamamı 25.000.000 (yirmibeşmilyon) adet nama yazılı hisseye bölünmüştür. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun 19. Maddesinin 3. Bendinin b fıkrası ile 20. Maddeleri ve 16.09.2003 tarihli ve 25231 sayılı Resmi Gazete de yayınlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlemesi Hakkında Tebliğ Hükümleri gereğince ve İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu nun 495852 sicil sayısında kayıtlı olan Soda San. A.Ş. ile imzalanan 29.09.2011 tarihli Bölünme Sözleşmesi ve İstanbul 36. Asliye Ticaret Mahkemesi nin 08.09. 2011 tarih ve esas No 2011/380 esas sayılı kararına istinaden, 14.09.2011 tarihli Bilirkişi Raporu ve uzman kuruluş Engin Bağımız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. nin bölünmeye ilişkin 02.09.2011 tarihli Raporuna istinaden Şirket 3
sermayesi 57.054.822 TL (elliyedimilyonellidörtbinsekizyüzyirmiikitürklirasi) artırılarak 31.126.000 TL den 88.180.822 TL. sına çıkartılmış ve eşzamanlı olarak 63.180.822TL azaltılmak suretiyle sermaye 25.000.000 TL (yirmibeşmilyontl) ye indirilmiştir. Sermaye azaltımını karşılamak amacıyla yapılacak 57.054.822 TL. lik sermaye artırımının tamamı Şirket bünyesindeki Olağanüstü Yedekler hesabından karşılanacaktır. Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır. Pay senetlerinin bastırılması hususunda Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümlerine uyulur. HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ Madde 8 : Şirketin sermayesinin yüzde on veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde onunu aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri her defasında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun onayına tabidir. Bu hüküm oy hakkı edinilmesi halinde de geçerlidir. Herhangi bir hisse devri söz konusu olmasa dahi mevcut hisseler üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa senedi çıkarılması hisse devrine ilişkin oransal sınırlara bakılmaksızın Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu nun onayına tabidir. BiRLEŞME HÜKÜMLERİ Madde 9: Şirket diğer şirketlerle tüm aktif ve pasifiyle birlikte birleşebilir. Birleşme Türk Ticaret Kanunu nun yürürlükteki hükümleri uyarınca yapılır. Bir veya birden fazla lisans sahibi tüzel kişinin tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün olarak lisans sahibi tek bir tüzel kişi tarafından devralınmak istenmesi halinde, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun birleşme ve devralmaya ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, birleşme izni hakkında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulundan onay alınması zorunludur. Bahsi geçen onay alındığında, birleşme işlemleri onay tarihini takip eden yüzseksen gün içinde sonuçlandırılacaktır. Söz konusu birleşme sözleşmesi tüketicilerin hak ve alacaklarını ihlal edecek veya şirketin borçlarını ortadan kaldıracak hükümler içermeyecek ve elektrik piyasası mevzuatınca gerekli tutulan şartları kapsayacaktır. TAHVİL VE DİĞER BORÇLANMA ARAÇLARI Madde 10: Şirket Türk Ticaret Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerindeki usul ve şartlarla tahvil ve diğer borçlanma araçları ihraç edebilir. YÖNETİM KURULU Madde 11: Şirketin işleri Ortaklar Genel Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek ve en az üç üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. 4
YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ Madde 12: Yönetim Kurulu üyeleri en fazla üç yıla kadar seçilirler. Üyeliklerden birinin boşalması halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak seçim yapılır ve ilk Genel Kurul un onayına sunulur. Süresi biten üye tekrar seçilebilir. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini kısmen veya tamamen, görev sürelerine bağlı olmaksızın, her zaman değiştirebilir. YÖNETİM KURULUNUN TOPLANMASI VE ÇALIŞMA DÜZENİ Madde 13: Yönetim Kurulu, her Genel Kurulu müteakip bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Ancak, başkan ve/veya başkan vekilinin herhangi bir nedenle işbu görevden ayrılmaları halinde Yönetim Kurulu boşalan yerler için yeniden seçim yapar. Başkanın bulunmadığı zamanlarda, Yönetim Kuruluna Başkan Vekili başkanlık eder. Başkan Vekili de yoksa, Yönetim Kuruluna toplantı için kendi arasından seçeceği bir geçici başkan başkanlık eder. Yönetim Kurulunun toplantı gün ve gündemi, başkan tarafından belirlenir. Başkanın bulunmadığı durumlarda bunları başkan vekili yerine getirir. Ancak toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de belirlenebilir. Yönetim Kurulu, şirket işi ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır. Yönetim Kurulu kararlarını alırken Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuattaki düzenlenen toplantı ve karar nisaplarını dikkate alır. Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ Madde 14: Yönetim Kurulu kanun ve esas sözleşme uyarınca Genel Kurulun yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında, Şirket in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeyle, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir. Genel müdür ve müdürler ile imza yetkisine sahip tüm görevlilerin görev süreleri ve imza yetkileri Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir. Bu kişilerin imza yetkileri Yönetim Kurulu nca kaldırılıncaya kadar geçerli olur. ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM Madde 15: Şirketin yönetilmesi ve temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirket adına düzenlenecek belgelerin ve sözleşmelerin geçerli olması ve şirketi bağlayabilmesi için, bunların şirket adına imzaya yetkili olanlar tarafından imza edilmiş olması gereklidir. Şirket adına imzaya yetkili olanlar ve imza şekli Yönetim Kurulu tarafından saptanır, Yönetim Kurulunun bu kararı tescil ve ilan olunur. 5
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETİ Madde 16: Yönetim kurulu üyelerinin ücret, huzur hakkı, prim ve yıllık kardan pay verilmesi hususları Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulmak suretiyle genel kurulca karara bağlanır. DENETİM Madde 17: Şirket in denetimi Türk Ticaret Kanunu ve Şirket in tabi olduğu ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilir. GENEL KURUL Madde 18: Genel kurullar, olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu, ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca toplanır. Olağanüstü genel kurullar, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda, kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır. Varsa murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesi ve bağımsız denetçinin Genel Kurul toplantısında hazır bulunması şarttır. TOPLANTI YERİ Madde 19: Genel Kurulun toplantı yeri şirket merkezidir. Ancak gerekli hallerde Yönetim Kurulu Genel Kurulu şirket merkezinin bulunduğu şehirdeki başka bir adreste veya başka bir şehirde toplantıya çağırabilir. BAKANLIK TEMSİLCİSİ: Madde 20: Genel Kurul toplantılarında yer alacak Bakanlık temsilcisine ilişkin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı düzenlemelerine uyulur. OY HAKKI VE TEMSİL EDİLME Madde 21: Genel kurul toplantılarında bulunan pay sahipleri veya temsilcilerinin her pay için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında ortaklar kendilerini diğer ortaklar veya hariçten tayin edecekleri temsilci vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirket te ortak olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri hisselerin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgelerinin şeklini Yönetim Kurulu tayin ve ilân eder. NİSAP: Madde 22: Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. 6
OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ: Madde 23: Genel Kurul toplantılarında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. Ancak hazır bulunan ve esas sermayenin en az onda birini temsil eden ortakların talebi üzerine gizli oya başvurulur. Genel Kurulda oy kullanılması hususunda Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemelerine uyulur. YILLIK HESAPLAR Madde 24: Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter. KARIN DAĞITILMASI Madde 25: Şirkette karın dağıtılması Türk Ticaret Kanunu ve şirketin tabi olduğu ilgili mevzuat hükümleri dikkate alınarak yönetim kurulu önerisi doğrultusunda genel kurul tarafından karara bağlanır. KAR DAĞITMA TARİHİ Madde 26: Yıllık karın ortaklara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği, Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine, Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz. Türk Ticaret Kanunu nun karın geri alınmasına ilişkin ilgili hükmü saklıdır. TASFİYE KARARI: Madde 27: Şirket Türk Ticaret Kanununda gösterilen sebeplerle veya mahkeme kararı ile veya ortakların Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümlerine uygun Genel Kurul kararıyla fesh olunur. TASFİYE MEMURU VE SORUMLULUĞU Madde 28: Şirket iflas dışında bir nedenle infisah eder veya fesh olunursa tasfiye memurları genel kurul tarafından tayin edilir. Şirketin fesih ve tasfiyesi, tasfiyesinin ne şekilde yapılacağı ve tasfiye memurlarının sorumlulukları Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri hükümlerine göre saptanır. İLAN Madde 29: Şirket e ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu nun ilana ilişkin hükümlerine göre yapılır. 7
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ: Madde 30: Şirket esas sözleşmesi değişikliğinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun uygun görüşünün ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde diğer onayların alınması zorunludur. Bu esas sözleşmede meydana gelecek her türlü değişikliklerin sonuçlanması ve uygulanması Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yapılır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak onanıp, Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilânları tarihinden itibaren geçerli olur. KANUNİ HÜKÜMLER: Madde 31: Bu esas sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. 8