Sayın Ortaklarımız, FENERBAHÇE FUTBOL A.Ş. 01.06.2011 31.05.2012 ÖZEL HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 31.06.2012 tarihinde sona eren 01.06.2011 31.05.2012 dönemi faaliyetlerimize ilişkin, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri XI, No:29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği gereğince hazırlanan Dönem Sonu Faaliyet Raporumuzu bilgilerinize sunuyoruz. Raporumuzun ekinde Şirketimize ait mali tablolar ile bunlara ilişkin dipnotlar yer almaktadır. Anılan dönem içinde Yönetim ve Denetim Kurullarımızda görev alan Başkan ve üyeler aşağıdaki gibidir. Yönetim Kurulu Başkan Başkan Vekili Murahhas Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye Aziz Yıldırım Nihat Özdemir Y. Ali Koç O. Murat Özaydınlı Vedat Olcay Nihat Özbağı Mithat Yenigün Şekip Mosturoğlu Serhat Çeçen Denetçiler Tahir Perek Erol Demirdöven Doğan Yeşin Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçiler bu görevlerine 27.08.2010 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulda 2 yıl süre için seçilmiştir. (Başlangıç tarihi 27.08.2010, bitiş tarihi 2011-2012 Genel Kurulu) Hesap dönemi içinde Yönetim Kurulumuzun 28.05.2012 tarihli kararları ile Sayın Nihat Özdemir, Sayın Ali Y. Koç, Sayın Vedat Olcay, Sayın Osman Murat Özaydınlı ve Sayın Serhat Çeçen'den boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine, yapılacak ilk Genel Kurul'un tasvibine sunulmak ve görev süreleri ayrılan üyelerin kalan görev sürelerine kadar olmak üzere Sayın Abdullah Kiğılı (Başkan Vekili), Sayın Alaeddin Yıldırım, Sayın Ender Alkaya, Sayın Semih Özsoy ve Sayın Talat Yılmaz seçilmişlerdir. Hesap döneminin 31.05.2012 de sona ermesini müteakip Yönetim Kurulumuzda Sayın M. Şekip Mosturoğlu ve Sayın Ender Alkaya'dan boşalan üyeliklere 01.06.2012 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile yapılacak ilk Genel Kurul'un onayına sunulmak ve görev süreleri ayrılan üyelerin kalan görev sürelerine kadar olmak üzere Sayın Deniz Tolga Aytöre ve Sayın Ömer Temelli seçilmiştir. 27.06.2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurulda ise Sayın Abdullah Kiğılı, Sayın Alaeddin Yıldırım, Sayın Ömer Temelli ve Sayın Talat Yılmaz'ın Yönetim Kurulu Üyelikleri ayrı
ayrı görüşülerek ve her biri için yapılan oylamada oy birliği ile kabul edilmiştir. Aynı Genel Kurulda Sayın Semih Özsoy ve Sayın Tolga Deniz Aytöre'nin Yönetim Kurulu üyelik görevlerinden istifaları görüşülerek kabul edilmiş, toplantıya katılan ve sözlü olarak aday olduklarını bildiren Sayın Cengiz Solakoğlu ile Sayın Ahmet Vefa Küçük'ün Yönetim Kurulu Bağımsız Üye olarak atanmaları oybirliği ile kabul edilmiştir. Şirket Ana sözleşmesi madde 16 ya göre Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirket in, ana sözleşmenin amaç ve konu maddesinde öngörülen bütün işlemleri hakkında karar almak, münhasıran Genel Kurul a bırakılmış yetkiler dışında, tamamen Yönetim Kurulu na aittir. Hesap Dönemi içinde Yönetim Kurulu nun 27.06.2011 tarih 168 sayılı kararıyla Fenerbahçe Spor Kulübü Profesyonel Futbol A Takımı ve Altyapıları yapılan değerleme çalışmaları neticesi belirlenen asgari toplam 134.123.440,- Euro bedelle devralınmış, Fenerbahçe Şükrü Saraçoğlu Stadı, Lefter Küçükandonyadis-Dereağzı (Futbola ilişkin kısımlar), Fikirtepe, Can Bartu-Samandıra tesisleri ve Tuzla ilçesinde futbolcuların ikametlerine tahsis edilen 8 adet villanın Şirketimiz tarafından kullanımını teminen yapılan değerleme çalışmaları neticesinde tüm giderleri Fenerbahçe Spor Kulübü tarafından karşılanmak üzere belirlenen yıllık toplam 16.853.735 TL bedelle bir sözleşme imzalanmıştır. Anılan tesisler dışında şirketimizin şube ve temsilcilik gibi herhangi bir yapılanması yoktur. Profesyonel Futbol A Takımı ve Altyapılarının devralınmasıyla Kulübümüz ve Şirketimiz arasında akdedilmiş, halka arz izahnamemiz ekindeki Profesyonel Takım Kiralama Sözleşmesi, Temlik Sözleşmesi ve Sözleşme başlıklı sözleşmeler feshedilmiştir. Profesyonel Futbol A Takımı ve Altyapılarının devralınması sonrası yapılan başvuru neticesinde TFF Yönetim Kurulu nun 19.07.2011 tarihli kararı ile devir işlemi tescil edilmiştir. Daha sonra Yönetim Kurulu'nun 01.08.2011 tarihli kararıyla ve Şirketimizin 30.05.2011 tarihli Olağanüstü Genel Kurul'unda alınan kararına istinaden; Kulübümüz geçmiş yıllar giderlerinin Şubelere dağılımı dikkate alınarak; doğrudan bir branş ile ilişkilendirilmeyen lisans gelirlerinin %25'inin amatör şubeler payı olarak Kulübümüz tarafından Şirketimize fatura edilmesi hususunda Şirketimiz ile Kulübümüz arasındaki Lisans Kiralama Sözleşmesine madde eklenmiştir. Bu işlemler sonrası Şirketimiz önceki yapısından farklılaşarak, futbol gelir ve giderlerinin aynı bünyede toplandığı bir yapıya ulaşmıştır. 01.06.2010-31.05.2011 dönemine ilişkin Olağan Genel Kurul 09.09.2011 tarihinde yapılmış, burada alınan kararlar aynı gün usulüne uygun olarak kamuya açıklanmış ve internet sitemizde (www.fenerbahce.org/fbsportif/) yayınlanmıştır. Genel Kurulda 01.06.2010-31.05.2011 dönemi karı konusunda, Yönetim Kurulu nun teklifine uygun olarak olağanüstü yedeklere eklenmesine karar verilmiştir. Genel Kurulda ayrıca 31.05.2011 den sonra gerçekleşen Fenerbahçe Spor Kulübü Futbol takımının devri ve futbol tesislerinin kullanım bedeline ilişkin değerleme raporları ile bu konulardaki işlemler hakkında ortaklar bilgilendirilmiştir. 17.08.2011 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile 01.06.2011 31.05.2012 tarihleri arasındaki hesap dönemlerinde bağımsız denetçi olarak Mazars üyesi Denge Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik AŞ nin seçilmesine karar verilmiş, bu husus 09.09.2011 tarihindeki Genel Kurulda gündem maddesi yapılarak kabul edilmiştir.
Rapor dönemi itibariyle faaliyet alanımız genişleyerek futbol kulübü faaliyetlerinin tamamını kapsar duruma gelmiş, buna bağlı olarak işletme sermayesi ihtiyacı artarak tahvil ihracı ve banka kredisi kullanımı söz konusu olmuştur. Önümüzdeki hesap döneminde toplam kaynaklar içinde borçlanmanın payının azaltılması planlanmaktadır. Şirketimizin yeniden yapılanması ve banka kredisi kullanmaya başlaması nedeniyle Şirketimiz ve Kulübümüz arasındaki finansman ilişkisinde ortalama kurların kullanılmasını içeren Yönetim Kurulumuzun 24.10.2008 tarih 137 sayılı kararına Yönetim Kurulumuzun 10.01.2012 tarih, 185 sayılı kararı ile son verilmiştir. Yönetim Kurulumuzun 15.11.2011 tarih 179 sayılı kararına istinaden Denizbank AŞ den kullanılmış/kullanılacak kredilerin teminatı olarak Türkiye Futbol Federasyonu ndan elde edilecek yayın gelirlerimiz üzerine 50.000.000 TL tutarında temlik verilmiştir. Şirketimizin fiili ve beklenen nakit akımları düzenli olarak takip edilerek muhtemel risklerden azami ölçüde kaçınılmaktadır. Diğer taraftan spekülatif maksatla da olsa şirketimizin taraf olduğu finansal türev araçlar vb. sözleşmeler bulunmamaktadır. Yönetim Kurulunun 26.12.2011 tarih 181 sayılı kararı ile Şirketimizin kullanmakta olduğu futbol tesisleri için 2012 Ocak-Haziran dönemi ile müteakip 20 yıl için toplam 141.879.506 TL peşin ödeme yapılmasına karar verilmiştir. 27.12.2011 tarihinde ise 19,1 milyon dolarlık kredi kullanılmış, konuya ilişkin Özel Durum Açıklaması yapılmıştır. 10.01.2012 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurulda en fazla 100.000.000 TL na kadar nominal değerli tahvil halka arz edilmesi konusunda Yönetim Kuruluna yetki verilmiş, Yönetim Kurulumuzun aynı gün aldığı 183 sayılı karar ile de tahvil ihracı için Sermaye Piyasası Kurulu ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası na başvuruda bulunmak üzere çalışmalara başlanmıştır. Konuya ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu na yapılan başvuru sonucunda; ihraç edilmesi planlanan 100.000.000 TL nominal değerli, 2 yıl vadeli, 3 ayda bir kupon ödemeli, değişken faizli tahviller 24.02.2012 tarihinde kayda alınmıştır. Gerekli açıklamaların www.kap.gov.tr ve www.fenerbahce.org/fbsportif sayfasında yayınlanmasını müteakiben 28-29 Şubat ve 1 Mart 2012 tarihlerinde söz konusu tahvillerin Halka Arzı başarıyla gerçekleştirilmiştir. Böylece sermaye piyasamızda ilk defa bir spor kulübü şirketi tahvil ihraç etme başarısını göstermiştir. Personel ve işçi hareketlerine ilişkin olarak takımın devralınması ve TFF tarafından tescili ile daha önce 9 olan personel sayımız 21.07.2011 tarihinde 84 e çıkmış, gerekli özel durum açıklaması aynı gün yapılmıştır. Personel sayımız 31.05.2012 itibariyle 109 a ulaşmış olup mali tablolarımız açısından önem arzeden oyuncu transferine ilişkin gelişmeler İMKB/KAP da yayınlanmaktadır. Daha önce Lille Kulübü oyuncusu Moussa Sow'un Şirketimizle 2015-2016 sezon sonuna kadar sözleşme yapılmak üzere transferi konusunda oyuncu ve kulübü ile anlaşmaya varılmış, konuya ilişkin olarak 27.01.2012 tarihinde İMKB/KAP da açıklama yapılmıştır. Teknik Direktörümüz Sayın Aykut Kocaman ile mevcut sözleşmemiz de 3 sezon süre ile 13.03.2012 tarihinde uzatılmıştır.
İMKB Bültenlerindeki sınıflandırmada Spor Hizmetleri olarak geçen sektörde, Şirketimiz de dahil olmak üzere toplam 4 firmanın payları İMKB de işlem görmektedir. Bu şirketlerin 31.05.2012 itibariyle toplam piyasa değerleri 1.937 milyon TL dir. Bu rakam içinde FB Futbol un değeri 1.075 milyon TL ile %56 ya karşılık gelmektedir. Aynı tarihli verilere göre Şirketimiz Piyasa Değeri/Defter Değeri oranı 9,74 ile sektörde en yüksek durumdadır. Benzer şekilde Fiyat/Kazanç oranı da 26,07 ile sektördeki en yüksek orandır. (Kaynak: www.imkb.gov.tr Mayıs 2012-Aylık Değerleme Oranları) Ayrıca, Ağustos 2012 itibariyle paylarımız İMKB50 Endeksinde yer almaktadır. Yatırımcılarımızın Şirketimiz ve Kulübümüze olan güveni Şirketimiz paylarının daha yüksek çarpanlarla değerlenmesi neticesini vermiştir. Şirketimizin 31.05.2012 tarihi itibari ile yasal kayıtlarına göre hazırlanan Bilanço Dönen Varlık toplamı 114.656.495.- TL, Bilanço Duran Varlıklar toplamı 246.083.144,- TL, Bilanço Varlıklar toplamı 360.739.639,- TL, Bilanço Pasif Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar Toplamı 138.722.953.- TL, Bilanço Pasif Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar Toplamı 105.477.406.- TL, Özkaynaklar 116.539.280.- TL, Dönem Karı 5.958.977.- TL olmuştur. SPK Tebliğ hükümleri ve UFRS çerçevesinde hazırlanan mali tablolarımız esas alınarak hesaplanan temel oranlar aşağıdaki gibidir. 2011/12 4Ç 2011/12 3Ç 2011/12 2Ç 2011/12 1Ç Cari Oran 0,83 0,16 1,04 0,47 N.Kar/(Özkaynaklar-N.Kar) 0,05 a.d. a.d. a.d. Özsermaye/T.Pasif 0,32 0,39 0,62 0,53 Şirketimiz önemli bir yeniden yapılanma sürecinden geçmiş olup mali tablolara ilişkin oranlar geçmiş dönemlerle kıyaslanabilir değildir. Önümüzdeki dönemde likidite, karlılık ve özkaynak/toplam pasif oranlarının iyileştirilmesi hedeflenmektedir. 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu 4.madde J bendine göre, sadece eğitim ve spor alanında faaliyet gösteren şirketlere ait stadyum ve kira gelirleri, isim hakkı geliri, radyo ve televizyon yayınları gelirleri, forma ve stadyum reklamları ile sponsorluk gelirleri kurumlar vergisinden muaftır. Geçtiğimiz dönem içinde Şirketimizce yapılan bağış yoktur. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu ekte ayrıca yer almaktadır. Faaliyet dönemi içinde, İstanbul Özel Yetkili Cumhuriyet Başsavcılığı'nca 3 Temmuz 2011 tarihinde 6222 sayılı kanun kapsamında bir soruşturma başlatılmıştır. Buna bağlı olarak Türkiye Futbol Federasyonu da bu konuya ilişkin bir inceleme başlatmıştır. Yürütülmekte olan soruşturma kapsamında yapılan arama ve incelemeler Şirketimiz evrak ve kayıtlarını kapsamamaktadır. Şirket in soruşturma dönemindeki faaliyet konusunun da soruşturma konusu ile herhangi bir ilgisi bulunmamaktadır. Bu hususa ilişkin olarak 04.07.2011 tarihinde İMKB/KAP ta da tarafımızca bir Özel Durum Açıklaması yapılmıştır. 24.08.2011 tarihinde TFF Yönetim Kurulu nun aldığı karar sonucu takımımızın UEFA Şampiyonlar Ligi ne katılımı mümkün olmamıştır. Daha
sonra Profesyonel Futbol Disiplin Kurulu nun 06.05.2012 tarihli kararı ile ise konuya ilişkin Kulübümüze ceza tayinine yer olmadığına karar verilmiştir. Hesap Döneminin bitimi sonrasında; 01.06.2012 tarihinde, Selçuk Şahin in 2011-2012 itibariyle sona eren sözleşmesi 1 yıl süreyle, Cristian Baroni nin 2013-2014 de sona erecek sözleşmesi 1 yıl süreyle, Gökhan Gönül ün 2014-2015 sezonunda sona erecek sözleşmesi 1 yıl süreyle uzatılmıştır. 03.06.2012 tarihinde, Liverpool oyuncusu Dirk Kuyt ın transferi için oyuncu ve Kulübü ile anlaşmaya varılmış ve 3 yıllık sözleşme imzalanmıştır. 06.06.2012 tarihinde Bucaspor oyuncusu Salih Uçan 5 sezon süreli sözleşme ile takımımıza transfer edilmiştir. Miroslav Stoch ile olan ve 2013-2014 yılında sona erecek sözleşmemiz 14.06.2012 tarihinde 2 yıl süre ile uzatılmıştır. Sözleşmesi sona eren Mert Günok(12.06.2012) ve Bekir İrtegün(19.06.2012) ile 3 yıllık sözleşme yapılmıştır. Hasan Ali Kaldırım ın transferi için kendisi ve Kayserispor ile anlaşmaya varılarak 5 yıllık sözleşme yapılmıştır. (22.06.2012) Valencia oyuncusu Mehmet Topal ile de anlaşmaya varılarak 01.07.2012 tarihinde 4 yıl süreli sözleşme yapılmıştır. Oyuncumuz Serkan Kırıntılı nın sözleşmesi 04.07.2012 tarihinde 2 yıl süre ile yenilenmiştir. Oyuncu Egemen Korkmaz ile de 04.07.2012 tarihinde 3 yıllık sözleşme yapılmıştır. 03.08.2012 tarihinde Juventus oyuncusu Milos Krasic in transferi konusunda taraflarla anlaşmaya varılmış ve oyuncu ile 4 yıllık sözleşme imzalanmıştır. Everton Kulübü oyuncusu Joseph Yobo ile de anlaşmaya varılarak 04.08.2012 tarihinde 3 yıllık sözleşme imzalanmıştır. Oyuncumuz Issiar Dia nın Katar ın Lakhwiya Sport Club Company kulübüne 4.000.000 Euro bonservis bedeli ile transferi konusunda 09.07.2012 tarihinde anlaşmaya varılmıştır. 21.06.2012 tarihinde, daha önce Şirketimizce Denizbank AŞ'den kullanılmış/kullanılacak kredilerin teminatı olarak Türkiye Futbol Federasyonu'ndan elde edilecek yayın gelirlerimiz üzerine 50.000.000 TL tutarında verilen temlik bakiyesi kapandığından yine Denizbank AŞ'den kullanılmış/kullanılacak kredilerin teminatı olarak Türkiye Futbol Federasyonu'ndan elde edilecek yayın gelirlerimiz üzerine 40.000.000 TL tutarında temlik verilmiştir. Mart 2012 başında halka arzı yapılan 100 milyon TL nominal değerli tahvillerimizin ilk kupon ödeme tarihi olan 05.06.2012 tarihinde yatırımcılarımıza 3.109.999,55 TL faiz ödemesi yapılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağlamak üzere anasözleşmemizde öngörülen tadiller 27.06.2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurulda görüşülerek kabul edilmiştir. Söz konusu tadillerle beraber yeni yapılanmamız dikkate alınarak Şirketimizin ünvanı da Fenerbahçe Futbol AŞ olarak değiştirilmiştir. Şirketimiz faaliyetlerinin geçmiş yıllarda olduğu gibi önümüzdeki faaliyet dönemlerinde de yeni yapılanmasıyla istikrarla devam edeceği öngörülmektedir. Yatırımcılarımızın bilgisine arz ederiz. Aziz YILDIRIM Başkan Talat Yılmaz YK Üye
FENERBAHÇE FUTBOL AŞ 01.06.2011-31.05.2012 YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU EKİ: KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 01/06/2011-31/05/2012 faaliyet döneminde yürürlükte olan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri azami surette uygulanmaya çalışılmıştır. Konuyla ilgili SPK nın düzenlemeleri takip edilmekte ve uyum için azami çaba gösterilmektedir. Bu rapor Sermaye Piyasası Kurulu nun 30.12.2011 tarihinde Resmi Gazete'de yayınlanan Seri:IV No:56 sayılı Tebliği ve bu Tebliğ'de değişiklik yapan Seri:IV No:57 sayılı Tebliğ'deki Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda hazırlanmıştır. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 1.1. Pay Sahipliği Haklarının Kullanımının Kolaylaştırılması Ortaklığımız bünyesinde pay sahipleri ilişkiler birimi mevcut olup, birim yöneticisi olarak Nihat Sesalan görev yapmaktadır. Pay sahipleri ile ilişkiler birimi Telefon: 216 542 1907 (Dahili 1963) Fax: 216 542 1956 eposta: nihatsesalan@fenerbahce.org Yatırımcılardan tarafımıza ulaşan bilgi talepleri kamuya daha önce açıklanmış olan bilgiler çerçevesinde yanıtlanmaktadır. Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar www.kap.gov.tr ve sirketin internet sitesinde (www.fenerbahce.org/fbfutbol/) güncel olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulur. Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin yürüttüğü baslıca faaliyetler şunlardır: - Potansiyel yatırımcılara şirketimizin tanıtılması ve faaliyetlerimiz hakkında bilgi verilmesi, - Genel Kurul hazırlıklarının yapılması, faaliyet raporu vb pay sahiplerinin yararlanabileceği ilgili diğer dokümanların hazırlanması, anasözleşme tadil tasarı onayı, komiser tayini vb. gerekli izinlerin ve yazışmaların yapılması, - Genel kurulda ortaklara verilen dökümanların, toplantıya katılamayıp talep eden pay sahiplerine gönderilmesi, - SPK düzenlemeleri çerçevesinde gerekli Özel Durum Açıklamalarının yapılması, - Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi, özel durum açıklamalarımızda tereddüt edilen hususlarda yatırımcıların aydınlatılması, 1.2 Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Pay sahiplerinin yaptığı başvuru ve soruların yanıtlanmasında herhangi bir ayrım yapılmaksızın telefon ve/veya e-posta yolu ile bilgi verilmektedir. Pay sahiplerinin ihtiyaç duyacağı tüm gerekli bilgiler Fenerbahçe Spor Kulübü resmi internet sitesinde (www.fenerbahce.org/fbsportif/) yer almakta ve düzenli olarak güncellenmektedir. SPK nın düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanan bilgiler internet sitesinde yer almaktadır. Şirket ana sözleşmesinde özel denetçi atanması talebinin bireysel bir hak olduğuna ilişkin bir
düzenleme bulunmamaktadır. Dönem içinde özel denetçi tayini talebi olmamıştır. Şirket faaliyetleri, Genel Kurul da tespit edilen Bağımsız Dış Denetçi ve Genel Kurul da seçilen Denetçiler tarafından denetlenmektedir. 1.3 Genel Kurula Katılım Hakkı Genel Kurul toplantısına davet, Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Kanunu ve Şirket anasözleşmesi hükümlerine göre Yönetim Kurulu nca yapılmaktadır. Genel Kurul un yapılması için Yönetim Kurulu kararı alındığı anda Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) da açıklama yapılarak kamuoyu bilgilendirilmektedir. Genel Kurul toplantılarında basın yayın kuruluşlarından ve sermaye piyasası aracı kurumlarından gözlemci olarak katılımlara imkan sağlanır. Genel Kurul a davet, mevzuat ve öngörülen usuller ile en fazla sayıda pay sahibine ulaşılabilecek şekilde gerçekleştirilir. Ayrıca Genel Kurul dan en az 21 gün önce Genel Kurul un toplanacağı yer, gündem, varsa esas sözleşme değişiklik taslakları ve vekaletname örneği, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu, Kar Dağıtım Teklifi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu ve Bilgilendirme Politikası Şirket merkezinde ve internet sitesinde pay sahiplerinin bilgisine sunulur. Genel Kurula giriş kartı almış pay sahipleri şirket faaliyetleri hakkında görüş belirtip şirket yönetimine soru sorabilir, bilgi talep edebilir. Bu soruların yanıtlanmasına ve bilgi taleplerinin yerine getirilmesine özen gösterilir. Toplantılarda her gündem maddesi ayrı ayrı oylanmakta ve oy kullanımları tutanağa geçirilmektedir. Genel Kurulumuz Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Komiseri gözetiminde yapılmaktadır. Önemli nitelikteki kararların Genel Kurul tarafından alınmasında toplantı ve karar nisapları Ana Sözleşme Madde 22 de düzenlenmiştir. Şirket Ana Sözleşmesi, Genel Kurul tutanakları ve Hazirun Cetveli (www.fenerbahce.org/fbsportif/) internet sitesinde pay sahiplerinin ve kamunun bilgisine sunulmaktadır. Yenilenen Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerekli anasözlesme değişiklikleri 27.06.2012 tarihli olağanüstü genel kurulda yapılmıştır.. 1.4 Oy Hakkı Ana sözleşme Madde 23 e göre, beher hisse malikine bir oy hakkı verir. Oy hakkı malike aittir. Malik isterse, oy hakkının kullanılmasını, ortaklar arasından yahut dışarıdan bir vekile tevdi edebilir. Vekaleten oy kullanmaya ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan hissedarların salt çoğunluğunun talebi üzerine gizli oya başvurulur.
Ana Sözleşme Madde 7 ye göre, paylar A ev B olarak iki gruba ayrılmıştır. 25.000.000 adet Şirket payının %41 ine tekabül eden 10.250.000 adedi A grubu, %59 una tekabül eden 14.750.000 adet pay ise B grubunu oluşturmaktadır. A Grubu payların tamamı nama yazılı olup hiçbir şekilde hamiline yazılı hale dönüştürülemez. B grubu payların tamamı hamiline yazılıdır. A grubu paylar Ana Sözleşmenin 12. maddesinde öngörüldüğü şekilde Şirket in 9 kişilik Yönetim Kurulu üyeliğinden 6 adedini aday gösterme hakkı verir. Bu nedenle 9 kişilik Şirket Yönetim Kurulunun 6 üyesi A grubu pay sahibinin göstereceği adaylar arasından, Genel Kurul tarafından seçilecektir. A grubu paylar malikine 3 denetçiden 2 tanesi için aday gösterme hakkı verir. Bu nedenle 3 denetçiden 2 si A grubu pay sahibinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilecektir. Ayrıca Genel Kurul da Ana Sözleşme Madde 22 nin (a)-(k) (a ve k dahil) bentleri arasında bahsedilen konularda karar alınabilmesi için A grubu paylar malikinin olumlu oyu aranacaktır. Sermaye Piyasası Kanunu nun 4487 sayılı kanunla değişik 11. maddesine göre azınlık hakları ödenmiş sermayenin en az 1/20 sini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılacaktır. 1.5 Azlık Hakları Anasözlesmemizde azlık haklarına ilişkin düzenleme bulunmamakla birlikte, TTK ve SPK düzenlemelerine uygun olarak azlık haklarının kullanımına özen gösterilmektedir. 2011 yılında şirketimize bu konuda ulasan eleştiri ya da şikayet olmamıştır. 1.6 Kar Payı Hakkı Şirketimiz kar dağıtımında imtiyaz bulunmamaktadır. 30.05.2011 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul da Anasözleşmenin Karın Tespiti ve Dağıtılması başlıklı 30. maddesi değiştirilmiştir. Buna göre yıllık bilançoda görülen safi kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra %5 oranında 1. tertip yasal yedek akçe ayrılır, sonra kalandan Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır ve Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemeleri çerçevesinde dağıtılır. Kalan bakiyenin kısmen veya tamamen olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına veya dağıtılmasına karar vermeye Şirket kar dağıtım politikası esaslarını da dikkate alarak Genel Kurul yetkilidir. Kar dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaati arasında tutarlı bir politika izlenir. 09.09.2011 tarihinde yapılan Genel Kurulda 31.05.2011 de sona eren hesap dönemine ilişkin karın özel yedeklere ayrılmasına karar verilmiştir. Şirketimiz anasözleşmesine göre; Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve SPK Kanunu na ve SPK nın konu ile ilgili düzenlemelerine uymak kaydıyla kar payı avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu na verilen bu yetki, yetkinin verildiği yılla sınırlıdır. 1.7 Payların Devri Şirket Esas Sözleşmesinde Pay devrini kısıtlayan hükümler vardır: Nama yazılı (A) grubu hisse senetleri, hiçbir şekil ve surette hiç kimseye devir ve temlik edilemezler. (A) grubu hisse
senetleri devir ve temlik edilemeyeceği gibi, bunlar teminat olarak kullanılamaz, rehin edilemez ve üzerlerinde hiçbir hakiki veya hükmi şahıs lehine intifa hakkı tesis olunamaz. TTK.m.418 de sayılmış olan istisnai durumlar hariç olmak üzere her ne şekil ve suretle olursa olsun, (A) grubu payların zilyedi olmuş kimse, Şirkete karşı pay sahibi sıfatını kazanamaz, somutlaşmış bağımsız alacak hakkı dışında hissedarlık hakları dahil Şirket e karşı hiçbir hak ileri süremez. A Grubu hisse sahibi olan Kulübün Şirkette sahip olduğu A ve B grubu hisselerin toplamı hiç bir zaman %51'in altına inemez. (B) Grubu payların tamamı hamiline yazılıdır. (B) grubu payların üçüncü kişilere devri Yönetim Kurulu nun kabulü gerekmeksizin TTK hükümleri, Sermaye Piyasası Kanunu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemeleri çerçevesinde hiç bir koşula bağlı olmaksızın, serbesttir. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 2.1 Kamuyu Aydınlatma Esasları ve Araçları Yönetim Kurulu nun 03.04.2009 tarihli toplantısında görüşülerek onaylanmış ve uygulamaya konulmuş olan Bilgilendirme Politikası internet sitemizde (www.fenerbahce.org/fbsportif/) yer almaktadır. Şirketimiz, mevzuat ile belirlenenler dışında kamuyu düzenli olarak bilgilendirme politikalarını geliştirmekte olup, dönemsel olarak mali sonuçları ve önemli gelişmeler ile ilgili bilgileri öncelikle mevzuata uygun olarak İMKB/KAP da kamuya açıklamakta, daha sonra internet sitesinde yayınlamaktadır. Kamuya açıklanacak bilgilerin, kolay anlaşılmaya imkan verecek şekilde olmasına, zamanında, doğru, eksiksiz ve anlaşılabilir olmasına dikkat edilir. 01/06/2011-31/05/2012 dönemi içinde SPK düzenlemeleri uyarınca 113 adet özel durum açıklaması yapılmış olup internet sitesinde de bu açıklamaların birer kopyası yer almaktadır. Bu açıklamalar ile ilgili olarak SPK veya İMKB tarafından ek açıklama istenmemiş, ayrıca özel durum açıklamalarının zamanında yapılmaması gibi bir durum söz konusu olmamıştır. 2.2 Internet Sitesi Fenerbahçe Spor Kulübü nün resmi yayın organlarından biri olan www.fenerbahce.org adresli internet sitesi ana sayfasında yer alan FB FUTBOL A.Ş. ikonu kullanılmak suretiyle aşağıda belirtilen bilgilere ulaşılabilmektedir. - Ticaret Sicil, Vergi Dairesi ve No - Ana Sözleşme - Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporları - Halka Arz İzahname ve Sirküleri - Ortaklık yapısı - Mali Tablolar - Faaliyet Raporları - Özel Durum Açıklamaları
- Genel Kurul Tutanakları - Hazirun Cetvelleri - Bilgilendirme Politikası - Yön. Krl. Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası 2.3 Faaliyet Raporu Sirketimiz faaliyet raporu, yatırımcıları Şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak şekilde ve mevzuatta belirtilen asgari içeriğe uygun olarak hazırlanmaktadır. BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 3.1 Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket Politikası Şirket ile ilgili tüm menfaat sahiplerinin kendilerini ilgilendiren hususlarda kitle iletişim araçları vasıtasıyla bilgilendirilmesine azami özen gösterilmektedir. 3.2 Menfaat Sahiplerinin Sirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi Başta şirket çalışanları olmak üzere, menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını destekleyici mekanizma ve modellerin geliştirilmesine gayret edilmektedir. 3.3 Şirketin İnsan Kaynakları Politikası Şirket raporlama dönemi sonu itibariyle 109 kişilik bir kadroya sahiptir. Çalışanlar ile ilişkileri yürütmek üzere ayrıca bir temsilci atanmamıştır. İnsan Kaynakları Politikası Fenerbahçe Spor Kulübü İnsan Kaynakları Politikaları ile örtüşecek şekilde belirlenmektedir. Çalışanlardan herhangi bir yönde ayrımcılık yapıldığı konusunda şikâyet alınmamıştır. 3.4 Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Şirketin pazarlama ve satış faaliyetlerinde müşteri ve tedarikçilerin memnuniyetini sağlamaya azami özen gösterilmektedir. 01/06/2011-31/05/2012 özel hesap dönemi içinde bu konuda müşterilerden ve tedarikçilerden herhangi bir şikayet alınmamıştır. Müşteri ve tedarikçilerle ilişkilerde ticari sır kapsamındaki bilgilerin gizliliği korunmaktadır.
3.5 Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde genel kabul görmüş etik kurallar şirket bünyesinde dikkate alınmaktadır. Etik kurallara bağlılık personel seçiminde de bir kriter olmaktadır. Kamuya açıklanmış Şirket e özel bir etik kurallar bütünü yoktur. Özellikle sportif faaliyetlerden; Fenerbahçe Profesyonel Futbol Takımının marka ve isim haklarının yönetim ve pazarlaması ile reklam mecralarının pazarlanmasından gelir elde eden bir şirket olarak, sosyal sorumluluğun bilincinde faaliyet gösterilmektedir. Şirketimiz sınai bir üretim işi ile iştigal etmediğinden çevreye verilen bir zarar söz konusu değildir. Bu ve benzeri bir konu ile ilgili Şirket e ulaşan bir şikayet ve/veya Şirket aleyhine açılan bir dava bulunmamaktadır. BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU 4.1 Yönetim Kurulu nun İşlevi Yönetim Kurulu Şirketin hedeflerini tanımlar, uzun vadeli çıkarlarını gözeterek Şirket faaliyetlerinin mevzuata, anasözlesmeye ve oluşturulan politikalara uygunluğunu gözetir, yönetimin performansını denetler. 4.2 Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu toplantılarının gündeminin belirlenmesi yöntemi, toplantıya katılım ve toplantıya çağrı yöntemleri ve süreçleri, yönetim kurulu üyelerinin bilgilendirilmesi ve diğer konular Şirket Ana Sözleşmesinin 12., 13., 14., 15., 16., 17. ve 18. Maddelerinde belirlenmiş olup şirket Ana Sözleşmesi internet sitesinde yayınlanmaktadır. Yönetim Kurulu 01/06/2011-31/05/2012 Özel Hesap döneminde 39 karar almıştır. Yönetim Kurulu kararlarının tamamı toplantıya katılanların oybirliği ile alınmıştır. Dönem içinde yürürlükte olan SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin IV. Bölümü nün 2.17.4 üncü maddesinde yer alan konularda yönetim kurulu toplantılarına fiilen katılım sağlanmıştır. Toplantılar esnasında Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından yöneltilen sorular zapta alınmamıştır. Yönetim Kurulu üyelerine ağırlıklı oy ve/veya olumsuz veto hakkı tanınmamıştır. Ana sözleşme gereğince Yönetim Kurulu toplantılarında en az 6 üyenin hazır bulunması zorunlu olup kararlar katılan üyelerin oylarının ekseriyetiyle alınır. Şu kadar ki Yönetim Kurulu nda karar alınabilmesi için söz konusu karara A grubu pay sahibini temsil eden en az 3 yönetim kurulu üyesinin olumlu oy kullanması zorunludur.
4.3 Yönetim Kurulunun Yapısı Hesap dönemi içindeki şirket yönetim kurulu üyeleri : (Başkan) Aziz Yıldırım, (Bşk.V.) Nihat Özdemir, (Mur.Üye) Y.Ali Koç, O.Murat Özaydınlı, Vedat Olcay, Nihat Özbağı, Mithat Yenigün, Şekip Mosturoğlu, Serhat Çeçen Hesap dönemi içinde Yönetim Kurulumuzun 28.05.2012 tarihli kararları ile Sayın Nihat Özdemir, Sayın Ali Y. Koç, Sayın Vedat Olcay, Sayın Osman Murat Özaydınlı ve Sayın Serhat Çeçen'den boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine, yapılacak ilk Genel Kurul'un tasvibine sunulmak ve görev süreleri ayrılan üyelerin kalan görev sürelerine kadar olmak üzere Sayın Abdullah Kiğılı (Başkan Vekili), Sayın Alaeddin Yıldırım, Sayın Ender Alkaya, Sayın Semih Özsoy ve Sayın Talat Yılmaz seçilmişlerdir. Hesap dönemi içinde icra kurulu : Yoktur. Şirket, Genel Kurul tarafından TTK hükümleri uyarınca seçilecek 9 (dokuz) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir. 9 (dokuz) kişilik Yönetim Kurulunun 6 (altı) üyesi, (A) grubu pay sahibi olan Kulüp ün göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Bu 6 (altı) adaydan biri Kulüp Başkanı olacaktır. Diğer 5 (beş) aday ise Kulüp Başkanı tarafından Kulüp Yönetim Kurulu üyeleri arasından belirlenir. Dönem içindeki Yönetim Kurulunda bağımsız üye bulunmamaktadır. Yönetim Kurulunda bağımsız üye atanması konusunda ana sözleşmemizde herhangi bir hüküm bulunmamaktaydı. Ancak, hesap dönemi sonrasında 27.06.2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurulda bağımsız üye ataması yapılmıştır. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında başka görev veya görevler alması belli kurallara bağlanmamıştır. Böyle bir sınırlama olduğuna ilişkin ana sözleşmede herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. 4.4 Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli Şirket anasözleşmesi madde 15 e göre Yönetim Kurulu Şirket işlerinin gerektirdiği sıklıkta ve en az üç ayda bir toplanır. Yönetim kurulu toplantılarına çağrı yazılı olarak ve gündemi de içermek koşuluyla Başkan, engel halinde Başkan Yardımcısı tarafından ve toplantıdan 15 işgünü önce ve en seri iletişim yoluyla yapılır. Toplantı yeri kural olarak Şirket in merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu toplantıları Türkiye içinde ya da dışında Yönetim Kurulu Başkanı nın tayin edeceği bir başka yerde de yapılabilir. Toplantılara, Yönetim Kurulu Başkanı, engel halinde Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, engel halinde, en yaşlı Yönetim Kurulu üyesi başkanlık eder. Her üye, Yönetim Kurulu Başkanlığınca tanzim edilmiş gündeme, müzakeresini talep ettiği maddeyi, müzakere başlamadan ilave ettirebilir. Yönetim Kurulu toplantılarında en az 6 üyenin hazır bulunması zorunlu olup, kararlar katılan üyelerin oylarının ekseriyetiyle alınır. Şu kadar ki, Yönetim Kurulu nda karar alınabilmesi için söz konusu karara (A) grubu pay sahibini temsil eden en az 3 (üç) Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oy kullanması zorunludur. Yönetim Kurulu kararları toplantı yolu ile alınabileceği gibi, TTK. nun 330.maddesi hükmüne göre haberleşme yolu ile de alınabilir. Alınan kararlar, Yönetim Kurulu Karar Defteri ne yapıştırılarak altları ve kenarları toplantıya katılan üyeler tarafından imzalanır.
Tescil ve ilanı gereken kararlara ilişkin işlemler 10 işgünü içinde tamamlanır. Bağımsız üyeler ile ilgili hükümler saklıdır. 4.5 Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler Yönetim Kurulu nca Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetimden Sorumlu olarak iki ayrı komite oluşturulmuş olup hesap dönemi içinde Denetimden Sorumlu Komite üyeleri Vedat Olcay ve Serhat Çeçen dir. Denetimden Sorumlu Komite Üyeleri Üniversite mezunu olup tanınmış birer işadamı olarak, iş hayatı, hukuk, finans vb. konularda tecrübelidirler. Denetimden Sorumlu Komite 3 ayda bir düzenli olarak toplanmaktadır. Kurumsal Yönetimden sorumlu komite, Osman Murat Özaydınlı ve Şekip Mosturoğlu undan oluşmaktadır. Komite üyeleri Üniversite mezunu olup iş hayatı, hukuk, finans vb konularda tecrübeli kişilerdir. Kurumsal Yönetimden sorumlu komitenin düzenli bir toplanma programı olmayıp gündem oluştukça toplanmaktadır. Hesap dönemi içinde yönetim kurulunda bağımsız üye bulunmadığından komitelerde bağımsız üye söz konusu değildir. 31.05.2012 de sona eren hesap döneminden sonra 27.06.2012 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulda Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin Seri IV Noo:56 sayılı Tebliğine uyum sağlamak üzere gerekli anasözleşme tadilatları yapılmış ve yönetim kuruluna 2 bağımsız üye atanmıştır. 4.6 Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu Üyeleri görevleri dolayısıyla kar payı dahil, her ne nam altında olursa olsun herhangi bir ücret almazlar. Ancak, Sermaye Piyasası Kurulu nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemeleri saklıdır. Bu çerçevede bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması gerekmektedir. Ancak, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Bu esaslara bağlı kalmak üzere her yıl Olağan Genel Kurul toplantısında sadece bağımsız üye olanlar için geçerli olmak üzere sabit ücret belirlenir. Üst Düzey Yönetici ücretleri sabit ve performansa dayalı prim olmak üzere iki kısımdan oluşmaktadır. Üst Düzey Yönetici sabit ücretleri; makroekonomik veriler, piyasa geneli ve sektörde geçerli ücret seviyeleri dikkate alınarak ve Fenerbahçe Spor Kulübü ile iştiraklerinde geçerli ücret politikaları gözetilerek belirlenir. Ayrıca, sabit ücretin belirlenmesinde şirketin piyasa değeri, uzun vadeli hedefler, uluslararası standartlar ve yasal yükümlülükler de dikkate alınır. Üst Düzey Yöneticilere performansa dayalı prim ödenmesi Yönetim Kurulu nun kararına bağlıdır. Hesap dönemi içinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere ödenenlerin toplamı, hesap dönemi sonunda mali tablolara ilişkin dipnotlarda yer verilerek yatırımcıların bilgisine sunulur.