GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIKLARI MEVZUAT HÜKÜMLERI 15/12/2011 İstanbul Onur ATİLLA Kurumsal Yatırımcılar Dairesi Başkan Yardımcısı
GYO 2 Tanım Gayrimenkullere, Gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçlarına, Gayrimenkul prjelerine, Gayrimenkule dayalı haklara, Para ve sermaye piyasası araçlarına yatırım yapabilen halka açılmak ve prtföy işletmeciliği faaliyetinde bulunmak üzere kurulan/ dönüşen sermaye piyasası kurumlarıdır. İlgili Mevzuat 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu SPK nın Seri:VI N:11 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği
GYO Türleri 3 Belirli bir prjeyi gerçekleştirmek üzere süreli Belirli alanlarda yatırım yapmak amacıyla süreli veya süresiz Prtföylerinin en az %75 inin belirtilen varlıklardan luşması zrunlu Amaçlarında bir sınırlama lmaksızın süreli veya süresiz larak kurulabilirler.
Ani Usulde Kuruluş 4 Kayıtlı sermayeli AO şeklinde kurulma Çıkarılmış sermayenin asgari %25 i ranındaki payları 3 ay içerisinde halka arz etmek üzere Kurula başvurmaları Başlangıç sermayesinin en az 21.540.000 TL lması Belli randa payların nakit karşılığı çıkarılması Ticaret unvanında GYO ibaresi bulunması Prtföy işletmeciliği faaliyetinde bulunmak üzere başvurma ES nin mevzuata uygun lması Kurucuların ve yöneticilerin belli şartları haiz lması Kuruculardan en az birinin lider sermayedar lması
Dönüşüm 5 Kayıtlı sermaye sistemine geçiş için başvuruda bulunma Çıkarılmış sermayenin asgari %25 i ranındaki payları 3 ay içinde halka arz edilmek üzere Kurula başvuru yapılacağının taahhüt edilmesi Mevcut sermayenin en az 21.540.000 TL lması Belli randa payların nakit karşılığı çıkarılması Ticaret unvanının GYO ibaresini içermesi için Kurula başvurma Prtföy işletmeciliği faaliyetinde bulunmak üzere başvurma Mevcut rtakların ve yöneticilerin belli şartları haiz lması ES nin mevzuata uygun hale getirilmesi için Kurul a başvurma Mevcut rtaklardan az birinin lider sermayedar lması Halka açık şirketlerin de GYO ya dönüşmesi mümkündür Bireysel (knslide lmayan) finansal raprların hazırlanması
Ayni Sermaye 6 Kuruluş ve sermaye artırımlarında ayni sermaye knulması mümkündür Ayni Sermaye: Üzerinde iptek ve değeri etkileyebilecek takyidat şerhi bulunmayan bina, arsa, arazi vb. gayrimenkuller ile gayrimenkuller üzerindeki sair ayni haklar Ayni sermaye artırım kararı sadece genel kurulda alınabilir Ayni sermaye knulması durumunda mahkemece atanacak bilirkişi ve Kurul listesindeki GDŞ tarafından değerleme yapılır (Düşük lan değer esas alınır) GYO adına tapuya tescil zrunludur Ayni sermaye karşılığında çıkarılan payların devrinde TTK nın devir yasağı ile ilgili hükümleri uygulanmaz
Lider Sermayedar 7 Lider Sermayedar: Ortaklıkta tek başına veya bir araya gelmek suretiyle sermayenin %20 si ranında pay sahibi lan ve mevzuatta yazılı şartları taşıyan rtak veya rtaklar Gerçek Kişi Lider Sermayedar Tplam varlıklarının en az 12.330.000 TL lması, Birden fazla gerçek kişinin tplam varlıklarının en az 21.540.000 TL lması Tüzel Kişi Lider Sermayedar En az 3 yıllık faaliyet geçmişi lması, Sn hesap dönemine ilişkin finansal tabllarının bağımsız denetimden geçmiş lması, Özsermayesinin en az GYO sermayesi kadar, aktif tplamının ise GYO sermayesinin en az 2 katı lması (özsermayede 125 milyn TL, aktif tplamında 250 milyn TL tavan)
Lider Sermayedar (devam) 8 Birden fazla tüzel kişinin lider sermayedar lması halinde, bu şartlar her bir tüzel kişi için ayrı ayrı aranır. Kamu kurum ve tüzel kişileri ile kamu yararına faaliyet gösteren tüzel kişiler için mali yeterlik şartı aranmayabilir. Ticaret unvanında ismi veya unvanı kullanılan veya kendisi ile bağlantılı lduğu izlenimini uyandıran bir ibare bulunan rtakların lider sermayedar lması zrunludur. Lider sermayedarın asgari sermaye ranını temsil eden paylar, asgari halka açıklık ranını temsil eden payların halka arz suretiyle satış süresinin bitimini takip eden 2 yıl byunca başkasına devredilemez.
İmtiyazlı Paylar 9 GYO lar sadece yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı tanıyan paylar ihraç edebilirler. Halka açılma snrasında, hiçbir şekilde yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme imtiyazı da dahil lmak üzere imtiyaz yaratılamaz. GYO larda yönetim hakimiyeti sağlayacak randaki imtiyazlı payların, kuruluş/dönüşüm aşamasında ve halka arz suretiyle satış süresinin bitimini takip eden 2 yıl byunca sadece lider sermayedar tarafından iktisap edilmesi gerekmektedir. İmtiyazlı payların devri Kurul iznine tabidir. GYO da imtiyazlı payların mevcut lmaması halinde lider sermayedarın rtaklıkta hakim rtak knumunda lması ve bu knumunu halka arz suretiyle satış süresinin bitimine kadar kruması gerekmektedir.
Halka Arz 10 Kuruluş veya dönüşüm amacıyla başvuruda bulunan GYO'ların rtak ve yöneticilerinin Tebliğ'de öngörülen şartları taşımaları, prtföylerinde yer alacak/alan varlıkların ve bunların prtföy içindeki ağırlıklarının yine halka arz sürecini hızlandırabilmek amacıyla Tebliğde belirtilen sınırlamalara uygun lması zrunluluğu bulunmaktadır. Kuruluşta ES nin en geç 1 ay içinde tescil edilmesi, dönüşümde ES değişikliğinin naylanacağı GK un en geç 1 ay içinde gerçekleştirilmesi ve GK kararının en geç 15 gün içerisinde tescil edilmesi gereklidir. Kuruluşun veya esas sözleşme değişikliğinin ticaret siciline takip eden 3 ay içinde ödenmiş sermayenin asgari %25 ini temsil eden payların halka arz edilmesi talebiyle Kurula başvurulması zrunludur. İMKB ye ktasyn zrunludur. %25 lik halka açıklık ranının, halka arzdan snra da sağlanması zrunludur.
GYO Yönetimi 11 Yönetim Kurulu: Üyelerin mevzuatta yer alan nitelikleri taşıması Yönetim kurulunun en az 1/3 ünün bağımsız üye lması (Kurumsal yönetim ilkeleri kapsamında bağımsızlık) Genel Müdür: Mevzuatta yer alan nitelikleri sağlaması Kuruluş aşamasında veya dönüşümden önce atanması Münhasıran tam zamanlı larak bu iş için istihdam edilmesi
Prtföyün Yönetilmesi 12 Gayrimenkul Prtföyü: Yeterli sayıda yönetici ve persnel istihdam ederek kendileri yönetebilir Ya da rtaklık dışından hizmet alabilir Para ve Sermaye Piyasası Araçları Prtföyü: Aktif tplamının %10 unu aşarsa: Prtföy yöneticisi istihdam edip kendi yönetebilir Yatırım danışmanlığı yetki belgesi lan kuruluştan danışmanlık hizmeti alabilir Prtföy yöneticiliği yetki belgesi lan bir kuruluşa bırakabilir
Gayrimenkul Prtföyü 13 Alım satım karı veya kira geliri elde etmek amaçlı GM satın alma ve satma Arsa ve arazi (mülkiyet edinerek veya çeşitli sözleşmeler akdetmek suretiyle üzerinde prje geliştirmek suretiyle) Prjeler (gerekli tüm izinleri alınmış, prjesi hazır ve naylanmış, inşaata başlanması için yasal gerekliliği lan tüm belgeleri alınmış prjeler) (kat karşılığı veya hasılat paylaşımı yapılan prjeler) Bina ve benzeri yapılar (yapı kullanma izni alınması ve istisnai durumlar hariç kat mülkiyeti tesis edilmesi şartıyla) GM üzerinde iptek bulunmaması ya da GM nin değerini dğrudan ve önemli ölçüde etkileyecek takyidat şerhi bulunmaması yatırımın finansmanı amaçlı alınan krediler karşılığında verilen iptekler ile mülkiyeti rtaklığa ait lmayan arsalar üzerinde gerçekleştirilen prjelerde iptek tutarının arsa değerinin %50 sini ve iptekli arsaların iptek bedellerinin GYO aktif tplamının %10 unu geçmemesi durumu hariç GM ler üzerinde üst hakkı, intifa hakkı vb. haklar tesis edebilme imkanı Yap-İşlet-Devret prjelerine yatırım yapma
GYO Değeri 14 28.07.2011 tarihli Tebliğ Değişikliği Değişiklik Öncesi: GYO lar Kurulumuzca ayrıntılı bir şekilde belirlenen değerleme esaslarına göre hazırlanan ve prtföy sınırlamalarına uyumun kntrlünü içeren prtföy tabllarını üçer aylık dönemler itibarıyla kamuya açıklamaktaydı. Değişiklik Snrası: Prtföyle ilgili tüm bilgiler Seri:XI, N:29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raprlamaya İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca halihazırda kamuya açıklanan finansal raprları aracılığıyla yatırımcılarla paylaşılmaktadır. Bu düzenlemelerle birlikte, yatırımcılara gayrimenkul yatırım rtaklıklarının, günümüz gayrimenkul piyasasında nitelik itibarıyla çeşitlilik arz eden prtföylerini daha sınırlı bir bakış açısı ile gösteren prtföy tablları yerine, prtföyde yer alan her bir kalemi daha kapsamlı bir şekilde açıklayan finansal tablları ve yönetim kurulu faaliyet raprlarını analiz etmek suretiyle yatırım kararı verme imkanı getirilmiştir.
GYO Değeri(devam) 15 Değişiklik Snrası: Prtföy sınırlamalarının kntrlü knslide lmayan finansal tabl hesap kalemleri kullanılmak suretiyle yapılmaktadır. GYO gerek duyduğunda kendi şirket değerini tespit ettirerek kamuya açıklayabilmektedir. Bu değerin tespiti, yalnızca, nitelikleri Kurulca belirlenen; bağımsız denetim kuruluşları danışmanlık şirketleri halka arza aracılık ve yatırım danışmanlığı yetki belgesinin her ikisine birlikte sahip lan aracı kurumlar veya mevduat kabul etmeyen bankalardan biri tarafından hazırlanan bir raprla yapılabilmektedir. Bu şekilde kamuya açıklanacak şirket değerinin dışında, bu kapsama girebilecek başkaca bir değer açıklaması yapılamamaktadır.
Prtföy Sınırlamaları 16 Aktif tplamının asgari %50 si ranında GM, GM prjesi ve GM ye dayalı haklara yatırım, Sermaye piyasası aracı, ters rep, BBP ve mevduat yatırımları ile iştiraklere en fazla aktif tplamının %50 si ranında yatırım, TL ve yabancı para cinsinden mevduata en fazla aktif tplamının %10 u ranında yatırım Yabancı şirketlere, GM lere ve GM lere dayalı sermaye piyasası araçlarına en fazla aktif tplamının %49 u ranında yatırım 5 yıl süreyle üzerinde prje geliştirilmeyen arsaların aktif tplamının %20 sini geçme yasağı
Yatırım Sınırlamaları 17 Paylarını satın aldıkları rtaklıkların sermayesine ve yönetimlerine hakim lmak amacı güdemezler ve hiçbir şirkette sermaye veya y haklarının %5 inden fazlasına sahip lamazlar. (iştirak kapsamında yapılanlar hariç) Altın ve kıymetli madenlere yatırım yapamazlar. YF katılma payları hariç; brsalarda işlem görmeyen sermaye piyasası araçlarına yatırım yapamazlar. Mala ve mala dayalı vadeli işlem sözleşmelerine yatırım yapamazlar. Açığa satış, kredili menkul kıymet ve ödünç alma işlemi yapamazlar. Türev araçları kullanıp krunma amacını aşan işlemler yapamazlar. Varlıkların prtföye alımı ve prtföyden satımı sırasında varlık değerinin %3 ünü aşan kmisyn veremezler/gider yapamazlar. Devredilmesi knusunda sınırlamaya tabi varlıklara ve haklara yatırım yapamazlar. Sürekli larak kısa vadeli gayrimenkul alım satımı yapamazlar.
İştirak Sınırlamaları 18 İşletmeci şirketlere (Aktif tplamının en fazla %10 u), Diğer GYO lara, Yap-işlet-devret prjeleri kapsamında kurulan şirketlere, Belirli gayrimenkullerin ya da gayrimenkule dayalı hakların prtföye alınması amacıyla sınırlı larak faaliyet knusu yalnızca gayrimenkul lan yurt dışında kurulu şirketlere, Gayrimenkullerin ya da gayrimenkule dayalı hakların ekspertiz değerinin, iştirak edilecek şirket aktifinin en az % 75 i lan Türkiye deki şirketlere, Münhasıran gayrimenkul, gayrimenkule dayalı hak veya gayrimenkul prjelerine ilişkin altyapı hizmetleri için kurulmuş/kurulacak ve bu hizmetin alınmasının yasal larak zrunlu lduğu şirketlere iştirak edilebilir.
Yapamayacakları İşler 19 Ticari, sınai veya zirai faaliyetlerde bulunma yasağı Prtföy işletmeciliği faaliyeti dışında sermaye piyasası faaliyetinde bulunma yasağı Gayrimenkullerin inşaat işlerini üstlenme ve bu amaçla persnel ve ekipman edinme yasağı (prjelerin kntrl işleri amacıyla istihdam edilen persnel dışında) Gayrimenkulleri ticari maksatla işletme ve bu amaçla persnel istihdam etme yasağı Kendi persneli vasıtasıyla başka kişi ve kuruluşlara prje geliştirme, prje kntrl vb. hizmetler verme yasağı Kredi verme ve ilişkili taraflarıyla herhangi bir mal veya hizmet alım satımı işlemine dayanmayan brç alacak ilişkisine girme yasağı
Diğer Hususlar 20 Kısa süreli fn ihtiyaçlarının veya prtföy ile ilgili maliyetlerin karşılanması amacıyla knslide lmayan özsermayesinin 5 katı kadar kredi kullanabilirler. Varlık teminatlı menkul kıymet ihraç edebilirler. Sermaye piyasası mevzuatındaki sınırlamalar dahilinde brçlanma senedi ihraç edebilirler. Münhasıran bir prjeyi gerçekleştirmek maksadıyla, gerçekleştireceği prjenin inşaat işlerinin yürütülebilmesini sağlamak üzere bir veya birkaç rtakla adi rtaklık luşturabilirler. Prtföydeki tüm varlıkların her tür hasara karşı rayiç değerleri üzerinden sigrtalanması zrunluluğu (Arsa, arazi, haklar ve henüz inşaatına başlanmamış prjeler ve sermaye piyasası araçları hariç)
Değerleme Gerektiren İşlemler 21 Prtföyde yer alan gayrimenkullerin, hakların ve gayrimenkule dayalı prjelerin alım veya satımı Prtföyde yer alan gayrimenkullerin kiraya verilmesi Kiraya verilmek üzere gayrimenkul kiralanması Prtföyde yer alan gayrimenkullerden kiraya verilenlerin kira sözleşmelerinin yenilenmesi veya uzatılması Gayrimenkul ipteği kabul edilmesi Gayrimenkule dayalı prjelerin inşaatına başlanabilmesi için, yasal prsedüre uyulduğunun ve gerekli belgelerin tam ve dğru larak mevcut lduğunun tespit edilmesi Ortaklık prtföyünde yer alan ve sn üç ay içerisinde herhangi bir nedenle rayiç değeri tespit edilmemiş lan varlıkların yıl snu değerlerinin tespiti Prtföydeki varlıkların niteliğinin veya cinsinin değiştirilmesi Ortaklığa ayni sermaye knulması Ekspertiz değerlerinin kullanımı
Değerleme Şirketinin Seçimi 22 Gayrimenkul değerleme şirketlerinin; Kurulca listeye alınmış lması Ortaklıkta %10 dan fazla pay veya y hakkı sahibi lanlardan, imtiyazlı pay sahibi lanlardan, bu rtakların %10 dan fazla pay veya y hakkı sahibi ldukları şirketlerden, danışmanlık hizmeti alınan şirketten, işletmeci şirketten ve iştiraklerden bağımsız lması Her yıl snunu takip eden 1 ay içinde belirlenmesi (Prtföydeki her bir varlık için bir şirket ve prtföye alınacak varlıklar için en fazla 2 şirket) En fazla 5 yıl süreyle hizmet alınması, 5 yıllık süreden snra yeniden aynı şirketten hizmet alınması için en az 2 yıl geçmesi gereklidir.
Kamuyu Aydınlatma 23 Esas Sözleşme İzahname Sirküler Finansal Tabllar Özel Durum Açıklamaları Yönetim kurulu yıllık faaliyet rapru Üç aylık rapr: Sn 3 aylık gelişmeleri içeren rapr
24 Sru/Cevap