SERİ; XI, NO:29 SAYILI TEBLİĞE UYGUN OLARAK HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU BSH EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 1 OCAK 30 EYLÜL 2011 ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU 1
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU Değerli Ortaklarımız, 2499 Sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi olan Şirketimizin, 2011 yılı ilk 9 aylık faaliyet sonuçlarını yansıtan Bilanço ve Gelir Tablosu ile birlikte diğer finansal tablolarını bilginize sunuyoruz. 1 - RAPORUN DÖNEMİ :1 Ocak 2011 30 Eylül 2011 2 - ORTAKLIĞIN ÜNVANI : BSH EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 3 - YÖNETİM KURULU Johannes NÄRGER Winfried Eduard SEITZ Hüseyin GELİS Leon GRÜNBERG Norbert Wilhelm Maximilian KLEIN Michael TOEDTER Steven YOUNG Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi* Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi** Yönetim Kurulu Üyesi*** *Hüseyin Gelis ve Michael Toedter aynı zamanda Denetim Komitesi üyeleridir. -31.03.2011 tarihinde istifa eden Wolfgang TOCHTERMANN ın yerine atama yapılmamıştır. **01.07.2011 tarihinde Thomas Alexander BAADER in yerine seçilmiştir. ***01.07.2011 tarihinde Hermann BUTZ un yerine seçilmiştir. 4 - İCRA KURULU Norbert Wilhelm Maximilian Klein Hasan Özcan Aydilek Ronald Grünberg Jörg Dieter Dr. Ulrich İcra Kurulu Başkanı İcra Kurulu Üyesi (Mali) İcra Kurulu Üyesi (Satış) İcra Kurulu Üyesi (Teknik) 5 - DENETİM KURULU Fatih Dural Av. Hasan Çağlayan 6- YETKİ SINIRLARI Yönetim Kurulu Başkan ve üyeler ile Denetçiler Türk Ticaret Kanunu, Ortaklık esas sözleşmesi ve diğer mevzuatın kendilerine tanımış olduğu yetki sınırları içerisinde görevlerini sürdürmektedirler. Denetim Komitesi Üyeleri Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğlerine uygun olarak görev yapmaktadırlar. 7- GÖREV SÜRELERİ Yönetim Kurulu Üyeleri, Esas Sözleşmenin 11. ve 12. maddeleri uyarınca üç yıl süreyle ve üçüncü yılın sonunda yapılacak ilk olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere 19.04.2011 tarihli genel kurul toplantısında, Denetçiler ise esas sözleşmenin 18. maddesi uyarınca 1 yıl süre ile ve bu sürenin bitiminde yapılacak olağan genel kurul a kadar görev yapmak üzere 19.04.2011 tarihli olağan genel kurul toplantısında seçilmiştir. 2
8 - ORTAKLARIMIZ (30.09.2011 itibariyle) ORTAKLARIMIZ Hisse Tutarı Hisse Oranı (TL) (%) BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH 41.699.164,67 99,284 Diğer Ortaklar 300.835,33 0,716 TOPLAM 42.000.000,00 100,00 9 - DAĞITILAN TEMETTÜLER 2006, 2007, 2008, 2009 ve 2010 yıllarının kazançları üzerinden dağıtılan temettü miktarları ve bunların ilgili olduğu yıllardaki dağıtıma esas olan sermayeye oranları aşağıdadır: YILLAR 2006 2007 2008 2009 2010 ÖDENMİŞ SERMAYE (TL) 42.000.000 42.000.000 42.000.000 42.000.000 42.000.000 DAĞITILAN TEMETTÜ (BRÜT TL) 50.400.000 40.069.687 35.730.746 143.440.000 0 TEMETTÜ ORANI (BRÜT %) 120,000 95,404 85,073 341,524 0 10 - SERMAYE DURUMU Şirketimiz Kayıtlı Sermaye sistemine tabi olup, Kayıtlı Sermayesi 120.000.000.- TL, çıkarılmış sermayesi 42.000.000.-TL dir. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerimizin tamamı İstanbul Menkul Kıymetler Borsasına kote edilmiş olup, Ulusal Pazarda işlem görmektedir. 28.11.2005 tarihi itibariyle Sermaye Piyasası araçlarının kaydileştirilmesinin uygulamaya konulması nedeniyle; sermayemizi temsil eden hisse senetlerinin yüzde % 99,98 i Eylül 2011 itibariyle kaydileştirilmiş durumdadır. Diğer Ortaklarımız da sahip oldukları hisse senetlerini kaydileştirmek için şirketimiz tarafından yetkilendirilen Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin Türkiye çapındaki tüm şubelerine başvurarak; ellerinde bulundurdukları hisse senetlerini teslim etmek suretiyle kaydileştirme işlemini gerçekleştirebileceklerdir. 25 Şubat 2011 tarihli mükerrer Resmi Gazete de yayınlanarak yürürlüğe giren 6111 sayılı Kanun un 157. maddesi ile değiştirilen Sermaye Piyasası Kanunu nun Geçici 6. maddesine göre, 31 Aralık 2012 tarihine kadar kaydileştirilmek üzere şirketimiz tarafından yetkilendirilen Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ne teslim edilmeyen tüm hisse senetleri, bu tarihte kanunen Şirketimize intikal edecek ve pay sahiplerinin söz konusu hisse senetleri üzerindeki tüm hakları da anılan tarihte kendiliğinden sona ermiş sayılacaktır. Yapılan bu yeni düzenleme sonucunda, sahip oldukları payları kaydi sistemde, henüz kendi adlarına kaydettirmemiş olan pay sahiplerimiz, 31 Aralık 2012 tarihine kadar kaydileştirme işlemlerini tamamlamazlarsa, anılan tarihten itibaren, bu hisselerden doğan bütün haklarını kanun gereği kaybedeceklerdir. Bu doğrultuda, henüz kendi adlarına kaydileştirilmemiş hisse senetlerine sahip olan pay sahiplerimizin haklarının kaybolmaması için, en kısa sürede hisselerini kaydileştirmek üzere Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin Türkiye çapındaki tüm şubelerine müracaat etmeleri rica olunur. İşbu açıklamalar pay sahiplerimizin haklarının korunması amacıyla yapılmış olup, kaydileştirme işlemleri için şirketimiz tarafından yetkilendirilen Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile zamanında irtibat kurmayan pay sahiplerimizin kanunun amir hükümlerinin uygulanması sonucu 31 Aralık 2012 tarihinde oluşabilecek hak kayıplarından dolayı Şirketimizin hiçbir şekilde sorumlu tutulamayacağını beyan ederiz. Web sitemizin Yatırımcı İlişkileri bölümünde bu konu ile ilgili gerekli açıklamalar yapılmıştır. 3
11 - TÜRKİYE EKONOMİSİNİN DURUMU 2011 yılının ilk çeyreğinde %11 lik büyümenin ardından ikinci çeyrekte de % 8,8 gayrisafi yurtiçi hasıla artışı elde eden Türkiye ekonomisi, böylece yılın ilk 6 aylık dönemini % 10.2 büyümeyle kapatmıştır. Türkiye, ikinci çeyrekteki % 8,8 oranıyla dünyada Çin in ardından en hızlı büyüyen ikinci ekonomi olurken, Avrupa da ise en hızlı büyüyen ülke unvanını korumuştur. Geçtiğimiz iki çeyrekteki güçlü ekonomik performansın ardından, üçüncü çeyreğe ilişkin mevcut göstergeler de Türkiye ekonomisindeki süregelen iyileşmeyi teyit eder görünmektedir. Türkiye ekonomisinin 2011 yılını % 6 ila 8 arasında bir büyümeyle kapatacağı öngörülmektedir. Diğer yandan Türkiye ekonomisinde bu olumlu performansın yanında yüksek dış açık, döviz kuru, faiz ve enflasyon yukarı yönlü bir eğilim göstermektedir. Bu yapı gelecekte ekonominin durağan bir eğilime girebileceğini, temkinli olunması gerektiğini, ekonomideki kırılganlıkların halen devam ettiğinin işaretini vermektedir. Haziran 2011 itibariyle son 1 yıllık dönemde kişi başına düşen milli gelir cari fiyatlarla 16 bin 298 TL, dolar cinsinden 10 bin 678 USD olmuştur. 2011 Eylül ayında Tüketici Güven Endeksi, bir önceki aya göre %2,1 oranında artmıştır. Ağustos ayında 91,7 olan endeks Eylül ayında 93,7 değerine yükselmiştir. 2011 yılı ilk çeyrek sonunda % 3,99 seviyesine kadar gerileyen yıllık enflasyon (TÜFE) Eylül sonu itibariyle % 6,15 e yükselmiştir. Uluslararası emtia fiyatlarındaki yüksek seyir ile Türk Lirasındaki değer kaybının temel mal fiyatları üzerine yansımaları bu çeyrekte de sürmüştür. ÜFE de ise yıllık değişim % 12,15 olmuştur. 2011 Temmuz ayı itibariyle işsizlik oranı 1,5 puanlık azalışla % 9,1 seviyesine gerilerken, Türkiye genelinde işsiz sayısı geçen yılın aynı dönemine göre 273 bin kişi azalarak 2 milyon 509 bin kişiye düşmüştür. 12-1 OCAK 2011 30 EYLÜL 2011 ARA DÖNEM FAALİYETLERİMİZ EV ALETLERİ SEKTÖRÜ 2010 yılının üçüncü çeyreğinde % 8 oranında büyüyen beyaz eşya sektörü, 2011 yılının aynı döneminde %20 oranında ciddi bir büyüme göstermiştir. Tüketici harcamaları ve gayrimenkul yatırımlarındaki artışa paralel olarak, bu dönem sektörde büyük beyaz eşya iç satışlarında toplam 4,9 milyon adet ürün satışı gerçekleşmiştir. Tüm ürün kategorilerinde bu dönemde büyüme gözlemlenmiş olup; buzdolabı satışları % 16, bulaşık makinesi satışları % 24, çamaşır makinesi satışları ise %21 artmıştır. Fırın satışları ise geçen yılki % 2,1 küçülmenin ardından, bu dönem de % 24 oranında hatırı sayılır bir büyüme kaydetmiştir. Yeni bir büyüme alanı olan kurutucuların satışında da % 38 artış sağlanmıştır. Türkiye de üretilen büyük beyaz eşya sayısı 2011 Eylül sonu itibariyle bir önceki yılın aynı dönemine göre % 10 oranında artışla 15 milyon birime yükselmiştir. Bu toplamın 10,4 milyonu ihraç edilmiş olup, bu da, ihracatta bir önceki yılın aynı dönemine göre % 6 artışa karşılık gelmektedir. CİRONUN GELİŞİMİ BSH, emlak piyasasındaki canlanma ve hem iç pazarda hem de ihraç pazarlarında güçlü tüketici talebi etkisiyle, 2011 yılının ilk dokuz ayda, önceki döneme göre ciroda % 34 artış sağlayarak 2,32 milyar TL ciro gerçekleşmiştir. Yurtiçi ciromuz % 39 artışla 1.401 milyon TL ye, yurtdışı ciromuz da % 27 artışla 916 milyon TL ye ulaşmıştır. Çerkezköy deki tesislerimizde toplam üretimde bir önceki döneme göre % 13 artış kaydedilmiş ve 2.961.483 adet üretim gerçekleştirilmiştir. Buzdolaplarında % 12, bulaşık makinelerinde % 6,4, çamaşır makinesinde % 7,5, fırında % 38 üretim artışı sağlanmıştır. 4
YATIRIMLARIN GELİŞİMİ 2011 yılının ilk dokuz ayında, büyüme planlarımız doğrultusunda 101 milyon TL tutarında bir yatırım gerçekleştirilmiştir. Ana yatırım alanlarımız; yeni ürün kategorileri, üretim kapasitelerinin artırılması, yeni bir lojistik ve ArGe merkezi ile satış ve servis ağına yönelik olmuştur. KÂRIN GELİŞİMİ VE MALİ DURUM İLE İLGİLİ TEMEL RASYOLAR BSH nin ilk dokuz aylık vergi öncesi kârı bir önceki yılın aynı dönemine göre % 1,13 azalarak 196.380.599 TL olarak gerçekleşirken, net kârı % 2,79 azalarak 154.140.117 TL olarak gerçekleşmiştir. 2011 yılının ilk dokuz aylık dönemi ile geçmiş yılın aynı döneminin karşılaştırmalı temel bazı rasyoları aşağıda yer almaktadır. 30.09.2011 30.09.2010 Vergi Öncesi Kar / Net Satışlar % 8,48* % 11,50 Net Dönem Karı / Özkaynaklar Toplamı % 16,12* % 21,22 *Hammadde fiyatlarındaki kuvvetli artış ve zayıf Türk Lirası nedeni ile, karlılıktaki büyüme oransal olarak düşmüştür. 30.09.2011 31.12.2010 Cari Oran (Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Borçlar) 1,81 2,04 Likidite Oranı (Dönen Varlıklar Stoklar / Kısa Vadeli Borçlar) 1,36 1,66 Toplam Yabancı Kaynaklar / Özkaynaklar 1,02 0,86 Toplam Yabancı Kaynaklar / Aktif Toplam 0,51 0,46 TRENT VE BEKLENTİLER Yılın üçüncü çeyreğinde beyaz eşya sektöründe beklentilerin oldukça üzerinde gerçekleşen büyüme oranının, yılsonunda %11 civarında gerçekleşeceği tahmin edilmektedir. Ancak bazı Avrupa ülkelerindeki ekonomik kriz sebebiyle, ilk yarıyıldaki yükselen grafiğin önümüzdeki dönemde bir yavaşlama sürecine gireceği ve bunun 2012 yılının ikinci yarısına kadar devam edeceği tahmin edilmektedir. Önümüzde beyaz eşya sektörü açısından rekabetin çok daha fazla hissedileceği bir süreç bulunmaktadır. Hammadde fiyatlarındaki artış ve Türk Lirası ndaki değer kaybı karlılığı etkilemektedir. Önümüzdeki dönemde de enerji verimli cihazlar, kurutucular gibi yeni segmentler ve ankastre ürünler başlıca büyüme alanlarını oluşturacaktır. Bu alanların tümünde güçlü olan BSH, pazar payını daha da artırmak için gerekli koşullara sahiptir. Ayrıca, BSH Grubu nun Türkiye operasyonlarına duyduğu güvenin bir göstergesi olarak, BSH Türkiye olarak önümüzdeki dönemde yeni ve önemli sorumluluklar üstlenilecektir. BSH Grubu nun Dubai ve Suudi Arabistan daki birimleri, artık BSH Türkiye ye rapor edecektir. Bunun yanında Orta Asya ve Kafkas ülkelerine ilave olarak Suriye, Ürdün, Lübnan ve Kuzey Afrika Bölgesinden Mısır, Libya, Cezayir ve Tunus da BSH Türkiye ye bağlanmıştır. Çerkezköy üretim tesislerimizde küçük ev aletleri üretimine başlayacağımız fabrikamız 2012 yılında tamamlanacaktır. 2011 Eylül ayı itibariyle de mevcut fabrikalarımızda deneme üretimine başlanmıştır. BSH Grubu içinde önemli bir Ar-Ge ve üretim merkezi olan BSH Türkiye, planlanan yatırımlar sonucunda BSH Grubu içerisindeki konumunu da bir kat daha güçlendirecek ve böylelikle önümüzdeki yıllarda daha yüksek ihracat hacimlerine ulaşacaktır. 5
ÜRETİM RAKAMLARI VE SATIŞLAR Üretim Rakamları 2011yılının ilk dokuz aylık üretim rakamları 2010 yılının aynı dönemi ile mukayeseli olarak aşağıdaki şekildedir. 30 Eylül 2011 30 Eylül 2010 Değişim MAMUL CİNSİ Adet Adet % Soğutucu 887.239 790.712 12,21 Çamaşır Makinesi 768.428 715.174 7,45 Bulaşık Makinesi 625.373 587.965 6,36 Fırın + Ocak 680.443 519.136 31,07 Toplam 2.961.483 2.612.987 13,34 Dört ana ürünün toplam üretiminde BSH de bir önceki döneme göre % 13 oranında artış olmuştur. İlk dokuz ayda toplam üretimimiz 2.781.303 adet olarak gerçekleşmiştir. Satışlar Şirketimizin 2011 yılının ilk dokuz aylık döneminde dört büyük beyaz eşyada yurtiçi ve yurtdışı toplam satışımız 3.055.098 adettir. Geçen yıl aynı dönem yurtiçi ve yurtdışı toplam satış adedi 2.619.392 adet olarak gerçekleşmiştir. İDARİ FAALİYETLER İşgören 30.09.2011 dönem sonu itibariyle şirketimiz bünyesinde istihdam edilen toplam personel 4.936 kişidir. Bunlardan 1.656 adedi beyaz yaka, 3.280 adedi ise mavi yaka dır. İşyerimizde Türk-Metal sendikası ile üyesi bulunduğumuz MESS arasında 13 Kasım 2010 tarihinde imzalanan ve 01.09.2010-31.08.2012 dönemini kapsayan toplu sözleşme hükümleri uygulanmaktadır. İcra Kurulu - Norbert Wilhelm Maximilian Klein (İcra Kurulu Başkanı) Mannheim Üniversitesi İktisat Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına Robert Bosch GmbH da yönetici olarak başlayan Klein, 2002 den bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de İcra Kurulu Başkanı (C.E.O) ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. - Hasan Özcan Aydilek (İcra Kurulu Üyesi ) İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına 1978 yılında Mercedes Benz de Mali İşler Müdürü olarak başlayan Aydilek, 1992 yılından bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Mali ve İdari İşlerden sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. - Ronald Grünberg (İcra Kurulu Üyesi ) Lozan Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına 1976 yılında Grünberg Ticaret A.Ş. de başlayan ve bu firmada Yönetim Kurulu Üyeliği ve Genel Müdürlük görevine kadar yükselen Grünberg, 2001 yılından bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Pazarlama ve Satıştan sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. - Jörg Dieter Dr. Ulrich (İcra Kurulu Üyesi ) Münih Teknik Üniversitesi Teknik Fizik Mühendisliği Fakültesini 1993 yılında bitirdikten sonra aynı üniversitede Makine Mühendisliği Doktora tezini tamamlayan ve iş yaşamına 1996 yılında Siemens AG. Münih-Almanya da Geliştirme Mühendisi ve Proje Lideri olarak göreve başlayan ve daha sonra sırasıyla BSH İspanya ve BSH Almanya da çeşitli üst düzey görevlerde bulunan Dr. Ulrich, 2006 yılında BSH- TR ye Bulaşık Makinesi Fabrika Direktörü olarak atandı. 1 Mart 2010 tarihinden itibaren BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Teknik İşlerden ve Çerkezköy Fabrika Tesislerinden Sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. 6
13-01.01.2011 30.09.2011 ARA DÖNEMDE YAPILAN BAĞIŞLAR Şirket ana sözleşmesinin 4/L maddesi uyarınca şirket yönetimi tarafından ilk altı aylık dönemde çeşitli amaçlarla kurulmuş dernek, vakıf ve kişilere sosyal yardım amacıyla 114.233,84 TL bağış ve yardımda bulunulmuştur. 14 - PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ Pay Sahipleri ile ilişkiler, Mali İşler İcra Kurulu Üyeliğine bağlı Hukuk Servisi tarafından yürütülmektedir. Birim Yöneticileri Direktör Avukat Banu Tüzmen ve Alan Yöneticisi İsmet Birol dur. İletişim Bilgileri: Av. Banu Tüzmen 0216 528 94 75 banu.tuzmen@bshg.com İsmet Birol 0216 528 94 76 ismet.birol@bshg.com Yatırımcı İlişkiler Faks:0216 528 94 79 Şirket Merkezi Tel: 0216 528 90 00 Şirket Merkezi Faks: 0216 528 99 99 15 - GENEL KURUL BİLGİLERİ Şirketimizin 19.04.2011 tarihi itibariyle yapılan, 2010 yılı olağan genel kurul toplantısı % 99,29 nisapla toplanmıştır. Toplantıya Pay sahipleri ve temsilcileri katılmıştır. Toplantıya ait davet, Kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Dünya ve Yenigün Gazeteleri ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilerek ve KAP (Kamu Aydınlatma Platformu) a bildirilmek suretiyle yapılmıştır. Genel Kurul un 15 gün öncesinde faaliyet raporu, Denetim Kurulu raporu, mali tablolar, ana sözleşme, gündem, Yönetim Kurulu nun kar dağıtım önerisi şirket merkezinde ve internet sitesinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Kar dağıtım önerisi İMKB ve SPK ya Genel Kurul öncesi bildirilmiştir. Genel Kurul da hâkim (büyük) ortak tarafından verilen öneriler oybirliği ile karara bağlanmıştır. -SPK mevzuatına ve VUK a göre hazırlanan 2010 yılına ait mali tablolar görüşülerek onaylandı. -2010 yılında sosyal yardım amacıyla vergi muafiyetini haiz vakıf ve derneklere toplam 167.640,38 TL bağışta bulunulduğu hakkında Genel Kurula bilgi sunuldu. -Yönetim ve Denetim Kurulları ayrı ayrı oybirliği ile ibra edildi. -Yönetim Kurulumuzun kar dağıtmama ile ilgili teklifi Genel Kurul a okundu. Yapılan müzakereler neticesinde ; 2010 yılı karından vergiler ve ayrılması gereken yasal yükümlülükler ayrıldıktan sonra kalan kısmın dağıtılmayarak olağanüstü yedek akçe olarak şirket bünyesinde bırakılmasına Genel Kurulca oybirliği ile karar verildi. - Şirket ana sözleşmesinin 11. ve 12.maddeleri uyarınca yönetim kurulunun 7 (yedi) üyeden teşekkülüne ve ; Johannes NÄRGER, Winfried Eduard SEITZ, Thomas Alexander BAADER, Hermann BUTZ, Hüseyin GELİS, Norbert Wilhelm Maximilian KLEIN, Leon GRÜNBERG in üç yıl süre ile ve üçüncü yılsonunda yapılacak ilk olağan genel kurula kadar vazife yapmak üzere yönetim kurulu üyeliklerine seçilmelerine oybirliği ile karar verildi. -Denetçi sayısının iki kişi olarak belirlenmesine ve 1 yıl süre ile ve bu sürenin bitiminde yapılacak olan Olağan Genel Kurul a kadar görev yapmak üzere Sayın Fatih Dural ve Sayın Av. Hasan Çağlayan ın seçilmesine karar verildi. 7
- Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Seri: IV, No:41 sayılı tebliği kapsamında gerçekleştirilen işlemler ile ilgili olarak Genel Kurul a bilgi verildi. -Ortaklara kamuya açıklanmış bulunan Şirket kar dağıtım politikası hakkında bilgi verilmiştir ve Yönetim Kurulumuzun 23.03.2011 tarih ve 603 sayılı kararıyla genel kurula teklifine karar verilen Şirketimizin kar dağıtım politikasının; Şirketimiz, her yıl ortaklarımıza dağıtılabilir karın asgari % 30 u oranında nakit kar payı dağıtmayı hedeflemektedir. Bu kar dağıtım politikası, ulusal ve küresel ekonomik şartlara, gündemdeki projelere ve fonların durumuna göre Şirket Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilir şeklinde belirlendiği, bilgisi verildi. - Genel Kurul a 3. şahısların borcunu temin amacıyla verilmiş herhangi bir teminat, rehin ve ipotek bulunmadığı ve bu hususta elde edilmiş gelir ve menfaat olmadığı bilgisi verildi. Genel Kurul tutanakları şirket merkezimizde pay sahiplerine açık tutulmaktadır ve internet sitemizde yayınlanmaktadır. 16 - KAR DAĞITIM POLİTİKASI VE KAR DAĞITIM ZAMANI Şirketin karına katılma konusunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Ana sözleşmenin 27. maddesinde kar dağıtımı belirlenmiştir. Kar dağıtım işlemleri yasal süreler içinde gerçekleştirilmektedir. Dağıtılacak kar tutarı, Yönetim Kurulu tarafından, TTK ve SPK mevzuatının öngördüğü düzenlemeler çerçevesinde Genel Kurul a öneri olarak götürülür ve nihai karar Genel Kurul Toplantısında verilir. Şirketimizin kar dağıtım politikası; Şirketimiz, her yıl ortaklarımıza dağıtılabilir karın asgari % 30 u oranında nakit kar payı dağıtmayı hedeflemektedir. Bu kar dağıtım politikası, ulusal ve küresel ekonomik şartlara, gündemdeki projelere ve fonların durumuna göre Şirket Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilir şeklinde belirlenmiştir. 17 - ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI Şirket bilgilendirme politikası oluşturulmuştur. Mevzuat ile belirlenenler dışında kamuya hangi bilgilerin açıklanacağını, bu bilgilerin ne şekilde, hangi sıklıkta, hangi yollarla kamuya duyurulacağını İcra Kurulu belirler. Bilgilendirme politikasının yürütülmesi ile sorumlu olan kişi İcra Kurulu Başkanı Sayın Norbert Klein dır. 18 - ÖZEL DURUM AÇIKLAMALARI Bu dönem içinde SPK düzenlemeleri uyarınca 11 adet Özel Durum Açıklaması yapılmış olup, yapılan özel durum açıklamaları için SPK veya İMKB tarafından ek açıklama istenmemiştir. Şirket hisse senetleri yurt dışı borsalarda kote değildir. Özel Durum Açıklamaları zamanında yapıldığından SPK tarafından yaptırım uygulanmamıştır. 19 - ŞİRKET İNTERNET SİTESİ VE İÇERİĞİ Şirketimizin internet sitesi http://www.bsh.com.tr dir. İnternet sitemizde SPK Kurumsal Yönetim ilkeleri II. Bölüm madde 1.11.5 te sayılan bilgilere yer verilmiştir. 20 - İÇERİDEN ÖĞRENEBİLECEK DURUMDA OLAN KİŞİLERİN KAMUYA DUYURULMASI İçerden öğrenebilecekler durumda olan kişilerin listesi daha önce 2005, 2006, 2007, 2008,2009 ve 2010 yılı faaliyet raporları ile kamuya duyurulmuştu. Bu dönemde içerden öğrenebilecek durumda olan kişilerin listesi aşağıda verilmiştir. Johannes NÄRGER Winfried Eduard SEITZ Hüseyin GELİS Leon GRÜNBERG Norbert KLEIN Michael TOEDTER Steven YOUNG 8
Hasan Özcan AYDİLEK Ronald GRÜNBERG Jörg Dieter Dr. ULRICH Abdullah Lemi ÜÇYİĞİT Banu TÜZMEN Taner YOMRALIOĞLU Fatih DURAL Hasan ÇAĞLAYAN 21 - ŞİRKETİN MİSYON VE VİZYONU İLE STRATEJİK HEDEFLERİ VİZYONUMUZ İlk Tercih Müşterilerin, bayilerin, tedarikçilerin ve çalışanların ilk tercihi olmak. MİSYONUMUZ; Misyonumuz, faaliyet bölgemizde en çok arzu edilen markalarımızla en yüksek müşteri memnuniyetini sağlamaktır. Fonksiyonel yenilikleri olan yüksek kaliteli ürünler üreterek tüketicilerimizin hayatını kolaylaştırırız. En rekabetçi ve yüksek kaliteli dağıtım kanalı ve servis ağı ile ürünlerimizin hizmetinin sağlarız. Türkiye ve dünyadaki ticari ortaklarımız ve tedarikçilerimizin başarıya ulaşmaları için adil ve uzun vadeli işbirlikleri oluşturur ve yol gösteririz. Ortaklarımıza olduğu kadar müşterilerimize ve çalışanlarımıza da uzun vadeli değer yaratır ve bu sayede karlı büyümeyi sağlarız. Hedeflerimize ancak, yüksek motivasyona sahip, takım ruhu taşıyan ve donanımlı çalışanlarla ulaşabileceğimize inanırız. Topluma ve çevreye kaşı sorumluluğumuzun bilinciyle hareket ederiz. Markalarımız temel değerlerimizdir, onların kendi konumlarında ilk tercih edilen olmaları için çalışırız. DEĞERLERİMİZ Müşteri odaklılık Vizyon ve misyonumuzu ancak birbirimize müşteri gibi davranarak gerçekleştirebiliriz. Tüm müşterilerimize değer verir, onların ihtiyaçlarını anlamaya çalışırız. Yaratıcılık Şirketimizin başarısının temelinde yenilikçilik yatar. Yeni yöntemler geliştirmek, fırsatları yakalamak, problemleri çözmek ve mükemmeli yakalamak için yaratıcılığımıza güveniriz. Değişime Açıklık Yeni fikirleri denemekte ve öğrenmekte istekliyiz ve bu sayede değişimlere uyum sağlarız. Çalışanlarımıza gerekli desteği ve araçları sağlayarak pozitif ve ilham veren bir iş ortamı oluştururuz. Takım Ruhu Takım olarak başarıyı yakalamak için birbirimize yardım eder ve bundan keyif alırız. Proaktif Olmak Sorunlar ortaya çıkmadan, nedenlerini tespit edip, gerekli önlemleri alır; hataların tekrarlanmaması için adil çözümler üretiriz. Sorumluluk Çalışanlarımızın profesyonel gelişimini sorumluluk alıp/vererek destekleriz. Doğruluk Doğruluk yol göstericimizdir. Kişisel ve iş ilişkilerimizde her zaman dürüstlüğü, yasalara uygunluğu ve şeffaflığı ön plan da tutarız. 9
Kültürel Çeşitliliğe Duyarlılık Global bir düşünce yapısına sahip uluslararası bir şirketin üyesi olarak kültürel farklılıkları değerlendirir ve yönetiriz. STRATEJİK HEDEFLERİMİZ Şirket Yönetimi önümüzdeki 5 yıl için aşağıdaki ana hedefleri belirlemiştir: Pazar payımızın büyütülmesi, AR-GE çalışmalarımızın arttırılması, Çevreye duyarlı ve enerji verimliliği yüksek ürün geliştirme ve üretiminin arttırılarak devam ettirilmesi 22 - RİSK YÖNETİM VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI Risk yönetimi ve iç kontrol için ayrı ayrı mekanizmalar oluşturulmuştur. Risk Yönetimi Sorumluları Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu nun denetimi altında çalışmaktadır ve ayrıca Denetimden Sorumlu Komite üyeleri de istedikleri zaman onları denetleyebilmektedirler. İç Kontrol mekanizması için kurulan departman da hem belli bir plan çerçevesinde hem de gerektiğinde arızi olarak tüm departmanları denetleyerek İcra Kurulu ve diğer ilgililere rapor etmektedirler. 23 - ETİK KURALLAR Şirketimizde Şirket Ana sözleşmesi ile Türk Ticaret Kanunu, Borçlar Kanunu, İthalat Rejimi ve İthalat Yönetmeliği, İhracat Rejimi ve Yönetmeliği Gümrük Kanunu, Kambiyo Rejimi, Vergi Usul Kanunu ve ilgili mali mevzuat, Sermaye Piyasası Kanunu ile iş hayatını düzenleyen İş Kanunu ve ülkemizde geçerli ve yürürlükte olan hukuk düzenine uygun hareket edilmesi benimsenmiştir. Misyon ve Vizyon umuzda belirtildiği gibi; toplam kalite üretim anlayışını özümsemiş olarak, amaçlarımızı yerine getirirken ticari ve sosyal ilişkilerimizde karşılıklı güven, üstün iş ahlakı ve dürüst davranış ilkesinden vazgeçmemek, toplumsal sorumluluğu ve çevre bilincini yüksek tutmak ana prensiplerimizdendir. Şirketimizde yasalara, şirket kurallarına ve etik kurallara uyumun gözetilmesi için Bölgesel Uyum Komitesi oluşturulmuştur. 10