ICIndekiler SUNUS Önsöz İnovasyon Fabrikasının Finansal Çıktıları Hakkımızda Vizyonumuz, Misyonumuz, Andımız ve İnancımız Finansal Göstergeler Derecelendirme Kuruluşlarınca Verilen Notlar Sermaye ve Ortaklık Yapısı Sektördeki Konumumuz Ana Sözleşmede Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri Çalık Holding Yönetim Kurulu Başkanı nın Mesajı Genel Müdür ün Mesajı 02 03 04 05 06 07 07 09 10 11 12 13 YONETIM VE KURUMSAL YONETIM UYGULAMALARI Yönetim Kurulu Üst Yönetim İç Sistemler Kapsamındaki Yöneticiler Komiteler 2013 Yılı Genel Kurul a Sunulan Özet Yönetim Kurulu Raporu 14 16 20 20 23 2013 YILI FAALIYETLERI GELISME STRATEJISI VE HEDEFLERI Stratejik Planlama ve Organizasyon Yönetimi Grubu Perakende Bankacılık Grubu Kurumsal Bankacılık Grubu Kurumsal Finansman Grubu Sermaye Piyasaları Grubu Hazine Grubu Finansal Kurumlar Grubu Aktif Nokta Grubu Sigortayeri Grubu Kredi ve Risk Grubu İştirak Yönetimi Grubu Finans Grubu Bilgi Teknolojileri Grubu İştirakler Bilgi Teknolojileri Grubu Operasyon Grubu Hukuk Müşavirliği Grubu 2013 Yılı İçerisinde Sektöre Yenilik Getiren Faaliyetlerimiz İnsan Kaynakları Uygulamaları Banka nın Dahil Olduğu Risk Grubu İle Yaptığı İşlemler Destek Hizmeti Alınan Kişi ve Kuruluşlar 25 25 26 26 27 27 27 27 28 28 28 29 29 29 29 31 31 32 33 33 FINANSAL BILGILER VE RISK YONETIMI Denetim Komitesi Raporu Mali Durum Değerlendirmesi Risk Yönetimi Politikaları Beş Yıllık Özet Finansal Bilgiler Yıllık Faaliyet Raporu Uygunluk Görüşü 35 36 37 39 40 BAGIMSIZ DENETIM RAPORLARI FINANSAL BILGILER VE DIPNOTLARI 31 Aralık 2013 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Olmayan Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu 42
inovasyon fabrikasinin FINANSAL CIKTILARI ONSOZ Yeni Jenerasyon Bankacılık adını verdiğimiz yapılanma programımız ile son 7 yılda Türkiye de yeniliklerin bankası olduk. Yeniliklerin neticesi benzersiz finansal başarılar oldu. Hiç bir zaman yapılmışın peşinden koşmaya çalışmadık. Kendimizi başkalarının göremediğini gören, başkalarının yapamadığını yapan, parlak fikirlerin akıllı kurgularla hayat bulduğu, heyecanın, dinamizmin, başarma arzusunun hiç azalmadığı, her zaman daha iyisinin yapılabileceğine olan inancın kaybolmadığı sıra dışı bir organizasyon olarak, yani bizim deyişimizle bir Inovasyon Fabrikası olarak konumlandırdık. Fabrika mızın temelini atarken arkamıza değişen dünyanın rüzgarını aldık. Yeni jenerasyon bankacılığın özünde dünyada değişen iş modelleri ve tüketicilerin değişen yaşam tarzına entegre olmak var. Bugünü yakalayacak dizayn çalışmaları var. Dâhiyane olanı değil normal olanı yapmak var. Kurgu ile tatbikatı buluşturma becerisi var. Yaptığına aşık olmamak sürekli daha iyisini yapabileceğine inanmak var. Bu süreçteki asıl başarımız değişimin biriktirdiği ve yoğurduğu ihtiyaçları okumak ve yorumlayarak harekete geçmek oldu. Biz dâhi değiliz ama bir marifetimiz varsa, o da soğukkanlı biçimde normali görmek ve trend okumaktır. Fabrikamızda müşterilerimize, iş ortaklarımıza, aile üyelerimize ve en önemlisi memleketimize faydalı ürün ve hizmetler ürettik. Aldığımız sonuçlar eşsiz ama bu bizi rehavete itmedi. Aksine genç bir kurum olarak önümüzdeki dönem hayata geçireceğimiz yenilikler için egzersiz oldu. 7 yılda 77 kat büyüme, kârlılıkta sektörün ilk 10 bankasından biri konumuna ulaşma, onlarca uluslararası ödül, onlarca yenilik ve öncülük, sınırötesi iştirakler bu sürecin doğal getirileri arasında yer aldı. Şimdi bu programın olgunlaşma aşamasındayız. Sürekli değişen ihtiyaçlara cevap verecek yeni ürün ve platformlar peşindeyiz. Bunu kendimizi çok büyütmeden, büyümenin getirdiği refleks erezyonlarına yakalanmadan yapacağız. 2014 te fabrikamızın dumanı aralıksız tütmeye, üretim bantlarımız yeni ürünlerimiz için dönmeye devam edecek, yepyeni projelerle kârlılıkta, yenilikte, verimlilikte, ülke ekonomisine hizmette liderliklerin yılı olacak..... en buyuk Kârlılıkta özel sermayeli yatırım bankası bankadan biri Türkiye nin.. 15.53'Iuk özsermaye kârlılığı 2.18'lik ilk 10 aktif kârlılık 7 yılda 5.1 milyar 77 kat aktif büyüklük büyüme 467 Milyon TL sermaye artışı 94 milyon TL net kâr Gelir Krediler Aktif Büyüklük (milyon TL) (milyon TL) (milyon TL) 5,104 4,614 %7,633 45 büyüme 373 %2,564 %2,976 150 66 14 2006 2013 2006 2013 2006 2013 03
04 05 hakkimizda Aktif Bank Türkiye nin en büyük özel sermayeli yatırım bankasıdır. Yeni Jenerasyon Bankacılık adını vermiş olduğu iş modeli ile Türkiye de yepyeni bir bankacılık hikâyesi yazmayı başarmış, bugün ilişkili finansal kuruluşları ile birlikte 11,2 milyar liralık bir finansal büyüklüğe ulaşmıştır. Diğer yandan ürün ve hizmetlerini şube açmadan binlerce noktadan sunabilme yetkinliği sayesinde ülkemizin en kârlı finansal kurumlarından biri olmayı başarmıştır. 2013 yıl sonu verilerine göre %2,18 lik aktif kârlılığı ve %15,53 lük özsermaye kârlılığı ile hem Türk Bankacılık Sektörü nün hem de global ölçekteki finans kurumlarının oldukça üzerinde bir getiri sağlamasını bilmiştir. Aktif Bank ın faaliyetlerinin ana hatlarını perakende bankacılık, yatırım bankacılığı ve şehir bankacılığı oluşturmakla beraber çeşitli alanlarda faaliyet gösteren iştirakleri ile geniş bir yelpazede müşterilerine hizmet vermektedir. Bu kapsamlı ve vizyoner bakış açısı Aktif Bank ın özünde kendisini bir bankadan çok geniş bir perspektifte konumlandırmasını ve iş modelini bu çerçevede kurgulamasını beraberinde getirmektedir. Banka, yeniden yapılanmaya başladığı 2007 den bu yana her yıl sermaye yeterliliğinin izin verdiği maksimum büyüklüğe ulaşarak toplamda 77 kat büyümüştür. 2013 yılsonu rakamlarına göre bu büyüme oranı ile aktif büyüklüklerine göre bankalar sıralamasında 7 yılda 41. sıradan 24. sıraya yükselmiştir. Aktif Bank bugün şubesi olmayan bir banka olarak 9.000 civarındaki temas noktasında ürün ve hizmetlerini sunan, yüzbinlerce kredi veren, milyonlarca para transferi, sigorta ve tahsilat işlemleri yapan bir kurum haline gelmiştir. Ancak, Aktif Bank bu hacimleri henüz bir başlangıç olarak görmekte ve önümüzdeki yıllarda çok daha yüksek noktalara taşınacaklarını düşünmektedir. Banka nın, çarpıcı büyüme rakamlarından ziyade esas odak konusu kârlılıktır. Dünyanın en kârlı bankasını yaratma hedefindeki kadro, yenilikçi yaklaşımı ve müteşebbis iş tutuşu ile kâr sıralamasındaki yerini 7 yılda 36. sıradan 9. sıraya taşıyarak önemli bir başarıya imza atmıştır. Son 5 yılda kârını her yıl ortalama yüzde 50 arttırmıştır. Aktif Bank geçtiğimiz yıllarda birçok iş kolunda yeni yatırımlar yapmış ve artık bu yatırımlarının kârlılık katkılarının daha da artacağı döneme gelmiştir. Bu sebeple, Aktif Bank ın sektörün oldukça üzerinde olan kârlılık performansının önümüzdeki dönemlerde artarak devam etmesi beklenmektedir. Ayrıca, Aktif Bank ın yatırım bankacılığı perspektifinin en önemli yansımalarından birisi olarak yatırımcıları için her ihtiyacı kapsayan ve önemli getiri fırsatları geliştiren yatırım ürünleri tasarlamak ve kullanıma sunmak öncelikleri arasında yer almaktadır. Bu kapsamda, birçok üründe sektöre öncülük etmiş ve hem konvansiyonel hem de İslami Finansman modelleri bağlamında birçok yeni yatırım aracını yatırımcıları ile buluşturmuştur. Aktif Bank, sadece rakamsal başarılarıyla değil, üründe, hizmette ve yenilikçilikte ortaya koyduğu performansla da dünya çapında ödeme sistemleri, teknoloji, kalite, inovasyon, yatırım ürünleri, dağıtım kanalı ve iletişim konularında Türkiye nin en çok uluslararası ödül alan kurumu olmuştur. Banka nın şu ana kadar girdiği ve aralarında Dünyanın en Yenilikçi Bankası ödülüne layık görüldüğü Financial World Innovation, EFMA, Paybefore, VRL Financial, Global Banking&Finance Review gibi önemli organizasyonların yer aldığı tüm uluslararası saygın yarışmalardan, ülkemizin bankacılık ve finans sektörünün göğsünü kabartan, Türkiye nin farkını, inovatif anlayışını ortaya koyan toplam 55 ödülü bulunmaktadır. Aktif Bank bu başarılarıyla, Amerika da bu yıl içinde yayımlanan Financial Services Marketing kitabında da case study olarak yer almıştır. akilci. yerli global sonuc odakli Vizyonumuz Yerli, Global Yalnızca Türkiye nin değil, yakın coğrafyanın da etkin finans grubu olma hedefinde geliştirdiği ürün ve hizmetleri, yönetim yapısını ve tüm iş akışlarını global bir vizyonda ele almak; farklı coğrafyalardaki fırsat ve riskleri kucaklayacak derecede de yerelleşmiş bir iş ortamı oluşturmaktır. MISYONUMUZ İlişkide bulunduğu çevreyi mutlu eden, öncü, akılcı ve sıra dışı bir hizmet organizasyonu olmaktır. ANDIMIZ Aktif Bank ailesi, markamızın en değerli kaynağı ve teminatıdır. Akıllı, sonuç odaklı, stratejik temeli sağlam iş kurguları üreten ve tatbik eden azimli ve pozitif insanları destekleriz. Biz, farklılığa değer veren, liderliği özendiren, ortak akıl ve istişareyi üstün tutan, yardımlaşmayı esas alan ve iyi kazandıran bir iş ortamı sunarız. lider BIZ INANCIMIZ Zeki işlerin anlık, akıllı işlerin sürdürülebilir başarılar getireceğine, İstişare mekanizmalarının önemine ve ortak aklın gücüne, Hırsın zararlı, azmin yararlı olduğuna, Fırsatların parıltısına değil, vicdanımızın rehberliğine, Sürekli öğrenme ve öğrenme kaynaklarını geliştirme azmimizin, bizi diri ve genç tutacağına, İyi kurgulanmış tatbikat safhasının başarıdan önceki son durak olduğuna, İç ve dış müşterilerimizin her birinin, saygı duyduğumuz ekmek kapılarımız olduğuna, Şükretmeyi bilmenin zenginlik getireceğine, Bizimle her temasında müşterilerimize akıllı bir kurumla çalıştığını düşündürecek deneyimler yaratacağımıza, İnanınca her şeyin başarılabileceğine INANIRIZ!
07 06 FINANSAL GOSTERGELER Derecelendirme Kuruluslarinca Verilen Notlar JCR Eurasia Rating Uzun Vadeli Uluslararası Yabancı Para Notu Uzun Vadeli Uluslararası Yerel Para Notu Uzun Vadeli Ulusal Notu Kısa Vadeli Uluslararası Yabancı Para Notu Kısa Vadeli Uluslararası Yerel Para Notu Kısa Vadeli Ulusal Notu Desteklenme Notu Ortaklardan Baĝımsızlık Notu : : : : : : : : BBB-/(Duraĝan görünüm) BBB-/(Duraĝan görünüm) AA (Trk)/(Duraĝan görünüm) A - 3/(Duraĝan görünüm) A - 3/(Duraĝan görünüm) A-1+ (Trk)/(Duraĝan görünüm) 3 AB 2013 yılı içerisinde JCR, Aktif Yatırım Bankası A.Ş. yi yüksek düzeyde yatırım yapılabilir kategori içerisinde deĝerlendirmiş Uzun Vadeli Ulusal Notunu iki kademe birden artırarak notunu A+ (Trk) dan AA (Trk) ya, kısa vadeli ulusal notunu ise A-1 (Trk) dan A-1+ (Trk) ya yükseltmiş, görünümünü ise (Duraĝan) olarak belirlemiştir. Aktif Bank ın uzun dönem uluslararası yabancı ve yerel para cinsinden notu ise BB den BBB- e yükseltilerek yatırım yapılabilir (investment grade) seviyesine yükseltilmiştir. Performans Rasyolari Sermaye ve Ortaklik Yapisi 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle hissedarlar ve sermaye yapısı aşaĝıda belirtilmiştir: Pay Tutarları (Bin TL) Pay Oranları (%) Çalık Holding A.Ş. 693,074 GAP Güneydoĝu Tekstil San. ve Tic. A.Ş. 2,123 Ahmet Çalık 944 Başak Enerji Elektrik Üretim San. ve Tic. A.Ş. 472 Irmak Enerji Elektrik Üretim Madencilik San. ve Tic. A.Ş. 472 99.42 0.30 0.14 693,074 2,123 944-0.07 472-0.07 472-100.00 697,085 - Ad Soyad / Ticari Unvan Toplam 697,085 Ödenmiş Ödenmemiş Paylar Paylar (Bin TL) (%)
08 sektordeki konumumuz Aktif Bank, yeniden yapılanma sürecine girdiği 2007 yılından itibaren Yeni Jenerasyon Bankacilik olarak tanımladığı iş modeli çerçevesinde geliştirdiği projeler ile ülkemize çeşitli alanlarda birçok ürün ve hizmet kazandırmış, 2013 yılında da yeniliklerin öncüsü olmaya devam etmiştir. Aktif Bank online kredi sistemi KreAktif ile, 2013 yılında anlaşmalı iş ortakları aracılığı ile yaklaşık 255,000 adet ve toplam 1 milyar 825 milyon TL hacminde kredi kullandırmıştır. Ayrıca başarı ile hayata geçirdiği dükkan içinde dükkan modeli ile ihtiyaç kredilerinde Türkiye nin en büyük 13. bankası en olmuştur. büyük Avrupa da tüketicilerin uzun yıllardır alışverişlerinde 13. kullandıkları birincil finansman yöntemi olan tüketici banka finansmanı alanında 2013 yılı içerisinde Türkiye nin öncü markaları ile stratejik ortaklıklar yapılmış ve bu sayede yüksek hacimli ve kaliteli tüketici finansman portföyüne sahip olmak için gerekli altyapı sağlanmıştır. Aktif Bank, en yeni teknolojik altyapı ile desteklenen kredi başvuru sistemi ile bugün birçok sektörde faaliyet gösteren 2,000 i aşkın satış noktasında hizmet vermektedir. Müşterilerine satış noktasında, anında sunduğu kredi imkânı sayesinde bayiler için değerli bir iş ortağı olarak konumlanmıştır. Aktif Bank ın 2010 yılında hayata geçirdiği, Türkiye nin ilk ve tek yerli global para transferi markası ve Türkiye nin en yaygın ve ucuz para transfer sistemi olan Ucuz Para Transferi (UPT ) ile 4,700 PTT işyeri Türk bankacılık sistemine entegre edilmiş ve sadece 2013 yılı içerisinde 500,000 civarında para transferi gerçekleştirilmiştir. Bu hacimler UPT yi Türkiye nin yurt içi ve yurt dışında en yaygın transfer sistemi haline getirmiştir. Gelişen bilgi teknolojileri ve değişen müşteri yönelimlerini dikkate alarak yeni bir bankacılık tarifi sunan Aktif Bank, Türkiye nin mahallelere kadar yayılmış fiziki kanallarından müşterilerin; kataloglu ürün satışından bilet satın almaya, şehir ve ulaşım kartı dolum, elektrik, su, doğalgaz, telefon 09 fatura tahsilatı, sigorta başvurusu ve GSM e TL yüklemeye kadar birçok hizmeti banka güvencesiyle almasını sağlayan interaktif pazarlama, satış ve iletişim platformu Aktif Nokta yı hayata geçirmiştir. Aktif Nokta işyerlerinde müşteriler tüm işlemlerini kuyruk beklemeden, hızlı ve pratik bir şekilde gerçekleştirebilmektedir. Proje, Tübitak Teknoloji ve Yenilik Destek Programları Başkanlığı (TEYDEB) tarafından onaylanmış ve destek kapsamına alınarak küçük işletmelerin hizmetine sunulmuştur. 73 ilde 2,550 bayisi ile aylık 800,000 işlem sayısına ulaşan Aktif Nokta nın başarısı uluslararası platformda da dikkatleri üzerine çekmiş ve Avrupa Birliği finans ve bankacılık sektörünün en önemli kurumlarından biri olan Avrupa Finansal Yönetim ve Pazarlama Birliği (EFMA) tarafından düzenlenen yarışmada proje birincilikle ödüllendirilmiştir. Banka 2013 yılı içerisinde, İstanbul da abonelerin tüm faturalarını tek bir merkezden ödeyebilmelerine olanak sağlayan 300 noktalı bir network oluşturmuştur. Bu sayede, abonelerin, her bir fatura için kurumların farklı lokasyonlarda bulunan tahsilat ofislerine gitmeden, ödemelerini güvenle ve zamandan tasarruf ederek gerçekleştirmelerine imkan sağlanmıştır. Aktif Bank, İSKİ, İGDAŞ, BEDAŞ, AYEDAŞ ve TTNET fatura tahsilatlarında adet bazında tüm Bankalar içerisinde birinciliğe yükselmiştir. Aktif Bank, Türkiye Futbol Federasyonu ile gerçekleştirdiği e bilet projesi kapsamında PassoLig prepaid, debit ve kredi kartlarını müşterilerin kullanımına sunmak için çalışmalara başlamıştır. Bu proje ile sayısı milyonlarla ifade edilen futbol seyircisinin PassoLig kartları ile statlara güvenli ve kolay bir şekilde girişleri sağlanırken aynı zamanda önümüzdeki dönemde spor ve eğlence dünyasına giriş kartları olarak kişilerin hayatında önemli bir yere sahip olacaktır. Bireysel bankacılık alanındaki yaratıcı çözümlerinin benzerlerini kurumsal bankacılıkta da sunan Aktif Bank, 2013 yılında da bu alandaki yeniliklerine devam etmiştir. 1.lik
10 11 1.lik CalIk holding İslam Kalkınma Bankası Ticaret Finansman kuruluşu ITFC ürünlerini Türkiye de ilk uygulayan banka olan Aktif Bank, 2013 yılında Yapılandırılmış Emtia Finansmanı/Structured Commodity Finance alanında yeni işlemlere aracılık etmiştir. 2013 yılında ödülle taçlandırılan Kredi Sigortalı Finansman (KSF) ürünü ile ise Aktif Bank 2011 yılından bu yana Euler Hermes, Coface ve ICIEC ile ticari alacakları sigortalayarak, Sigorta Poliçesi üzerinden müşterilerine fon desteği sağlamaktadır. İslam Kalkınma Bankası (IDB) nin özel sektör yatırımlarını finanse eden kuruluşu ICD ile stratejik işbirliği yapılmış, Tataristan ve Kazakistan da İslami Leasing Şirketleri (Ijara) kurulmuştur. Ayrıca, 2013 yılında ilk kez yurt dışı finansal kurumlar adına metal alım satımına murabaha işlemi ile aracılık edilerek İslami finansman alanında banka için bir ilk gerçekleştirilmiştir. Banka nın kurumsal bankacılık alanında hayata geçirdiği bir diğer proje ise Arge Finans Programı olmuştur. Bu program kapsamında girişimcilerin TÜBİTAK/TEYDEB ön ödemeleri kapsamında ihtiyacı olan Teminat Mektubunun başvuru ve edinim süreçleri WEB tabanlı akıllı bir platform üzerine taşınarak kolaylaştırılmış ve aynı anda birçok müşteriye hizmet verebilecek bir altyapı oluşturulmuştur. Türk bankacılık sisteminde konvansiyonel bakış açısından kaynaklanan nedenlerle eksik olan gelir paylaşımlı kredi modelleri, risk sermayesi ve girişim sermayesi ile bunların karışımı olan hibrid modellerin eksikliklerinin farkına varılmış ve bu alanı doldurmak amacıyla özellikle gayrimenkul, madencilik ve teknoloji alanlarında önemli projelere imza atılmıştır. Esnek vade ve yüksek getiri sunan Aktif Bono nun ihraç tutarı 2013 yıl sonu itibariyle 10.3 milyar TL ye ulaşmıştır. Banka tarafından kurulan Türkiye nin ilk Varlık Finansman Fonu (VFF) tarafından 20 Ekim 2011 tarihinde 187 milyon TL tutarında ihraç edilen Türkiye nin ilk gerçek Varlığa Dayalı Menkul Kıymeti (VDMK), başta sigorta ve portföy yönetim şirketleri olmak üzere, Türk Sermaye Piyasalarında yoğun ilgi görmüş ve 2013 yılı sonuna kadar Aktif Bank ın kurucusu olduğu VFF ler tarafından ihraç edilen VDMK ların toplamı 1.4 milyar TL ye ulaşmıştır. 2013 yılı sonu itibariyle ilk VFF nin ihraç ettiği VDMK lar tamamen itfa edilmiş olup toplamda 5 ayrı VFF daha bulunmaktadır. Aktif Bank yapılandırılmış finansman ve sermaye piyasaları alanında sahip olduğu bilgi birikimi ile Temmuz 2012 de Türkiye nin ilk İslami borçlanma aracının ihracını İstanbul Borsası nda gerçekleştirmiştir. Buna ek olarak 2013 yılında, Mayıs ve Kasım aylarında toplamda 200 milyon TL değerindeki varlık havuzunu temsilen iki yeni kira sertifikası ihraç edilmiş ve İslami finansman yöntemlerinin proje finansmanı uygulamasında Türkiye de öncülük edilmiştir. 2013 yılı içerisinde 92 ülkede 500 den fazla muhabire ulaşarak bu alandaki ilişki ağını genişletirken, Bölgesel Bankacılık anlayışı doğrultusunda, Balkanlar daki ilişkili kuruluşu BKT ile bölgede etkinliğini devam ettirmektedir. 2013 yılı içerisinde Japon Derecelendirme Kuruluşu JCR, Aktif Yatırım Bankası A.Ş. yi yüksek düzeyde yatırım yapılabilir kategori içerisinde değerlendirmiş, Uzun Vadeli Ulusal Notunu iki kademe birden artırarak A+ (Trk) dan AA (Trk) ya, kısa vadeli ulusal notunu ise A-1 (Trk) dan A-1+ (Trk) yükseltmiş, görünümünü ise (durağan) olarak belirlemiştir. Aktif Bank ın uzun dönem uluslararası yabancı ve yerel para cinsinden notu ise BB den BBB- e yükseltilerek yatırım yapılabilir (investment grade) seviyesine yükseltilmiştir. Ana Sozlesmede Yapilan Degisiklikler ve Nedenleri Banka nın 230,000,000 TL olan esas sermayesinin 357,085,477 TL artırılmak suretiyle 587,085,477 TL ye çıkarılmasına ilişkin olarak yapılan 21.06.2013 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı ile ana sözleşmenin sermayeye ilişkin 7. Maddesinde değişiklik yapılmıştır. Banka nın 587,085,477 TL olan esas sermayesinin 110,000,000 TL artırılmak suretiyle 697,085,477 TL ye çıkarılmasına ilişkin olarak yapılan 17.09.2013 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı ile ana sözleşmenin sermayeye ilişkin 7. Maddesinde değişiklik yapılmıştır. Çalık Holding, Yenilikçi İş Anlayışı ile Büyüyor 1930 lu yıllardan bu yana ticari faaliyetleri devam eden Çalık ailesinin bir mensubu olan Ahmet Çalık'ın girişimleriyle 1981 yılında temelleri atılan Çalık Holding, halihazırda enerji, telekom, tekstil, inşaat, finans ve madencilik sektörlerinde faaliyet göstermektedir. Türkiye'nin en büyük sanayi kuruluşları arasında yer alan Çalık Holding, 17 ülkede yaklaşık 20 bin kişiye istihdam sağlamaktadır. Orta Asya, Balkanlar, Orta Doğu ve Afrika'daki öncü Türk yatırımcılardan biri olarak faaliyetlerini sürdüren Grubun yıllık konsolide aktif büyüklüğü 7.5 milyar ABD Doları seviyesindedir. Kurulduğu günden bu yana gerek Türkiye'de, gerekse faaliyet gösterdiği diğer ülkelerde istikrarlı bir büyüme sergilemeye devam eden Grup, 2007 yılında Arnavutluk'un sabit telefon operatörü ve internet sağlayıcısı Albtelecom'u, 2010'da Türkiye'nin 5 ilde elektrik dağıtımını gerçekleştiren Yeşilırmak Elektrik Dağıtım Şirketi YEDAŞ'ı, 2012'de Kosova Elektrik Dağıtım Şirketi ni ve 2013 yılında da 7 ilde faaliyet gösteren ARAS EDAŞ ı bünyesine katmıştır. Dünya enerji sektöründe güvenilirliği ve rakiplerinden farklılaşan çalışma anlayışıyla iş hacmini 2013 yılında da sürdüren Çalık Holding in Enerji Grubu; Orta Asya, Ortadoğu ve Afrika gibi enerji rezervleri zengin coğrafyalarda tercih edilen şirketler arasında yer almıştır. 2013 yılında Gardabani projesiyle Gürcistan daki en büyük EPC müteahhidi olan Çalık Enerji, yine aynı yıl içerisinde Irak ta toplam kapasiteleri 2,000 MW olan 2 adet elektrik santrali tamamlamıştır. Şirket, 2013 yılında Türkmenistan ın Ahal, Lebap, Mari kentlerinde başladığı 3 elektrik santralinin inşasına devam etmiş, Ahal ve Derweze de ise 2 yeni elektrik santrali için anlaşma imzalamıştır. Rize deki Adacami HES Projesi ni 2013 yılında tamamlamıştır. Gap İnşaat, 2013 yılında Asya dan Avrupa ya uzanan yol güzergahında lojistik merkez olarak tasarlanan ve 6 liman, 1 tersaneden oluşan 1.5 milyar ABD Doları proje bedeline sahip Türkmenbaşı Uluslararası Deniz Limanı nın EPC müteahhitliğini üstlenmiştir. Çalık Grubu nun arazi geliştirme ve kentsel dönüşüm konusunda faaliyet yürüten şirketi Çalık Gayrimenkul ise, Tarlabaşı 360 projesi ile Avrupa nın en prestijli gayrimenkul ödüllerinin verildiği European Property Awards 2013 te Kentsel Yenileme kategorisinde birincilik ödülü almıştır. Çalışmalarını doğruluğu kanıtlanmış büyüme stratejileri çerçevesinde gerçekleştiren Çalık Holding in maden sektöründeki iştiraki Lidya Madencilik, 2013 yılında Alacer Gold ile %50 ortak olduğu Polimetal Madencilik teki hissesini %80 e çıkarmıştır. Yine aynı yıl Lidya Madencilik in ortağı olduğu Anagold firmasına ait Çöpler Altın Madeni ndeki altın üretimi bir önceki yıla göre %43 artarak 270 bin onsu aşmıştır. Diğer taraftan Grup, ana iş kollarına odaklanma stratejisi doğrultusunda Turkuvaz Medya Grubu nun satışını gerçekleştirmiştir. Çalık Holding, köklü kurumsal yapısı, yüksek nitelikteki insan kaynağı, öncü girişimleri, yenilikçi yaklaşımı ve uyguladığı doğru stratejiler ile odaklandığı ana sektörlerde lider ve güçlü bir oyuncu olarak ön plana çıkmaktadır.
12 13 YONETIM KURULU BASKANI NIN MESAJI GENEL MUDUR UN MESAJI Değerli Paydaşlarımız, Küresel ekonomide yaşanan durgunluk yavaş da olsa etkisini kaybederken, dünya ekonomisinin geleceğine damga vuracak demografik değişim, küresel ekonomik gücün akışı, hızlanan şehirleşme, iklim değişimi ile teknoloji ve inovasyon alanında yaşanan etkileyici ilerlemeler yeni temel trendleri oluşturmaktadır. Doğru rotanın belirlenmesinde bu trendler her zamankinden daha da önemli bir hale gelmiştir. Türkiye ise gelişmekte olan ekonomiler kategorisindeki yerini sağlamlaştırmak üzere emin adımlarla ilerlemektedir. Ülkemiz, büyüme potansiyeli ve barındırdığı fırsatlar açısından tüm dünyanın dikkatini çeken bir konumda bulunmaktadır. Önümüzdeki dönemde Türkiye nin ve Türk şirketlerinin sürdürülebilir büyüme sağlamasında, söz konusu trendleri avantaja dönüştürmenin yollarını bulmak kilit rol oynayacaktır. Çevresiyle, çalışanlarıyla barışık, sosyal paydaşlarını yaptığı işin tamamlayıcı bir parçası olarak görüp Kurumsal Yönetim ilkeleriyle çalışabilen şirketler sürdürülebilirlik yolunda fark oluşturmaya devam edecektir. Bankacılık sektöründeki gurur kaynağımız Aktif Bank, yeni jenerasyon bankacılık adını verdiğimiz yapılanması ve sisteme kazandırdığı enstrümanlarla Türk bankacılık sektöründe yeniliğin ve dinamizmin adı olmuştur. Aktif Bank, kârlılıkta, yenilikçilikte ve ülke ekonomisine verdiği hizmette lider konumunu pekiştirerek sürdürmeye devam etmektedir. Banka, son 6 yılda paydaşlarına değer oluşturan, kurumsal vatandaşlık görevlerini yerine getiren ve sektörde saygı gören bir konuma gelmiştir. Aktif Bank ın uluslararası platformlarda sadece son 3 yılda kazandığı 55 adet ödül, öncülük ettiği sayısız yenilik ve artan kârlılığı lider konumunun en büyük kanıtıdır. Başarılarla dolu geçen bir dönemin ardından en büyük sorumluluğumuz bankacılık sektöründe yükselttiğimiz çıtayı daha da yukarıya taşımak olacaktır. Genç ve dinamik bir banka olan Aktif Bank ın hizmet anlayışı, ürünleri, güçlü kadrosu, bilgi birikimi, yenilikçi yaklaşımıyla yeni başarılara imza atacağına ve varmak istediğimiz hedeflere ulaşacağından hiçbir şüphem yoktur. Bu vesileyle; çalışanlarımıza, müşterilerimize ve işbirliği yaptığımız tüm paydaşlarımıza teşekkür eder, başarılarla dolu bir yıl dilerim. Saygılarımla, Ahmet Çalık Göreve geldiğim 2007 yılında Yeni Jenerasyon Bankacılık yapacağız, şube açmadan milyonlarca işleme aracılık edeceğiz, kağıtlar çıkarıp işlerimizi fonlayacağız, çevre ülkelerde de iştiraklerimiz olacak, ayrıca gerçek yatırım bankacılığı yapacağız, platform olacağız, entegre olacağız, böylelikle ülkemizin en büyük dağıtım kanalını şube olmadan oluşturacağız hedeflerini ortaya koyduğumuzda Banka mız 67 milyon liralık bir büyüklüğe sahipti. Aktif Bank ın o yıllarda bina dışında asılı bir tabelası, yabancı ortağı, şubesi, halka açıklığı ve mevduat izni yoktu. Bankacılık sektörünün en küçük bir kaç bankasından biriydi. Belirlediğimiz hedefler ve tercih ettiğimiz yollar o zaman birçokları için biraz fantezi kalıyordu. Ancak neleri neden ve nasıl yapacağımızı iyi biliyorduk. Vizyonumuzla imkanlarımızı buluşturacak planlarımızı yapmıştık. Baskılayıcı bir rekabet ortamı ve 2008 deki dünyayı saran finansal krize rağmen 77 kat büyüdük ve kârımızı her yıl ortalama yüzde 50 arttırarak ortaya koyduğumuz vizyonu önemli ölçüde gerçekleştirdik. Bugün, ülkemizin aktif büyüklüğüne ve sermayesine göre en kârlı bankalarından biriyiz. Milyonlarca işlemi konvansiyonel bankacılığın demode kanalı olan şubeler olmadan gerçekleştiriyoruz. Şubemiz olmadığı için genel giderlerimiz aynı hacmi yapan bankalara göre çok düşük ve genel giderlerimizi arttırmadan daha fazlasını yapma şansına sahibiz. Departmanlarımızda kuluçkaya yatırdığımız işleri büyüterek, ayrı şirketler haline getirip yeni değerler ortaya koyduk. Hepsi birbiri ile çok sinerjik, bugüne ve yarına hitap eden ve rakam basan birçok yatırımımız oldu. Biz, butik gibi görünen, ancak ürünlerini tüm ülke genelinde müşterisi ile buluşturan gerçek bir aracı ve platformuz. Sunduklarımız ve iştiraklerimiz ile bir bankadan daha ötesi yani yeni jenerasyon bir bankayız. Tüm bu vizyon ve finansal gerçekleşmeleri yeni şeyler söyleyerek ve yaparak gerçekleştirdik. Zaten eski şablonlar, bu iş ancak böyle yapılır dogmaları bizi ancak takipçi yapabilir ve sıra dışı bir başarı vaat etmezdi. Yenilikçi olmak kâr marjı demekti. Yenilikçiliğimizi yalnızca başarılı finansal sonuçlarımız ile değil, aralarında Dünyanın En Yenilikçi Bankası ödülü de bulunan birçok uluslararası ödülle süsledik. Önümüzde yine yapacak birçok yeni iş ve gerçekleştirecek birçok fikir var. Artan olanaklarımız ile daha iyisini yapmaya çalışarak yolumuza devam edeceğiz. 2014 yılında da uluslararası birçok ödül alacağımızı ve daha önemlisi 2014 yılını kârlılık açısından 1. sırada tamamlayacağımızı da görüyorum. Aktif Bank 2014 yılında da; müşterilerinin sevdiği, rakiplerinin saygı duyduğu, işbirliği yaptığı tarafların güvendiği, ülke ve dünya ekonomisine katkı sağlayan bir kurum olarak misyonunu yerine getirmeye devam edecek. Saygılarımla, Dr. Önder Halisdemir
14 15 YONETIM KURULU AHMET ÇALIK Yönetim Kurulu Başkanı VEYSEL ŞAHİN Yönetim Kurulu Üyesi MEHMET USTA Yönetim Kurulu Başkan Vekili İZZET SERHAT DEMİR Yönetim Kurulu Üyesi MEHMET ERTUĞRUL GÜRLER Yönetim Kurulu Üyesi DR. ÖNDER HALİSDEMİR Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi AHMET ÇALIK Yönetim Kurulu Başkanı Ahmet Çalık, 1958 yılında Malatya'da doğdu. Ticari hayatına 1981 yılında Ortadoğu Tekstil Ticaret ve Sanayi A.Ş.'yi kurarak başladı. 1930'lu yıllardan bu yana tekstil sektöründe faaliyet gösteren bir ailenin üyesi olan Çalık, Doğu Anadolu'nun ilk büyük sanayi yatırımını Malatya'da Gap Güneydoğu Tekstil San. ve Tic. A.Ş.'yi kurarak gerçekleştirdi. Aynı dönemde, uluslararası faaliyet ve yatırım hedefleri doğrultusunda, bağımsızlığını henüz kazanmış bir Orta Asya ülkesi olan Türkmenistan da ilk yurt dışı yatırımlarına başladı. 1992 yılından itibaren Türkiye'de edinmiş olduğu ticari deneyimlerini yurt dışına taşıyarak, Çalık Grubu'nun faaliyet gösterdiği coğrafyalarda enerji, telekom, finans, inşaat, tekstil ve madencilik alanlarında önemli yatırımlara imza atan Ahmet Çalık, 1997 yılında tüm Grup şirketlerini tek bir çatı altında birleştirmek amacıyla Çalık Holding'i kurdu. Arnavutluk ve Kosova daki en büyük Türk yatırımcılardan biri konumunda olan Çalık, 1997 yılında Türkmenistan Devlet Nişanı ve Türkmenistan Mahdum Guli Ödülü ne, 1999 yılında T.C. Devlet Üstün Hizmet Madalyası ve Türkmenistan Gayrat Madalyası na, 2001 yılında Türkmenistan Altın Asır Nişanı na, Haziran 2002'de T.C. Dışişleri Bakanlığı Üstün Hizmet Madalyası na, 2006 yılında TBMM Üstün Hizmet Ödülü'ne ve 2010 yılında "Turkey in Europe - Franco Nobili'' Ödülü ne layık görülmüştür. 2012 yılında Kazakistan Cumhuriyeti tarafından Bursa Fahri Konsolosluğu, 2014 yılında ise Japon Matsumoto Diş Üniversitesi tarafından fahri doktora unvanı verilen Ahmet Çalık, halen Orta Asya dan Ortadoğu ya, Balkanlar dan Kuzey Afrika ya kadar 17 ülkede faaliyet gösteren ve yaklaşık 24.000 kişiye istihdam sağlayan Çalık Holding Şirketleri nde Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmaktadır. MEHMET USTA Yönetim Kurulu Başkan Vekili 1950 doğumlu olan Mehmet Usta, Eskişehir İktisadi ve İdari Bilimler Akademisi İktisat ve Maliye Bölümü mezunudur. 30 yılı aşkın bankacılık deneyimine sahip olan Usta, 1979-1987 yılları arasında Anadolu Bankası nda çeşitli görevlerde; 1987-1994 yılları arasında Emlak Bankası A.Ş. de yurt içinde ve yurt dışında farklı lokasyon ve görevlerde ve 1993 ten Mart 2007 ye kadar Banque du Bosphore da Genel Müdürlük ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerinde bulunmuştur. Aralık 2008-Temmuz 2009 döneminde Banka Kombetare Tregtare de (BKT) Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevinde bulunan Usta, Nisan 2008 den bu yana Aktif Bank ta Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği, Temmuz 2009 dan bu yana Banka Kombetare Tregtare de ise Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini yürütmektedir. Mayıs 2012 de ise Dünya Tasarruf Bankaları Enstitüsü nün Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilmiştir. MEHMET ERTUĞRUL GÜRLER Yönetim Kurulu Üyesi 1958 doğumlu olan Mehmet Ertuğrul Gürler, Marmara Üniversitesi İktisat Fakültesi mezunudur. 30 yılı aşkın çalışma deneyimine sahip olan Gürler, 1987 yılından 1994 yılına kadar Dow Türkiye A.Ş. de çeşitli kademelerde çalışarak Mali İşler Müdürü ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmüştür. 1994-1998 yılları arasında Total Oil Türkiye A.Ş. Genel Müdür Vekili ve Genel Sekreterlik görevini üstlenen Gürler, 1998 yılında Genel Müdür olarak Çalık Holding A.Ş. bünyesine katılmıştır. Halen Çalık Holding ve Aktif Bank Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerinde bulunan Gürler, Banka Kombetare Tregtare de (BKT) Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevini yürütmektedir. VEYSEL ŞAHİN Yönetim Kurulu Üyesi 1959 doğumlu olan Veysel Şahin, Ankara İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi Kamu Yönetimi Bölümü mezunudur. Kariyerine Anadolu Bankası Teftiş Kurulu nda başlayan Şahin, sırasıyla Emlak Bankası ve Ziraat Bankası nda görev yapmıştır. Bankacılık alanında 20 yılı aşkın deneyime sahip olan Şahin, 2009 yılı başından bu yana Aktif Bank Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. İZZET SERHAT DEMİR Yönetim Kurulu Üyesi 1974 doğumlu olan İzzet Serhat Demir, İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu olup işletme alanında yüksek lisans yapmıştır. Kariyerine özel bir şirkette yönetici olarak başlayan Demir, 17 yıllık çalışma deneyimine sahiptir. 2007 yılında Hukuk İşleri Direktörü sıfatıyla Çalık Holding A.Ş. bünyesine katılmıştır. Halen Çalık Holding AŞ, Banka Kombetare Tregtare (BKT) ve Albtelecom da Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini de yürütmektedir. DR. ÖNDER HALİSDEMİR Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi 1972 doğumlu olan Önder Halisdemir, Marmara Üniversitesi, New York Üniversitesi (NYU) ve Pennsylvania Üniversitesi nde akademik çalışmalarda bulunmuştur. Çeşitli bankalarda Teftiş Kurulu, Kurumsal Bankacılık, Şube Bankacılığı ve Perakende Bankacılık bölümlerinde görev yapmıştır. Türk bankacılık endüstrisinde çeşitli yeniliklerin önünü açmış, çalıştığı kurumlara ulusal ve uluslararası ödüller kazandırmıştır. Bankacılık konusunda doktora derecesi bulunan Dr. Halisdemir, Finans Yöneticileri Vakfı, Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları Derneği, Risk Yöneticileri Derneği gibi mesleki kuruluşlarda ve bazı sigorta şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliklerinde bulunmuştur. 2007 yılından bu yana Banka nın Genel Müdürlük ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerinin yanı sıra Aktif Bank ilişkili kuruluşu E-Kent Teknoloji ve Ödeme Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Epost Elektronik Perakende Otomasyon Satış Ticaret A.Ş. ve Sigortayeri Sigorta ve Reasürans Brokerliği A.Ş. de Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini yürütmektedir.
16 17 ust YONETIM DR. ÖNDER HALİSDEMİR Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi SAVAŞ ÇOBAN Stratejik Planlama ve Organizasyon Yönetimi Genel Müdür Yardımcısı MUTLU ÖZDEMİR İştiraklerden Sorumlu Bilgi Teknolojileri Genel Müdür Yardımcısı DR. SERDAR SÜMER Sermaye Piyasaları Genel Müdür Yardımcısı DR. İHSAN UĞUR DELİKANLI İştirak Yönetimi Genel Müdür Yardımcısı KAMİL ENİS TUNA Perakende Bankacılık Genel Müdür Yardımcısı MURAT EMRE DUMAN Genel Müdür Yardımcısı AHMET ERDAL GÜNCAN Kurumsal Bankacılık Genel Müdür Yardımcısı DR. RACİ KAYA Hazine Grubu Genel Müdür Yardımcısı YILDIRIM ULUSOY İnsan Kaynakları ve Destek Hiżmetleri Grup Başkanı MUZAFFER SUAT UTKU Finansal Kurumlar Grup Başkanı M. FURKAN ÜNAL Kurumsal Finansman Grup Başkanı NİLGÜN KURUÖZ Bilgi Teknolojileri Genel Müdür Yardımcısı FERDA ÖNEN Operasyon Genel Müdür Yardımcısı UĞUR NABİ YALÇIN Hukuk Müşavirliği Baş Hukuk Müşaviri
18 19 ust YONETIM DR. ÖNDER HALİSDEMİR Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi 1972 doğumlu olan Önder Halisdemir, Marmara Üniversitesi, New York Üniversitesi (NYU) ve Pennsylvania Üniversitesi nde akademik çalışmalarda bulunmuştur. Çeşitli bankalarda Teftiş Kurulu, Kurumsal Bankacılık, Şube Bankacılığı ve Perakende Bankacılık bölümlerinde görev yapmıştır. Türk bankacılık endüstrisinde çeşitli yeniliklerin önünü açmış, çalıştığı kurumlara ulusal ve uluslararası ödüller kazandırmıştır. Bankacılık konusunda doktora derecesi bulunan Dr. Halisdemir, Finans Yöneticileri Vakfı, Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları Derneği, Risk Yöneticileri Derneği gibi mesleki kuruluşlarda ve bazı sigorta şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliklerinde bulunmuştur. 2007 yılından bu yana Banka nın Genel Müdürlük ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerinin yanı sıra Aktif Bank ilişkili kuruluşları E-Kent Teknoloji ve Ödeme Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Epost Elektronik Perakende Otomasyon Satış Ticaret A.Ş. ve Sigortayeri Sigorta ve Reasürans Brokerliği A.Ş. de Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini yürütmektedir. SAVAŞ ÇOBAN Stratejik Planlama ve Organizasyon Yönetimi Genel Müdür Yardımcısı 1974 doğumlu olan Savaş Çoban, Boğaziçi Üniversitesi Siyaset Bilimi ve Uluslararası İlişkiler Bölümü mezunudur. 14 yıllık bankacılık deneyimine sahip olan Çoban, 2007 yılında Aktif Bank bünyesine katılmıştır. DR. İHSAN UĞUR DELİKANLI İştirak Yönetimi Genel Müdür Yardımcısı 1968 doğumlu olan İhsan Uğur Delikanlı, Orta Doğu Teknik Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Kamu Yönetimi Bölümü mezunu olup İngiltere-University of Exeter de Finansal Yönetim alanında MBA eğitimi almış, Gazi Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü nde İktisat Teorisi alanlarında yüksek lisans yapmış ve kredi türevleri üzerine çalışması ile de Başkent Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsünden Muhasebe- Finansman alanında doktora derecesi almıştır. 20 yılı aşkın mesleki deneyimi bulunan Delikanlı 2012 yılında Aktif Bank bünyesine katılmıştır. MURAT EMRE DUMAN Genel Müdür Yardımcısı 1970 doğumlu olan Murat Emre Duman, Bilkent Üniversitesi Bilgisayar Mühendisliği Bölümü mezunudur. Indiana Üniversitesi Kelley School of Business ta yüksek lisans yapan Duman, 18 yıllık çalışma hayatının 16 yılını bankacılık alanında tamamlamıştır. 2007 yılında Aktif Bank bünyesine katılmıştır. AHMET ERDAL GÜNCAN Kurumsal Bankacılık Genel Müdür Yardımcısı 1969 doğumlu olan Ahmet Erdal Güncan, İstanbul Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü mezunudur ve aynı üniversitede İnşaat İşletmeciliği alanında yüksek lisansını tamamlamıştır. 18 yıllık bankacılık deneyimi bulunan Güncan, 2008 yılında Aktif Bank bünyesine katılmıştır. DR. RACİ KAYA Hazine Genel Müdür Yardımcısı 1967 doğumlu olan Raci Kaya, ODTÜ İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi mezunu olup Hacettepe Üniversitesi nde yüksek lisans yapmıştır. Marmara Üniversitesi nde bankacılık ve sigorta üzerine doktora yapan Kaya, 20 yılı aşkın bankacılık deneyimine sahiptir. 2007 yılında Aktif Bank bünyesine katılmıştır. NİLGÜN KURUÖZ Bilgi Teknolojileri Genel Müdür Yardımcısı 1965 doğumlu olan Nilgün Kuruöz, Boğaziçi Üniversitesi Bilgisayar Mühendisliği mezunu olup yine aynı üniversitede Bilgisayar Mühendisliği alanında yüksek lisans yapmıştır. 20 yılı aşkın bankacılık deneyimine sahip olan Kuruöz, 2013 yılında Aktif Bank bünyesine katılmıştır. FERDA ÖNEN Operasyon Genel Müdür Yardımcısı 1969 doğumlu olan Ferda Önen, İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi, İngilizce İktisat Bölümü mezunudur. 20 yılı aşkın bankacılık deneyimi bulunan Önen, 2007 yılında Aktif Bank bünyesine katılmıştır. MUTLU ÖZDEMİR İştiraklerden Sorumlu Bilgi Teknolojileri Genel Müdür Yardımcısı 1970 doğumlu olan Mutlu Özdemir, Boğaziçi Üniversitesi Bilgisayar Mühendisliği Bölümü mezunudur. 20 yıllık çalışma hayatının 17 yılını bankacılık alanında tamamlamış olan Özdemir, 2007 yılında Aktif Bank bünyesine katılmıştır. DR. SERDAR SÜMER Sermaye Piyasaları Genel Müdür Yardımcısı 1973 doğumlu olan Serdar Sümer, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İşletme Bölümü mezunu olup Virginia-ABD The College of William and Mary de yüksek lisans yapmış ve 2011 Nisan ayında Marmara Üniversitesi Bankacılık ve Sigortacılık Enstitüsü nde Bankacılık alanında doktorasını tamamlamıştır. Financial Risk Manager (FRM) ve Yeminli Mali Müşavirlik belgelerine sahip olan Sümer in yaklaşık 18 yıllık bankacılık deneyimi bulunmaktadır. 2008 yılında Aktif Bank bünyesine katılmıştır. KAMİL ENİS TUNA Perakende Bankacılık Genel Müdür Yardımcısı 1966 doğumlu Kamil Enis Tuna, Anadolu Üniversitesi İktisat bölümü mezunu olup Marmara ve Newport Üniversitelerinde İşletme alanında yüksek lisans yapmıştır. 20 yılı aşkın bankacılık deneyimi bulunan Tuna, 2013 yılında Aktif Bank bünyesine katılmıştır. YILDIRIM ULUSOY İnsan Kaynakları ve Destek Hizmetleri Grup Başkanı 1973 doğumlu olan Yıldırım Ulusoy, Galatasaray Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Uluslararası İlişkiler Bölümü mezunudur. INSEEC Paris te İşletme Kontrolü ve Denetimi alanında yüksek lisans yapmış olan Ulusoy, 15 yıllık bankacılık deneyimine sahiptir. 2007 yılında Aktif Bank bünyesine katılmıştır. MUZAFFER SUAT UTKU Finansal Kurumlar Grup Başkanı 1974 doğumlu olan Muzaffer Suat Utku, U.S. International University San Diego İşletme Bölümü mezunudur. London University College da işletme alanında MBA yapmış olan Utku, 14 yıllık bankacılık deneyimine sahiptir. 2007 yılında Aktif Bank bünyesine katılmıştır. M. FURKAN ÜNAL Kurumsal Finansman Grup Başkanı 1985 doğumlu olan Muhammed Furkan Ünal, Uludağ Üniversitesi Mühendislik Fakültesi mezunu olup Bilgi Üniversitesi nde İşletme Yönetimi alanında yüksek lisansını tamamlamıştır. Özel sektör, kamu kurumları ve çokuluslu kuruluşlar için yatırım bankacılığı, proje yönetimi ve üst yönetim danışmanlığı yapan Ünal ın bu alanlarda 7 yıllık deneyimi bulunmaktadır. 2013 yılında Aktif Bank bünyesine katılmıştır. UĞUR NABİ YALÇIN Hukuk Müşavirliği Baş Hukuk Müşaviri 1972 doğumlu olan Uğur Nabi Yalçın, İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunudur. İstanbul Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Mali Hukuk Ana Bilim Dalı nda yüksek lisans tez aşamasında olan Yalçın, 20 yıllık iş deneyimine sahiptir. 2007 yılında Aktif Bank bünyesine katılmıştır. DOĞAN AKAY Kredi ve Risk Grubu Genel Müdür Yardımcısı 1968 doğumlu olan Doğan Akay, İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi mezunudur. Akay ın 20 yılı aşkın bankacılık deneyimi bulunmaktadır. 2007 yılında Aktif Bank bünyesine katılan Doğan Akay 14.06.2013 tarihinde Aktif Bank taki görevinden ayrılmıştır. HAKAN KURTOĞLU Finans Genel Müdür Yardımcısı 1969 doğumlu olan Hakan Kurtoğlu, Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İngilizce İşletme Bölümü mezunudur. Kurtoğlu nun 20 yıllık bankacılık deneyimi bulunmaktadır. 2008 yılında Aktif Bank bünyesine katılan Hakan Kurtoğlu 31.08.2013 tarihinde Aktif Bank taki görevinden ayrılmıştır.
20 21 IC Sistemler KapsamIndaki YOneticiler MURAT BARLAS Risk Yönetimi Bölüm Başkanı 1968 doğumlu olan Murat Barlas, İstanbul Üniversitesi Fen Fakültesi Matematik Bölümü mezunudur. 18 yıllık bankacılık deneyimi bulunan Barlas, 2007 yılında Aktif Bank bünyesine katılmıştır. YUSUF A. KARADAĞ İç Denetim ve Kontrol Grup Başkanı 1974 doğumlu olan Yusuf A. Karadağ, Boğaziçi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Siyaset Bilimi ve Uluslararası İlişkiler Bölümü mezunudur. 16 yıllık bankacılık deneyimi bulunan Karadağ, 2007 yılında Aktif Bank bünyesine katılmıştır. VOLKAN KÖLEGE İç Kontrol Başkanı 1977 doğumlu olan Volkan Kölege, Anadolu Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü mezunudur. 14 yıllık bankacılık deneyimi bulunan Kölege, 2008 yılında Aktif Bank bünyesine katılmıştır. ALİ GÜLCAN Suistimali Önleme Başkanı 1980 doğumlu olan Ali Gülcan, İstanbul Üniversitesi Edebiyat Fakültesi İspanyol Dili ve Edebiyatı Bölümü mezunudur. 14 yıllık bankacılık deneyimi bulunan Gülcan, 2012 yılında Aktif Bank bünyesine katılmıştır. RECEP ÖZER İç Denetim Başkanı 1980 doğumlu olan Recep Özer, Hacettepe Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İngilizce İktisat Bölümü mezunudur. 8,5 yıllık bankacılık deneyimi bulunan Özer, 2012 yılında Aktif Bank bünyesine katılmıştır. PINAR GÜRKAN Mevzuat Uyum Müdürü 1981 doğumlu olan Pınar Gürkan, Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Ekonometri Bölümü mezunudur. 9 yıllık bankacılık deneyimi bulunan Gürkan, 2009 yılında Aktif Bank bünyesine katılmıştır. Komiteler Aktif Pasif Komitesi Aktif-Pasif Komitesi, Banka nın aktif ve pasiflerinin, likidite kısıtları, döviz riski ve sermaye yeterliliği ile bağlantılı olarak yönetilmesi için, finansal politikalar ve stratejiler doğrultusunda kuralları belirlemeyi amaçlayan danışma ve istişare kuruludur. Komite Uyeleri Dr. Önder Halisdemir Genel Müdür, Komite Başkanı Savaş Çoban Stratejik Planlama ve Organizasyon Yönetimi Genel Müdür Yardımcısı Murat Emre Duman Genel Müdür Yardımcısı Kamil Enis Tuna Perakende Bankacılık Genel Müdür Yardımcısı Dr. Raci Kaya Hazine Genel Müdür Yardımcısı Dr. Serdar Sümer Sermaye Piyasaları Genel Müdür Yardımcısı Dr. İhsan Uğur Delikanlı İştirak Yönetimi Genel Müdür Yardımcısı Ahmet Erdal Güncan Kurumsal Bankacılık Genel Müdür Yardımcısı Muzaffer Suat Utku Finansal Kurumlar Grup Başkanı Yaşar Göktaş Krediler Risk İzleme Bölüm Başkanı Kağan Candan Hazine İşlemleri Bölüm Başkanı Murat Barlas Risk Yönetimi Bölüm Başkanı Onur Uğur Özkan Stratejik Planlama Bölüm Başkanı Özlem Yetkin Baş Ekonomist Icra Komitesi İcra Komitesi, ekonomik hedefler ve bütçe hedefleri doğrultusunda Banka nın ticari politikalarının belirlendiği, ticari faaliyet sonuçlarının bütçe ile karşılaştırılarak ticari performansın doğrulandığı, Banka nın ve ilgili Grupların son iki haftaya ilişkin ve Banka stratejisine etki eden önemli faaliyet özetlerinin paylaşıldığı, Grup gündemlerindeki gelişmeler/haberler ve önemli organizasyonel değişiklikler hakkında bilgi paylaşımının yapıldığı, Gruplar nezdinde öncelikli/kritik işlere ilişkin bilgilerin verildiği, Banka ya önemli etkisi olabilecek yeni iş girişimlerinin gözden geçirildiği, önceliklendirme ve uygulanmasına ilişkin ortak kararların alındığı, bir önceki İcra Komitesi kararları ile ilgili değerlendirmelerin yapıldığı, sorunlu durumlar için alınacak aksiyonların belirlendiği, diğer Grupları etkileyen durumlar ile ilgili müşterek karara varılması amacıyla toplanan istişare ve karar kuruludur. Dr. Önder Halisdemir Genel Müdür, Komite Başkanı Savaş Çoban Stratejik Planlama ve Organizasyon Yönetimi Genel Müdür Yardımcısı Murat Emre Duman Genel Müdür Yardımcısı Kamil Enis Tuna Perakende Bankacılık Genel Müdür Yardımcısı Dr. Raci Kaya Hazine Genel Müdür Yardımcısı Dr. Serdar Sümer Sermaye Piyasaları Genel Müdür Yardımcısı Dr. İhsan Uğur Delikanlı İştirak Yönetimi Genel Müdür Yardımcısı Nilgün Kuruöz Bilgi Teknolojileri Genel Müdür Yardımcısı Ferda Önen Operasyon Genel Müdür Yardımcısı Ahmet Erdal Güncan Kurumsal Bankacılık Genel Müdür Yardımcısı Uğur Nabi Yalçın Baş Hukuk Müşaviri Muzaffer Suat Utku Finansal Kurumlar Grup Başkanı Muhammed Furkan Ünal Kurumsal Finansman Grup Başkanı Yıldırım Ulusoy İnsan Kaynakları ve Destek Hizmetleri Grup Başkanı Yaşar Göktaş Krediler Risk İzleme Bölüm Başkanı Funda Coşkun Bireysel Krediler Tahsis Bölüm Başkanı Nilay Şenay Kibaroğulları Bireysel Kredi Politikaları Bölüm Başkanı Onur Uğur Özkan Stratejik Planlama Bölüm Başkanı Mutlu Özdemir İştirakler Bilgi Teknolojileri Genel Müdür Yardımcısı
22 23 Kredi Komitesi Kredi Komitesi, Yönetim Kurulu nun devrettiği kredi açma yetkisini kullanmak üzere, süre hariç Genel Müdür de aranan şartları taşıyan üyeler arasından seçilen iki üye ve Genel Müdür den oluşmaktadır. Kredi Komitesi Asil Uyeleri Mehmet Usta Kredi Komitesi Başkanı Mehmet Ertuğrul Gürler Kredi Komitesi Başkan Vekili Dr. Önder Halisdemir Kredi Komitesi Üyesi - Genel Müdür Kredi Komitesi Yedek Uyeleri Veysel Şahin 1. Yedek Üye İzzet Serhat Demir 2. Yedek Üye Denetim Komitesi Yönetim Kurulu, kendi sorumluluğunda bulunan denetim ve gözetim faaliyetlerinin yerine getirilmesine yardımcı olmak üzere, nitelikleri Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından belirlenen iki üyesini, iç sistemler sorumlusu sıfatıyla ve iç sistemler kapsamındaki bölümlerin sevk, idare ve icrasını müştereken yürütmek üzere Denetim Komitesi olarak tayin etmiştir. Denetim Komitesi, Yönetim Kurulu adına Banka nın iç sistemlerinin etkinliğini ve yeterliliğini, bu sistemler ile muhasebe ve raporlama sistemlerinin Bankacılık Kanunu, diğer mevzuat hükümleri ile banka içi düzenlemeler çerçevesinde işleyişini ve üretilen bilgilerin bütünlüğünü gözetmekte, bağımsız denetim kuruluşları ile derecelendirme, değerleme ve destek hizmeti kuruluşlarının Yönetim Kurulu tarafından seçilmesinde gerekli ön değerlendirmeleri yapmakta; Yönetim Kurulu tarafından seçilen ve sözleşme imzalanan bu kuruluşların faaliyetlerini düzenli olarak izleyerek, tüm Bölüm/Birim/Şubeleri kapsayan iç denetim faaliyetlerinin konsolide olarak sürdürülmesini ve eşgüdümünü sağlamaktadır. Denetimleri ile ilgili olarak Yönetim Kurulu na en az 6 ayda bir rapor sunmaktadır. Komite uyeleri Mehmet Usta Denetim Komitesi Başkanı Veysel Şahin Denetim Komitesi Üyesi KURUMSAL Yonetim Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi, Banka nın kurumsal yönetim ilkelerine (misyon ve vizyon, kurumsal değerler ve etik kurallar, ana sözleşme, banka içi politikalar ve bankalar arası düzenlemeler vb.) uyumunun izlenmesi, kurumsal yönetim ilkelerine uyumu konusunda iyileştirme çalışmalarında bulunulması ve Yönetim Kurulu na bu konuda öneriler sunulmasından sorumludur. Kurumsal Yönetim Komitesi tüm üyelerin katılımı ile yılda bir (1) kez, gerekli hallerde daha sık toplanır. Toplantılara Komite Başkanı tarafından başka katılımcılar da davet edilebilir. Banka nın Kurumsal Yönetim İlkeleri 2013 yılı Uyum Raporu hazırlanarak, kurumsal web sitesinde yayınlanmıştır. Komite uyeleri Mehmet Usta Yönetim Kurulu Başkan Vekili Komite Başkanı Veysel Şahin Yönetim Kurulu Üyesi Komite Başkan Vekili Yıldırım Ulusoy İnsan Kaynakları ve Destek Hizmetleri Grup Başkanı Komite Üyesi ucretlendirme Komitesi Ücretlendirme Komitesi; Genel Müdürlük tarafından oluşturulan ücretlendirme politikası ve uygulamalarının risk yönetimi çerçevesinde değerlendirilmesinden ve bu çerçevedeki önerilerin her yıl rapor halinde Yönetim Kurulu na sunulmasından sorumludur. Komite uyeleri Mehmet Usta Yönetim Kurulu Başkan Vekili Komite Başkanı Mehmet Ertuğrul Gürler Yönetim Kurulu Üyesi Komite Başkan Vekili Ücretlendirme Komitesi tüm üyelerin katılımı ile yılda bir (1) kez olağan gündemle, gerekli hallerde olağanüstü olarak toplanır. Komite Başkanı başka katılımcılar da davet edebilir. Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi ile Bankalarca Yıllık Faaliyet Raporu nun Hazırlanmasına ve Yayımlanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik in 6. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinin üçüncü alt bendinde belirtilen Komite Üyelerinin hesap dönemi içinde yapılan ilgili toplantılara katılımları hakkında bilgiler: Yönetim Kurulu ayda bir (1) defa toplanır, ayrıca gerekli durumlarda Yönetim Kurulu olağanüstü olarak da toplanmaktadır. 2013 YILI Genel Kurula Sunulan OzeT YOnetim Kurulu Raporu Sayın Hissedarlarımız, Bankamız, yönetim kadrolarının başarılı çalışmaları ile 2013 yılını planlandığı şekilde faaliyetlerle, üretken bir yıl olarak tamamlamıştır. 2013 yılı boyunca yürütülen faaliyetler sonucunda; 1. Net kârımız 93,822 bin TL, aktif büyüklüğümüz ise 5,104,307 bin TL olarak gerçekleşmiştir. Bu sonuçla, önceki yıl sonu rakamlarına göre net kârımız %14.13, aktif büyüklüğümüz ise %45.01 oranında bir artış göstermiştir. 2. Sermaye yeterliliği rasyomuz %13.23 olarak gerçekleşmiştir. Bankamız, bilanço büyüklüğündeki artışın gerektirdiği özkaynak ihtiyacını dönem faaliyetlerinden elde ettiği kârla karşılamayı başarmıştır. 3. Bankamız, %15.53 ortalama özkaynak kârlılığı ve %2.18 ortalama aktif kârlılığı ile sektörün en kârlı bankalarından biri olmuştur. 4. Özkaynak dışındaki yabancı kaynaklarımız %39.09 artarak 4,314,188 bin TL seviyesinde gerçekleşerek büyümeye öncülük etmiştir. Yabancı kaynak girişindeki bu önemli gelişme, Banka mızın kredibilitesi açısından da olumlu bir gelişme olarak nitelendirilmektedir. 5. Nakdi kredilerimiz geçen yılın aynı dönemine göre %52.87 artış göstermiş ve 3,619,741 bin TL ye ulaşmıştır. 6. Takipteki krediler oranı, %2.43 düzeyinde kalmıştır. Bu sonuçlarla, bir yandan bilanço önemli ölçüde büyürken, bir yandan da kârlılık ve aktif kalitesi yüksek düzeyde tutulmuştur. Bankamızın 01.01.2013-31.12.2013 bilanço dönemine ilişkin faaliyet sonuçlarını gösteren Finansal Tablolar, bunlara ilişkin açıklama ve dipnotlar, Bağımsız Denetim Raporu ve Faaliyet Raporunu inceleme ve onayınıza sunuyoruz. Sayın Kurulunuzca uygun görülmesi halinde işbu Rapor umuz ve tarafınıza sunulan diğer raporların kabulü ile Yönetim Kurulumuzun ibra edilmesini takdir ve onaylarınıza arz eder, daha verimli ve kârlı bir yıl geçirme temennisiyle hepinizi selamlarız. Saygılarımızla, Aktif Yatırım Bankası A.Ş Yönetim Kurulu Adına, AHMET ÇALIK YÖNETİM KURULU BAŞKANI MEHMET USTA YÖNETİM KURULU BAŞKAN VEKİLİ