BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKETLERİN İNTERNET SİTELERİ Mehmet KÜLTE 1 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Kapsamı Ülkemizde ticaret hayatının uygulamasının son 50 yılını yönlendirmiş olan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu ( Eski TTK"), 1 Temmuz 2012 itibariyle yerini 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu na (Yeni TTK) bırakmıştır. Kamuoyuna ilk duyurulduğundan yasalaştığı tarihe değin gecen süreçte de hukuk ve ekonomi çevrelerinde tartışılan ve değerlendirilen TTK Tasarısı, 13.02.2011 tarihinde Türkiye Büyük Millet Meclisi (TBMM) tarafından kabul edildikten sonra 14.02.2011 günü Resmi Gazete de yayımlanarak yasalaşmıştır. Yeni yayımlanan 6102 sayılı yeni TTK ile şirketlerin kurumsallaşması ve kurumsal yönetim ilkelerinin çerçevesi belirlenmiştir. Buna göre kurumsal yönetim anlayışının temeli 4 ilkeye bağlıdır. Bunlar, Şeffaflık, Adillik, Sorumluluk ve Hesap Verilebilirliktir. Yeni TTK ile şirketlerin daha şeffaf olmasını sağlamak için bağımsız denetime tabi tutulan şirketlere internet sitesi açma zorunluluğu getirilmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ticari hayatımıza birçok yenilik getirmiştir. Makalemizin de konusu olan bağımsız dış denetime tabi olan sermaye şirketlerinin internet sitesi açma zorunluluğu da bu yeniliklere örnek olarak verilebilmektedir. Bağımsız Denetim Kriterleri Sermaye şirketlerinin Türk Ticaret Kanunu na göre bağımsız denetime tabi olması Bakanlar Kurulu Kararına göre belirlenmektedir. Buna göre 23.01.2013 tarih ve 28537 sayılı Resmi Gazete de yayınlanan 2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 398 inci maddesi kapsamında denetime tabi olacak şirketlere ilişkin usul ve esaslar belirlenmiştir. Buna göre; 1 Denetçi, Aksis Bağımsız Denetim A.Ş.
o I Sayılı listedeki firmalar herhangi bir ölçütle bağlı olmaksızın doğrudan bağımsız denetime tabi olacaktır. o II Sayılı liste için tek başına veya bağlı ortaklık veya iştirakleri ile birlikte aşağıda belirtilen üç ölçütten en az ikisini üst üstte iki hesap dönemi aşan şirketler müteakip hesap dönemi için bağımsız denetime tabi olacaktır. (Bu kriterler 2015 yılı için geçerlidir.) o Aktif Toplamı : 50 Milyon o Net Satışlar :100 Milyon o Çalışan Sayısı :200 Kişi İnternet Sitesi Kurma Zorunluluğu Türk Ticaret Kanunu 1524 maddesine göre Bağımsız denetime tabi sermaye şirketleri, kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır. Daha önceki yıllarda kurulmuş olup bağımsız denetime tabi olma kriterlerini sağlayan sermaye şirketleri kapsama dâhil oldukları tarihten itibaren üç ay içinde internet sitesi açmaları ve bu sitenin belli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanlar için ayırmalıdır. İnternet Sitesinde Yer Alması Gereken İçerik İnternet sitesinin açılması ile birlikte sermaye şirketlerine ait bazı bilgiler sürekli olarak internet sitesinde yayımlanır ve bazı bilgiler ise en az 6 aylık süre içinde internet sitesinde yayınlanması gerekmektedir. Bunlardan sürekli olarak internet sitesinde bulunmak ve yayınlanmak zorunda olan bilgiler; o Şirketin Mersis Numarası o Ticaret Ünvanı o Merkezi o Taahhüt Edilen ve Ödenen Sermaye Miktarı o A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri o Limited şirketlerde Müdürlerin Ad Soyadları o Bir tüzel kişinin A.Ş. yönetim kuruluna üye olması Limited Şti. müdür olarak seçilmesi durumunda tüzel kişiye ait bilgiler o Seçilen denetçinin adı soyadı/ünvanı/merkezi/varsa tescil edilmiş şubesi
Bu yayımlanan içeriklerde değişiklik olması halinde bu içeriklerin yeni hali, değişikliğin meydana geldiği tarihte internet sitesinde yayımlanması gerekir. İnternet sitesinde en az 6 aylık süre bulunması ve yayınlanması gereken bazı hususlar aşağıda belirtilmiştir. Bu içerikler kanunda belirtilen tarihlerde internet sitesine konulması gerekmektedir. o Kanunun 149 uncu maddesinin birinci fıkrasına göre, o Birleşme sözleşmesi, o Birleşme raporu, o Son üç yılın finansal tabloları ile o Yıllık faaliyet raporları, o Ara Bilançoları ortakların incelemesine sunulmak üzere genel kurul kararından önceki otuz gün içinde, o Birleşmeye katılan şirketlerin alacaklılarına, alacaklarının teminat altına alınması için talepte bulunabileceklerine dair sicil gazeteleri (birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.) o Kanunun 171 inci maddesi uyarınca; o Bölünme sözleşmesi veya planı, o Bölünme raporu, o Son üç yılın finansal tabloları o Yıllık faaliyet raporları o Varsa ara bilançoları üzerinde inceleme yapma hakkına işaret eden ve bu belgelerin nereye tevdi edildiklerine ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarına dair ilan, (bölünme kararının alındığı tarihten iki ay önce internet sitesine konur) o Bölünmeye katılan şirketler tarafından alacaklıların alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için talepte bulunmaya çağrılmasına ilişkin sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan, (birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.) o Şirkete fesih davası açılmış ise davanın açıldığı hususu, sicil gazetesinde yayınlandığı tarihten itibaren en geç 5 gün içinde o Şirkete fesih davasına ilişkin kesinleşmiş mahkeme kararı, sicil gazetesinde yayınlandığı tarihten itibaren en geç 5 gün içinde o Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilan en geç sicil gazetesinde yayımlandığı tarihte, o Şirketin genel kurul toplantı tutanağı ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantı tutanağı genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içinde,
o Yönetim kurulunun veya müdürler kurulunun temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde, o Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç 5 gün içinde internet sitesine konur. o Anonim şirketlerde genel kurulun çalışma usul ve esaslarını içeren iç yönerge ilan tarihini izleyen beş gün içinde, o Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim/müdürler kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur. Merkezi Veri Tabanı Hizmet Sağlayıcı Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı tarafından kendisine faaliyet izni verilmiş, internet sitelerini kanunen uygun hale getirmek üzere dışarıdan destek hizmeti sağlayan kuruluşlardır. İnternet sitesi kurma yükümlüğü olan sermaye şirketleri internet sitelerini kanuna uygun hale kendileri getirebilecekleri gibi dışarıdan bunun için destek hizmeti alarak da yerine getirebilirler. Şirketler tarafından internet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmış bölümünün şirkete ait internet sitesi üzerinden veya MTHS ler üzerinden arama motorları tarafından kolay bulanabilmesi için ana sayfaya bilgi toplumu hizmetleri şeklinde bir ibare ile yer verilir. İnternet sitesinde yer alan içeriğin yayımlanması, değiştirilmesi ve yenilenmesi gibi işlemlerde güvenli elektronik imza ve zaman damgası kullanılır. Yani internet sitesine konulan her verinin zaman damgası olacaktır. İnternet Sitesi Kurmama Cezai Müeyyidesi İnternet sitesi kurma ve içeriğini usulüne uygun şekilde koymayan şirketlerin yönetim organı üyeleri, yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan bu fıkrada sayılan failler yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır.
SONUÇ 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ticaret hayata ilişkin sermaye şirketleri için yenilikler getirdiği gibi birçok yükümlülüklerde getirmiştir. Anonim şirket bünyesinde yer alan denetim kurulu kaldırılmış olup yerine belli kriterleri sağlayan sermaye şirketleri için bağımsız dış denetim getirilmiştir. Bununla birlikte bağımsız denetime tabi olan şirketler, internet sitesi açmaları ve internet sitesinin bir bölümünde şirkete ait bazı bilgileri bulundurmak zorundadır. Sermaye şirketleri bu yükümlülüklerini kendileri yerine getirebilecekleri gibi bunun hizmetini Gümrük Ve Ticaret Bakanlığından yetki almış Merkezi Veri Tabanı Hizmet Sağlayıcı (MTHS) aracılığıyla da yerine getirebileceklerdir. Şirketler bazı bilgileri internet sitelerinde devamlı olarak bulundurmak zorunda olup bazı bilgiler ise belli bir süre ile internet sitesinde bulundurmak zorundadır. Şirketlerin internet sitesi kurma yükümlülüğe ile birlikte bazı bilgileri kamuoyuna açıklama zorunluluğu gelmiştir. Bu zorunluluk halka açık şirketlerde zaten uygulanmak birlikte bağımsız denetim ile birlikte halka açık olmayan şirketlere de getirilmiştir. Günümüz gelişen dijital teknoloji ile birlikte İnternet sitesi kurma yükümlülüğü şirketlerin kurumsallaşması ve kurumsal yönetim ilkelerine uyum sağlaması bakımından önemli bir geçiş noktası olacaktır. İnternet sitesi kurma yükümlülüğü ile birlikte şirketlerin yönetimlerinin daha şeffaflaşması, sorumluluk duygusu ile hesap verilebilirliği daha iyi noktalara gelecektir. Bu da Türkiye deki şirketlerin uzun ömürlü olmasının önünü açacaktır.