BAĞIMSIZ DENETĠME TABĠ ġġrketlerġn ĠNTERNET SĠTESĠ AÇMASI ve ĠNTERNET SĠTESĠNDE BULUNMASI GEREKEN ZORUNLU HUSUSLAR

Transkript

1 BAĞIMSIZ DENETĠME TABĠ ġġrketlerġn ĠNTERNET SĠTESĠ AÇMASI ve ĠNTERNET SĠTESĠNDE BULUNMASI GEREKEN ZORUNLU HUSUSLAR 1. GĠRĠġ Teknolojinin geliģmesi hayatın her alanında bilgi akıģını ve bilgiye ulaģımı kolaylaģtırmıģ bulunmaktadır. Bu artıģ ile iģlemlerin hızı artırmıģ, arģivlenmesi ve takibi kolaylaģmıģ ve zaman içerisinde birçok iģlem elektronik ortamdan yapılmaya baģlanmıģtır. Buna paralel olarak her kurumun bir internet sitesi kurması gündeme gelmiģtir. Bu bağlamda ticari faaliyette bulunan sermaye Ģirketlerinin de internet sitesi kurması zorunluluğu getirilmiģ olup; bu çalıģmamızda zorunluluk kapsamında olan Ģirketlerin hangileri olduğu ve bu zorunluluk kapsamında olan Ģirketlerin internet sitesinde yayınlaması gereken bilgilerin neler olduğu açıklanmaya çalıģılacaktır. 2. KANUNĠ DÜZENLEME Sermaye Ģirketlerine iliģkin internet sitesi hazırlanması zorunluluğu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun Maddesinde tanımlanmıģtır. Bu maddenin 1. Bendinde ; bağımsız denetime tabi olan sermaye Ģirketleri, kuruluģlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü Ģirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorunda oldukları hüküm altına alınmıģtır. Yine maddenin 6. Bendinde de; internet sitesiyle ilgili olarak Kanunun ilgili maddelerinde ve bu maddede öngörülen düzenlemeler denetime tabi olmayan sermaye Ģirketleri hakkında uygulanmayacak olduğu hüküm altına alınmıģtır.

2 Yukarıdaki kanun hükümlerinden de anlaģılacağı üzere bir Ģirketin internet sitesi kurma zorunluluğuna tabi olması için en temel Ģart Ģirketin bağımsız denetime tabi olmasıdır. Bağımsız denetime tabi olan Ģirketlerin hangileri olduğu da her yıl Bakanlar Kurulu kararı ile belirlenmektedir YILINDA BAĞIMSIZ DENETĠME TABĠ OLAN ġġrketler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu na göre bağımsız denetime tabi olacak Ģirketlere iliģkin kriterler, 2012/4213 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Olacak ġirketlerin Belirlenmesine Dair Bakanlar Kurulu Kararı ile belirlenmiģ bulunmaktadır yılı için de bağımsız denetime tabi olacak Ģirket kriterleri 1 ġubat 2015 tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 2014/7149 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile güncellenmiģ bulunmaktadır. Söz konusu Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca 2015 yılı için bağımsız denetime tabi olma kriterleri olarak; a- Aktif toplamının 50 milyon TL ve üstü Türk Lirası olması, b- Yıllık net satıģ hasılatının 100 milyon TL ve üstü Türk Lirası olması, c- ÇalıĢan sayısının 200 ve üstü olarak belirlenmiģtir. ġirketlerin bağımsız denetime tabi olması için yukarıda belirtilen üç ölçütten ikisini üst üste iki hesap dönemi sağlaması gerekmektedir. Birbirini takip eden hesap dönemlerinde sağlanan iki ölçütün aynı ölçütler olması Ģartı bulunmamaktadır. Dolayısıyla 2013 ve 2014 yıllarında bu 3 kriterden herhangi 2 sini sağlayan Ģirketler 2015 yılında bağımsız denetime tabi olacaktır. Büyük ölçekli Ģirketlerden baģlamak üzere; 2013 yılında 2 bin 500, 2014 yılında 3 bin 500 civarında Ģirket bağımsız denetime tabi olmuģ olup, 2015 yılında ise yeni Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca 5 bin civarında Ģirketin bağımsız denetime tabi olacağı tahmin edilmektedir. Bağımsız denetim kapsamına yeni giren yaklaģık 1500 Ģirketin yapması gereken yeni uygulamalar bulunmakta olup, bunlardan bir tanesi de internet sitesi açmak ve belirli bilgileri bu siteden yayınlama zorunluluğudur. 4. SERMAYE ġġrketlerġnġn ĠNTERNET SĠTESĠNE ĠLĠġKĠN DÜZENLEMELER Gümrük ve Ticaret Bakanlığı bağımsız denetime tabi Ģirketlere yönelik internet sitesi açma zorunluluğunu, Sermaye ġirketlerinin Açacakları

3 Ġnternet Sitelerine Dair Yönetmelik ile belirlemiģ olup, yayınlamıģ olan bu yönetmelik bağımsız denetime tabi olan Ģirketleri kapsamaktadır. Yönetmelik ile denetime tabi sermaye Ģirketleri tarafından açılacak internet sitelerinde ilan edilecek ve eriģime açık tutulacak asgari içerik, denetime tabi sermaye Ģirketlerin Merkezi Veri Tabanı Hizmet Sağlayıcıların yapacakları iģlemler ve bu iģlemlerden kaynaklanan yükümlülükler yönetmelik ile belirlenmiģtir. Yönetmeliğin 5. Maddesinin 2. Bendinde; Bu yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarihten sonra kapsama dahil olan sermaye şirketlerinin, kapsama girdikleri tarihten itibaren üç ay içinde internet sitesi açmaları ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülemeleri gerekir. hükmü yer almaktadır. Buna göre bağımsız denetime tabi olan Ģirketlerin bağımsız denetime tabi oldukları tarihten itibaren 3 ay içinde internet sitesi kurmak veya var olan internet sitesini bu yönetmelikte belirlenen hususlara uygun hale getirmeleri gerekmektedir. 5. ĠNTERNET SĠTESĠNĠN ĠÇERĠĞĠNDE BULUNACAK HUSUSLAR Yayınlanan yönetmeliğe göre Ġnternet sitesinin açılması ile birlikte aģağıdaki içerikler internet sitesinde sürekli olarak yayımlanması gereken bilgiler aģağıdaki Ģekildedir; 1) ġirketin MERSĠS numarası, ticaret unvanı, merkezi, taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı ile anonim Ģirketlerde yönetim kurulu baģkan ve üyelerinin, limited Ģirketlerde müdürlerin, sermayesi paylara bölünmüģ komandit Ģirketlerde yöneticilerin ad ve soyadları. 2) Bir tüzel kiģinin; anonim Ģirketlerde yönetim kuruluna üye olarak limited Ģirketlerde müdür olarak seçilmesi durumunda; tüzel kiģiyle birlikte, tüzel kiģi adına tüzel kiģi tarafından belirlenen gerçek kiģinin de tescil ve ilan olunduğuna iliģkin açıklama, seçilen tüzel kiģinin MERSĠS numarası, ticaret unvanı, merkezi ve tüzel kiģi ile birlikte tescil edilen gerçek kiģinin adı ve soyadı. 3) Seçilen denetçinin adı ve soyadı/unvanı, yerleģim yeri/merkezi, varsa tescil edilmiģ Ģubesi. 4) Yayımlanan içeriklerde değiģiklik olması halinde bu içeriklerin yeni hali, değiģikliğin meydana geldiği tarihte internet sitesinde yayımlanır.

4 ġirketçe internet sitesinde en az altı aylık süre için yayımlanması gereken hususlar da aģağıda belirtilmiģtir. 1) BirleĢme olması durumunda birleģme sözleģmesi, birleģme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları, gereğinde ara bilançoları ortakların incelemesine sunulmak üzere genel kurul kararından önceki otuz gün içinde internet sitesine 2) BirleĢmeye katılan Ģirketlerin, alacaklılarına, alacaklarının teminat altına alınması için talepte bulunabileceklerine dair sicil gazetesinde yediģer gün arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın sicil gazetesinde 3) Bölünme olması durumunda bölünmeye katılan Ģirketlerden her biri tarafından, bölünme sözleģmesi veya planı, bölünme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları ve varsa ara bilançoları üzerinde inceleme yapma hakkına iģaret eden ve bu belgelerin nereye tevdi edildiklerine ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarına dair ilan, bölünme kararının alındığı tarihten iki ay önce internet sitesine 4) Bölünmeye katılan Ģirketler tarafından alacaklıların alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için talepte bulunmaya çağrılmasına iliģkin sicil gazetesinde yediģer gün arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beģ gün içinde internet sitesine 5) ġirkete fesih davası açılmıģ ise davanın açıldığı hususu, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beģ gün içinde internet sitesine 6) ġirkete açılan fesih davasına iliģkin kesinleģmiģ olan mahkeme kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beģ gün içinde internet sitesine 7) Genel kurulun toplantıya çağrılmasına iliģkin ilan en geç sicil gazetesinde yayımlandığı tarihte internet sitesine 8) Anonim Ģirket genel kurulunda, finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresinin bir ay sonraya ertelenmesi halinde, bu duruma iliģkin pay sahiplerine yapılan ilan, erteleme kararı tarihinden itibaren en geç beģ gün içinde internet sitesine

5 9) ġirketin genel kurul toplantı tutanağı ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantı tutanağı genel kurul tarihinden itibaren en geç beģ gün içinde internet sitesine 10) Temsilciler, bağımsız temsilcisi ve kurumsal temsilciliğe iliģkin ilanlar, ilanın yayımlandığı gün internet sitesine 11) Genel kurul kararına karģı iptal veya butlan davasının açıldığı hususu ve duruģma günü, Ģirket sözleģmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren en geç beģ gün içinde internet sitesine 12) Genel kurul kararının iptaline veya butlanına iliģkin kesinleģmiģ mahkeme kararı, tescil tarihinden itibaren en geç beģ gün içinde internet sitesine 13) ġirket sözleģmesinin değiģtirilmesine iliģkin genel kurul kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beģ gün içinde internet sitesine 14) Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına iliģkin kararı, çıkarılmıģ sermayeyi gösteren esas sözleģme maddesinin yeni Ģekli, yeni payların itibarî değerleri, cinsleri, sayıları, imtiyazlı olup olmadıkları, imtiyazlı paylara ve rüçhan haklarına iliģkin sınırlamalar ve kullanılma Ģartları ile bunların süresi, prime dair kayıtlar ve bunun uygulanması hakkındaki kurallar Ģirket sözleģmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren en geç beģ gün içinde internet sitesine 15) Yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarının belirlenmesine iliģkin yönetim kurulunun kararı, sicil gazetesinde 16) Esas sermayenin azaltılması durumunda, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne Ģekilde yapılacağına iliģkin ayrıntılı açıklamalar, bu açıklamaların da yer aldığı genel kurul toplantısına iliģkin çağrı ilanının sicil gazetesinde 17) Genel kurulun esas sermayenin azaltılmasına iliģkin kararı üzerine alacaklılara sicil gazetesinde yediģer gün arayla üç defa yapılan ilan,

6 birinci ilanın yayımlandığı tarihten itibaren en geç beģ gün içinde internet sitesine 18) Mütemerrit pay sahibine temerrüde konu olan pay tutarını bir ay içinde ödemesi, aksi halde, ilgili paylara iliģkin haklarından yoksun bırakılacağı ve sözleģme cezasının isteneceğine iliģkin yapılan davet ve ihtar mesajı, bu davet ve ihtarın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beģ gün içinde internet sitesine Nama yazılı pay senedi sahiplerine, davet ve ihtarın ilan yerine iadeli taahhütlü mektupla yapılması halinde, bu davet ve ihtar iadeli taahhütlü mektubun gönderildiği tarihten itibaren en geç beģ gün içinde internet sitesine 19) Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına iliģkin kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beģ gün içinde internet sitesine 20) Alacaklı oldukları, Ģirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaģılamayan ya da yerleģim yerleri bilinmeyen diğer alacaklılara yönelik Ģirketin sona ermiģ bulunduğu konusunda bilgilendirilmelerine ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılmalarına iliģkin sicil gazetesinde birer hafta arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın 21) ġirketler topluluğuna dahil bir teģebbüs tarafından payların, kazanılması veya elden çıkarılmasına iliģkin açıklama, gerçekleģme tarihinden itibaren en geç beģ gün içinde internet sitesine 22) Gemilerde malik ve diğer hak sahiplerinin kimler olduğunun veya yerleģim yerlerinin belli olmadığı hallerde, geminin gemi sicilinden silinmesine ve belirlenen süreye iliģkin olarak sicil gazetesinde yapılan ilan, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beģ gün içinde internet sitesinde de ilan edilir. 23) ġirketler topluluğuna dahil olan teģebbüsün ve sermaye Ģirketinin yönetim kurulu üyeleriyle yöneticilerinin, kendileri, eģleri, velayetleri altındaki çocukları ve bunların, sermayelerinin en az yüzde yirmisine sahip bulundukları ticaret Ģirketlerinin o sermaye Ģirketindeki payları ile ilgili olarak yapacakları açıklama, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beģ gün içinde internet sitesine

7 24) ġirketler arasında yapılan hakimiyet sözleģmesi sicil gazetesinde 25) ġirketteki pay sahibi/ortak sayısının bire düģmesi ya da Ģirketin tek pay sahipli/ortaklı olarak kurulması halinde, Ģirketin tek pay sahipli/ortaklı olduğu hususu ve tek pay sahibi/ortağın adı, soyadı, yerleģim yeri ve vatandaģlığına dair bilgiler sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beģ gün içinde internet sitesine 26) ġirket sözleģmesi ve değiģiklikler kuruluģun ya da değiģikliğin sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beģ gün içinde internet sitesine 27) ġirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir iģletme veya aynın, sermayenin onda birini aģan bir bedel karģılığında devralınmasına veya kiralanmasına iliģkin sözleģme sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beģ gün içinde internet sitesine 28) Yönetim kurulunun veya müdürler kurulunun temsile yetkili kiģileri ve bunların temsil Ģekillerini gösterir kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beģ gün içinde internet sitesine 29) Anonim Ģirketlerde genel kurulun çalıģma usul ve esaslarını içeren iç yönerge ilan tarihini izleyen beģ gün içinde internet sitesine 30) Yönetim kurulunun rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını gösteren raporu sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beģ gün içinde internet sitesine 31) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne Ģekilde yapılacağını gösterir yönetim/müdürler kurulunca hazırlanmıģ ve genel kurul tarafından onaylanmıģ sermayenin azaltılmasına iliģkin rapor, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beģ gün içinde internet sitesine 32) Yönetim/müdürler kurulunun pay bedellerinin ödenmesine iliģkin çağrı ilanı yapıldığı tarihten itibaren en geç beģ gün içinde internet sitesine

8 33) Yönetim kurulunun mütemerrit pay sahibinin senedini iptal etmesine iliģkin kararı sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beģ gün içinde internet sitesine 34) Yönetim kurulu veya müdürler kurulu ile genel kurul toplantılarının elektronik ortamda yapılması veya bu toplantılara elektronik ortamda katılım sağlanması hallerinde, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elveriģliliğinin ispatlandığı teknik rapor, sicil gazetesinde Ġnternet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine özgülenmiģ kısmında yayımlanan içeriğin baģına tarih ve parantez içinde yönlendirilmiģ mesaj ibaresi konulur. YönlendirilmiĢ mesaj zaman damgası ile oluģturulur ve aynı yöntemle değiģtirilir. Ticaret Kanunu ve diğer kanunlar uyarınca yapılması gereken ilanlar da, ilgili mevzuatta öngörüldüğü Ģekilde internet sitesinde yayımlanır. 6. ĠNTERNET SĠTESĠNE ZORUNLULUĞUNA UYMAMANIN CEZAĠ MÜEYYĠDESĠ : 6102 sayılı kanununun cezai sorumluluk baģlıklı; 562. Maddesinin 12. bendine göre; 1524 üncü maddede öngörülen internet sitesini oluģturmayan Ģirketlerin yönetim organı üyeleri, yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir Ģekilde koymayan bu fıkrada sayılan failler yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılacaktır. 7. SONUÇ Bağımsız denetime tabi olan Ģirketler 01.ġubat.2015 tarihinde yayınlanan Bakanlar Kurulu ile yeniden belirlenmiģ olup, önceki dönemde belirlenen hadler düģürülmüģ bulunmaktadır. Bu karar tarihinden geçerli olmak yayım tarihinden itibaren yürürlüğe girmiģ bulunmaktadır. Yeni yayımlanan karara göre bağımsız denetim kapsamına giren Ģirketlerin bağımsız denetçilerini Mart ayının sonuna kadar seçmeleri gerekmekte olup, 3 ay içerisinde de internet sitelerini kurmak veya var olan internet sitelerini uyarlamaları yerinde olacaktır.