2016 Yılı 2.Çeyrek Konsolide Ara Dönem. Faaliyet Raporu

2016 Yılı 2.Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu

2016 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu Sunuş 30 Haziran 2016 dönemine ait solo finansal veriler üzerinden hazırlanan Ara Dönem Faaliyet Raporu nda, Bankanın 6 aylık süreçteki faaliyetleri, yönetim organları ve organizasyonu ile yöneticileri hakkında detaylı açıklamalara yer verilmiştir. Bankamızın bağlı ortaklıklarından Halk Sigorta A.Ş., Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş., Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Halk Banka A.D., Skopje, Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Halk Finansal Kiralama A.Ş., Halk Portföy Yönetimi A.Ş., Halk Faktoring A.Ş. ve Halkbank A.D., Beograd tam konsolidasyon yöntemine göre, iştiraklerden Demir-Halk Bank (Nederland) N.V., KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Türk P&I Sigorta A.Ş. ise özsermaye yöntemine göre konsolide finansal tablolara dahil edilmişlerdir. Finansal olmayan bağlı ortaklıklarımızdan Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş. (Bileşim A.Ş.), Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu nun (BDDK) Bankaların Konsolide Finansal Tablolarının Düzenlenmesine İlişkin Tebliğ kapsamında yıl sonları ve Haziran ayı sonu itibarıyla tam konsolidasyon yöntemine göre finansal ve finansal olmayan tüm ortaklıkların yer aldığı konsolide finansal tablolara dahil edilmekte olup ilgili tablolar internet sitemizde yayımlanmaktadır. Şirketlerin finansal değerleri, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları nda belirtilen konsolidasyon işlemleri sonrasında oluşturulan konsolide finansal tablolardan alınmıştır. Bu nedenle; konsolide finansal tablolara göre oluşturulan şirket finansal değerleri şirketlerin kendi konsolide olmayan finansal tablo değerlerinden konsolidasyon işlemleri kadar fark edebilecektir. 1

2016 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu Türkiye Halk Bankası A.Ş. nin kayıtlı sermaye tavanı 7.500.000.000 TL olup çıkarılmış sermayesi 1.250.000.000 TL dir. Banka nın sermayesinin %99,999996207 si T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı na ait iken, hisseler T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı na devredilmiş ve söz konusu paya karşılık gelen hisselerin %24,98 i; Özelleştirme Yüksek Kurulu nun 05.02.2007 tarih ve 2007/08 sayılı Kararı, Banka nın 19.04.2007 tarihli Genel Kurul Kararı ve SPK nın 26.04.2007 tarih 16/471 sayılı Kararı ile 10.05.2007 tarihinde halka arz edilmiştir. Banka nın ikincil halka arzı kapsamında ise Özelleştirme Yüksek Kurulu nun 04.10.2012 tarih 2012/150 sayılı Kararı ile T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı na ait toplam sermayedeki %23,92 lik hisselerin halka arzı, 21.11.2012 tarihinde tamamlanmıştır. Nitelikli paya sahip hissedar, %51,10604 lük hisse oranı ile T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı dır. (Adres: Ziya Gökalp Cad. No: 80 Kurtuluş/Ankara) Başkanı, Başkan Vekili, Genel Müdür ile Üyeleri Banka da pay sahibi değildir. 1-T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı * 638.825.500 51,1060400 2-Halka Açık Kısım* 611.088.992 48,8871194 3-Diğer** 85.508 0,0068406 Toplam 1.250.000.000 100,0000000 * T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı nın toplam hisseleri içerisinde 549.932 TL lik hisse, Borsa da işlem görebilir nitelikte olup bu paylarla birlikte Banka sermayesinin %48,93 lük kısmı halka açıktır. ** Diğer grubunda yer alan hisselerin 82.887 TL si kendi hesaplarında kaydileştirilmekle birlikte Borsa da işlem görmeyen hisse sahibi ortaklarımıza, 2.621 TL si ise devam eden hukuki süreçleri nedeniyle hisseleri MKK nezdindeki KAYDBOH ta izlenmeye devam eden ortaklarımıza aittir. 13.06.2012 tarih 6327 sayılı Kanun ile 4603 sayılı Kanun un 2 nci maddesine eklenen 3 üncü fıkra hükmü kapsamında Banka daki kamu paylarının satış işlemleri tamamlanıncaya kadar kamuya ait bu hisseler Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca Banka nın bağlı bulunduğu Bakan tarafından idare ve temsil edilecektir. 2

2016 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu Başlıca Finansal Göstergeler Özet Bilanço (Milyon TL) Haziran 2016 Aralık 2015 Değişim (%) Toplam Aktifler 204.814 191.001 7,2 Krediler 139.515 127.220 9,7 TP 95.279 86.889 9,7 YP 44.237 40.330 9,7 Menkul Kıymetler 29.037 28.526 1,8 Mevduat 130.557 122.504 6,6 TP 83.170 78.808 5,5 YP 47.387 43.696 8,4 Toplam Özkaynaklar 20.829 19.167 8,7 Özet Gelir/Gider Tablosu (Milyon TL) Haziran 2016 Haziran 2015 Değişim (%) Faiz Geliri 8.155 6.549 24,5 Kredilerden Alınan 6.705 5.215 28,6 Menkul Değerlerden Alınan 1.229 1.209 1,7 Faiz Gideri 4.885 3.615 35,1 Mevduata Verilen 3.953 2.871 37,7 Net Faiz Geliri 3.270 2.933 11,5 Net Ücret ve Komisyonlar 549 562-2,3 Faaliyet Gelirleri 4.922 4.486 9,7 Vergi Öncesi Kar 1.818 1.417 28,3 Net Dönem Karı 1.481 1.124 31,8 Rasyo (%) Haziran 2016 Aralık 2015 Faiz Getirili Aktifler/Aktif Toplamı 82,5 82,3 Krediler/Aktif Toplamı 68,1 66,6 Takipteki Alacaklar/Toplam Krediler (Brüt) 3,2 3,2 Vadesiz Mevduat/Toplam Mevduat 17,7 17,1 Mevduatın Krediye Dönüşüm Oranı 106,9 103,8 Ortalama Aktif Kârlılığı (ROA) 1,5 1,3 Ortalama Özkaynak Kârlılığı (ROE) 14,9 13,3 Net Faiz Marjı 4,0 4,1 Sermaye Yeterlilik Rasyosu 12,8 13,0 3

2016 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu Halk Sigorta A.Ş. Halk Sigorta A.Ş., Halkbank öncülüğünde, Esnaf ve Sanatkârlar Kredi ve Kefalet Kooperatifi ve esnaf - sanatkârların katılımı ile her türlü sigortacılık faaliyetinde bulunmak amacıyla ülkemizin ilk kooperatif şirketi olarak 1958 yılında kurulmuştur. 27.12.2010 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ile Şirketin Birlik Sigorta A.Ş. olan unvanı Halk Sigorta A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur. Şirket nun 17.05.2016 tarihli kararı ile Şirketin 150.000.000 TL lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde ödenmiş sermayesinin 35.000.000 TL artırılarak, ödenmiş sermayenin 94.000.000 TL den 129.000.000 TL ye çıkarılmasına karar verilmiştir. Sermaye artırımı sonrası Bankamız sermaye tutarı 11.07.2016 tarihi itibari ile 115.042.497,98 TL ye yükselmiştir. Şirketin prim üretimi 2016 Haziran döneminde 562 milyon TL ve prim üretimi pazar payı %3,1 olarak gerçekleşmiştir. Prim üretiminin kaynaklara göre dağılımına bakıldığında Bankamız kaynaklı üretim 2016 Haziran döneminde toplam 153 milyon TL, acente kaynaklı üretim 379 milyon TL, broker kaynaklı üretim 22 milyon TL ve merkez kaynaklı üretim ise 7 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Şirket 2016 Haziran döneminde toplam 188 milyon TL net hasar ödemesi gerçekleştirmiştir. Net hasar prim oranı ise %85,8 olarak gerçekleşmiştir. 2016 Haziran itibari ile Şirketin toplamda 632 adet acentesi, 8 adet bölge temsilciliği ve 244 personeli bulunmaktadır. 1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 115.042.497,98 89,18 2- Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 6.399.318,53 4,96 3- Diğer 7.558.183,49 5,86 Toplam 129.000.000,00 100,00 Ali Fuat TAŞKESENLİOĞLU (Başkan) Sadık TILTAK (Başkan Vekili) Yusuf Duran OCAK Hüseyin ZEYBEK Rifat Ertuğ KOÇ Abdullah Kubilay ÖZDÖL Süheyla Gülgün KOYUNCUOĞLU Elif ÖPÇİN Bülent KARAN * T. Halk Bankası A.Ş Genel Müdür * 11.07.2016 tarihinde Sayın Bülent SOMUNCU Genel Müdürlük görevinden ayrılmış olup yerine Genel Müdür Yardımcısı Sayın Bülent KARAN vekaleten atanmıştır. Aktif Toplamı 1.059.356 827.730 28,0 Özkaynak 21.870 114.643-80,9 Sabit Varlık Toplamı 6.170 6.095 1,2 Faiz Gelirleri 37.209 21.291 74,8 Menkul Değer Gelirleri 1.765 2.871-38,5 Dönem Kar/Zararı -92.504-2.127-4

2016 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. Türkiye de ve yabancı ülkelerde kişiye yönelik her türlü hayat ve ferdi kaza sigortası, koasürans, reasürans ve retrosesyon işlerini gerçekleştirmek amacıyla Birlik Hayat Sigorta A.Ş. unvanı ile 1998 yılında kurulmuş olan Şirket, bireysel emeklilik alanında da faaliyet göstermek üzere Hazine Müsteşarlığı ndan BES faaliyet ruhsatı almıştır. Şirketin 07.12.2010 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ile ticaret unvanı Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur. Şirketin 21.04.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı nda 94.000.000 TL bedelsiz sermaye artırımı yapılmasına karar verilmiş olup Şirket sermayesi 183.000.000 TL den 277.000.000 TL ye yükselmiştir. Bankamız pay oranı %100 dür. Şirket bireysel emeklilik faaliyetleri kapsamında 30.06.2016 tarihi itibarıyla 449.261 adet sözleşme düzenleyerek 1,9 milyar TL lik fon büyüklüğüne ulaşmıştır. Şirket, 30.06.2016 itibarıyla Banka kaynaklı 364.177 adet poliçe tanzim ederek 168,1 milyon TL lik prim üretimi gerçekleştirmiştir. Şirket in 10 adet bölge müdürlüğü ve 3 adet acentesi bulunmakta olup faaliyetlerini 361 personel ile sürdürmektedir. Türkiye Halk Bankası A.Ş. 277.000.000,00 100,00 Toplam 277.000.000,00 100,00 Salim KÖSE (Başkan) Mehmet Hakan ATİLLA (Başkan Vekili) Ali Tunç AKINCI Gıyasettin VAROL Murat ŞAHİN Hakan OYARKILIÇGİL Recep MAŞACIOĞLU Mehmet Fevzi ÇELEBİ Nurullah OKUR Genel Müdür Aktif Toplamı 780.590 679.709 14,8 Özkaynak 404.834 322.897 25,4 Sabit Varlık Toplamı 2.150 2.506-14,2 Faiz Gelirleri 39.481 28.201 40,0 Menkul Değer Gelirleri 11.737 11.582 1,3 Dönem Kar/Zararı 75.391 49.872 51,2 5

2016 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş., sermaye piyasası faaliyetinde bulunmak, sermaye piyasası araçlarının alım satımını yapmak ve borsa işlemlerini yürütmek üzere kurulmuştur. Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş., tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur. Şirketin 16.04.2015 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı nda, 64.000.000 TL olan sermayesinin 18.000.000 TL artırılarak 82.000.000 TL ye çıkarılmasına karar verilmiştir. Sermaye artırımı sonrası Bankamız sermaye tutarı 81.967.199,92 TL ye yükselmiştir. Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Ocak-Haziran 2016 döneminde Borçlanma Araçları Piyasası nda toplam 145,2 milyar TL hacim ile işlem yapan 44 aracı kurum arasında 1., Pay Senedi Piyasası nda toplam 15,3 milyar TL hacim ile işlem yapan 65 aracı kurum arasında 22., Vadeli İşlemler ve Opsiyon Piyasası nda ise toplam 3,9 milyar TL hacim ile işlem yapan 62 aracı kurum arasında 33. sırada yer almıştır. Bankamız ile Şirket arasında Emir İletimine Aracılık Sözleşmesi olup Şirketin 9 adet şubesi ve 141 personeli bulunmaktadır. 1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 81.967.199,92 99,96 2- Tasfiye Halinde Halk Emlak İnş. ve Tic. A.Ş. 32.800,00 0,04 3- Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş. 0,08 0,00 Toplam 82.000.000,00 100,00 Kadir YAYLAK (Başkan Vekili) Dursun ALİ ALEV Serdar SÜRER Ayşegül SAYIN Deniz YILDIRIM Hasan Hilmi AKIN İsmail ACEM Murat ÇETİNKAYA T. Halk Bankası A.Ş Genel Müdür * Başkanı Sayın Murat UYSAL 09.06.2016 tarihinde TCMB Başkan Yardımcılığı görevine atanması nedeniyle Şirket ten ayrılmıştır. Aktif Toplamı 773.343 175.857 339,8 Özkaynak 96.535 100.367-3,8 Sabit Varlık Toplamı 2.091 1.926 8,6 Faiz Gelirleri 14.753 11.963 23,3 Menkul Değer Gelirleri 1.043 1.652-36,9 Dönem Kar/Zararı 4.815 2.878 67,3 6

2016 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu Halk Banka A.D., Skopje Halk Banka A.D., Skopje, Makedonya da her türlü bankacılık faaliyetlerini yapmaktadır. Bankamızın Halk Banka A.D., Skopje nin ödenmiş sermayesindeki Demir-Halk Bank (Nederland) N.V. ve Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası na (European Bank for Reconstruction and Development) ait hisseleri 08.04.2011 tarihinde devralması sonucunda Banka, bağlı ortaklık konumuna gelmiştir. Halk Banka A.D., Skopje tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur. Halk Banka A.D., Skopje Makedonya da faaliyet gösteren ve T.C. Ziraat Bankası A.Ş. nin hakim ortağı olduğu Ziraat Banka A.D., Skopje yi tüm aktif, pasif, şube ve personeli ile 01.10.2012 tarihi itibarıyla devralmıştır. Bu devirle birlikte Halk Banka A.D., Skopje nin sermayesi 1.884.150.000 MKD den 2.893.690.000 MKD ye, Bankamızın pay oranı ise %98,12 den %98,78 e yükselmiştir. Halk Banka A.D., Skopje nin 27.06.2016 tarihli Olağan ve 29.06.2016 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında geçmiş yıl karları ile dönem karının sermaye artırımında kullanılmasına karar verilmiştir. Sermaye artırımı ile ilgili çalışmalar devam etmektedir. Banka Üsküp te 18, diğer şehirlerde de 16 adet olmak üzere toplam 34 şubesi, Sırbistan da 1 adet temsilciliği ve toplam 444 personeli ile faaliyetlerini sürdürmektedir. Tutarı (MKD) 1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 2.858.360.000 98,78 2- Diğer 35.330.000 1,22 Toplam 2.893.690.000 100,00 Ömer Faruk ŞENEL (Başkan) Erol GÖNCÜ Bilal SUCUBAŞI Hilali YILDIRIM Korkmaz KAYA Biljana ANGELOVA Boris PETROVSKI * 27.06.2016 tarihli Genel Kurul Kararı gereğince Sayın Mustafa AYDIN ve Sayın Sonja PETRUSHEVA nın yerine Sayın Korkmaz KAYA ve Sayın Biljana ANGELOVA Üyesi olarak atanmıştır. Ömer Faruk ŞENEL Erol GÖNCÜ Korkmaz KAYA Biljana ANGELOVA Nenad RANGELOVİK Denetim Komitesi Lisanslı Bağımsız Denetçi Aktif Toplamı 1.572.332 1.491.204 5,4 Özkaynak 227.810 216.549 5,2 Sabit Varlık Toplamı 38.004 37.177 2,2 Faiz Gelirleri 41.405 32.367 27,9 Menkul Değer Gelirleri 3.783 2.913 29,9 Dönem Kar/Zararı 8.105 6.695 21,1 7

2016 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Halkbank öncülüğünde, Sermaye Piyasası Kurulu nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek ve esas olarak gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkullere dayalı haklara yatırım yapmak amacıyla 18.10.2010 tarihinde kurulmuştur. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur. 7 Şirketin 1.500.000.000 TL lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesinin 477.000.000 TL den 662.500.000 TL ye artırılması nedeniyle ihraç edilen 185.500.000 TL lik pay, halka arz yolu ile satılmış ve söz konusu hisseler 22.02.2013 tarihi itibarıyla Borsa İstanbul A.Ş. de işlem görmeye başlamıştır. Şirketin 06.04.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı nda 1.500.000.000 TL lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 2015 yılı dönem karından karşılanmak üzere 47.000.000 TL bedelsiz sermaye artırımı ile Şirket sermayesi 790.000.000 TL ye yükseltilmiştir. Şirket in projeleri arasında yer alan Referans Bakırköy Konut Projesi ve Park Dedeman Levent Otel Projeleri tamamlamış olup İstanbul Uluslararası Finans Merkezi Projesi, Kocaeli Şekerpınar Projesi, Eskişehir Panorama Plus Projesi, İstanbul Sancaktepe Bizim Tepe Aydos Konut Projesi ve Erzurum Şehristan Konutları Projesi ne ilişkin çalışmalar ise devam etmektedir. 1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 568.501.966,80 71,96 2- Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 298.113,14 0,04 3- Halk Finansal Kiralama A.Ş. 1,19 0,00 4- Halka Açık Kısım 221.199.918,88 28,00 Toplam 790.000.000,00 100,00 Recep Süleyman ÖZDİL (Başkan) Yüksel GÖRGEÇ (Başkan Vekili) Yunus KARAN Yahya BAYRAKTAR Osman BEKTAŞ Hilali YILDIRIM Aktif Toplamı 1.074.908 974.716 10,3 Özkaynak 917.908 878.919 4,4 Sabit Varlık Toplamı 653.678 672.935-2,9 Faiz Gelirleri 3.005 1.467 104,8 Menkul Değer Gelirleri 0 1.120 - Dönem Kar/Zararı 22.035 24.278-9,2 8

2016 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu Halk Finansal Kiralama A.Ş. Halk Finansal Kiralama A.Ş. satın alma, ithalat ve diğer hukuki yollarla taşınır taşınmaz mal, makine, araç ve teçhizatı edinmek ve bu iktisadi değerleri yurtiçi ve yurtdışı finansal kiralama faaliyetlerinde kullanmak ve her türlü leasing işlemi yapmak üzere 1991 yılında faaliyete geçmiştir. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur. 8 Şirketin 25.03.2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı nda 259.162.047 TL olan sermayesinin artırılarak 272.250.000 TL ye çıkarılmasına karar verilmiştir. Sermaye artırımı sonrası Bankamız sermaye tutarı 272.249.968 TL ye yükselmiştir. Bankamızın 22.07.2014 tarihli Kararı doğrultusunda Şirket sermayesinde Halk Sigorta A.Ş. ve Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. ye ait hisse paylarının satın alınması işlemlerinden sonra Bankamızın sermaye tutarı 272.249.984 TL ye yükselmiştir. Şirketin 30.06.2016 tarihi itibarıyla net kiralama alacakları toplamı 1.963 milyon TL, takipteki kiralama işlemlerinden alacakları ise net 200 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 272.249.984 99,99 2- Halk Portföy Yönetimi A.Ş. 4 0,00 3- Halk Faktoring A.Ş. 4 0,00 4- Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş. 4 0,00 5- Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 4 0,00 Toplam 272.250.000 100,00 Murat OKTAY (Başkan) Yalçın MADENCİ (Başkan Vekili) Coşkun GÖKÇE Zafer ÜNAL Recep GÜLEÇ Deniz TEKCİ Celal CANDAN Hünkar ŞERİF Zafer Basri YÜKSEL* T. Halk Bankası A.Ş T. Halk Bankası A.Ş T. Halk Bankası A.Ş T. Halk Bankası A.Ş T. Halk Bankası A.Ş Genel Müdür * Genel Müdür Sayın Hasan TUNCAY ın Genel Müdürlük görevinden ayrılması nedeniyle yerine 13.07.2016 tarihinde Genel Müdür Yardımcısı Sayın Zafer Basri YÜKSEL vekaleten atanmıştır. Aktif Toplamı 2.291.619 2.395.200-4,3 Özkaynak 326.227 304.316 7,2 Sabit Varlık Toplamı 1.266 1.081 17,1 Faiz Gelirleri 70.651 68.337 3,4 Menkul Değer Gelirleri 0 0 - Dönem Kar/Zararı 21.947 12.071 81,8 9

2016 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu Halk Portföy Yönetimi A.Ş. Halk Portföy Yönetimi A.Ş., sermaye piyasası araçlarından oluşan portföyleri, müşterileriyle portföy yönetim sözleşmesi yapmak suretiyle ve vekil sıfatı ile yönetmek, yatırım danışmanlığı ve sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmak amacıyla 5 milyon TL sermaye ile 24.06.2011 tarihinde kurulmuştur. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur. Bankamızın 22.07.2014 tarihli Kararı doğrultusunda Şirket sermayesinde Halk Sigorta A.Ş. ve Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. ye ait hisse paylarının satın alınması işlemlerinden sonra Bankamızın sermaye tutarı 3.749.999 TL ye ve pay oranı %74,99 a yükselmiştir. Şirket nun 09.05.2016 tarihli kararı ile Şirketin 20.000.000 TL lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde ödenmiş sermayesinin tamamı iç kaynaklardan karşılanmak suretiyle 8.000.000 TL den 11.000.000 TL ye yükseltilmiştir. Bankamızın sermaye tutarı 8.249.998 TL dir. Şirket Haziran 2016 itibarıyla 352 milyon TL lik tüzel, 4,4 milyar TL lik kurumsal ve 2,9 milyon TL lik bireysel müşteri kaynaklı fon büyüklüğüne ulaşmıştır. Dönem itibarıyla yönetilen portföy büyüklüğüne göre sektörde %4,3 lük pazar payıyla 51 şirket arasında 7. sırada yer alan Şirket 21 personel ile faaliyetlerini sürdürmektedir. 1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 8.249.998 74,99 2- Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 2.750.000 25,00 3- Halk Finansal Kiralama A.Ş. 2 0,00 Toplam 11.000.000 100,00 Ali Ulvi SARGON (Başkan) Mehmet Volkan SAYİM (Başkan Vekili) Tuncay KORAMAZ Murat CANGÜL Alim TELCİ Genel Müdür Aktif Toplamı 16.944 14.264 18,8 Özkaynak 15.932 13.144 21,2 Sabit Varlık Toplamı 329 351-6,3 Faiz Gelirleri 959 467 105,4 Menkul Değer Gelirleri 11 3 266,7 Dönem Kar/Zararı 3.171 1.694 87,2 10

2016 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu Halk Faktoring A.Ş. Halk Faktoring A.Ş., her türlü yurtiçi ve uluslararası ticari muameleye yönelik ödünç para verme işleri hakkındaki mevzuata aykırı olmamak üzere faktoring hizmeti vermek amacıyla 20 milyon TL sermaye ile 06.06.2012 tarihinde kurulmuştur. Şirket, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur. Şirketin 10.12.2013 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararı gereği ödenmiş sermayesi 20.000.000 TL den 40.000.000 TL ye yükseltilmiştir. Bankamızın 22.07.2014 tarihli Kararı doğrultusunda Şirket sermayesinde Halk Sigorta A.Ş. ve Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. ye ait hisse paylarının satın alınması işlemlerinden sonra Bankamızın pay oranı %97,50 ye yükselmiştir. Şirketin 21.04.2016 tarihli Olağan Genel Kurul Kararı gereğince Şirket sermayesi 46.500.000 TL den 55.500.000 TL ye ve Bankamızın sermaye tutarı ise 54.112.500 TL ye yükselmiştir. Şirketin 03.06.2015 tarihli Kararı gereği 7 adet şube açılmasına karar verilmiş olup Ankara ve İstanbul İllerinde 3 adet şubenin açılışı için BDDK dan alınan izin kapsamında tescil işlemleri tamamlanmış olup Şubeler faaliyet göstermeye başlamıştır. Şirketin 30.06.2016 tarihi itibarıyla faktoring alacakları toplamı 1.011 milyon TL dir. 1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 54.112.500 97,50 2- Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 688.200 1,24 3- Halk Finansal Kiralama A.Ş. 688.200 1,24 4- Halk Portföy Yönetimi A.Ş. 5.550 0,01 5- Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş. 5.550 0,01 Toplam 55.500.000 100,00 Erdal ERDEM (Başkan) Mehmet Akif AYDEMİR (Başkan Vekili) Selim EMANET Mustafa Cenk ULUDAĞ Hüsnü Uğur DEVRİM* Yusuf DAYIOĞLU Ünsal UYSAL Hakan Yılmaz KEFKİR Erdoğan ŞAHİN Genel Müdür * Sayın Elvan ÖZTABAK ın yerine 17.05.2016 tarihinde Üyesi olarak Sayın Hüsnü Uğur DEVRİM atanmıştır. Aktif Toplamı 1.021.301 493.914 106,8 Özkaynak 68.591 57.409 19,5 Sabit Varlık Toplamı 1.061 1.104-3,9 Faiz Gelirleri 56.216 27.861 101,8 Menkul Değer Gelirleri 0 0 - Dönem Kar/Zararı 11.195 4.620 142,3 11

2016 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş. Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş. (Bileşim A.Ş.), kredili bankacılık ürünleri, kartlı ve/veya elektronik ödeme operasyonları, çağrı merkezleri, internet bankacılığı, ATM ve diğer elektronik bankacılık uygulamaları, üye işyeri çalışmaları alanlarında mevcut veya teknolojik gelişmelerden ötürü ortaya çıkacak her türlü faaliyette bulunmak ve her türlü hizmet ile risk içeren bankacılık ürünlerinin gerektirdiği risk değerlendirme sürecinin tüm hizmetlerini vermek üzere 1998 yılında kurulmuştur. Şirket sermayesindeki Ziraat Bankası Grubu na ait %76 oranındaki (T.C. Ziraat Bankası A.Ş. nin hisse payı %61, Ziraat Finansal Kiralama A.Ş. nin hisse payı %15) hisse payının 22.07.2013 tarihi itibarıyla satın alınması ile Bileşim A.Ş., %100 hisse payı ile Bankamız bağlı ortaklığı konumuna getirilmiştir. Şirketin 21.04.2016 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında, 16.000.000 TL olan sermayesinin 1.500.000 TL artırılarak 17.500.000 TL ye çıkarılmasına karar verilmiş ve ayrıca aynı toplantıda Şirket unvanı Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Finansal olmayan bağlı ortaklıklarımızdan Bileşim A.Ş., BDDK nın Bankaların Konsolide Finansal Tablolarının Düzenlenmesine İlişkin Tebliğ kapsamında yıl sonları ve Haziran ayı sonu itibarıyla tam konsolidasyon yöntemine göre finansal ve finansal olmayan tüm ortaklıkların yer aldığı konsolide finansal tablolara dahil edilmektedir. Türkiye Halk Bankası A.Ş. 17.500.000 100,00 Toplam 17.500.000 100,00 Selahattin SÜLEYMANOĞLU (Başkan) Ahmet KARAKAŞ (Başkan Vekili) İsmail Öngen AKIN Ergin KAYA Ahmet YETİŞKİN Abdullah EREN İdris Turan İLTER* Turan KONAK* Ufuk Hacer DENİZCİ YÜCE Genel Müdür * 13.05.2016 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda Sayın İdris Turan İLTER ve Sayın Turan KONAK Üyesi olarak atanmıştır. Aktif Toplamı 33.320 31.955 4,3 Özkaynak 21.168 20.248 4,5 Sabit Varlık Toplamı 3.130 3.593-12,9 Faiz Gelirleri 169 173-2,3 Menkul Değer Gelirleri 777 502 54,8 Dönem Kar/Zararı 1.648 1.865-11,6 12

2016 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu Halkbank A.D., Beograd Halkbank A.D., Beograd, Sırbistan da her türlü bankacılık faaliyetlerini yerine getirmektedir. Banka nın %76,76'lık hissesi, 27.05.2015 tarihinde Bankamızca satın alınarak Bankamız bağlı ortaklığı konumuna getirilmiştir. Banka nın 15.10.2015 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararı uyarınca 22.10.2015 tarihinde Banka nın Cacanska Banka A.D., Cacak olan unvanı Halkbank A.D.,Beograd olarak değiştirilmiş ve Banka merkezi Cacak şehrinden Belgrad a taşınmıştır. Banka, tam konsolidasyon yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur. 03.11.2015 tarihinde Halkbank A.D. Beograd da 60.000 adet nominal bedelli imtiyazlı hisse senedi ihracı yoluyla 9.971.075,57 Euro sermaye artırımı gerçekleştirilmiştir. Bankamızın imtiyazlı hisseleri ile birlikte toplam hisse tutarı içerisinde sahip olduğu oran %82,47 dir. Banka 384 personeli ile Sırbistan ın 21 şehrinde 16 şubesi, 9 bağlı şubesi ve 5 gişe ofisinde olmak üzere toplam 30 hizmet noktasında faaliyetlerini sürdürmektedir. Tutarı (RSD) 1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 1.996.800.000 82,47 2- Diğer 424.360.000 17,53 Toplam 2.421.160.000 100,00 Ali Fuat TAŞKESENLİOĞLU (Başkan) Mustafa AYDIN Ömer Faruk ŞENEL Erdal ERDEM Erol GÖNCÜ Vladimir MEDAN Jasmina BOGICEVIC T. Halk Bankası A.Ş Aktif Toplamı 816.518 815.866 0,1 Özkaynak 153.821 149.669 2,8 Sabit Varlık Toplamı 17.478 16.718 4,5 Faiz Gelirleri 18.069 19.164-5,7 Menkul Değer Gelirleri 1.978 41 - Dönem Kar/Zararı 10.209-3.559 386,9 13

2016 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. 1999 yılında faaliyete geçen KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş., gelişme potansiyeli yüksek olan ve kaynak ihtiyacı içinde bulunan küçük ve orta boy işletmelerin büyümeleri için gerekli sermaye ihtiyacını ve stratejik desteği temin ederek firmaların gelişmelerine katkıda bulunmayı sağlamaktadır. Şirket ayrıca, çekirdek ve başlangıç aşamasındaki sermaye ihtiyaçlarının karşılanması amacıyla melek yatırımcıların organize edileceği ve finansman eşleşmelerinin yapılacağı bir iş melekleri ağının oluşturulması, yönetilmesi konuları ile portföy yöneticiliği alanında da faaliyet gösterebilir. Halkbank ın iştirak payı %31,47 dir. Şirket, özsermaye yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur. 1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 11.958.600 31,47 2- TOBB 18.286.025 48,12 3- KOSGEB 4.685.970 12,33 4- İzmir Ticaret Odası 836.570 2,20 5- Halk Finansal Kiralama A.Ş. 627.760 1,65 6- Diğer 1.605.075 4,22 Toplam 38.000.000 100,00 Ömer ERKAMOĞLU (Başkan Vekili) Ercan KÖRPE Müjdat KEÇECİ (Başkan) Zeki KIVANÇ Savaş Mehmet ÖZAYDEMİR İsmail KARAMAN Salih Tuna ŞAHİN TOBB TOBB TOBB Aktif Toplamı 47.552 47.368 0,4 Özkaynak 47.081 46.911 0,4 Sabit Varlık Toplamı 145 164-11,6 Faiz Gelirleri 1.389 1.216 14,2 Menkul Değer Gelirleri 0 0 - Dönem Kar/Zararı 211 359-41,2 14

2016 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu Demir-Halk Bank (Nederland) N.V. 17.750.000 NLG (10.000.000 USD) sermaye ile kurulan Bankaya Bankamız 05.12.1992 tarih ve 92/3800 sayılı Bakanlar Kurulu kararı ile %30 oranında iştirak etmiştir. Bankanın bugünkü sermayesi 113.750.000 EUR dur. Demir-Halk Bank (Nederland) N.V. özsermaye yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmuştur. Banka 30.06.2016 tarihi itibarıyla faaliyetlerini Belçika da 3 şube, Hollanda, Almanya, Belçika ve Türkiye de 1 er temsilcilik ve toplam 127 personel ile sürdürmektedir. Tutarı (EUR) 1- Türkiye Halk Bankası A.Ş. 34.125.000 30,00 2- HCBG Holding B.V. 79.625.000 70,00 Toplam 113.750.000 100,00 Mustafa AYDIN Elvan ÖZTABAK Liana MİREA HCBG Holding B.V. Nesrin KOCU DE GROOT HCBG Holding B.V. Henk SLIEDRECHT (Başkan) Bağımsız üye Hanno RIEDLIN Bağımsız üye M. Shafık GABR Bağımsız üye Hans J.Ph. RİSCH Bağımsız üye Henk SLIEDRECHT (Başkan) Nesrin KOCU DE GROOT Hans J.Ph. RİSCH Denetim Komitesi HCBG Holding B.V. Aktif Toplamı 6.027.622 5.987.184 0,7 Özkaynak 769.737 745.560 3,2 Sabit Varlık Toplamı 28.450 28.516-0,2 Faiz Gelirleri 47.307 8.184 478,0 Menkul Değer Gelirleri 669 5.384-87,6 Dönem Kar/Zararı 12.484 11.005 13,4 15

2016 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu Türk P&I Sigorta A.Ş. Şirket, 5684 Sayılı Sigortacılık Kanunu na göre hayat dışı sigorta branşlarından münhasıran Su Araçları Sorumluluk Sigortası konusunda faaliyette bulunmak üzere 31.12.2013 tarihinde kurulmuştur. Sigorta Şirketleri ve Reasürans Şirketlerinin Kuruluş ve Çalışma Esaslarına İlişkin Yönetmeliğe göre; Su Araçları Sorumluluk branşında faaliyet göstermek üzere 18.02.2014 tarihinde de faaliyet ruhsatı almıştır. Şirket, 300.000 TL sermaye ile kurulmuş olup 17.01.2014 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda sermayesinin 5.700.000 TL arttırılarak 6.000.000 TL ye yükseltilmesine karar verilmiştir. Şirket sermayesinde Halk Sigorta A.Ş. ye ait olan %16,6667 lik hisse payları, 02.04.2015 tarihinde Bankamızca satın alınarak Şirket, Bankamız iştiraki haline getirilmiştir. Şirket, 30.06.2015 döneminden itibaren özsermaye yöntemiyle konsolidasyona tabi tutulmaktadır. 1- Omur Denizcilik A.Ş. 2.205.000 36,75 2-1.000.000 16,67 3- Ziraat Sigorta A.Ş. 1.000.000 16,67 4- Güneş Sigorta A.Ş. 1.000.000 16,67 5- Metropole Denizcilik ve Tic. Ltd. Şti. 450.000 7,50 6- Vitsan Denizcilik A.Ş. 345.000 5,75 Toplam 6.000.000 100,00 Mustafa AYDIN (Başkan Vekili) Osman BEKTAŞ Emin ÇUBIKCI Kerem KÜÇÜKKORUCU Serhat Süreyya ÇETİN Hasan ALTANER Korkut OMUR Ahmet Can BOZKURT Mıgırdıç Aret TAŞÇİYAN (Başkan) Selim BİLGİŞİN Miraç Onur UZUN Suat Hayri AKA Remzi Ufuk TEKER Ziraat Sigorta A.Ş. Ziraat Sigorta A.Ş. Güneş Sigorta A.Ş. Güneş Sigorta A.Ş. Omur Denizcilik A.Ş. Omur Denizcilik A.Ş. Omur Denizcilik A.Ş. Omur Denizcilik A.Ş. Metropole Denizcilik ve Tic. Ltd. Şti. T.C. Ulaştırma Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı Genel Müdür Aktif Toplamı 17.796 10.773 65,2 Özkaynak 3.289 3.789-13,2 Sabit Varlık Toplamı 483 531-9,0 Faiz Gelirleri 193 137 40,9 Menkul Değer Gelirleri 0 11 - Dönem Kar/Zararı -266-369 27,9 16

2016 Yılı 2. Çeyrek Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu Ortaklık Portföyü Halkbank, gelişmiş bankacılık hizmetlerinin yanı sıra müşterilerine, çeşitli alanlardaki ürün ve hizmetleri de sağlayan toplam 24 şirketten oluşan geniş bir ortaklık portföyüne sahiptir. Halkbank ın ortaklık politikası gereğince ortaklık portföyünü oluşturan şirketler; Artı değer yaratarak, farklı hizmet alanlarında bireysel ve kurumsal müşterilerine sunduğu ürün ve hizmet yelpazesini zenginleştirmekte, çapraz ve tamamlayıcı ürün sunum ve satış olanakları yaratmaktadır. Diğer işletmelerle iyi ilişkiler kurmakta veya mevcut ilişkileri genişletmekte ve devam ettirmektedir. Operasyonel verimliliği artırarak hizmet üretim maliyetlerini düşürmektedir. Müşterilerin ihtiyaç duyduğu hizmetlerin kaliteli bir şekilde sunulmasını sağlamaktadır. Bu politika ile hareket eden Halkbank, ortaklıkları ile gerçekleştirdiği sinerjik işbirliği sayesinde, müşterilerine ihtiyaç duydukları hizmetleri hızlı ve etkin bir şekilde sunmaktadır. Bağlı Ortaklıklar; Ortaklık Adı Şirket Sermayesi Bankamız Pay Halk Sigorta A.Ş. 129.000.000 TL %89,18 Halk Hayat ve Emeklilik A.Ş. 277.000.000 TL %100,00 Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 82.000.000 TL %99,96 Halk Banka A.D., Skopje 2.893.690.000 MKD %98,78 Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 790.000.000 TL %71,96 Halk Finansal Kiralama A.Ş. 272.250.000 TL %99,99 Halk Portföy Yönetimi A.Ş. 11.000.000 TL %74,99 Halk Faktoring A.Ş. 55.500.000 TL %97,50 Bileşim Alternatif Dağıtım Kanalları A.Ş. 17.500.000 TL %100,00 Halkbank A.D., Beograd 2.421.160.000 RSD %82,47 İştirakler; Ortaklık Adı Şirket Sermayesi Bankamız Pay KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. 38.000.000 TL %31,47 Demir-Halk Bank (Nederland) N.V. 113.750.000 EUR %30,00 Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. 14.000.000 TL %18,95 Kredi Kayıt Bürosu A.Ş. 7.425.000 TL %18,18 Türk P&I Sigorta A.Ş. 6.000.000 TL %16,67 Satılmaya Hazır Menkul Değerler; Ortaklık Adı Kredi Garanti Fonu A.Ş. Sberbank Magyarorszag Zrt. (Sberbank Macaristan) Uluslararası Garagum Ortaklar Bankası (International Joint Stock Bank Garagum) İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. Mersin Serbest Bölge İşleticisi A.Ş. Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Alanya Liman İşletmeleri Denizcilik Turizm Tic. ve San. A.Ş. Borsa İstanbul A.Ş. VISA Inc. 17