3
İçindekiler 31 Mart 2015 Tarihli Genel Kurul Gündemi 5 Faaliyet Raporu Hakkında Bağımsız Denetçi Görüşü 6-7 Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 8 Kar Dağıtım Önerisi 15 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu 21 Bağımsız Denetçi Raporu 35 Bilanço 39-40 Gelir Tablosu 41 Özkaynak Değişim Tablosu 42 Nakit Akım Tablosu 43 Mali Tablolara İlişkin Dipnot 44 Sorumluluk Beyanı 102
31 MART 2015 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması, 2. Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi, 3. Şirket Yönetim Kurulu nca hazırlanan 2014 yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması, 4. 2014 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti nin okunması ve müzakeresi, 5. 2014 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması, 6. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2014 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ibra edilmeleri, 7. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince 2015 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikaları hakkında Genel Kurul a bilgi sunulması, 8. Yönetim Kurulu nun 2014 yılı karı ile geçmiş yıllar karı hakkındaki önerisinin karara bağlanması, 9. Yönetim Kurulu Üye adedinin ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye adedine göre seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin belirlenmesi, 10. Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi, 11. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince şirket faaliyet ve hesaplarını incelemek üzere Denetimden Sorumlu Komitenin önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafından seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması, 12. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirketin sosyal yardım amacıyla, 2014 yılında yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve 2015 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi, 13. Sermaye Piyasası Kanunu kapsamından çıkılması hususunun görüşülerek karara bağlanması, 14. SPK düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilen Teminat, Rehin ve İpotekler ile elde etmiş olduğu gelir ve menfaatler hakkında Genel Kurul un bilgilendirilmesi, 15. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına;; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri gereğince Yönetim Kurulu'na izin verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi, 16. Dilekler. 5
YÖNETİM KURULU NUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu na Yönetim Kurulu nun Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetim Standartları Çerçevesinde Denetimine İlişkin Rapor 1. BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin ( Şirket ) 31 Aralık 2014 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz. Yönetim Kurulu nun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu 2. Şirket yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun ( TTK ) 514 üncü maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ) II-14.1 No lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ( Tebliğ ) hükümleri uyarınca yıllık faaliyet raporunun finansal tablolarla tutarlı olacak ve gerçeği yansıtacak şekilde hazırlanmasından ve bu nitelikteki bir faaliyet raporunun hazırlanmasını sağlamak için gerekli gördüğü iç kontrolden sorumludur. Bağımsız Denetçinin Sorumluluğu 3. Sorumluluğumuz, Şirket in faaliyet raporuna yönelik olarak TTK nın 397 nci maddesi ve Tebliğ çerçevesinde yaptığımız bağımsız denetime dayanarak, bu faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin Şirket in 5 Mart 2015 tarihli bağımsız denetçi raporuna konu olan finansal tablolarıyla tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermektir. Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları na uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanmasını ve bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin finansal tablolarla tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetim, tarihi finansal bilgiler hakkında denetim kanıtı elde etmek amacıyla denetim prosedürlerinin uygulanmasını içerir. Bu prosedürlerin seçimi, bağımsız denetçinin mesleki muhakemesine dayanır. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Görüş 4. Görüşümüze göre Yönetim Kurulu nun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen finansal tablolarla tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır. 6
Mevzuattan Kaynaklanan Diğer Yükümlülükler 5. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 402 nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca;; BDS 570 İşletmenin Sürekliliği çerçevesinde, BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin öngörülebilir gelecekte faaliyetlerini sürdüremeyeceğine ilişkin raporlanması gereken önemli bir hususa rastlanılmamıştır. Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of PricewaterhouseCoopers Adnan Akan, SMMM Sorumlu Denetçi İstanbul, 5 Mart 2015 7
01.01.2014 31.12.2014 DÖNEMİ YILLIK FAALİYET RAPORU 1- GENEL BİLGİLER RAPORUN DÖNEMİ : 01 Ocak 2014 31 Aralık 2014 ORTAKLIĞIN ÜNVANI : BSH EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş TİCARET SİCİLİ NUMARASI : 128825 MERKEZ ADRESİ : Fatih Sultan Mehmet Mahallesi, Balkan Cad. No: 51 34771 Ümraniye/İstanbul/Türkiye TELEFON : +90 216 5289000 FAX : +90 216 5289999 E-POSTA ADRESİ : kurumsal.iletisim@bshg.com ŞUBE ADRESİ : Yıldırım Beyazıt Mahallesi, BSH Caddesi No:72 Çerkezköy/Tekirdağ TELEFON : +90 282 7483000 FAX : +90 282 7265396 İNTERNET SİTESİ ADRESİ : www.bsh.com.tr A- ŞİRKETİN SERMAYESİ VE ORTAKLIK YAPISI a) Sermaye Şirketimiz Kayıtlı Sermaye sistemine tabi olup, Şirketimizin Kayıtlı Sermayesi 120.000.000.- TL, çıkarılmış sermayesi ise 42.000.000.-TL dir. Sermayeyi temsilen ihraç edilen pay senetlerimizin tamamı nama yazılı olup, imtiyazlı pay yoktur. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı başlıklı Tebliği ve Kotasyon Yönetmeliği nin 25. Maddesi çerçevesinde, Şirketimiz paylarının Borsa kotundan çıkarılması ve işlem görmekten sürekli olarak men edilmesi, Borsa Yönetim Kurulu nun 13.02.2014 tarihli toplantısında karar altına alınmıştır. SPK nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı (II-23.1) Tebliği kapsamında pay alım süresi içinde çağrıya cevap vermeyen ortakların -Şirket paylarının Borsa kotundan çıkarılmasından sonra paylarını satmak isteyebilecekleri dikkate alındığından-, Şirket paylarının kottan çıkarılmasına ilişkin Borsa Yönetim Kurulu karar tarihinden itibaren 3 yıl boyunca paylarını satmak üzere başvurabilme hakkı bulunmaktadır. Borsa kotundan çıkmak amacıyla yapılan pay alım sonrasında kalan payların sahipleri tarafından 3 yıllık süre içerisinde BSH Hausgeräte GmbH, a pay alım bedeli üzerinden satılabilmesini teminen, kalan paylara isabet eden toplam tutar, BSH Hausgeräte GmbH tarafından Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. adına Takasbank nezdinde açılan özel bir bloke hesaba yatırılmıştır. Pay alım işlemine aracılık eden Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Borsa kotundan çıkarılan BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. paylarının BSH Hausgeräte GmbH tarafından bu üç yıllık süre içerisinde satın alınmasına da aracılık edecektir. Şirket hisselerinin kottan çıkarılmasına ilişkin Borsa Yönetim Kurulu karar tarihinden itibaren 3 yıllık sürenin sonunda Takasbank nezdinde tutulan blokaj kaldırılacak ve BSH Hausgeräte GmbH ın bu sürenin sonunda başvuran ortakların paylarını satın alma yükümlülüğü kalmayacaktır. 8
b) Ortaklık Yapısı (26.02.2015 itibariyle) Ortağın Ticaret Unvanı Hisse Tutarı Hisse Oranı Nama/Hamiline (TL) (%) BSH Hausgeräte GmbH 41.978.427,64 99,95 Nama Diğer Ortaklar (Halk Ortaklarımız) 21.572,36 0,05 Nama TOPLAM 42.000.000,00 100,00 B- ŞİRKETİN ORGANİZASYON YAPISI, YÖNETİM KURULU, ÜST DÜZEY YÖNETİCİ VE PERSONEL BİLGİLERİ a) Şirketin Organizasyon Yapısı BSH Global Merkezi, BSH Türkiye yi, üretim pazarlama ve ürün geliştirme alanlarında dünya çapında gösterdiği başarılı performansından dolayı yeni bölgesel üs olarak seçmiştir. BSH Türkiye, üstlendiği yeni görev kapsamında üzerinde 87 ülkenin bulunduğu çok geniş bir coğrafyanın yönetiminden sorumlu olacaktır. BSH Türkiye bu doğrultuda Afrika, Orta Doğu, Orta Asya, Ukrayna, Rusya ve Beyaz Rusya bölgelerinin yönetiminden sorumlu olacaktır. 9
b) Yönetim Kurulu Kai Gerhard SCHRICKEL Hasan Özcan AYDİLEK Ali ÇULPAN Hüseyin GELİS Norbert Wilhelm Maximilian KLEIN Markus Christian DR. SLEVOGT Michael TOEDTER Steven YOUNG Yönetim Kurulu Başkanı* Yönetim Kurulu Başkan Vekili** Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi*** Yönetim Kurulu Üyesi(12.12.2014 tarihinde istifa etmiştir.) Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi*** Yönetim Kurulu Üyesi(30.06.2014 tarihinde istifa etmiştir.) Yönetim Kurulu Üyesi (15.12.2014 tarihinde istifa etmiştir.) * 17.12.2013 tarihinde Winfried Eduard SEITZ in istifası ile boşalan Başkanlık görevine getirilmiştir. ** 17.12.2013 tarihinde istifa eden Winfried Eduard SEITZ ın yerine üye olarak seçilmiş;; Kai Gerhard SCHRICKEL den boşalan Başkan Yardımcılığı görevine getirilmiştir. *** Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi üyeleridir. Şirket Yönetim Kurulu, 2 si bağımsız olmak üzere 8 üyeden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri, Esas Sözleşmenin 10. ve 11. maddeleri uyarınca üç yıl süreyle ve üçüncü yılın sonunda yapılacak ilk olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere 27.05.2013 tarihli Olağan Genel kurul toplantısında seçilmişlerdir. c) Şirketin Üst Düzey Yöneticileri (İcra Kurulu) Norbert Wilhelm Maximilian Klein (İcra Kurulu Başkanı) Mannheim Üniversitesi İktisat Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına Robert Bosch GmbH da yönetici olarak başlayan Klein, 2002 den bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de İcra Kurulu Başkanı (CEO) ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. Klein aynı zamanda BSH Home Appliances FZE de de Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini ifa etmektedir. Haluk Kaya (İcra Kurulu Üyesi ) Boğaziçi Üniversitesi Ekonomi Bölümü mezunu olan ve iş yaşamına Procter&Gamble da başlayıp yurt içi ve yurt dışı olmak üzere çeşitli görevlerde bulunan Kaya, sırasıyla Arçelik te Finans Direktörü, Assan ve Cadbury de Yürütme Kurulu Üyesi ve CFO, Mondi Group da Türkiye CEO su ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevlerinde bulunmuştur. Halen OMV Petrol Ofisi Yönetim Kurulu nda Bağımsız Üye olarak görev yürütmektedir. 1 Ocak 2014 tarihinden itibaren BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Mali ve İdari İşlerden Sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevine atanmıştır. 10
Ronald Grünberg (İcra Kurulu Üyesi ) Lozan Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına 1976 yılında Grünberg Ticaret A.Ş. de başlayan ve bu firmada Yönetim Kurulu Üyeliği ve Genel Müdürlük görevine kadar yükselen Grünberg, 2001 yılından bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Pazarlama ve Satıştan Sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. Grünberg ayrıca halen Axa Sigorta A.Ş., Odeon Compact Disc Müzik Sanayi A.Ş., Plaksan Plak Sanayi A.Ş., Berg Pazarlama A.Ş., Berg Yatçılık Turizm Ticaret A.Ş. ve Serveks Export Servis A.Ş. de Yönetim Kurulu Üyesi sıfatı ile görev almaktadır. Juan Ignacio Conrat Niemerg (İcra Kurulu Üyesi ) Münih Teknik Üniversitesi Ekonomi Mühendisliği Fakültesini 1990 yılında bitirdikten sonra aynı üniversitede Yüksek Ekonomi Mühendisliği ve Ekonomi Bilimleri Doktorasını tamamlayan ve iş yaşamına 2001 yılında BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH, Münih-Almany da Gazlı Ocak Fabrikası Üretim ve Geliştirme Direktörü görevi ile başlayan Niemerg, 2010 yılına kadar bu görevi yürüttükten sonra 1 Mayıs 2010 tarihinden 31 Ocak 2013 tarihine kadar BSH İspanya Electrodomésticos Fabrika Direktörü olarak çalışmıştır. 1 Şubat 2013-1 Ekim 2014 tarihleri arasında BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Teknik İşlerden ve Çerkezköy Fabrika Tesislerinden Sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevini yürütmüştür. Ralf Hubert Dr. Fuchs (İcra Kurulu Üyesi ) (01.10.2014 tarihinden itibaren Juan Ignacio Conrat Niemerg in yerine atanmıştır.) Karlsruhe Teknik Üniversitesi Kimya Mühendisliği Fakültesini 1989 yılında bitirdikten sonra aynı üniversitede 1992 yılında Doktorasını tamamlamış ve iş yaşamına 1993 yılında Almanya da BSH Grubu şirketlerinden NEFF GmbH da başlamıştır. Sırasıyla BSH-Münih de 2002-2003 döneminde Kurumsal Teknoloji Kalite Yönetim Direktörü, 2003-2008 döneminde Tüketici Ürünleri Kıdemli Başkan Yardımcısı, 2008-2014 döneminde Tüketici Ürünleri İcracı Başkan Yardımcısı olarak görev yapmıştır. 1 Ekim 2014 de BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Teknik İşlerden ve Çerkezköy Fabrika Tesislerinden Sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevine atanmıştır. d) Personel Bilgisi 31.12.2014 itibariyle şirketimiz bünyesinde istihdam edilen toplam personel 5.769 kişidir. Bunlardan 1.974 adedi beyaz yaka, 3.795 adedi ise mavi yakadır. İşyerimizde Türk-Metal sendikası ile üyesi bulunduğumuz MESS arasında 15 Aralık 2014 tarihinde imzalanan ve 01.09.2014-31.08.2017 dönemini kapsayan toplu sözleşme hükümleri uygulanmaktadır. 2- YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilerine sağladığı, ücretler ve kısa vadeli menfaatlerin toplam tutarı 23.815.854 TL olarak gerçekleşmiştir. Şirketin üst düzey yöneticilerine sağladığı sigorta teminatları ile diğer menfaatler tutarı yukarıdaki rakama dahildir. 3- ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI 5746 sayılı Kanun çerçevesinde BSH Ar-Ge Merkezi 2014 yılı Ekim ayı itibarı ile 6. faaliyet yılını başarıyla tamamlamıştır. BSH Grubu nun yenilikçi ürünleri, başlıcaları Almanya, Çin ve Türkiye de bulunan Ar-Ge merkezleri tarafından geliştirilmektedir. Bu ağın başlıca bileşenlerinden birini oluşturan Çerkezköy deki Ar-Ge Merkezi, BSH Grubu nun dünya çapındaki Ar-Ge faaliyetlerinde yıldan yıla daha fazla önem kazanmaktadır. Ar-Ge Sorumluluklarına paralel olarak Ar-Ge çalışan sayısı da artış göstermiş ve 2014 sonu itibarı ile 188 e ulaşmıştır. Yıl içinde Ar-Ge faaliyetleri toplam 29 farklı projede devam etmiştir. 2014 yılı içinde BSH Türkiye, TÜBİTAK destekli bir Sanayi Ar-Ge 11
Programı (1501) projesi ile iki Üniversite-Sanayi İşbirliği Programı (1505) projesi ve Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı destekli bir SAN-TEZ projesini başarıyla yürütmüştür. 4- ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER a) Yatırımlar 2014 yılında toplam 155 milyon TL yatırım harcaması gerçekleştirilmiştir. Yatırım harcamalarının 67 milyon TL sı Yatırım Teşvik Belgesi kapsamında olup, Teşvik Belgelerimizde KDV İstisnası, Gümrük Vergisi Muafiyeti ve Vergi İndirimi teşviki bulunmaktadır. Ana yatırım alanları;; tevsi ve modernizasyon yatırımına yönelik olmuştur. b) İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri İç kontrol sistemi ve iç denetim hakim ortağın Kurumsal Denetim Departmanı tarafından yürütülmektedir. Kurumsal Denetim Departmanı, hem belli bir plan çerçevesinde hem de gerektiğinde arızi olarak tüm departmanları denetleyerek tespit ettiği konular ile ilgili görüşlerini Yönetim Kurulu, İcra Kurulu ve diğer ilgililere rapor etmektedirler. Şirket faaliyet sonuçlarının bağımsız denetimi Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (PricewaterhouseCoopers) tarafından yapılmaktadır. c) İştirakler Doğrudan İştirakler Ünvanı Pay Oranı Profilo Elektrogeraete GmbH 100,00 Pro-Eks Dış Ticaret A.Ş. 0,23 Profilo Telra A.Ş. 0,16 Ak Enerji A.Ş. 0,01 İştirakler satılmaya hazır finansal varlık aktif bir piyasada işlem görmediği için gerçeğe uygun değeri güvenilir bir şekilde ölçülememiş ve maliyet değeriyle gösterilmiş olup, 2014 yıl sonu itibariyle finansal tablolara yansıtılmış tutarı 345.685 TL.dir. Dolaylı iştirak bulunmamaktadır. d) Şirketin İktisap Ettiği Kendi Payına İlişkin Bilgiler Bulunmamaktadır. e) Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Özel Denetime ve Kamu Denetime İlişkin Açıklamalar Şirket faaliyetleri Kurumsal Denetçiler ve Genel Kurul tarafından atanan Bağımsız Dış Denetçi tarafından düzenli ve periyodik olarak denetlenmektedir. 2014 yılı için bağımsız denetim faaliyetleri Başaran Nas Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of PricewaterhouseCoopers) tarafından gerçekleştirilmiştir. f) Şirket Aleyhine Açılan ve Mali Durumu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçları Bu konu ile ilgili açıklamalar bağımsız deneçi raporunun 11. dipnotunda Karşılıklar, Taahhütler, Koşullu Varlık Ve Yükümlülükler başlığı altında açıklanmıştır. 12
g) Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Kurulu Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari ve Adli Yaptırımlar Bulunmamaktadır. h) 2014 Yılı Hedeflerine Ulaşılıp Ulaşılmadığı 2014 yılı için konulan hedeflere başarıyla ulaşılmıştır. i) Yıl İçerisinde Yapılan Genel Kurul Toplantısına İlişkin Bilgiler Şirketin Genel Kurullarında alınan kararlar yerine getirilmekte olup, 28.03.2014 tarihinde Olağan Genel Kurul toplantısı yapılmıştır. Yıl içinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısı yapılmamıştır. j) Bağış ve Yardımlar ile Sosyal Sorumluluk Projeleri Çerçevesinde Yapılan Harcamalar Şirket ana sözleşmesinin 4/L maddesi uyarınca şirket yönetimi tarafından 2014 yılında çeşitli amaçlarla kurulmuş dernek, vakıf ve kişilere sosyal yardım amacıyla 11.225,93 TL bağış ve yardımda bulunulmuştur. k) Türk Ticaret Kanunu Kapsamında Bağlı Şirket Raporu 2014 faaliyet yılında Şirketimiz hâkim ortağı ve/veya hâkim ortağın bağlı şirketleri ile veya hâkim ortağımızın yönlendirmesiyle, hâkim ortak ya da ona bağlı bir şirketin yararına yapılmış hukuki bir işlem bulunmamaktadır. Yine, 2014 faaliyet yılında hâkim ortağımız ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem de bulunmamaktadır;; bu sebeple denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir husus olmamıştır. 5- FİNANSAL DURUM Şirketin bağımsız denetimden geçmiş son 2 yıllık özet finansal verileri aşağıdadır;; a) Özet Bilanço (TL) (TL) 31.12.2014 31.12.2013 Dönen Varlıklar 1. 712.701.244 1.571.241.690 Duran Varlıklar 672.283.755 572.725.204 Toplam Varlıklar 2.384.984.999 2.143.966.894 Kısa Vadeli Yükümlülükler 692.874.377 613.607.594 Uzun Vadeli Yükümlülükler 136.607.150 110.814.954 Özkaynaklar 1.555.503.472 1.419.544.346 Toplam Kaynaklar 2.384.984.999 2.143.966.894 b) Özet Gelir Tablosu (TL) (TL) 31.12.2014 31.12.2013 Satış Gelirleri 4.118.672.662 3.530.702.947 Faaliyet Karı 308.017.215 288.880.225 Vergi Öncesi Kar 230.195.864 276.919.320 Dönem Karı 195.994.741 229.864.499 13
Şirketimizin 2014 yılı cirosu, önceki dönemine göre % 17 artarak 4.119 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Bu dönem yurtiçi ciromuz % 7 artarak 2.077 milyon TL, yurtdışı ciromuz da % 28 artarak 2.041 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Şirketin aktif büyüklüğü 2.385 milyon TL olup, kısa ve uzun vadeli toplam borcu 829 milyon TL dir. Şirketin özkaynakları 1.556 milyon TL dir. Şirketin sermayesinin karşılıksız olma ve borca batık olma durumu olmayıp sağlıklı bir finansal yapısı vardır. Mali Tablolar üzerinden hesaplan 2014 ve 2013 dönemleri karşılaştırmalı temel bazı rasyolar aşağıda yer almaktadır. 31.12.2014 31.12.2013 Vergi Öncesi Kar / Net Satışlar 5,59% 7,84% Net Dönem Karı / Özkaynaklar Toplamı 12,60% 16,19% Cari Oran (Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Borçlar) 2,47 2,56 Likidite Oranı (Dönen Varlıklar Stoklar / Kısa Vadeli Borçlar) 1,94 1,97 Toplam Yabancı Kaynaklar / Özkaynaklar 0,53 0,51 Toplam Yabancı Kaynaklar / Aktif Toplam 0,35 0,34 c) Kar Payı Dağıtım Politikası Şirketimizin kar dağıtım politikası;; Şirketimiz, her yıl ortaklarımıza bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir karın asgari % 20 si oranında tam ve nakit kar payı dağıtmayı hedeflemektedir. Kar payı, dağıtımına karar verilen genel kurul toplantısında Yönetim Kurulu na yetki verilerek mevzuat hükümleri çerçevesinde ilgili genel kurul toplantısının yapıldığı yılın Aralık ayının 30 una kadar ödenir. Bu kar dağıtım politikası, ulusal ve küresel ekonomik şartlara, gündemdeki projelere ve fonların durumuna göre Şirket Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilir şeklinde belirlenmiştir. 14
KAR DAĞITIM ÖNERİSİ Sayın Ortaklarımız, Şirketimiz Mali Tabloları, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri II 14.1 No lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup, Tebliğin 5. Maddesine istinaden Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ( KGK ) tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Muhasebe Standartları ( TMS ) esas alınarak düzenlemiştir. Yirmi bir gündür tetkikinize hazır tutulan 2014 yılı faaliyet sonuçlarını gösteren Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına göre hazırlanan bilânço ve gelir tablomuzun incelenmesinden de görüleceği üzere;; Şirketimiz 2014 yılını 195.994.741 TL net kar ile kapatmış bulunmaktadır. Bu kardan yasal tavana ulaşılması nedeniyle I. Tertip Yasal Yedek Akçe ayrılmayarak Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun biçimde yıl içinde yapılan 41.772,69 TL.lik bağışların eklenmesiyle Net Dağıtılabilir Dönem Karı 196.036.513,69 TL. olmaktadır. Yasal Kayıtlarımız esas alınarak 2014 yılı kazançlarından 176.432.862,10 TL, Olağanüstü Yedeklerden 243.567.137,90 TL olmak üzere toplam 420.000.000,00 TL brüt nakit temettü olarak dağıtılmasını, bakiyenin yasal yükümlülüklerin yerine getirilmesinden sonra fevkalade ihtiyat olarak ayrılmasını önermekteyiz. Önerimiz Sayın Genel Kurulca uygun görüldüğü takdirde, Hissedarlarımıza ödenmiş sermayemizin % 1000 i oranında brüt, % 850 si oranında net nakit temettü dağıtılmış olacaktır. Böylece;; Tam mükellef kurumlar ile Türkiye de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı ile kar payı elde eden dar mükellef kurum ortaklarımıza;; 1 TL lik nominal değerde hisseye 10 TL brüt=net nakit temettü ödemesi;; diğer hissedarlarımıza 1 TL lik nominal değerde hisseye brüt 10 TL, net 8,5 TL nakit temettü ödemesi yapılacaktır. Temettü ödemesinin 30 Aralık 2015 tarihine kadar yapılması şartıyla temettü ödeme tarihinin Yönetim Kurulu tarafından belirlenmesi konusunda Yönetim Kurulu na yetki verilmesi ile kar dağıtım önerimizi oylarınıza sunarken 2015 yılının Ülkemize ve Şirketimize hayırlı olması dileği ile Sayın Genel Kurulunuzu saygı ile selamlarız. Saygılarımızla, Kai Gerhard SCHRICKEL Yönetim Kurulu Başkanı 15
d) Ev Aletleri Sektörü Değerlendirmesi 2014 yılı genelinde buzdolabı, derin dondurucu, çamaşır, kurutma ve bulaşık makineleri ve fırın gibi 6 ana ürün grubunda üretimde %3 oranında artış olmuştur. Bu kategoride 2013'te 21.940.026 adet olan beyaz eşya üretimi, 2014 de yüzde 3 artarak 22.595.875 adet'e ulaştı. En fazla artış %10 ile fırın ile çamaşır makinesinde olmuştur. Ürün grupları bazında bakıldığında da en fazla üretim 6.658.866 adetle buzdolabında gerçekleşmiştir. Bunu 6.307.848 adetle çamaşır makinesi, 4.247.037 adetle fırın, 3.483.152 adetle bulaşık makinesi, 963.064 adetle derin dondurucu ve 935.908 adetle kurutucu takip etmiştir. Sektör bir önceki yıla oranla ihracatını yüzde 5 artırırken, toplam 16.903.600 adetlik ihracat gerçekleştirilmiştir. İhracatta ilk sırayı 4.766.886 adetle çamaşır makinesi alırken, iç pazarın lideri ise 1.907.562 adetle buzdolabı olmuştur. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) tarafından kredi kartıyla alışverişe getirilen 9 ay taksit sınırlaması, satışlarını genellikle bu yolla yapan beyaz eşyacıların işlerini olumsuz etkilemiştir. 2014 yılı genelinde iç satış rakamlarında geçen yıla göre yüzde 2 oranında bir düşüş yaşanmıştır. e) Şirket Performansı BSH Türkiye, 2014 ün sonunda 5.445.542 adet üretim gerçekleştirerek, 2013 e göre 783.147 adetlik üretimin üzerinde bir performans sergilemiştir. Satış miktarlarına bakıldığında, 2013 te 6.570.444 adet olarak gerçekleşen toplam satışların 2014 yılsonu itibarıyla 7.312.991 adet olarak gerçekleştiği görülmektedir. Ürün satış oranlarına bakıldığında ise, sadece TV ve klima satışlarının sınırlı bir oranda azaldığı, soğutucu, çamaşır makinesi, bulaşık makinesi, fırın, ocak, ısıtıcı grupları ve küçük ev aletlerinde satış oranlarının oldukça arttığı görülmektedir. Çamaşır makinesi satışlarında %19 oranında bir artış görülürken, soğutucuda %8, bulaşık makinesinde %6, fırında ise %16 oranında artış kaydedilmiştir. Küçük ev aletleri satışında ise bu yıl % 17 oranında artış görülmüştür. 2013 te 1.934.409.179 TL. net yurt içi satışa karşın 2014 te 2.077.189.154 TL. yurt içi net satış gerçekleşmiştir. 2013'te 1.596.293.768 TL. olan yurtdışı satışlar ise, 2014 yılsonunda 2.041.483.507 TL. ye yükselmiştir. f) Trent Ve Beklentiler Türk ekonomisinin % 3-4 civarında büyüme göstermesini bekliyoruz. Beyaz eşya pazarındaki genel büyümenin % 3 olacağını tahmin ediyoruz. Haziran ayında seçimler olacağından Haziran a kadar pozitif bir atmosfer yaşanmasını bekliyoruz. İnşaat sektörünün görünümü orta ve uzun vadede, Türkiye deki artan nüfus, hızlı kentsel gelişim ve artan gelir nedenleriyle iyimser kalacaktır. Bu 2015 yılında bizim için olumlu bir görüntüdür. Tüketici güvenindeki kayıp bizim için olumsuz bir faktördür. Bizi olumsuz etkileyen sektördeki fiyat rekabeti halen devam etmektedir. Kredi kartlarına taksit adedindeki düşüş bütün sektör için olumsuz bir faktördür. g) Üretim Ve Satış Miktarları i. Üretim Miktarı 2014 yılı üretim rakamları 2013 yılı ile mukayeseli olarak aşağıdaki şekildedir. 16
2014 2013 Değişim MAMUL CİNSİ Adet Adet % Soğutucu 1.229.143 1.117.563 10 Çamaşır Makinesi 1.278.375 1.014.193 26 Bulaşık Makinesi 988.275 905.212 9 Fırın + Ocak 1.109.237 1.006.032 10 Küçük Ev Aletleri 840.512 619.395 36 Toplam 5.445.542 4.662.395 17 Dört ana ürünün toplam üretimi bir önceki döneme göre % 15 oranında büyümüştür. En çok büyüme sırası ile % 26 ile çamaşır makinesinde ve % 16 ile fırında gerçekleşmiştir. Tüm ürünlerde ise toplam üretimimiz önceki döneme göre % 17 büyümüştür. ii. Satış Miktarı 2014 yılı satış rakamları 2013 yılı ile mukayeseli olarak aşağıdaki şekildedir. 2014 2013 Değişim MAMUL CİNSİ Adet Adet % Soğutucu 1.298.983 1.206.931 8 Çamaşır Makinesi 1.390.467 1.167.495 19 Bulaşık Makinesi 1.061.420 998.136 6 Fırın 963.952 829.021 16 Toplam 4.714.842 4.201.583 12 Dört ana ürünün toplam satış adetleri önceki döneme göre % 12 artarak 4.714.842 adet olarak gerçekleşmiştir. Tüm ürünlerde ise toplam satışlarımız önceki döneme göre % 11 büyümüştür. Sorumluluğu altındaki bölgesi genişleyen BSH Türkiye nin buna paralel olarak 2014 yılında toplam ihracat miktarı 4.088.810 adete ulaşmıştır. 6- RİSKLER VE YÖNETİM KURULUNUN DEĞERLENDİRMESİ İşletmenin finansal kaynakları; şirketin özsermayesi, kullandığı krediler ve satıcı kredilerinden oluşmaktadır. Şirket, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karını artırmayı hedeflemektedir. Şirket faaliyetleri nedeniyle piyasa riski, kredi riski ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Şirketin risk yönetimi programı genel olarak finansal piyasalardaki belirsizliğin, Şirket finansal performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerinin minimize edilmesi üzerine odaklanmaktadır. Şirket, çeşitli finansal risklerden korunmak amacı ile türev ürünleri kullanmaktadır. Risk yönetimi, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan politikalar doğrultusunda finansman bölümü tarafından yürütülmektedir. Risk politikalarına ilişkin olarak ise Şirket in finansman bölümü tarafından finansal risk tanımlanır, değerlendirilir ve Şirket in operasyon üniteleri ile birlikte çalışmak suretiyle riskin azaltılmasına yönelik araçlar kullanılır. 17
Piyasa riski Şirket in faaliyetleri öncelikle, döviz kurundaki ve faiz oranındaki değişiklikler ile ilgili finansal risklere maruz kalmaktadır. Döviz kuru ve faiz oranıyla ilişkilendirilen riskleri kontrol altında tutabilmek için Şirket, ürünlerin yurtdışı ülkelerine ihracatından doğan döviz kuru riskinden korunmak için kullanılan vadeli döviz alım/satım sözleşmeleri kullanmaktadır. Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Kur riski, onaylanmış politikalara dayalı olarak yapılan vadeli döviz alım/satım sözleşmeleri ile yönetilmektedir. Kredi riski Şirket, vadeli satışlardan kaynaklanan ticari alacakları ve bankalarda tutulan mevduatları dolayısıyla kredi riskine maruz kalmaktadır. Ticari alacakların önemli bir kısmı ilişkili şirketlerdendir. İlişkili olmayan şirketlerden olan riskin yönetiminde alacakların mümkün olan en yüksek oranda teminat altına alınması prensibi ile hareket edilmektedir. Bu kapsamda kullanılan teminatlar, teminat mektubu, gayrimenkul ipoteği ve çek-senet teminatlarıdır. Teminatlar ile güvence altına alınmayan müşteriler için risk kontrolü müşterinin finansal pozisyonu, geçmiş tecrübeleri ve diğer faktörleri dikkate alarak müşterinin kredi kalitesinin değerlendirilmesi sonucu bireysel limitler belirlenmekte ve söz konusu kredi limitlerinin kullanımı sürekli olarak izlenmektedir. Finansal varlıkların yönetiminde de aynı kredi risk yönetimi prensipleri ile hareket edilmektedir. Yatırımlar likiditesi en yüksek enstrumanlara yapılmakta, işlemin yapıldığı kuruluşun kredi notuna dikkat edilmektedir. Likidite riski Likidite riski yönetimi ile ilgili esas sorumluluk, Yönetim Kurulu na aittir. Yönetim Kurulu, Şirket yönetiminin kısa, orta ve uzun vadeli fonlama ve likidite gereklilikleri için, uygun bir likidite riski yönetimi oluşturmuştur. Şirket, likidite riskini tahmini ve fiili nakit akımlarını düzenli olarak takip etmek ve finansal varlık ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlamak suretiyle yönetir. 7- DİĞER HUSUSLAR a) Faaliyet Yılının Sona Ermesinden Sonra Meydana Gelen Önemli Olaylar Şirketimiz, imzalanmak üzere Maliye Bakanlığı nca tarafımıza iletilen Peşin Fiyatlandırma Anlaşması nın her üç taslağında da yer alan oran olan üretimden satışlar üzerinden %3,5 Lisans bedelini, sözleşme görüşmelerinin sürdüğü sırada 2008 yılı başından geçerli olarak, ana ortağımız BSH Hausgeräte GmbH a transfer etmeye başlamıştır. 2013 yılında Maliye Bakanlığına bağlı Vergi Müfettişleri tarafından 2008, 2009, 2010 ve 2011 yılları ile ilgili olarak Transfer Fiyatlaması yönünden yapılan incelemenin neticesinde, sözleşmenin tarafımıza iletilen her üç taslağında da %3,5 oranı yer almasına rağmen, %2 oranı esas kabul edilerek, aradaki farka istinaden lisans tutarı üzerinden, toplam 106 milyon TL kurumlar vergisi, stopaj ve katma değer vergisi ve cezaları tahakkuk ettirilmiştir. Şirketimiz uzlaşma için Maliye Bakanlığına başvurmuştur. Uzlaşma toplantısı 26 Şubat 2015 de gerçekleşmiş;; toplam 8.829.276,72 TL miktarında uzlaşmaya varılmıştır. b) Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler Dönem içinde Esasa Sözleşmede her hangi bir değişiklik yapılmamıştır. 18
BSH EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET AŞ. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplerin uygulanmasına azami özeni göstermiştir. Şirketimizin vizyon ve misyonu ile stratejik hedeflerimize ulaşmasının yolunun Kurumsal Yönetim ilkelerini uygulayarak varılacağının bilinci ve anlayışı içerisindeyiz. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri İlişkin Tebliğ kapsamında;; zorunlu olan ilkelere tam olarak uyulurken, zorunlu olmayan ilkelerin de büyük çoğunluğuna uyum sağlanmıştır. Bugüne kadar gerçekleştirilen Kurumsal Yönetim alanındaki çalışmaların başında SPK nın kurumsal yönetim ilkeleri ile ilgili yeni düzenlemelerini içeren Seri: IV, No:56 sayılı Tebliği ve yeni Türk Ticaret Kanunu na uyum çalışmaları gelmektedir. Şirketimizin esas sözleşmesinde tebliğde öngörülen tüm değişiklikler yapılmıştır. Ayrıca, bağımsız üye adaylarının belirlenmesi ve kamuya duyurulmasına ilişkin süreç gerçekleştirilmiş, düzenlemelere uygun şekilde seçim tamamlanmıştır. Yönetim Kurulu Denetim, Kurumsal Yönetim ve Riskin Erken Saptanması Komiteleri kurulmuştur. Ek olarak Aday Gösterme ve Ücret Komitelerinin yapıları oluşturularak Kurumsal Yönetim Komitesinin altında, komiteye bağlı olarak görev yapmaları için gereken çalışma esasları belirlenmiştir. Yönetim kurulu komiteleri etkin olarak faaliyetlerine başlamışlardır. Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yönetici Ücret Politikası, Şirketin Bağış ve Yardımlara İlişkin Politikası, Şirket Bilgilendirme Politikası belirlenerek Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulmuştur. Önümüzdeki dönemde de ilkelere uyum için mevzuattaki gelişmeler ve uygulamalar dikkate alınarak gerekli çalışmalar yapılacaktır. BÖLÜM I PAY SAHİPLERİ 2. PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ Pay Sahipleri ile ilişkiler, Mali İşler İcra Kurulu Üyeliğine bağlı Hukuk Servisi tarafından yürütülmektedir. Birim Yöneticileri Direktör Avukat Banu Tüzmen ve Uzman İsmet Birol dur. İletişim Bilgileri: Av. Banu Tüzmen 0216 528 94 75 banu.tuzmen@bshg.com İsmet Birol 0216 528 94 76 ismet.birol@bshg.com Yatırımcı İlişkiler Faks:0216 528 94 79 Şirket Merkezi Tel: 0216 528 90 00 Şirket Merkezi Faks: 0216 528 99 99 Yatırımcı İlişkilerinden Sorumlu birimin yürüttüğü başlıca faaliyetler arasında şunlar yer alır;; a. Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak, 21
b. Şirketimiz ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak, c. Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak, d. Genel kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlamak, e. Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanmasını sağlamak, f. SPK nın ilgili tebliği dikkate alınarak gerekli Özel Durum Açıklamalarının duyurulmasını sağlamak, g. Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuatta meydana gelen değişikliklerin takip edilmesi ve şirket ilgili birimlerinin dikkatine sunmak, h. Sermaye artırımı ve temettü ödemesi işlemlerini gerçekleştirmek, Birim, yıl içerisinde Şirketin faaliyet ve finansal performansı, hisse fiyatı, borsa kotundan çıkma ve genel kurul bilgileri ile ilgili olarak 370-380 civarı yatırımcıdan ve analistten gelen sorulara Şirket Bilgilendirme Politikası çerçevesinde cevap vermiştir. 3. PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI Pay sahiplerinin Şirketimiz ile ilgili bilgilere kolay ulaşabilmeleri amacıyla kamuya açıklanan tüm bilgiler Şirketimiz internet sitesinde (www.bsh.com.tr) Yatırımcı İlişkileri Bölümü nde pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi ne yönlendirilen sözlü ve yazılı sorular, herhangi bir ayrım yapılmaksızın eşitlik ilkesi çerçevesinde, ticari sır niteliğinde veya henüz kamuya açıklanmamış bir bilgi olmamak kaydıyla en kısa zamanda cevaplanmaktadır. Ana sözleşmede Özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiş olup, dönem içerisinde böyle bir talep gelmemiştir. 4. GENEL KURUL TOPLANTILARI Şirketimizin 28.03.2014 tarihi itibariyle yapılan, 2013 yılı olağan genel kurul toplantısı % 99,89 nisapla toplanmıştır. Toplantıya Pay sahipleri ve temsilcileri katılmıştır. Toplantıya ait çağrı, Kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin 06.03.2014 tarih ve 8522 sayılı nüshasında, günlük Dünya Gazetesinin 06.03.2014 tarihli nüshasında, SPK nın Hisse Senetleri BİST de İşlem Görmeyen Şirketlerin Özel Durum Açıklamaları sitesinde,şirketimizin www.bsh.com.tr internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nin ( MKK ) e-genel kurul sisteminde ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Genel Kurul un 21 gün öncesinde faaliyet raporu, denetim kurulu raporu, mali tablolar, ana sözleşme, gündem, Yönetim Kurulu nun kar dağıtım önerisi şirket merkezinde, şirket internet sitesinde ve SPK nın internet sitesinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. 28.03.2014 tarihli Genel Kurul tutanakları SPK, MKK ve Şirket internet sitesinde yayınlanmaktadır. 5. OY HAKLARI VE AZLIK HAKLARI Oy hakkında imtiyaz yoktur. Her hissenin bir oy hakkı vardır. Ana sözleşmede vekâleten oy kullanılmasını engelleyen hüküm yoktur. Karşılıklı iştirak içinde olunan şirket yoktur. Azınlık payları yönetimde temsil edilmemektedir. Birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemiştir. 22
6. KAR PAYI HAKKI Şirketin karına katılma konusunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Ana sözleşmenin 22. maddesinde kar dağıtımı belirlenmiştir. Kar dağıtım işlemleri yasal süreler içinde gerçekleştirilmektedir. Dağıtılacak kar tutarı, Yönetim Kurulu tarafından, TTK ve SPK mevzuatının öngördüğü düzenlemeler çerçevesinde Genel Kurul a öneri olarak götürülür ve nihai karar Genel Kurul Toplantısında verilir. Şirketimiz 2014 yılında Hissedarlarımıza ödenmiş sermayemizin % 109,473 ü oranında brüt, % 93,052 si oranında net nakit temettü dağıtmıştır. 31 Mayıs 2014 tarihinde Tam mükellef kurumlar ile Türkiye de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı ile kar payı elde eden dar mükellef kurum ortaklarımıza;; 1 TL lik nominal değerde hisseye 1,09473 TL brüt=net nakit temettü ödemesi;; diğer hissedarlarımıza 1 TL lik nominal değerde hisseye brüt 1,09473 TL, net 0,93052 TL nakit temettü ödemesi yapılmıştır. Şirketimizin kâr dağıtım politikası vardır. Bu politika Şirketimizin faaliyet raporunda, kurumsal yönetim ilkeleri uyum raporunda yer almakta ve Şirketin internet sitesinde kamuya açıklanmaktadır. Şirketimizin kar dağıtım politikası;; Şirketimiz, her yıl ortaklarımıza bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir karın asgari % 20 si oranında tam ve nakit kar payı dağıtmayı hedeflemektedir. Kar payı, dağıtımına karar verilen genel kurul toplantısında Yönetim Kurulu na yetki verilerek mevzuat hükümleri çerçevesinde ilgili genel kurul toplantısının yapıldığı yılın Aralık ayının 30 una kadar ödenir. Bu kar dağıtım politikası, ulusal ve küresel ekonomik şartlara, gündemdeki projelere ve fonların durumuna göre Şirket Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilir şeklinde belirlenmiştir. 7. PAYLARIN DEVRİ Şirket Ana Sözleşmesi nde pay devrini kısıtlayan hükümler yoktur. BÖLÜM II KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI Kamunun aydınlatılması ile ilgili olarak Şirketimiz tarafından bilgilendirme politikası oluşturularak internet sitesinde kamuya açıklamıştır. 1- Amaç Ve Kapsam BSH EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. nin ( BSH ) bilgilendirme politikası;; Şirketin performansını ve gelecek beklentilerini, ticari sır niteliğinde olmayan bilgilerini, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ve genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri çerçevesinde;; tam, adil, doğru, zamanında, açık ve anlaşılabilir bir şekilde, pay sahipleri ve menfaat sahipleri ile eşit ve tarafsız bir biçimde paylaşarak;; sürekli, etkin ve şeffaf bir iletişim sağlamaktır. Bilgilendirme politikasının uygulanmasında, ticari sır niteliğinde olmayan gerekli bilgi ve açıklamaların pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar ve müşteriler olmak üzere tüm menfaat sahiplerine zamanında, doğru, anlaşılabilir, kolay ve eşit koşullarda en hızlı şekilde iletilmesinin sağlanması esastır. Kamuyu bilgilendirme politikası;; ilgili mevzuat çerçevesinde gerçekleştirilir. 2- Yetki Ve Sorumluluk 23
BSH nin Bilgilendirme Politikası nın oluşturulması, izlenmesi, gözetimi ve geliştirilmesi Yönetim Kurulu adına İcra Kurulu Başkanı nın (CEO) yetki ve sorumluluğu altındadır. Ayrıca Bilgilendirme Politikası ve politikada yapılacak değişiklikler, İcra Kurulu nun onayını takiben Şirketin internet sitesinde yayımlanır. Yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısında da ortakların bilgisine sunulur. Bilgilendirme politikasının yürütülmesinden İcra Kurulu, Hukuk İşleri Direktörlüğü Yatırımcı İlişkiler Birimi ve Kurumsal İletişim Müdürlüğü sorumludur. 3- Bilgilendirme Yöntem Ve Araçları İlgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz tarafından kullanılan bilgilendirme yöntem ve araçları aşağıda belirtilmiştir. A. BİST e İletilen Özel Durum Açıklamaları Özel durum açıklamaları Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi tarafından hazırlanarak, prensip olarak İcra Kurulu Üyesi ve Hukuk İşleri Direktörü tarafından imzalanır ve KAP sistemine elektronik ortamda bildirilir. B. Periyodik Olarak BİST e Gönderilen Mali Tablo Ve Dipnotlar, Bağımsız Denetim Raporu, Beyanlar Ve Faaliyet Raporları BSH nin finansal raporları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenmiş hükümler çerçevesinde hazırlanır kamuya açıklanır. Finansal raporlar kamuya açıklanmadan önce Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde Denetim Komitesinin uygunluk görüşünü takiben Yönetim Kurulu na sunulur. Yönetim Kurulu nun onayını takiben prensip olarak Finansman Koordinatörü ve Mali İşler Direktörü tarafından doğruluk beyanı imzalandıktan sonra KAP a elektronik ortamda bildirim yapılır. Faaliyet raporları Sermaye Piyasası mevzuatına ve Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak hazırlanır. Yönetim Kurulu nca onaylandıktan sonra KAP a elektronik ortamda gönderilir ve eşzamanlı olarak Şirket internet sitesinde yayınlanır. Ayrıca, şirket merkezinden kitapçık halinde elden veya posta yoluyla temin edilebilir. C. Ticaret Sicil Gazetesi Ve Günlük Gazeteler Aracılığı İle Yapılan İlan Ve Duyurular Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve Şirket Ana Sözleşmesi uyarınca, Genel Kurullara davet, sermaye artırımları (izahname ve sirküler ilanları), kar payı dağıtımı ile ilgili ilanlar Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla kanuni süresinde yapılır. Genel Kurul Toplantılarına davet ilanları, fazla sayıda pay sahibine ulaşmak amacıyla ayrıca şirket internet sitesi vasıtasıyla da ilan edilmektedir. Yıllık Faaliyet Raporu dâhil mali tablo ve raporlar, kâr dağıtım önerisi, Genel Kurul gündem maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dokümanı ve gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler ile Ana Sözleşme'nin son hali ve Ana Sözleşme'de değişiklik yapılacak ise tadil metni, Genel Kurul Toplantısı'na davet için yapılan ilan tarihinden itibaren, Şirketin merkezinde ve internet sitemizde, pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. Genel Kurul öncesinde kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örnekleri ilan metninde ve şirketin internet sitesinde yer almaktadır. D. Basın Toplantıları İle Yazılı Ve Görsel Medya Vasıtasıyla Yapılan Basın Açıklamaları İcra Kurulu, Şirketin faaliyetleri ile ilgili rutin gelişmeleri aktarmak üzere yılda bir kez basın toplantısı düzenler. Burada amaç, şirketle ilgili bilgi verme konusunda geniş kitlelere ulaşmaktır. Rutin gelişmelerin dışında Şirket le ilgili özel bir gelişme olması halinde de basın yoluyla açıklama yapılır. 24
Basın açıklamasının içeriğinde hisse değerini etkileyecek bilgilerin yer alması halinde önce özel durum açıklaması yapılır. Basın açıklaması yapma yetkisi kural olarak İcra Kurulu Başkanındadır. E. Şirket Kurumsal İnternet Sitesi (www.bsh.com.tr) Kamunun aydınlatılmasında şirket internet sitesi aktif olarak kullanılır. Şirket ile ilgili gelişmeler ve özel durum açıklamaları internet sitesinde yayınlanmaktadır. İnternet sitesi Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen içerikte düzenlenmiştir. F. Şirket İle İlgili Haber Ve Söylentilerin Takibi İle Yatırımcı Ve Analistlerle Yüz Yüze Veya Telefon, E-Posta, Faks Gibi İletişim Araçlarıyla Yapılan Görüşmeler Şirketimizle ilgili olarak yatırımcıların alım satım kararlarını ve hissemizin borsa fiyatını etkileyebilecek haberlerin basın yayın organlarında yer alması halinde Şirketimiz en kısa süre içerisinde söz konusu haberin doğruluk niteliği hakkında Özel Durum Açıklama Tebliği'nde yer alan formata uygun olarak özel durum açıklaması yapar. BSH, birlikte çalıştığı medya takip ajansıyla görsel ve yazılı medyayı günlük olarak takip etmekte ve her sabah üst yönetime raporlamaktadır. Ayrıca abonesi olduğumuz veri dağıtım sistemleri vasıtasıyla, Üst Yönetim, Hukuk Direktörlüğü -Yatırımcı İlişkiler Birimi ve Kurumsal İletişim Müdürlüğü tarafından şirket ile ilgili haberler takip edilmektedir. 4- İdari Sorumluluğu Bulunan Kişilerin Belirlenmesinde Kullanılan Kriterler İçsel bilgilere erişimi bulunan idari sorumluluğa sahip kişiler, ulaşabildikleri bilginin kapsamına göre belirlenir. Yaptıkları işler dolayısıyla Şirket işlerinin bir bölümü hakkında bilgiye sahip olan ve bütüne ilişkin bilgileri sınırlı olan yönetici ve diğer personel içsel bilgilere erişimi olan personel kapsamında değerlendirilmez. Ancak;; şirket ile ilgili bilgilerin ve gelecek stratejilerinin tümüne sahip olan Yönetim Kurulu üyeleri, Denetim Kurulu Üyeleri, İcra Kurulu Başkan ve Üyeleri, Finansman Koordinatörü, Direktörler ve bazı üst ve orta düzey yöneticiler içsel bilgilere erişimi olan kişi kapsamında değerlendirilir. İçsel Bilgilere Erişimi Olanlar Listesi Hukuk İşleri Direktörlüğü Yatırımcı İlişkiler Birimi tarafından hazırlanır ve güncelliği sağlanır. Bu listede yer alan kişiler, ilgili kanun ve mevzuatta yer alan yükümlülükler ile bu bilgilerin kötüye kullanımı veya uygunsuz dağıtımı ile ilgili yaptırımlar hakkında bilgilendirilir. Bununla birlikte bilgi güvenliği çerçevesinde, izinsiz bilgiye erişimi engellemek amacıyla her türlü önlem alınır. Gerektiğinde üçüncü kişilerle yapılan gizlilik anlaşmaları da ortaklık tarafından alınan önlemler arasındadır. Bu politikanın uygulama esas ve usulüne ilişkin tüm sorular, Hukuk İşleri Direktörlüğü ne yöneltilmelidir. 5- Kamuya Açıklanması Gereken Bilgilerin Gizliliğinin Sağlanması Şirket hakkındaki özel durumların kamuya açıklanmasına kadar içerden öğrenilen bilgilerin gizliliği sağlanır. Ayrıca, şirket çalışanları içeriden öğrendikleri bilgilerin kullanımı ilgili kurallara uymak zorundadır. İçeriden öğrenilen bilgilerin kullanılması ile ilgili hususlar Kurumsal Çalışma Kuralları ile bütün çalışanlara duyurulmuş olup, söz konusu bilgilerin kullanımının önlenmesi için her türlü tedbir alınmıştır. Şirket, finansal sonuçların açıklandığı her dönemde, finansal sonuçların resmi olarak açıklanacağı tarihe kadar Sessiz Dönem uygular. Sessiz Dönem süresince kamuya açıklama yapmaya yetkili kişiler geçmişte kamuya açıklanmış bilgiler hariç, şirketin finansal durumu hakkında görüş bildirmez, analist ve yatırımcıların finansal durumla ilgili sorularını cevaplamazlar. 25
Bu kapsamda, hiç bir BSH çalışanı görevi nedeniyle edindiği bilgileri kullanarak hisse senetlerimizin alımını ve satımını yapamaz. Bu konuda Hukuk Direktörlüğü tarafından, Şirketimiz bilgilendirme politikası çerçevesinde çalışanlar (üst ve orta düzey yöneticiler) bilgilendirilmektedir. 9. ŞİRKET İNTERNET SİTESİ VE İÇERİĞİ Şirketimizin internet sitesi http://www.bsh.com.tr dir. İnternet sitemizde Yatırımcı ilişkileri bölümü altında, ilgili mevzuatta yer alan hususların tamamına yer verilmeye çalışılmıştır. İnternet sitemizde bazı bilgiler İngilizce olarak yer almaktadır. İnternet sitemizde aşağıdaki bilgiler yer almaktadır: YATIRIMCI İLİŞKİLERİ -ŞİRKET BİLGİLERİ Ticaret Sicil Bilgileri Ortaklık Yapısı Yönetim Kurulu / Üst Yönetim Esas Sözleşme -KURUMSAL YÖNETİM Bilgilendirme Politikası Bağış ve Yardım Politikası Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticiler İçin Ücret Politikası Kar Dağıtım Politikası Kurumsal Çalışma Kuralları / Etik Kurallar -KURUMSAL YÖNETİM UYUM RAPORLARI -YILLIK FAALİYET RAPORLARI Faaliyet Raporu İngilizce Faaliyet Raporu Türkçe -PERİYODİK MALİ TABLOLAR VE RAPORLAR -ÖZEL DURUM AÇIKLAMALARI -GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DÖKÜMANLARI Genel Kurul Davet İlanı Vekaletname Kar Dağıtım Tablosu -GENEL KURUL KATILIM CETVELİ VE TOPLANTI TUTANAKLARI Toplantı Tutanakları Katılanlar Cetveli -KÂR PAYI DAĞITIMI İLE İLGİLİ DUYURULAR -DUYURULAR 10. FAALİYET RAPORU Şirketimiz faaliyet raporları 6102 Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen ilkelere uygun olarak hazırlanmaktadır. 26
BÖLÜM III MENFAAT SAHİPLERİ 11. MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ Şirket ile ilgili menfaat sahipleri kendilerini ilgilendiren hususlarda mevzuat çerçevesinde bilgilendirilmektedirler. Şirketin Çalışanları da yapılan bilgilendirme toplantıları ve şirket içi iletişim için çıkarılan dergi vasıtasıyla hem kendilerini ilgilendiren hususlar hem de şirketin genel durumu hakkında bilgilendirilmektedirler. Menfaat sahiplerinin Şirketin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi kanalıyla Kurumsal Yönetim Komitesi veya Denetimden Sorumlu Komiteye iletebilme imkânı bulunmaktadır. Bazı önemli duyurular ise elektronik posta yoluyla tüm çalışanlara iletilmektedir. 12. MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMI Menfaat sahiplerinin yönetimine katılımı konusunda herhangi bir çalışma yoktur. Menfaat sahiplerinin hakları mevzuat tarafından korunmaktadır. 13. İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI Şirketimiz tarafından oluşturulan insan kaynakları politikası, yayımlanan İK kitapçığında, Şirketimiz iç ağında ve bilgilendirme toplantılarında çalışanlara duyurulmaktadır. İşe alımlarda görevin gerektirdiği özellikler ön planda tutulur ve İK değerlendirmesi haricinde personel istihdam edecek birimin yöneticisi de mutlaka görüşme yapar. Her çalışana kendi ihtiyacı doğrultusunda eğitim sağlanmaya çalışılmakta ve eğitim ve terfilerde tüm çalışanlara eşit davranılmaktadır. Organizasyon şeması ve tüm çalışanlar için görev tanımları oluşturulmuştur. Her yıl performans kıstasları önceden belirlenerek performans ölçme ve değerlendirme işlemi yapılmaktadır. Çalışan memnuniyeti anketi periyodik olarak yapılmaktadır. Ayın çalışanı uygulaması ile şirket değerleri çerçevesinde örnek davranışlar ödüllendirilmektedir. Ayrıca her sene düzenlenen törenlerle çalışanlara kıdemlerine uygun olarak plâketler verilmektedir. 14. ETİK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK Şirketimizde yasalara, şirket kurallarına ve etik kurallara uyumun gözetilmesi için Bölgesel Uyum Yönetimi oluşturulmuştur. Sosyal sorumluluğumuzun bilincindeyiz. Faaliyet gösterdiğimiz her yerde, eylemlerimiz Birleşmiş Milletler Küresel İlkeler Sözleşmesinin insan hakları, çalışma ilişkileri ve çevreyi korumayla ilgili belirlediği ilkeler ve kanunlarla uyumludur. Çalışanlarımızla, iş ortaklarımızla ve paydaşlarımızla anlaşmalarımız dürüstlük ve bağlılık çerçevesindedir. Şirketimiz çeşitli sosyal sorumluluk projelerine sponsor olmakla beraber, zaman zaman sosyal sorumluluk projelerine, kamu yararına derneklere doğrudan bağışlarda bulunmaktadır. BÖLÜM IV YÖNETİM KURULU 15. YÖNETİM KURULUNUN YAPISI VE OLUŞUMU 27