I. GİRİŞ 1. Raporun Dönemi Bu rapor, Eczacıbaşı Yapı Gereçleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin 01.01.2010-31.03.2010 çalışma dönemini kapsamaktadır. 2. Ortaklığın Unvanı Eczacıbaşı Yapı Gereçleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. 3. Dönem İçinde Görevli Kurullar Yönetim Kurulu Ferit Bülent Eczacıbaşı Osman Erdal Karamercan Haluk Bayraktar Hüsamettin Onanç Mustafa Sacit Basmacı Atalay Muharrem Gümrah Ahmet Tahsin Yamaner Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yrd. -Genel Müdür Yönetim Kurulu, 30.03.2010 günlü Genel Kurul Toplantısında bir yıl görev yapmak için seçilmiştir. Denetleme Kurulu Bülent Avcı Tayfun İçten Denetçi Denetçi Denetleme kurulu, 2010 yılı hesaplarını incelemek üzere toplanacak Olağan Genel Kurul'a kadar görevlidir. 4. Ortaklığın Kayıtlı ve Ödenmiş Sermayesi, Kayıtlı Sermaye Çıkarılmış Sermaye 300.000.000.-TL 112.830.900.-TL Hisse senetleri İMKB de işlem gören şirketin ortak sayısı kesin olarak bilinmemektedir. Şirket imizin hisse senedi değeri, 31 Mart 2010 tarihi itibariyle İMKB deki kapanış fiyatı 2,60 TL olmuştur. Son üç yılda dağıtılan kar payı bulunmamaktadır. Şirket imizin gösterilmiştir. sermayesinin yüzde 10 undan fazlasına sahip bulunan ortaklar tabloda Ortaklar Pay Tutarı(TL) Pay Oranı(%) Eczacıbaşı Holding A.Ş. 78.937.180 69,96 Eczacıbaşı Yatırım Holding Ort. A.Ş. 8.455.335 7,49 31.03.2010 İtibariyle halka açık kısım içerisinde Ana ortaklara ait payların tutarı ve oranı aşağıdaki gibidir. Ortaklar Pay Tutarı(TL) Pay Oranı(%) Eczacıbaşı Holding A.Ş. 4.870.417 4,32 Eczacıbaşı Yatırım Holding Ort.A.Ş. 2.799.999 2,48 1
5. İşletmenin Performansını Etkileyen Ana Etmenler ve Beklentiler: 2010 Mart dönemi itibari ile Kuruluşumuzun toplam satışları geçen yılın aynı dönemine göre % 26 üzerinde gerçekleşmiştir. Kuruluşumuz, önceki yıllarda verimliliği ve karlılığı artırmak amacı ile almış olduğu önlemler sonucu 1.601.049 TL faaliyet karı yaratmıştır. 6. İşletmenin Gelişimi Hakkında Yapılan Öngörüler: %95,01684 oranında ana hissedarı olduğumuz Burgbad AG'nin, diğer (azınlık) hissedarlarının mülkiyetinde olan hisselerinin tamamını satınalma amacı ile Alman Şirketler Hukuku kapsamında yürütülen süreçte, bilirkişi raporuna istinaden peşin satınalma fiyatı, hisse başına 19,67 Avro olarak tespit edilmiştir. Saptanan bu fiyat Alman Şirketler Hukuku nun ilgili hükümleri uyarınca, 11 Mayıs 2010 tarihinde yapılan Burgbad AG Genel Kurulu nun onayına sunulmuştur. Yapılan Genel Kurul da kalan hisselerin 19,67 Avro fiyattan kuruluşumuzca satın alınmasına karar verilmiştir. Bu karar Alman Ticaret Sicil ine kaydının yapılması ile hüküm ifade edecek olup, Alman Şirketler Hukuku nun ilgili düzenlemeleri kapsamında işlemler sürdürülecektir. 11 Mayıs 2010 tarihinde yapılan Burgbad AG Genel Kurul unda hisse başına 1,2 Avro tutarında temettü dağıtılmasına ve dağıtımın Alman Şirketler Hukuku hükümleri kapsamında yapılmasına karar verilmiştir. 01.01.2010 tarihinden itibaren, Mobilya üretiminde verimliliği arttırmak amacı ile banyo mobilyaları üretimimizin yanısıra, mutfak mobilyaları üretimine başlanmış, Vitra Küvet A.Ş.nin devralınmasıyla aktifimize dahil olan ve geçmiş yıllarda İntema İnşaat ve Tesisat Malzemeleri Yatırım ve Pazarlama A.Ş.'ye kiralanmış bulunan mutfak mobilyaları üretimine yönelik makina ve teçhizatlar kiralanmayarak mutfak üretimimizde kullanılmaktadır. Bozüyük te 2010 yılında devreye girecek Ar-Ge Merkezi ile ilgili çalışmalar devam etmektedir. Ar-Ge Merkezi, yapı ürünlerinde yapmakta olduğumuz tüm ar-ge, yenilikçilik çalışmalarını yönetecek, dünya ile işbirliği yaparak sektörümüzde en ön planda olmamızı sağlayacaktır. 7. İşletmenin Faaliyet Gösterilen Sektör ve Sektör İçindeki Yeri: GFK pazar araştırma şirketi tarafından yapılan pazar payı raporuna göre Seramik Sağlık Gereçleri, Armatür ve Gömme Rezervuar, Küvet ürün gruplarında iç pazardaki lider konumunu korumaktadır. 8. Üretim Birimlerinin Nitelikleri, Kapasite Kullanım Oranları ve Bunlardaki Gelişmeler, Genel Kapasite Kullanım Oranı, Faaliyet Konusu Mal ve Hizmet Üretimindeki Gelişmeler, Miktar, Kalite, Sürüm ve Fiyatların Geçmiş Dönem Rakamlarıyla karşılaştırmalarını İçeren Açıklamalar: 01.01.2010 tarihinden itibaren Mobilya üretiminde verimliliği arttırmak amacı ile banyo mobilyaları üretimimizin yanısıra, mutfak mobilyaları üretimine başlanmış ve iki ayrı lokasyonda üretimi yapılan banyo ve mutfak mobilyaları, Mart 2010 tarihinden itibaren Tuzla-İstanbul tesisinde gerçekleştirilmeye başlanmıştır. 2
9. Faaliyet Konusu Mal ve Hizmetlerin Fiyatları, Satış Hasılatları, Satış Koşulları ve bunlarda yıl içinde görülen gelişmeler, Randıman ve Prodüktivite katsayılarındaki gelişmeler, Geçmiş yıllara göre bunlardaki önemli değişikliklerin nedenleri: Birikimli 2010 yılı yurtiçi satışlarımızı geçen yılın aynı dönemi ile karşılaştırdığımızda; TL olarak yurt içi satışlarımız %74 artmış, EUR olarak yurt dışı satışlarımız ise aynı seviyede gerçekleşmiştir. Grup, 2009 yılında özellikle küresel ekonomik kriz nedeniyle Amerika ve Avrupa ya yönelik satışlarının olumsuz etkilenmesi sonucu tüm pazarlardaki faaliyetlerini gözden geçirerek satış operasyonlarında yeniden yapılanmış, bu doğrultuda ABD ve Avrupa pazarları dışında alternatif ülke pazarları araştırılarak söz konusu pazarlara ağırlık verilmeye başlanmıştır. 10. İşletmenin Finansal Yapısını İyileştirmek için Alınması Düşünülen Önlemler: Kuruluşumuzun finansal yapısını güçlendirmek amacı ile satın alma ödemelerinin vadeleri uzatılmakta, acil olmayan yatırımlar ertelenmekte, optimum stok seviyesinde çalışılmakta ve gider kalemleri incelenerek tasarrufa azami dikkat gösterilmektedir. Döviz kuru riskine karşı koruma sağlayabilmek için uygun kurlarda bankalarla vadeli işlem sözleşmeleri yapılmaktadır. 11. Konsolidasyona tabi işletmelerin ana ortaklık sermayesindeki payları hakkında bilgi (karşılıklı iştirak): Kuruluşumuza, 31 Mart 2010 tarihi itibariyle halka açık kısımdan alınan paylar ile birlikte %74,28 oranında Eczacıbaşı Holding A.Ş.nin ortaklığı bulunmaktadır. Eczacıbaşı Holding A.Ş ile karşılıklı iştirak ilişkimiz yoktur. Eczacıbaşı Holding A.Ş. nin işletme ve yönetim politikaları üzerinde herhangi bir yönlendirici etkisi ya da kontrolü yoktur. Kuruluşumuzun, Temmuz 2008 tarihinde iştiraklerine dahil ettiği Alman Burgbad AG deki ortaklık oranımız %95,02 olarak gerçekleşmiştir. 12. Konsolide finansal tabloların hazırlanma süreciyle ilgili olarak; grubun iç denetim ve risk yönetim sistemlerinin ana unsurlarına ilişkin açıklamalar: Konsolidasyona dahil edilen bağlı ortaklığın 31.Mart.2010 tarihli finansal tabloları, SPK mevzuatı ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları kapsamında Almanya da bulunan uluslararası bağımsız denetim şirketi tarafından hazırlanmıştır. I. ÇALIŞMALAR A) Yatırımlar Şirket imiz, Eczacıbaşı Yapı Gereçleri-Vitra tesisinde modernizasyona yönelik 01.01.2010-31.03.2010 döneminde toplam 2.786.554 TL (1.831.452 - ABD Doları) yatırım gerçekleştirilmiştir. 3
B) Mal ve Hizmet Üretimine İlişkin Gelişmeler Kapasite Kullanımları (%) Üretim Birimleri 2010/03 2009/03 Seramik Sağlık Gereçleri 81 84 Armatür 81 42 Küvet 75 71 2010/03-2009/03 Üretimlerinin Karşılaştırılması Üretim (1000 Adet ) 2010/03 2009/03 Değişim (%) Seramik Sağlık Gereçleri 1.011 1.052 (4) Duroplast Kapak 99 107 (8) Gömme Rezervuar 46 28 64 Mobilya 3 3 - Krome Ürünler+Renkli Ürünler 657 331 98 Küvet ve Paneller 27 25 8 Duş Tekneleri 11 12 (9) İhracat döviz tutarı, 2009/03 dönemi itibariyle 21 Milyon Avro iken, 2010/03 dönem itibariyle 20,8 Milyon Avro olarak gerçeklemiştir. Gerçekleştirilen ihracat döviz tutarı: Eczacıbaşı Yapı Gereçleri Dışsatım - Milyon 50,00 40,00 30,00 20,00 20,80 21,00 10,00-2010/03 2009/03 4
Eczacıbaşı Yapı Gereçleri Dışsatım Dağılımı % Diğer Ülkeler 58,1% Almanya 26,0% Amerika 4,7% İngiltere 11,2% Almanya Amerika İngiltere Diğer Ülkeler C. Başlıca Finansal Rasyolar Oranlar 2010/3 2009/3 Cari Oran 1,00 0,63 Likidite Oranı 0,69 0,44 Borçlar / Aktif Toplamı 0,80 0,83 Özsermaye / Aktif Toplamı 0,20 0,17 Özsermaye / Borçlar Toplamı 0,25 0,21 D. İdari Faaliyetler 1. Kuruluş Yöneticileri ve Görevleri Aşağıdaki Gibidir: Adı Soyadı Görevi Mesleği Haluk Bayraktar Genel Müdür Makina Yüksek Mühendisi Cem Görürgöz Fabrika Direktörü-Küvet Makina Mühendisi Mehmet Mercan Fabrika Direktörü-Vitra Metalurji Mühendisi Oktay Pehlevan Fabrika Direktörü-Artema Makina Mühendisi Hakan Şahin Projeler Direktörü Endüstri Mühendisi Mustafa Akdoğan Satınalma Müdürü Endüstri Mühendisi D.Erhan Arpaç İnsan Kayn.Md Hukukçu Tayfun Gökşen Fabrika Müdürü-Mobilya Makina Mühendisi Mustafa Manavoğlu Ürün Geliştirme Md. Makina Mühendisi Elif Padar Pazarlama Müdürü İktisatçı Ayşegül Üzel Mali İşler Müdürü İşletmeci-S.M.M.M 5
2. Personel ve İşçi Hareketleri: İş Grubu Yıl İçinde Giren Yıl İçinde Çıkan Yıl Sonu Mevcudu Kapsam İçi 89 22 1.327 Kapsam Dışı 20 34 396 Toplam 109 56 1.723 3. Toplu İş Sözleşmesi Uygulamaları: Vitra Grubu Toplu İş Sözleşmesi 01.08.2009 tarihinde imzalanmış olup, 01.01.2009-31.12.2010 tarihleri arasında geçerlidir. Artema Grubu nda 05.12.2008 tarihinde imzalanmış olan Toplu İş Sözleşmesi, 01.09.2008-31.08.2010 tarihleri arasında geçerlidir. 4. Yapılan Araştırma Geliştirme Faaliyetleri: 2010/03 döneminde Araştırma Geliştirme Faaliyetleri kapsamında 1.163.781 TL harcama yapılmıştır. 5. Bağışlar: 2010/03 döneminde 2.739 TL bağış yapılmıştır. III) KAR DAĞITIM ÖNERİSİ VE SONUÇ Ara dönem olması sebebiyle kar dağıtımı önerisi bulunmamaktadır. YÖNETİM KURULU 6
Eczacıbaşı Yapı Gereçleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı: 01.01.2010 31.03.2010 ara faaliyet dönemi içinde, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri nde yer alan prensiplerin bazıları uygulanmış, bazıları uygulanamamış olup, detaylı açıklamalarımız ilgili bölümlerde yer almaktadır. BÖLÜM I. PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi: Henüz pay sahipleri ile ilişkiler birimi olarak kurulmamış olmakla beraber, bu ilişkiler Mali İşler Müdürülüğü tarafından yerine getirilmekte, yıl içinde pay sahibi ortaklar, İMKB, SPK,MKK ve Takasbank ile olan yazılı ve sözlü iletişimi sağlamaktadır. 2010 döneminde 2 adet başvuru olmuş, ayrıca dağıtım haricinde 5 adet 2009 yılı faaliyet raporu isteği karşılanmıştır. Bu birimin henüz kurulmamış olması, bu konularda fazla talep olmamasından kaynaklanmıştır. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı: Pay sahiplerlinin şirketten bilgi talepleri genelde aracı kurumlar ile gerçekleşmektedir. Aracı kurumların talepleri randevu alma usulü ile kabul edilmekte ve karşılıklı görüşülmektedir. Bireysel talepler ise mümkün olduğunca yazılı olarak alınmakta ve cevaplanmaktadır. 2010/03 dönemi içerisinde 3 adet yazılı ve sözlü talepte bulunulmuş ve cevaplandırılmıştır. Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyecek gelişmeler İMKB yoluyla yapılan açıklamalar ile duyurulmaktadır. Dönem içinde elektronik ortam bu amaçla kullanılmamıştır. Ana sözleşmede özel denetçi atanması hakkında bir düzenleme yoktur. Bu konuda dönem içinde herhangi bir talep olmamıştır. 4. Genel Kurul Bilgileri: Dönem içinde 30/03/2010 tarihinde olağan genel kurul yapılmıştır. Bu toplantı %89,74 nisap ile gerçekleşmiştir. Toplantıya, medyadan katılımcılar ile halka açık hisse senedi sahipleri katılmış olup beş kişi Hazirun Cetveli ni imzalamıştır. Toplantı davetleri İMKB bülteni, basın ve şirket internet sitesi yoluyla duyurulmuştur. Genel kurul öncesi faaliyet raporu, mali tablolar genel kuruldan iki hafta öncesi şirket merkezinde incelemeye açık tutulmuştur. Genel kurulda pay sahipleri soru sorma haklarını kullanmışlar ve Yönetim Kurulu si tarafından sorular cevaplandırılmıştır. Bölünme, önemli miktarda mal varlığı satımı, alımı, kiralanması gibi konularda kararların genel kurul tarafından alınması konusunda ana sözleşmede hüküm yoktur. Ancak, bu tür önemli konular, her hal ve takdirde genel kurul gündemine getirilmektedir. Genel kurula katılımı kolaylaştırmak amacıyla toplantılar şehir merkezinde yapılmakta, genel kurula çağrı ilanı, pay sahiplerinin yoğun şekilde takip ettiği düşünülen gazetelerde yayınlanmaktadır. Genel kurul tutanağı İMKB ve SPK ya gönderilmekte, www.eczacıbasi.com.tr adresindeki holding internet sitesi, yatırımcı ilişkileri bölümünde, ayrıca şirket merkezinde incelemeye açık tutulmaktadır. 7
5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları: Oy hakkında imtiyaz yoktur. Karşılıklı iştirak ilişkisi yoktur. Bugüne kadar azınlık payına sahip olduğunu belirten hak sahibi olmamıştır. Birikimli oy kullanma yöntemi uygulanmamaktadır. 6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı: Yönetim Kurulumuz 17.03.2006 tarihli toplantısında kurumsal yönetim ilkeleri kapsamında aşağıdaki anlayış çerçevesinde bir kar dağıtım politikası uygulanmasını benimsemiştir. Ana sözleşmemizde, kardan pay alma konusunda imtiyazlı hisse, kurucu intifa senedi ile yönetim kurulu üyelerimize ve çalışanlarımıza kar payı verilmesi uygulaması ile kar payı avansı dağıtılmasını öngören özel bir düzenleme bulunmamaktadır. Kuruluşumuzun ana sözleşmesinde dağıtılabilir kardan SPK tarafından saptanan oran ve miktarda birinci temettü dağıtılması esası benimsenmiştir. Yönetim Kurulumuzun genel kurulumuzun onayına sunduğu kar dağıtım teklifleri, kuruluşumuzun mevcut karlılık durumu, pay sahiplerimizin olası beklentileri ile kuruluşumuzun öngörülen büyüme stratejileri arasındaki hassas dengeler dikkate alınmak suretiyle belirlenecektir. Kar payı ödemelerimizin, (nakit ve/veya bedelsiz pay) yasal süreler içerisinde ve en geç mevzuatta öngörülen sürenin sonuna kadar olmak üzere en kısa sürede yapılmasına özen gösterilecektir. 7. Payların Devri: Ana sözleşmemizde pay devrini kısıtlayan hüküm bulunmamaktadır. BÖLÜM II KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası: Kamuya açıklanmış her türlü bilginin talep olması halinde ilgili kişiye en kısa sürede ulaştırılması temel prensip olarak benimsenmiştir. Bunun dışında; basından, pay sahiplerinden ya da potansiyel yatırımcılardan bilgi talebi olduğu takdirde de, Mali İşler Müdürlüğü tarafından yazılı ya da sözlü bilgilendirme yapılmaktadır. 9. Özel Durum Açılamaları: 2010/03 döneminde KAP ve İMKB ye 3 adet Özel Durum açıklaması yapılmıştır. Bu açıklamalar hakkında İMKB ve KAP tarafından ek açıklama istenmemiştir. Hisse senetlerimiz yurtdışı borsalarda kote değildir. Özel durum açıklamaları ile ilgili olarak SPK tarafından herhangi bir uyarı alınmamıştır. 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği: Şirketimizin internet sitesi bulunmakta olup, daha once www.vitra.com.tr adresinde yayınlanmakta olan yatırımcı ilişkileri bölümü 2009 yılından itibaren www.eczacibasi.com.tr adresinde kullanıma açılmıştır. 11. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması: 8
Bilindiği üzere, Kuruluşumuz Eczacıbaşı Topluluğuna bağlı bir kuruluş olarak faaliyette bulunmakta olup, bu konuda bir çalışması bulunmamaktadır. 12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması: Bu konuda SPK ya bilgi verilmiş ancak kamuya duyuru yapılmamıştır. İçeriden öğrenebilecek kişiler yönetim, denetim kurulu ve SPK na göre oluşturulan kurullar olup faaliyet raporunda yer almaktadırlar. BÖLÜM III MENFAAT SAHİPLERİ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi: Menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesi; genel kurul, tedarikçi ve müşteri toplantıları ile çalışanlar ise, stratejik planlama, yayılım toplantıları, genel müdür ve bölüm sohbet toplantıları (bu toplantılarda, hedef paylaşımları, ücret,sosyal hak, harcırah, vb değişiklikler duyurulmakta, memnuniyet anket sonuçları paylaşılmaktadır.) ile gerçekleştirilmektedir. Müşteri ve tedarikçilerle her konuda bilgi alışverişi yapılmakta, süreçleri iyileştirmek için ortak çalışmalar sürdürülmektedir.çalışanlar ile yapılan stratejik toplantılar yılda bir, Genel Müdür sohbet toplantıları ise yılda en az dört defa gerçekleştirilmektedir. Müşteri ve tedarikçilere yönelik yılda bir kez değerlendirme toplantıları yapılmakta ayrıca, pazarlama faaliyetlerini yürüten bölümce müşteri ziyaretleri yapılmaktadır. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı: Menfaat sahiplerinden pay sahipleri ile genel kurulda, çalışanlar ile stratejik planlama toplantılarında, tedarikçiler ile tedarikçi toplantılarında, müşteriler ile de müşteri toplantılarında ve ziyaretlerinde yönetim konusunda katılımcılıkları sağlanmaktadır. 15. İnsan Kaynakları Politikası: Çalışanlar ile ilişkileri İnsan Kaynakları Müdürlüğü yürütmektedir. Eczacıbaşı Topluluğu olarak İnsan Kaynakları politikamız;topluluğa bağlı kuruluşların stratejik plan ve hedefleri doğrultusunda organizasyon yapılarını dinamik tutmalarını ve değişimlere hazır olmalarını sağlamak, İnsan kaynaklarının en etkin ve verimli şekilde kullanılması ve yönetim gücünün Topluluk hedefleri doğrultusunda yönlendirilmesi için sürekli kaliteyi iyileştirici süreç ve sistemlerle bireysel ve takım performansını geliştirmek; çalışanlarımıza profesyonel bir iş ortamı ve kariyer geliştirme fırsatları yaratmak, Topluluğa, eğitim düzeyi yüksek, iyi yetişmiş, yeniliklere ve değişimlere açık, girişimcilik yeteneğine sahip, enerjik, kendini ve işini geliştirmeyi hedefleyen, eleman yetiştiren, Topluluk değerlerini benimseyip, yaşatacak kişileri kazandırmaktır. Bugüne kadar çalışanlardan ayrımcılıkla ilgili herhangi bir şikayet alınmamıştır. 16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler: Altışar aylık devreler halinde yurtiçi ve dışında hem perakende, hem de toptan kanalda yapılan müşteri memnuniyeti anketleri ile değerlendirilmektedir. Anket dışında bayi toplantı ve ziyaretleri, fabrika gezileri düzenlenmektedir. Tedarikçilere yönelik anket de, yapıldığı dönem içindeki tedarikçiler gününde gerçekleştirilmektedir. 17. Sosyal Sorumluluk: 9
Şirketimizce, Eczacıbaşı Topluluğu nun prensipleri kapsamında sosyal, kültürel ve bazı sportif faaliyetler desteklenmektedir. Çevreye verilen zararlardan dolayı şirketimiz aleyhine açılan herhangi bir dava yoktur. BÖLÜM IV YÖNETİM KURULU 18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız ler: Yönetim Kurulu, 1 tanesi icracı olmak üzere 7 üyeden oluşmaktadır. Ferit Bülent Eczacıbaşı Osman Erdal Karamercan Haluk Bayraktar Hüsamettin Onanç Mustafa Sacit Basmacı Atalay Muharrem Gümrah Ahmet Tahsin Yamaner Başkan Başkan Yardımcısı -Genel Müdür Yönetim Kurulumuza bağımsız üye bulunmamaktadır. Çünkü, bu konuda bir talep ve/veya gerek görülmediği gibi, halk ortakların görüşleri yakından takip edilmekte ve bir dışsal bakış açısına ihtiyaç olduğu durumlarda da dışarıdan danışmanlık hizmeti alınmaktadır. 19. Yönetim Kurulu lerinin Nitelikleri: Yönetim kurulu üye seçiminde aranan asgari nitelikler SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümünün 3.1.1, 3.1.2 ve 3.1.5 maddelerinde yer alan niteliklerle örtüşmektedir. Buna ilişkin esaslar ana sözleşmede yer almamaktadır. 20. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri: Yönetim Kurulunca belirlenen 2010 vizyonumuz VitrA yı komple banyo çözümü sunan uluslararası bilinirlikte bir marka yapmak 2010 stratejik hedeflerimiz ise Bütçe UDP döneminde EYAP, stratejik hedeflerini yurtiçinde Pazar liderliğini korumayı, yurtdışında ise markalı ürün satışında büyümeyi, mali yapısını güçlendirmeyi ve karlılığını arttırmayı esas olarak belirlemiştir.yönetim Kurulu aylık toplantılarla bu hedefleri gözden geçirmektedir. 21. Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması: Bu konuda; yönetim kurulu üyelerinden ikisinin oluşturduğu denetim komitesinden, Holding bünyesindeki Mali İşler Grup Başkanlığından ve tam tasdik sözleşmesi imzalanan YMM firmasından destek alınmaktadır. 22. Yönetim Kurulu leri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları: Yönetim Kurulu üyeleri ile yöneticilerin yetki ve sorumlulukları ana sözleşmede açıkça belirlenmiştir. 23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları: Yönetim kurulu toplantılarının gündemi, yönetim kurulu başkanının kendisine verdiği görev ile genel müdür tarafından belirlenmektedir. Dönem içinde yönetim kurulumuz 12 toplantı yapmıştır. Toplantılar üyelerin çoğunluğunun katılımıyla gerçekleşmiştir. Çağrılar telefon ve/veya e-posta yoluyla yapılmaktadır. Yönetim kurulu üyelerini bilgilendirme ve iletişimi sağlama Yapı Grubu Başkanlığının sekretaryası tarafından yapılmaktadır. 10
Dönem içinde yapılan yönetim kurulu toplantılarında kararlar, muhalefet şerhi olmaksızın alınmıştır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nin IV. Bölümün 2.17.4 üncü maddesinde yer alan konularda yönetim kurulu üyeleri toplantılara fiilen katılmışlardır. Yönetim kurulu üyelerinin ağırlık oy hakkı ve veto hakkı yoktur. 24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı: Eczacıbaşı Topluluğu nun genel prensipleri doğrultusunda yönetim kurulu üyeleri şirket ile işlem yapmamaktadır. 25. Etik Kurallar: Eczacıbaşı Topluluğu tarafından oluşturulmuş bulunan etik kurallar uygulanmaktadır. Bu kurallar şirket çalışanlarına yazılı olarak bildirilmiş, ancak kamuya açıklanmamıştır. 26. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı: Kuruluşumuzda Denetimden Sorumlu Komite dışında, Kurumsal Yönetim Komitesi bulunmamaktadır. Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirebilmesi amacıyla gerekli danışmanlık ve hizmetler, gerektiğinde dışarıdan satın alındığından kurumsal yönetim komitesi oluşturulmamıştır. 27. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar: Yönetim kurulu üyelerine genel kurul kararları doğrultusunda herhangi bir ücret ödenmemektedir. Yönetim kurulu üyelerinin hiç biri şirket ile ilgili herhangi bir mali işlem yapmamıştır. Performansa dayalı bir ödül sistemi yoktur. Şirket 2010/03 ara döneminde hiçbir Yönetim Kurulu üyesi veya yöneticisine kefalet veya borç vermemiş, kredi kullandırmamıştır. 11